INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO al 31 de diciembre del 2017

Transcripción

1 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO al 31 de diciembre del 2017 I. Dats generales Nmbre de la entidad: CSS Crredres de Segurs S.A. Perid del infrme: Añ 2017 Fecha de elabración: 31 de diciembre del 2017 II. Junta Directiva a) Cantidad de s: Cnfrme a l determinad en ls estatuts de la empresa, la Junta directiva está cnfrmada pr siete s y un fiscal, que pdrán ser scis n. b) Cnfrmación de la junta directiva: En asamblea de accinistas númer 7 celebrada el 04 de ctubre del 2017, se acuerda mantener la estructura de la Junta Directiva a siete s y un fiscal, quedand la siguiente estructura y cmpsición: Carg del directr Nmbre del directr Cédula del directr Fecha de últim nmbramient Presidente Raúl Espinza Guid ctubre-2017 Vicepresidente Jsé Francisc Crder Jara ctubre-2017 Secretari Sandra Drmnd Sánchez ctubre-2017 Tesrer Ana Mra Abarca ctubre-2017 Vcal I Pedr Enrique Chaves Marin ctubre-2017 Vcal II Yerling St Barquer ctubre-2017 Vcal III Heiner Gutiérrez Leal ctubre-2017 Fiscal Carls Javier Murill Munguía ctubre-2017 Esta Junta Directiva cnsigna independiente, al señr Carls Javier Murill Munguía que actúa cm Fiscal y a la señrita Yerlyng St Barquer cm Vcal II. c) Variacines realizadas durante el perid de análisis: Ls nmbramients y retirs que se han realizad en la Junta Directiva durante el perid del presente infrme sn ls siguientes: Infrme Anual de gbiern crprativ Pág. 1/12

2 Nmbramients: Durante la asamblea de accinista númer 7 del 04 de ctubre del 2017 se nmbr un directr cm vcal III. Carg del directr Nmbre del directr Cédula del directr Fecha de últim nmbramient Vcal III Heiner Gutiérrez Leal de ctubre 2017 Retirs: N hub renuncias en este perid d) Miembrs de la Junta Directiva en grup vinculad 1 : Ls s de la Junta Directiva que asumen cargs de administración directivs en entidades que frman parte del grup vinculad sn ls siguientes: Carg del directr Nmbre del directr Cédula del directr Nmbre de la entidad Carg en la entidad Presidente Raúl Espinza Guid ASEINTEL Gerente Vicepresidente Jsé Francisc Crder Jara ASETACA Gerente Secretari Sandra Drmnd Sánchez ASOFLORIDA Gerente Tesrer Ana Mra Abarca ASEHP Gerente Vcal I Pedr Enrique Chaves ASEDP Gerente Vcal III Heiner Gutiérrez Leal ASOBACEN Gerente e) Sesines de Junta Directiva La cantidad de sesines que realizó la Junta Directiva durante el perid 2017 fue de 12 rdinarias. f) Códig de ética: En sesión 108 del 17 de nviembre del 2017 se presentó y discutió el códig de ética que tiene una aplicación a directres, clabradres, clientes y prveedres que tienen una relación cn CSS Crredres de Segurs, el códig se encuentra actualmente en revisión del área legal. 1 En función de l establecid en ls artículs 5,6,7,8 y 9 del Acuerd SUGEF 4-04 Reglament sbre el grup vinculad a la entidad publicad en La Gaceta N 227 del 19 de nviembre del 2004, se entiende cm grup vinculad a las persnas físicas jurídicas vinculadas pr prpiedad cuand tengan una participación significativa en el capital scial de la entidad (en ls términs del artícul 6 del citad reglament) vinculadas pr gestión cuand sean persnas físicas jurídicas que intervengan en las decisines imprtante de la entidad (en ls términs del artícul 9 del citad reglament). Infrme Anual de gbiern crprativ Pág. 2/12

3 g) Plíticas sbre cnflict de intereses: Cm parte integral de la prmulgación del Códig de Gbiern Crprativ, se emitiern las Plíticas sbre cnflict de interés, las cuales están dispnibles para su cnsulta en el Capítul IX, artículs 48 al 61, de dich dcument debidamente publicad en nuestra página web: h) Plíticas de remuneración de ls s de Junta Directiva: Durante el perid 2016 n se efectuarn remuneracines a s de Junta Directiva pr cncept de dietas y bnificación, según acuerd firmad en acta númer seis del diez de diciembre del 2008 en sesión extrardinaria. i) Plíticas de rtación de ls s de Junta Directiva: En cngruencia cn l establecid en la cláusula sexta de ls estatuts de la sciedad, la plítica interna vluntariamente suscrita para la rtación de s de Junta Directiva cnsigna que ls s de la Junta Directiva durarán en sus cargs durante tres añs que se cntarán a partir del mment en que sn nmbrads. j) Plítica de relacines labrales: En sesión 107 del 20 de ctubre del 2017 se presentó y aprbó la plítica de relacines labrales que cntiene además una sesión sbre el tratamient pr parte de CSS Crredres de Segurs sbre el acs u hstigamient sexual. III. Cmités de apy a) Marc regulatri de ls cmités: Ls siguientes cmités de apy cn que cuenta la empresa se encuentran regulads en el Códig de Gbiern Crprativ ( Cmité de auditría (Capítul XI del Códig de Gbiern Crprativ, artículs 64 al 66): Cantidad de s: Está cnfrmad pr ds directres de la Junta Directiva y el Fiscal Cantidad de s independientes: N se cnsignan s independientes en este cmité. Detalle de sus funcines respnsabilidades: Sin perjuici de las funcines y respnsabilidades que les asignan las leyes y trs reglaments a ls Cmités de Auditría de las entidades reguladas, ésts deben cumplir en frma clegiada al mens cn las siguientes funcines: a) Prpiciar la cmunicación entre ls s de la Junta Directiva, la gerencia, la auditría interna, la auditría externa y ls entes supervisres. Infrme Anual de gbiern crprativ Pág. 3/12

4 b) Cncer y analizar ls resultads de las evaluacines de la efectividad y cnfiabilidad de ls sistemas de infrmación y prcedimients de cntrl intern. c) Prpner a la Junta Directiva ls candidats para auditr intern. d) Dar seguimient al cumplimient del prgrama anual de trabaj de la Auditría Interna. e) Prpner a la Junta Directiva la designación de la firma auditra el prfesinal independiente y las cndicines de cntratación, una vez verificad el cumplimient pr parte de ests de ls requisits establecids en el Reglament sbre auditres externs aplicable a ls sujets fiscalizads pr la SUGEF, SUGEVAL, SUPEN y SUGESE. f) Revisar la infrmación financiera tant anual cm periódica antes de su remisión a la Junta Directiva, pniend énfasis en cambis cntables, estimacines cntables, ajustes imprtantes cm resultad del prces de auditría, evaluación de la cntinuidad del negci y el cumplimient de leyes y regulacines vigentes que afecten a la entidad. g) Revisar y trasladar a la Junta Directiva ls estads financiers anuales auditads, el infrme del auditr extern, ls infrmes cmplementaris y la carta de gerencia. h) En cas de que n se realicen ls ajustes prpuests en ls estads financiers auditads pr el auditr extern, trasladar a la Junta Directiva un infrme sbre las raznes y fundaments para n realizar tales ajustes. Este infrme debe remitirse cnjuntamente cn ls estads financiers auditads, asimism debe presentarse firmad pr el cntadr general, el auditr intern y la Gerencia representante legal. i) Dar seguimient a la implementación de las accines crrectivas que frmulen el auditr extern, el auditr intern y la SUGESE. j) Prpner a la Junta Directiva el prcedimient de revisión y aprbación de ls estads financiers interns y auditads, desde su rigen hasta la aprbación pr parte de ls s del respectiv cuerp clegiad. k) Velar prque se cumpla el prcedimient de aprbación de estads financiers interns y auditads. l) Evitar ls cnflicts de interés que pudiesen presentarse cn el prfesinal la firma de cntadres públics que se desempeñan cm auditres externs al cntratarls para que realicen trs servicis para la empresa. m) Además de ls infrmes particulares que se requieran para dar cumplimient a las funcines aquí señaladas, el Cmité de Auditría debe rendir un reprte semestral sbre sus actividades a la Junta Directiva. Infrme Anual de gbiern crprativ Pág. 4/12

5 El Cmité de Auditría fue cnfrmad en la sesión del 17 de diciembre del 2009, una vez aprbad y acreditad el Códig de Gbiern Crprativ vigente. Cmité de cumplimient (Capítul XII del Códig de Gbiern Crprativ, artículs del 69 al 71): Cantidad de s: Está cnfrmad pr cuatr s, el Gerente General, un de la Junta Directiva y el ficial de cumplimient. Cantidad de s independientes: N se cnsignan s independientes en este cmité. Detalle de sus funcines respnsabilidades: Sin perjuici de las funcines y respnsabilidades que les asignan las leyes y trs reglaments a ls Cmités de cumplimient de las entidades reguladas, ésts deben cumplir en frma clegiada al mens cn las siguientes funcines: a) Revisión de ls prcedimients, nrmas y cntrles implementads pr la entidad para cumplir cn ls lineamients de Ley y la presente nrmativa. b) Reunines periódicas cn el fin de revisar las deficiencias relacinadas cn el cumplimient de ls prcedimients implementads y tmar medidas y accines para crregirlas. c) En ls cass que así l requieran, clabrar cn el ficial de cumplimient en ls análisis de peracines inusuales. d) Revisión de ls Reprtes de Transaccines Sspechsas que hayan sid remitids a las Superintendencias pr parte del Oficial de Cumplimient. El cmité de cumplimient fue cnfrmad en la sesión del 17 de diciembre del 2009, una vez aprbad y acreditad el Códig de Gbiern Crprativ. b) Cnfrmación de ls cmités de apy y auditría interna: Ls s que cnfrman cada un de ls cmités de apy cn que cuenta la empresa sn ls siguientes: Cmité de auditría: Carg del Nmbre del Cédula del Fecha de últim nmbramient Secretari Sandra Drmnd Sánchez setiembre-2015 Tesrer Ana Mra Abarca marz-2014 Fiscal Carls Murill Munguía marz-2014 Infrme Anual de gbiern crprativ Pág. 5/12

6 Variacines realizadas durante el perid de análisis: N hub nmbramients y retirs que se hayan realizad en el cmité de auditría durante este períd. Nmbramients: N hub nmbramients durante este períd. Retirs: N hub retirs durante este períd. Cmité de cumplimient: Carg del Nmbre del Cédula del Fecha de últim nmbramient Presidente Raúl Espinza Guid febrer Gerente Francisc Villaverde Sibaja juli General Oficial Andrea Mntya Delgad nviembre Cumplimient Supervisra General Gevanna Rmer Salazar may-2017 Variacines realizadas durante el perid de análisis: Nmbramients: En acta númer 12 del 22 de may 2017 se decidió la incrpración de Gevanna Rmer Salazar cm del cmité de cumplimient. Carg del Supervisra General Nmbre del Cédula del Fecha de últim nmbramient Gevanna Rmer Salazar may-2017 Retirs: N hub renuncias durante este períd. c) Plíticas para la cnfrmación de ls cmités de apy: La Junta Directiva es la encargada de la selección, nmbramient y destitución de ls s de ls cmités de apy durante el perid del presente infrme. Para la escgencia de ests se evalúa la idneidad técnica y dispsición de las persnas, baj en entendid de que las persnas que integran ls cmités sn respnsables de cumplir a cabalidad las funcines encmendadas pr la Junta Directiva. Infrme Anual de gbiern crprativ Pág. 6/12

7 d) Plíticas de rtación de ls s de ls cmités de apy: En el tant que ls nmbramients en la Junta Directiva se realizan pr perids de tres añs, la rtación de ls s de ls cmités de apy se realiza baj la misma base, debiend revisarse su cnfrmación al mism mment que se mdifique la cmpsición de la Junta Directiva. e) Plíticas de cnflict de intereses aplicable a ls s de ls cmités de apy: Las plíticas para el manej de cnflict de intereses están debidamente cnsignadas en el Capítul IX del Códig de Gbiern Crprativ de la Entidad, el cual cntempla en su artícul 59 las siguientes dispsicines: Ante un cnflict de interés riginari sbreviniente que se cnsidere que puedan realizar intervenir en cualquier frma que cntravenga las dispsicines de las plíticas establecidas, ls funcinaris deben infrmar inmediatamente a la Gerencia General, cn cpia al jefe inmediat y al Auditr Intern, para que se juzgue sbre el carácter, cnveniencia y prtunidad de la situación cmunicada. Tratándse de Asesres Externs deberán dar avis a la Gerencia General. En el cas de ls Directres infrmarán directamente a la Presidencia, y ésta última al Fiscal. Para el cas de un Directr, deberá abstenerse inmediatamente de participar en la discusión del asunt que se trate, así cm de emitir el vt crrespndiente. Tratándse de un trabajadr asesr deberá abstenerse de participar en cualquier etapa del prces en que determine que hay un cnflict de interés. Eventuales cnsideracines de existencias de cnflict de interés, en el cas de presentarse un ámbit de aplicación, ante ls cnflicts y cntrversias, de carácter patrimnial, que se prduzcan entre ls clientes, la aseguradra y tercers invlucrads, derivads de la tma de decisión sbre las inversines, ls riesgs de mercad, así cm la cntratación de servicis cn entidades relacinadas pr priridad cntrl, pueden reslverse sbre la base de un mecanism de arbitraje establecid pr el Centr de Cnciliación y Arbitraje de la Cámara de Cmerci. f) Sesines de ls cmités de apy: El Cmité de Auditría tuv 1 sesión durante el La fecha de esta sesión fue: 19 de abril El Cmité de Cumplimient sesin en 4 casines durante el añ Las fechas de estas sesines sn: 07 de marz 22 de may 29 de agst 17 de nviembre Infrme Anual de gbiern crprativ Pág. 7/12

8 IV. Auditria Interna a) Marc regulatri de la auditria interna: La auditría interna está regulada en el Capítul XI del Códig de Gbiern Crprativ artículs 67 y 68 ( Detalle de sus funcines respnsabilidades: Las funcines de la Auditría Interna sn las siguientes: a) Desarrllar y ejecutar un plan anual de trabaj cn base en el perfil de riesg de la entidad y de acuerd cn las plíticas implementadas pr la Junta Directiva u órgan equivalente. b) Establecer plíticas y prcedimients para guiar la actividad de la auditría interna. c) Infrmar periódicamente a la Junta Directiva sbre la actividad de la auditría interna relacinad cn la autridad, respnsabilidad y desempeñ del plan, así cm la expsición relevante al riesg pr la sciedad crredra de segurs, debilidades del sistema de cntrl intern, cumplimient del gbiern crprativ y trs infrmes necesaris requerids pr la Junta Directiva. d) Dar seguimient e infrmar a la Junta Directiva sbre ls hallazgs cmunicads a la administración y su crrección. e) Evaluar la raznabilidad de la infrmación generada registrada pr la entidad, así cm de la infrmación enviada al órgan supervisr. f) Certificar la infrmación financiera periódica que la entidad regulada remita al órgan supervisr. g) Evaluar la suficiencia y validez de ls sistemas de cntrl intern implementads que invlucran tdas las transaccines de la entidad, acatand las nrmas y prcedimients de aceptación general y regulacines específicas que rigen a esta área. h) Evaluar el cumplimient de la nrmativa vigente aplicable a la entidad. i) Mantener a dispsición del órgan supervisr ls infrmes y papeles de trabaj preparads sbre tds ls estudis realizads. j) Analizar y verificar el cumplimient de ls prcedimients y plíticas para la identificación de, al mens, ls riesgs de crédit, legal, liquidez, mercad, perativ y reputación. k) Evaluar la idneidad, suficiencia y cumplimient de ls prcedimients y plíticas de las principales Infrme Anual de gbiern crprativ Pág. 8/12

9 peracines en función de ls riesgs indicads en el literal anterir, incluyend las transaccines que pr su naturaleza se presentan fuera de balance, así cm presentar las recmendacines de mejra, cuand crrespnda. b) Nmbre y calidades del auditr intern: El auditr intern es un prfesinal independiente cntratad pr CSS Crredres de Segurs previa aprbación de la Junta Directiva para ejecutar las funcines reglamentadas Códig de Gbiern Crprativ y que están expuestas en el punt anterir. En acta númer 66 de Junta Directiva del 26 de juni del 2014, se ratifica el nmbramient de Ry Artur Delgad Yalic cm auditr intern. Carg del Nmbre del Cédula del Fecha de últim nmbramient Auditr Intern Ry Artur Delgad Yalic juni-2014 Variacines realizadas durante el perid de análisis: Ls nmbramients y retirs que se han realizad del auditr intern durante el perid del presente infrme sn ls siguientes: Nmbramients: Ningun Retirs: Ningun V. Operacines vinculadas a) Detalle de las peracines cn directres: Las peracines relevantes que supngan una transferencia de recurss u bligacines entre la entidad y ls s de Junta Directiva de alguna de las entidades del grup cnglmerad, incluyend la cntrladra, fuern las siguientes: NINGUNA b) Detalle de las peracines cn empresas vinculadas: Las peracines relevantes que supngan una transferencia de recurss u bligacines entre la entidad y tras empresas del grup vinculad fuern las siguientes: NINGUNA Infrme Anual de gbiern crprativ Pág. 9/12

10 c) Detalle de las peracines cn accinistas: Las peracines relevantes que supngan una transferencia de recurss u bligacines entre la entidad y ls accinistas cn influencia significativa 2, fuern las siguientes: NINGUNA VI. Auditría externa (Reglament de auditres externs aplicable a ls sujets fiscalizads pr la SUGEF, SUGEVAL, SUPEN Y SUGESE). a) Firma de auditría externa: La firma de auditría externa cntratada para la auditría de ls estads financiers del perid fue la siguiente: Carvajal & Clegiads, Cntadres Públics Autrizads, S.A. b) Histrial de trabajs de la auditría externa: Estads financiers auditads y Cartas de Gerencia pr el períd de 01 de ener de 2017 al 31 de diciembre de c) Generalidades del trabaj de auditría. Un auditr que cnduce una auditría de acuerd cn Nrmas Internacinales de Auditría btiene seguridad raznable de que ls estads financiers tmads cm un td están libres de representación errónea de imprtancia relativa, ya sea debid a fraude a errr. Seguridad raznable es un cncept relativ a la acumulación de la evidencia de auditría necesaria para que el auditr cncluya que n hay representacines erróneas de imprtancia relativa en ls estads financiers tmads cm un td. La seguridad raznable se relacina cn el prces ttal de auditría. El auditr extern es respnsable de frmar y expresar una pinión sbre ls estads financiers de acuerd cn el marc de referencia de infrmación financiera aplicable, que para la fecha de ls misms sn ls Principis de Cntabilidad Generalmente Aceptads, en frma supletria de las Nrmas Internacinales de Infrmación Financiera adptadas pr el Clegi de Cntadres Públics de Csta Rica, de cnfrmidad cn Artícul 4 de la La Nrmativa Cntable Aplicable a ls Entes Supervisads pr SUGEF, SUGEVAL, SUPEN, SUGESE y a ls emisres n financiers, publicad en el Diari Oficial LA GACETA 11 del 16 de Ener de d) Labres adicinales de la auditría externa: N se cntrató al despach de auditres para trs trabajs distints a ls servicis de auditría. 2 Las peracines relevantes que se incluyen en este apartad se refieren a aquellas peracines cuy mnt sea igual supere el cinc pr cient (5%) del ttal del patrimni a la fecha de cierre del perid, si se trata de partidas relacinadas cn activs pasivs, del diez pr cient (10%) de ttal de ingress de ls resultads acumulads del perid, si se trata de partidas relacinadas cn ingress gasts. Infrme Anual de gbiern crprativ Pág. 10/12

11 e) Mecanisms de independencia de la auditría externa: Cn el bjetiv de preservar la independencia de la auditría externa, ls mecanisms establecids pr la entidad sn ls siguientes: N cntratar al mism despach de Auditría Externa para tras labres adicinales a las establecidas en el Reglament de auditres externs aplicable a ls sujets fiscalizads pr la SUGEF, SUGEVAL, SUPEN Y SUGESE y Códig de Gbiern Crprativ. N cntratar pr más de 3 añs cnsecutivs una misma firma de Auditres Externs. VII. Estructura de prpiedad a) Participación en el capital scial de la entidad: Ls s de Junta Directiva u órgan equivalente, gerente general s de cmités de apy actuales NO pseen participación accinaria, directa indirecta, en el capital scial de la entidad. b) Mvimients en la estructura accinaria: El 04 de ctubre del 2017, CSS Crredres de Segurs S.A. vendió la ttalidad de las accines que mantenía en tesrería, l que represent una mdificación a la estructura accinaria que está frmada pr catrce millnes de accines cmunes y nminativas de 1,00 cada una. El Capital de Accines pertenece a las siguientes persnas jurídicas: a Asciación Slidarista de Empleads de la Flrida Ice and Farm Cmpany S.A., siglas ASOFLORIDA, cn la cédula jurídica # , a Asciación Slidarista de Empleads de Taca Csta Rica, subsidiarias y afines, siglas ASETACA, cn la cédula jurídica # , quienes pagan y suscriben un millón setecients cincuenta mil accines cada un. Asciación Slidarista de Empleads de ENTSERV Csta Rica Limitada y Afines, siglas ASODXC, cn la cédula jurídica # , quien paga y suscribe un millón dscients veinticinc mil accines. Asciación Slidarista de Empleads de Cmpnentes Intel de Csta Rica S.A. y afines, siglas ASINTEL, cn la cédula jurídica # quien paga y suscribe ds millnes cuatrcients cincuenta mil accines. Asciación Slidarista de Empleads de Ds Pins, siglas ASEDP, cn la cédula jurídica # quien paga y suscribe ds millnes cien mil accines. Asciación Slidarista de Empleads de Crpración de Supermercads Unids S.A. y afines, siglas ASADEM, cn la cédula jurídica # quien paga y suscribe ds millnes seiscients veinticinc mil accines. Infrme Anual de gbiern crprativ Pág. 11/12

12 Asciación Slidarista de Empleads del IMAS, siglas ASEIMAS, cn la cédula jurídica # quien paga y suscribe Setecients mil accines. Asciación Slidarista de Empleads del Banc Central de Csta Rica, siglas ASOBACEN, cn la cédula jurídica # quien paga y suscribe Un millón cuatrcients mil accines. c) Oferta pública de accines: La empresa n ha realizad la gestión para realizar ferta pública de accines, pr l que n se incluye detalle sbre prgramas de recmpra de las mismas. En acta númer 3 de Asamblea de Accinistas del 04 de setiembre del 2015, se estableció que la transmisión de accines sl se puede hacer a través del Cnsej de Administración Junta Directiva, que las accines serán firmadas pr el Presidente y el Secretari de la Junta Directiva y que cualquier titular de alguna acción de CSS Crredres de Segurs S.A. que desee transmitirlas deberá dar preferencia a ls scis actuales para la adquisición de las mismas, la cual será de manera equitativa pr la cantidad de scis que desean adquirirlas, pr tal el dueñ de dichas accines deberá cmunicar pr escrit en un plaz de 15 días hábiles al Cnsej de Administración. VIII. Preparación del infrme: a) Aprbación del presente infrme La fecha y númer de sesión en que se aprbó el presente infrme anual de gbiern crprativ pr parte de la Junta Directiva fue la siguiente: Sesión N 112 del 16 de marz 2018 b) Abstencines y vts en cntra: N existiern abstencines ni vts en cntra del cuart Infrme de Gbiern Crprativ, crrespndiente al períd Infrme Anual de gbiern crprativ Pág. 12/12