Inversiones Southwater Ltda.

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1 Reseña Anual de Clasificación (Estados Financieros Marzo 2016) Inversiones Southwater Ltda. Ratings Gastón Gajardo Analista Corporaciones Maricela Plaza Subgerente Corporaciones Francisco Loyola Gerente Clasificación Instrumentos Rating Acción de Rating Tendencia Metodología Solvencia y Bonos A+ Confirmación Estable Criterio: Clasificación de compañías holdings y sus filiales; Metodología general de empresas Fundamentos de Clasificación ICR Clasificadora de Riesgo ratifica en Categoría A+ con tendencia Estable, la solvencia y líneas de bonos de Inversiones Southwater Ltda (en adelante Southwater, ISL, la compañía o la sociedad). La clasificación de solvencia y líneas de bonos se sustenta principalmente en el riesgo financiero/de liquidez del holding y en la fortaleza financiera de sus principales filiales. Al respecto: Riesgo financiero/liquidez del holding: Aun cuando la compañía presenta niveles de endeudamiento individual relativamente altos (pero con tendencia a la baja desde el año 2011), la generación de flujos de sus filiales le permite percibir dividendos relevantes respecto a sus niveles de deuda, con lo cual sus obligaciones son cubiertas holgadamente en todos los períodos. De los dividendos percibidos por ISL, a diciembre de 2015, el 34% provino desde Essbio seguido de Esval y Nuevosur con 28% y 13%, respectivamente. Fortalecimiento de sus filiales y otros factores: Respecto a la fortaleza de sus filiales, se destaca la estabilidad en el desempeño operacional y financiero de sus filiales sanitarias que abastecen al 36% de la población del país, desde las cuales se perciben flujos relevantes año a año y cuya situación financiera y modelo de negocio conlleva a que en general, las principales filiales del grupo mantengan una alta clasificación de riesgo en el mercado local, y flexibilidad financiera. Adicionalmente, la matriz tiene como política la independencia de sus filiales, tanto operacional como financieramente, en el sentido que cada una de éstas mantiene sus propias líneas de financiamiento, no existiendo garantías cruzadas entre filiales ni entre filial-matriz y donde Inversiones Southwater, históricamente, financia sus inversiones a través de los dividendos percibidos desde sus filiales, además de créditos otorgados por AndesCan SpA, su controlador, y de bonos al público. En resumen y en opinión de ICR, el holding tiene alto acceso a liquidez derivado de: (1) flujos de dividendos relevantes proveniente de sus filiales; (2) otras inversiones líquidas (depósitos y fondos mutuos de corto plazo); y/o; (3) el acceso a financiamiento en el mercado. Para Southwater tanto su riesgo financiero a nivel individual, como la fortaleza de sus filiales impactan en su clasificación de riesgo actual. Por una parte, el rating ponderado asignado por esta clasificadora a sus filiales es AA y, por otra parte dada la subordinación estructural y el alto nivel de endeudamiento, el rating asignado a Southwater disminuye dos notches quedando clasificado, por tanto, en categoría A+. Este rating podría variar al alza, si se produjeran incrementos relevantes de dividendos de los aportantes actuales o disminuyan significativamente los niveles de deuda. En contraposición, la clasificación podría ajustarse a la baja conforme estos flujos disminuyan, se vuelvan muy volátiles o si la deuda financiera individual aumentara de forma tal, que sus indicadores se deterioraran significativamente de sus niveles actuales.

2 Reseña Anual de Clasificación Inversiones Southwater Ltda. ICRCHILE.CL 2 Antecedentes de la Compañía 1 Southwater es una sociedad que participa en el sector sanitario a través de las inversiones que su filial Inversiones OTPPB Chile II Ltda. mantiene en Essbio (AA clasificada por ICR), Nuevosur (AA clasificada por ICR), Esval (AA clasificada por ICR) y Aguas del Valle, compañías operativas que prestan servicios de producción y distribución de agua potable, recolección y tratamiento de aguas servidas en las regiones de Coquimbo, Valparaíso, Libertador General Bernardo O Higgins, Maule y del Biobío. Respecto a la propiedad, Ontario Teachers Pension Plan Board es controlador indirecto de Southwater, a través de las sociedades AndesCan SpA y AndesCan II SpA, pertenecientes a la sociedad Castlefrank Investments Limited, controlada directamente por Ontario Teachers Pension Plan Board, fondo de pensiones que administra las cuentas previsionales de los profesores de Ontario, Canadá, y cuya política contempla mantener inversiones de largo plazo en sectores de bajo riesgo, ligados a infraestructura y utilities. En Chile, a través de Southwater, participa del negocio sanitario, y por medio de Inversiones Eléctricas del Sur S.A., mantiene una participación de 50% en el Grupo Saesa, ligado a la industria eléctrica. MAYORES ACCIONISTAS Andescan SpA. 68,81% Andescan II SpA. 31,19% Castelfrank Investment Limited 0,00% Tabla 1: Accionistas (Fuente: SVS) Gráfico 1: Principales inversiones de Southwater (Fuente: Memoria 2015) La sociedad, a través de Inversiones OTPPB Chile II Ltda., posee una inversión indirecta y no controladora en Nuevosur S.A., de la cual mantiene mayoría en número de acciones totales pero minoría en número de acciones con derecho a voto. Por su parte el directorio de la compañía (socios administradores) se detallan a continuación: DIRECTORIO Jorge Adolfo Lesser Garcia-Huidobro Tabla 2: Directorio (Fuente: SVS) Administrador Principales Riesgos Asociados al Negocio DIVIDENDOS PROVENIENTES DE SUS FILIALES La principal fuente de ingresos de Southwater son los dividendos obtenidos desde sus filiales, con los cuales financia gran parte de sus actividades de inversión. Una reducción de los dividendos provenientes desde éstas, podría afectar negativamente el flujo de caja de la sociedad. La compañía mitiga en parte este riesgo, a través de la inversión en un sector de bajo riesgo, lo que se refleja en parte, en la estabilidad de los flujos percibidos desde sus filiales y a través de la buena clasificación de riesgo en el mercado local de Essbio, Esval y Nuevosur. RIESGOS ESPECIFICOS DEL SECTOR EN DONDE OPERA LA EMPRESA Las empresas presentes en esta industria presentan limitados factores de riesgo debido a su condición de proveedoras de un bien de primera necesidad. Las carteras diversificadas de clientes residenciales, comerciales, industriales y fiscales, están sujetas a tarifas fijadas por ley. Sin embargo, como toda empresa, su demanda y su desarrollo están expuestos a los efectos de la situación económica general, pero con una sensibilidad menor en comparación con otras industrias. Asimismo, las empresas sanitarias están expuestas a riesgos que pueden provenir del entorno regulatorio por cambios de normativas que puedan afectar su desarrollo. Como monopolio natural, la industria de servicios sanitarios se encuentra altamente regulada por la SISS, y se podría enfrentar a cambios en las regulaciones imperantes. Tanto la

3 Reseña Anual de Clasificación Inversiones Southwater Ltda. ICRCHILE.CL 3 explotación de las concesiones como la tarifa cobrada a los clientes se encuentran bajo regulación de la SISS. Las tarifas se determinan cada 5 años en un proceso de negociación, basado en criterios técnicos y económicos, entre la SISS y cada una de las empresas, quienes utilizan sus propios estudios y análisis para la negociación. En caso de discrepancias entre las partes, éstas se resuelven por una comisión de expertos. Por otro lado existen riesgos de carácter biológico como la escasez en años secos o terremotos e inundaciones que podrían afectar la calidad, disponibilidad y costos de los recursos hídricos. Evaluación del Riesgo Financiero SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA DE LA COMPAÑÍA Al 31 de marzo de 2016, la compañía obtuvo ingresos por $ millones, 10,11% superior a los ingresos percibidos al cierre del 1Q Lo anterior se explica principalmente por un alza en los ingresos regulados por efecto de mayor tarifa promedio y mayores volúmenes de venta de agua potable y alcantarillado en las filiales indirectas Essbio S.A. y Esval S.A. También se aprecia un alza en los ingresos no regulados proveniente de la filial indirecta Biodiversa, debido a la incorporación de los laboratorios de la IV y V Región, y producto de los tratamientos de lodos en Curicó. Durante el primer trimestre de 2016, registró un EBITDA 2 de $ millones, un alza de 20% respecto a marzo de 2015, debido principalmente al aumento de los ingresos percibidos. Respecto a los resultados, Inversiones Southwater obtuvo una utilidad atribuible a los controladores de $ millones al cierre de marzo de 2016, una disminución de 2,53% respecto al mismo trimestre del año anterior, producto del aumento de la tasa impositiva en Chile (desde 22,5% a 24%). Gráfico 2: Ingresos por consolidados Gráfico 4: EBITDA y margen EBITDA Gráfico 3: Composición de los ingresos a marzo de 2016 Gráfico 5: Utilidad atribuible a la controladora

4 Reseña Anual de Clasificación Inversiones Southwater Ltda. ICRCHILE.CL 4 Southwater financia sus inversiones a través de los dividendos percibidos desde sus filiales, además de créditos otorgados por AndesCan SpA, y de emisiones de bonos al público. Por tanto, para la compañía la relevancia de la agregación de valor a las empresas en las cuales invierte, radica en la capacidad de generación de flujos de éstas y en la distribución de dividendos hacia su matriz. A diciembre de 2015 la compañía recibió dividendos por $ millones, lo que representa un aumento de 84,7% respecto al año anterior, producto principalmente de la baja base de comparación del año 2014, período en el cual OTPPB Chile II no distribuyó el 100% de los dividendos percibidos desde sus filiales operativas. Asimismo, esto le permite a la compañía tener holgura para cubrir sus obligaciones. SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL DE LA COMPAÑIA De los dividendos percibidos a diciembre de 2015, el 34% provino desde Essbio, seguido de Esval y Nuevosur con un 28% y 13%, respectivamente. Desde diciembre de 2011, se observa que los dividendos percibidos desde Essbio y Esval tienen mayor participación relativa que Nuevosur. Gráfico 7: Dividendos por filial (Fuente: Elaboración propia, datos ISL) Las filiales sanitarias tienen comprometidas inversiones con la Superintendencia de Servicios Sanitarios; las inversiones proyectadas para los años 2016 a 2020 ascienden a UF 0,8 millones para Essbio, UF 6,3 millones para Esval y UF 2 millones para Aguas del Valle S.A. Estas inversiones consideran principalmente el mejoramiento en distribución de agua potable y recolección de aguas servidas. La fuente de financiamiento de estas filiales proviene de sus propias operaciones y de obligaciones por bonos emitidos. Gráfico 8: Endeudamiento Individual (Fuente: Elaboración propia, datos ISL) Gráfico 6: Dividendos percibidos por Southwater (Fuente: EEFF individuales, datos ISL) La deuda financiera 3 de ISL a nivel individual está compuesta en su totalidad por bonos y fue de $ millones a marzo de 2016, de la cual un 99,6% vence a partir del año 2032, lo que da cuenta de una buena flexibilidad financiera, mientras que para 2016 la compañía debe amortizar $959 millones. Gráfico 9: Perfil de amortización

5 Reseña Anual de Clasificación Inversiones Southwater Ltda. ICRCHILE.CL 5 Aun cuando la compañía mantiene niveles relativamente altos de endeudamiento a nivel individual 4 ( ya que el 2011 el holding adquirió 5 el 24,4% de Esval y el 38,4% de Essbio), estos presentan una marcada tendencia a la baja, la que se vio reforzada por los dividendos percibidos durante el periodo analizado y el perfil de amortización del holding concentrado en el largo plazo (Gráfico 9). Lo anterior significa que ISL cubriría sus obligaciones de los próximos 12 meses en cerca de 3,2 veces (sin considerar gastos del holding y sólo considerando los dividendos percibidos hasta la fecha, según se detalla en el gráfico 7), lo que da cuenta del alto nivel de flujos percibidos por el holding y del holgado perfil de amortización. Solvencia del Emisor Generalmente, la clasificación de riesgo de solvencia refleja el riesgo de crédito de una compañía dada su deuda total, sin tomar en cuenta la prelación de pagos de los distintos instrumentos. Los holdings son un caso especial, ya que, en general, no son compañías operativas. Por lo tanto, el riesgo de crédito se explica directa e indirectamente por diversos factores, incluyendo: (1) el riesgo financiero/de liquidez del holding; (2) la fortaleza financiera de sus principales filiales; (3) cualquier otro factor que pudiese mejorar/disminuir el perfil de riesgo del holding. Para establecer clasificaciones de riesgo para holdings, ICR generalmente considera lo siguiente: Primero, se analiza la estructura corporativa, con el fin de determinar si opera como una entidad única (área de tesorería central, con deuda y toma de decisiones centralizada) o si los miembros del grupo operan de manera independiente, cuyo caso sería el de Inversiones Southwater, según lo detallado en Grupo II de Criterio: Clasificación de Compañías Holdings y sus filiales ( Segundo, se evalúa la solvencia para las filiales más relevantes. Hecho lo anterior, se determina una clasificación de riesgo para el grupo de empresas que conforman el conglomerado, el que es ajustado de ser necesario y asignado a la compañía matriz del holding. El ajuste en la clasificación puede obedecer a muchos factores, sin embargo, la subordinación estructural es generalmente el factor más relevante (los acreedores de las filiales poseen prelación de pagos frente a los acreedores de la matriz en caso de default) y el nivel de endeudamiento del holding a nivel individual. Usualmente, esto deriva en que el rating del holding sea ajustado a la baja respecto a sus filiales. Respecto al riesgo financiero, y en opinión de esta clasificadora, aun cuando la compañía presenta niveles de endeudamiento individual relativamente altos (pero con tendencia a la baja desde el año 2011), las generaciones de flujos de sus filiales le permiten percibir dividendos relevantes (Gráfico 6) respecto a sus niveles de deuda (Gráfico 9). Respecto a la fortaleza de sus filiales, primero mencionar y destacar la estabilidad en el desempeño operacional y financiero de sus filiales sanitarias que abastecen al 36% de la población del país, desde las cuales se perciben flujos relevantes año a año y cuya situación financiera y modelo de negocio conlleva a que en general, las principales filiales del grupo mantengan una alta clasificación de riesgo en el mercado local, y flexibilidad financiera. En resumen y en opinión de ICR, el holding tiene alto acceso a liquidez derivado de: (1) flujo relevante de dividendos proveniente de sus filiales; (2) otras inversiones líquidas (depósitos y fondos mutuos de corto plazo); y/o; (3) el acceso a financiamiento en el mercado. Para Southwater tanto su riesgo financiero a nivel individual, como la fortaleza de sus filiales impactan en su clasificación de riesgo actual. Por una parte, el rating ponderado asignado por esta clasificadora a sus filiales es AA y, por otra parte dada la subordinación estructural y el alto nivel de endeudamiento, el rating asignado a Southwater disminuye dos notches quedando clasificado, por tanto, en categoría A+. Este rating podría variar al alza, conforme se produzcan incrementos relevantes de los aportantes actuales o disminuya significativamente los niveles de deuda. En contraposición, la clasificación podría ajustarse a la baja conforme estos flujos disminuyan, se vuelvan muy volátiles o si la deuda financiera individual aumentara de forma tal, que sus indicadores se deterioraran significativamente de sus niveles actuales.

6 Reseña Anual de Clasificación Inversiones Southwater Ltda S.A. ICRCHILE.CL 6 Instrumentos Clasificados LÍNEAS DE BONOS N de Línea Fecha Inscripción Monto inscrito UF UF UF UF Plazo de la línea 10 años 10 años 30 años 30 años (años) Series vigentes - E - I Tabla 3: Detalle de las líneas de bonos (Fuente: SVS) SERIES DE BONOS VIGENTES Serie E I Nemotécnico BSWTR-E BSWTR-I Plazo (años) 25 años 25 años Fecha de inscripción 07/09/ /11/2011 Tasa de emisión 4,7% 4,5% Moneda UF UF Monto inscrito UF UF Monto colocado UF UF Monto vigente UF UF Estado Colocado Colocado Tabla 4: Detalle de las series de bonos (Fuente: SVS) Las emisiones de bonos de Inversiones Southwater Ltda. contemplan los siguientes resguardos financieros: Relación deuda financiera neta / EBITDA ajustado 6 debe ser inferior a 6,5 veces. A marzo de 2016, la compañía alcanzó las 5,69 veces. Relación EBITDA ajustado / gastos financieros netos debe ser superior a 2 veces. A marzo de 2016, la compañía alcanzó las 5,19 veces. Adicionalmente, la sociedad no podrá vender, ceder, transferir, ni permitirá que sus filiales vendan, cedan o transfieran, los activos esenciales, a excepción si se hace a una sociedad controlada en al menos 99% por el emisor o se efectúa para cumplir una disposición legal, reglamentaria, administrativa o judicial. Por ende, en el primer trimestre del año 2016, los resguardos financieros de la compañía se cumplen en su totalidad. Relación Ingresos de Efectivos (de los últimos doce meses) / Deuda Financiera corto plazo debe ser superior o igual a 1,4 veces. A marzo de 2016, la compañía alcanzó las 5,05 veces.

7 Reseña Anual de Clasificación Inversiones Southwater Ltda S.A. ICRCHILE.CL 7 Situación financiera Inversiones Southwater Limitada (millones de pesos) Dic-12 Dic-13 Dic-14 Dic-15 Mar-15 Mar-16 Activos corrientes Activos No Corrientes Activos Totales Efectivo y Equivalentes Inventarios Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Pasivos Totales Deuda Financiera Corriente Deuda Financiera No Corriente Deuda Financiera Total Deuda Financiera Neta Patrimonio Ingresos de Explotación Resultado Operacional Margen Operacional 31,60% 30,19% 31,25% 35,44% 37,57% 43,28% Ingresos Financieros Gastos Financieros Utilidad del Ejercicio Razón Circulante (Nº de Veces) 1,32 0,89 1,94 1,53 1,86 1,78 Razón Ácida (Nº de Veces) 1,31 0,86 1,90 1,51 1,82 1,74 Capital de Trabajo Endeudamiento Corto Plazo (Nº de Veces) 0,14 0,17 0,12 0,17 0,11 0,13 Endeudamiento Largo Plazo (Nº de Veces) 1,76 1,63 1,37 1,63 1,31 1,59 Endeudamiento Total (Nº de Veces) 1,89 1,80 1,49 1,79 1,42 1,73 Endeudamiento Financiero (Nº de Veces) 1,44 1,40 1,32 1,61 1,27 1,57 Deuda Corto Plazo / Deuda Total (Nº de Veces) 0,07 0,10 0,08 0,09 0,08 0,08 Deuda Largo Plazo / Deuda Total (Nº de Veces) 0,93 0,90 0,92 0,91 0,92 0,92 EBITDA Margen EBITDA (%) 51,78% 49,12% 48,27% 50,32% 51,01% 55,57% Cobertura de Gastos Financieros Netos (Nº de Veces) 4,01 4,01 4,12 4,78 5,39 6,10 Deuda Financiera CP / EBITDA (Nº de Veces) 0,23 0,39 0,19 0,19 0,18 0,19 Deuda Financiera LP / EBITDA (Nº de Veces) 5,93 5,86 6,42 6,52 6,34 6,98 Deuda Financiera Bruta / EBITDA (Nº de Veces) 6,16 6,25 6,61 6,71 6,52 7,16 Deuda Financiera Neta / EBITDA (Nº de Veces) 5,87 6,11 6,00 6,17 6,22 5,93 Rentabilidad Patrimonio (%) -1,93% 9,14% 36,58% 8,18% 20,61% 5,03% Rentabilidad Activos (%) -0,34% 1,62% 7,88% 1,81% 4,84% 1,06% Capex Capex / Ingresos 21,82% 20,90% 21,73% 32,26% 25,47% 37,57%

8 Reseña Anual de Clasificación Inversiones Southwater Ltda S.A. ICRCHILE.CL 8 Definición de Categorías SOLVENCIA, LINEAS DE BONOS Y SERIES DE BONOS CATEGORÍA A+ Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pacta-dos, la cual no se verían afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. HISTORIAL DE CLASIFICACIÓN Fecha Series/ Líneas de bonos Tendencia Motivo sep-12 A+ Estable Reseña anual ago-13 A+ Estable Reseña anual ago-14 A+ Estable Reseña anual ago-15 A+ Estable Reseña anual jul-15 A+ Estable Reseña anual 1 Fuente: Memoria 2015 de la compañía. 2 EBITDA= ingresos ordinarios -costos operacionales + depreciación y amortización. 3 Otros pasivos financieros corrientes + otros pasivos financieros no corrientes 4 Pasivos totales / Patrimonio Controlador 5 Monto involucrado US$ millones 6 Corresponde a dividendos, reducción de capital, u otros conceptos que reciba el emisor de OTTPB II Chile Ltda La opinión de ICR Chile Clasificadora de Riesgo, no constituye en ningún caso una recomendación para comprar, vender o mantener un determinado instrumento. El análisis no es el resultado de una auditoría practicada al emisor, sino que se basa en información pública remitida a la Superintendencia de Valores y Seguros, a las bolsas de valores y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de la clasificadora la verificación de la autenticidad de la misma.