Lecciones aprendidas de la experiencia en cierres financieros. Juan Carlos Cabrejos

Transcripción

1 Lecciones aprendidas de la experiencia en cierres financieros Juan Carlos Cabrejos

2 Estructura Organizacional de Odebrecht Con origen en Brasil y presente en 20 países, Odebrecht es una organización con 65 años de historia, basada en una Cultura Corporativa única, guiada por la TEO (Tecnología Empresarial Odebrecht) NEGOCIOS Indicadores Financieros 2010 INGRESOS BRUTOS US$ 26.3 bn EBITDA US$ 3.0 bn TOTAL ACTIVOS US$ 35.5 bn MIEMBROS ORGANIZACIONES DE SOPORTE

3 Odebrecht Ingeniería y Construcción Con presencia internacional de más de 30 años, CNO es el 15 Contratista Internacional* y el más grande en Latinoamérica miembros de más de 60 nacionalidades USA México Cuba República Dominicana Portugal Libia EAU Panamá Ecuador Colombia Venezuela Liberia Ghana Guinea Perú Brasil Angola Argentina Geográficamente distribuido y estructurado en seis unidades de negocio, asegurando descentralización y delegación planeada a fin de apalancar el crecimiento de la Compañía *Fuente: Engineering News Record s Magazine Dic/10

4 Déficit de Infraestructura Importante déficit de infraestructura en países latinoamericanos. En Perú, el déficit es alrededor de US$ 37.8 Bn (Fuente: Instituto Peruano de Economía - IPE) Impedimento para el mantenimiento de las tasas de crecimiento. El Estado encargado de cerrar la brecha con: - Obra Pública. - Concesiones, en el marco de las Asociaciones Público Privadas (PPP, por sus siglas en inglés)

5 Concesiones en el ámbito de la Asociación Público Privado (PPP) El déficit de inversión en infraestructura viene siendo tratado mediante el otorgamiento de concesiones al sector privado. Las concesiones se enmarcan dentro de las Asociaciones Público Privadas, donde el Estado junto con el inversionista privado comparten riesgos y retornos. El inversionista privado asume la obligación de construir, operar y mantener la infraestructura a cambio de una contraprestación económica durante un plazo determinado. Posteriormente, los bienes construidos revierten al Estado.

6 Concesiones en el ámbito de la Asociación Público Privado (APP) De acuerdo a la Ley Peruana, se clasifican en: Auto sostenibles: No existen aportes por parte del Estado. No existen garantías financieras por parte del Estado y/o dichas garantías tienen baja probabilidad de ejecución. Cofinanciadas: Subsidio o garantía estatal sobre los ingresos del concesionario durante su plazo de operación, y/o Garantías financieras otorgadas por el Estado con probabilidad significativa de demandar uso de recursos públicos.

7 Pagos del Sector Público Modelo Tradicional de Contratación $ Obra Pagada con Recursos del Gobierno Estado asume los riesgos de: Aumento en los costos de construcción; Retrasos en la conclusión de las obras; Deficiente mantenimiento. Pagos inmediatos, beneficios posteriores Pagos del Estado Periodo de Construcción X Años

8 Pagos del Sector Público Modelo APP $ Estado no asume los riesgos de: Aumento en los costos de construcción; Financiamiento Privado de la Obra Retrasos en la conclusión de las obras; Mantenimiento. Pagos diferidos, en el mismo período de la generación de los beneficios. Periodo de Construcción X Periodo de pago del Gobierno en (Y X) años Y Años

9 Proceso de Análisis de Riesgo en las Concesiones Identificar riesgos y clasificarlos en categorías. Determinar qué riesgos pueden ser mitigados a través de los contratos: Evaluar sí las contrapartes cumplirán con los contratos. Para los riesgos que no pueden ser mitigados con contratos o cobertura Medir la variación potencial con criterio y/o análisis matemático.

10 Contratos de Concesión: Riesgo para el inversionista Obligaciones del Estado delimitadas en el Contrato de Concesión: desequilibrio económico-financiero por cambios en legislación; vicios ocultos o eventos pre-existentes; situaciones extraordinarias no imputables al concesionario; variaciones en las especificaciones de la infraestructura solicitadas por el Estado; caducidad de la concesión. En todos los demás casos el Concesionario es responsable de la prestación del servicio. Por tanto, asume los riesgos derivados, tanto en la etapa de construcción como en la de operación comercial.

11 El financiamiento a través del Project Finance El financiamiento debe estar basado en la expectativa de generación de Caja Operativa (EBITDA) del proyecto a lo largo del tiempo. No debe depender, o depender muy poco del crédito de los accionistas ( Non-recourse o limited recourse ). El candidato ideal: proyecto con generación robusta de Caja Operativa y bajo riesgo de interrupción de dicho flujo. Evaluación de riesgos: mitigarlos colocándolos a la parte más capacitada para asumirlos.

12 Project Finance SPV En el centro de una transacción de project finance está la compañía dueña de la concesión, un Vehículo de Propósito Especial (SPV) compuesta por un consorcio de accionistas, que pueden ser inversionistas o pueden tener otros intereses en el proyecto (contratistas u operadores). A diferencia de otros métodos de financiamiento, el project finance involucra una red de contratos que afectan todos los aspectos del desarrollo de un proyecto, y por tanto, el financiamiento no debe ser hecho de manera aislada. Es por eso que se crea una entidad legal independiente encargada de realizar un único proyecto.

13 Estructura típica de un Project Finance Operación y Mtto. Proveedor de Materia Prima Dividendos Patrocinadores- Inversionistas Contrato de Suministro Acuerdo Suscripción de Accionistas Contrato O&M Gtías. de 3ros Liquidated Damages Contratista EPC Contrato EPC SPC / SPV Concesiones, Licencias, otras autorizaciones Contrato de Venta Pagos de Operación Saldo Ingeniero indep., asesores finan., legales, ambientales y de seguros Contrato Financiamiento Cliente Ingresos Fideicomiso - Escrow Acct. Pagos de Servicio de Deuda Financiadores [Banco, Multilat,ECA] (Inter-credit. Aggt.) Los bancos se convierten en el coordinador de todas la tareas, a fin de encontrarse satisfechos con los términos de todos los contratos antes de firmar y otorgar los fondos. Se discuten los términos con el cliente, el fraseo con los expertos, y se obtienen compromisos del futuro operador, siendo formalizado todo por los abogados. Product Sharing Aggt u otro tipo de acuerdo ESTADO

14 Viabilidad de la Inversión Caso: Carreteras Interoceánicas Carreteras Norte y Sur. Forman parte del Proyecto IIRSA (Iniciativa para la Integración de la Infraestructura Regional Suramericana). Comunican la costa peruana con la frontera de Brasil. Los proyectos fueron concesionados a través de la modalidad APP, con cofinanciamiento del Estado. La recaudación de peaje era insuficiente para cubrir tanto las inversiones como la operación y mantenimiento. El tipo de Contrato es de BOT Built, Operate and Transfer

15 Viabilidad de la Inversión Caso: Carreteras Interoceánicas El Estado Peruano otorga al concesionario dos tipos de ingresos : Pago Anual de Obras (PAO): por 15 años. Obligación directa del Ministerio de Transportes, caracterizado como INCONDICIONAL E IRREVOCABLE. Puede ser utilizado como colateral, vendido directamente o securitizado. Pago Anual por Mantenimiento y Operación (PAMO): por el período de explotación. Estos pagos cubren todo concepto. El concesionario está obligado a operar y ejecutar las tareas de conservación, mantenimiento rutinario, periódico y emergencia. Los ingresos del peaje son para el concedente. Minimizan el aporte del cofinanciamiento => No hay riesgo comercial para el concesionario.

16 Viabilidad de la Inversión Caso: Carreteras Interoceánicas La idea del financiamiento partió de ofrecer en venta los PAO, sin recurso para el inversionista, a la banca internacional. La banca posteriormente realizaría la emisión de bonos con garantía de los PAO como activo subyacente. El carácter de quasi soberano de la obligación permitía atraer inversionistas de alto nivel y obtener costos de financiamiento razonables.

17 US$MM Ingresos de la Concesionaria IIRSA Norte 50,000 45,000 40,000 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5, Etapa I Etapa II Años PAMO PAO Etapa I PAO Etapa II

18 Miles US$ Ingresos de la Concesionaria IIRSA Sur Tramo 2 y 3 100,000 95,000 90,000 85,000 80,000 75,000 70,000 65,000 60,000 55,000 50,000 45,000 40,000 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5, E1 E2 E3 PAO-Etapa 1 PAO-Etapa 2 PAO-Etapa 3 PAMO

19 Emisión de CAO $ PAO x CAO1 (Certificado de Avance de Obra) Inversión en Construcción CAO PAO CAO1 Documento de carácter técnico, emitido por OSITRAN. Caracteriza la aceptación incondicional de parte de la obra por el concedente. y T

20 Concepto de la APP GOBIERNO

21 Línea de Crédito Enlace Decisión del Estado de empezar las carreteras a corto plazo: Negociación con la CAF de la Línea de Crédito de Enlace, como bridgeloan para el comienzo de las obras; Objetivo: financiamiento inicial de las obras hasta el cierre financiero; La LCE para IIRSA Norte fue de US$ 60 millones; La LCE para IIRSA Sur fue de US$ millones; Plazo: 3 años; Tasa: Libor + 1,55%; Repago anticipado permitido; Los recursos obtenidos por el cierre financiero sirvieron para pagar anticipadamente la LCE.

22 Conceptualización del CRPAO $ PAO $ x CAO1 (Certificado de Avance de Obra) Inversión en Construcción CRPAO Certificado de Reconocimiento de Derechos sobre el PAO. Documento de caracter financiero, emitido por el concedente. PAO CAO1 y T Financiadores

23 Proceso de Aprobación del CRPAO Tributaristas Abogados NY Propuesta de Adenda al Contrato de Concesión Informe Positivo Informes Favorables Firma de la Adenda Respaldo a la Adenda Propuesta Nuevo Respaldo

24 Financiamiento Contratados IIRSA NORTE Monto US$ 224 Millones Status Cierre Financiero obtenido a través del mercado financiero internacional IIRSA SUR US$ 600 Millones Cierre Financiero obtenido con Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith TOTAL US$ 824 Millones Monto invertido hasta 2010

25 Estructura Financiera IIRSA Norte Principales términos y condiciones: Contrato de venta de CRPAOs entre la Concesionaria y el CRPAO Purchaser; Los fondos para la compra de CRPAOs provinieron de una emisión de notas en el mercado internacional vía 144-A / Reg S; Tasa de las notas: 8.75%; Monto disponible para comprar CRPAOs: Monto de la emisión + retorno de CLN - US$ 224,000,000, con disponibilidad de fondos según cronograma pre establecido; Garantía de Crédito Parcial del BID por un monto de hasta US$ 60,000,000; Financiamiento fuera del balance y sin garantía de los accionistas (con excepción de la no generación de CRPAOs ).

26 Estructura IIRSA Norte Bonistas 1 Emisor (Emisor de Notas) SPV CLN CRPAO Purchaser (comprador de CRPAOs) Special Purpose Vehicle Poder Concedente 6 4 BID Empresa Constructora 3 / Supervisión

27 Estructura Financiera IIRSA Sur Principales términos y condiciones: Contrato en firme de compra futura de la totalidad de los CRPAO s, por un monto de US$ 600 millones.; No necesitó de Garantía Parcial; Disponibilidad de fondos según cronograma pre definido, en el plazo de ejecución de las obras; Financiamiento fuera del balance y sin garantía de los accionistas (con excepción de la no generación de CRPAOs).

28 Estructura IIRSA Sur Comprador de CRPAO Poder Concedente 5 Empresa Constructora 2 / Supervisión

29 Lecciones Aprendidas Los contratos de concesión tienen que atender las necesidades de bancabilidad desde un inicio. Presencia de organismos multilaterales facilita el proceso de estructuración de este tipo de financiamientos. Búsqueda de estructuras de financiamiento simples. Importancia de tener a todas las partes involucradas en la misma mesa, siendo transparentes en el proceso. Compromiso de los sponsors con el proyecto. Creatividad e innovación permite menores costos financieros y menores riesgos.

30 MUCHAS GRACIAS IIRSA Norte IIRSA Sur