Evento Relevante de Calificadoras

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1 BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN RAZÓN SOCIAL LUGAR HR HR RATINGS DE MEXICO, S.A. DE C.V. Ciudad de México ASUNTO HR Ratings asignó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable a la emisión propuesta de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra MMCB 17. EVENTO RELEVANTE Ciudad de México (30 de octubre de 2017) - HR Ratings asignó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable a la emisión propuesta de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra MMCB 17. La transacción consistirá en la colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios (la Emisión y/o CEBURS Fiduciarios) por un monto mínimo de P$6,000.0 millones (m) con vencimiento en abril de Los certificados se emitirán junto con un crédito (el Crédito) por un monto máximo de P$4,000.0m con vencimiento en septiembre de 2027, que se pagará a prorrata y pari-passu con la Emisión, de manera que el nivel de endeudamiento no supere los P$10,000.0m. La fuente de pago corresponderá a los derechos de cobro de Makobil, S. de R.L. de C.V. (Makobil) y de CRS Morelos, S.A. de C.V. (Morelos), en conjunto los Proveedores, bajo los Contratos de Prestación de Servicios de Largo Plazo (los CPS's) celebrados, en su momento, con la Secretaría de Seguridad Pública a través de su órgano administrativo desconcentrado Prevención y Readaptación Social (PYRS) (ahora dependiente de la Secretaría de Gobernación). La calificación otorgada toma en cuenta que la estructura de deuda considera eventos de incumplimiento común de la Emisión y del Crédito, dentro de los cuales se encuentran las actualizaciones de cualquier evento de incumplimiento del Crédito, que llevarían a: i) la realización de una amortización anticipada obligatoria por incumplimiento, de acuerdo con los términos establecidos en el Fideicomiso Emisor, o ii) un vencimiento anticipado, el cual no sería automático, ya que se requeriría del voto favorable de por lo menos 75.0% de los CEBURS Fiduciarios en circulación y, por parte del Crédito, del consentimiento unánime de los acreedores del Crédito. Finalmente, con base en el dictamen entregado por un despacho jurídico externo e independiente, los documentos legales de la transacción constituirán obligaciones válidas y exigibles una vez celebrados. No obstante, la calificación estará sujeta a la obtención de las autorizaciones correspondientes de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) y de PYRS para llevar a cabo la operación bursátil. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son los siguientes: Pago Mensual por Servicios. PYRS debe pagar mensualmente una contraprestación (el Pago Anual de Referencia) cuyo monto anual es de P$1,070.0m, en el caso de Makobil, y de P$1,080.0m, en el caso de Morelos, ambos a precios de diciembre de Deducciones Máximas Aplicables. De acuerdo con los CPS's, la deducción mensual no podrá exceder de 12.0% del Pago Mensual de Referencia durante los primeros 16 años de servicio, y de 30.0% del año 17 hasta el vencimiento de los CPS's (1 de diciembre de 2033 Makobil y 20 de mayo de 2035 Morelos). En el escenario base se tomó el promedio de deducciones históricas, el cual ha sido de 0.58% para Makobil y de 1.0% para Morelos. En el escenario de estrés, se consideraron las deducciones mensuales máximas. Cuenta de liquidez. Para cubrir gastos de operación, mantenimiento y el servicio de la deuda, esta deberá mantener un saldo igual al número de días de retraso promedio en el Pago Mensual de Referencia durante los 12 meses anteriores, multiplicado por el pago diario del mes en cuestión, sin considerar deducción. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1

2 Mecanismos de respaldo. Una Reserva de Servicio de Deuda con un saldo equivalente a seis meses de servicio de deuda y una Reserva de Operación y Mantenimiento con un saldo equivalente a tres meses de gastos de operación y mantenimiento. Atrasos en los escenarios base y estrés. En ambos escenarios se consideraron atrasos en el Pago Mensual por Servicios de dos meses en cada año, lo que implicaría que el Pago Mensual por Servicios que no se reciba en un mes se recibiría en el mes siguiente junto con el pago del mes siguiente. En caso de que el retraso se presente en dos meses consecutivos, la contraprestación que no reciba el Fideicomiso Emisor en esos dos meses se recibiría hasta el tercer mes junto con el Pago Mensual por Servicios del tercer mes. En nuestros escenarios, se considera que esta situación podría presentarse cada tres años, de acuerdo con el comportamiento observado. Transferencia de deducciones a los Proveedores (back-to-back). En el escenario base se consideró un nivel de back-to-back de 100.0%. En el escenario de estrés, el nivel de back-to-back sería de 50.0%. Coberturas primarias anuales, sin considerar la Cuenta de Liquidez, mínima y promedio de 1.27x (veces) y 1.76x en el escenario base. Los atrasos en el Pago Mensual por Servicios podrían implicar que el flujo disponible para el servicio de la deuda en algunas fechas de pago no fuera suficiente para pagar intereses y principal de la Emisión y del Crédito, por lo que sería necesario utilizar la Cuenta de Liquidez para cubrir el monto pendiente, sin hacer uso de la Reserva de Servicio de Deuda. En el escenario de estrés, el flujo disponible para el servicio de la deuda sería 11.5% menor en términos reales al proyectado en el escenario base. Los menores recursos conllevarían a que en algunas fechas de pago fuera necesario utilizar la Cuenta de Remanentes y la Cuenta de Liquidez por un acumulado de P$571.3m (5.7% del monto total de la deuda). Amortizaciones Anticipadas. La estructura consideraría amortizaciones anticipadas, pari-passu y a prorrata, en caso de que hubiera coberturas primarias menores a 1.15x en dos fechas de pago consecutivas. En el escenario base y en el escenario de estrés no habría amortizaciones anticipadas, debido a que en ningún momento se cumplirían dos fechas de pago consecutivas con coberturas primarias menores a 1.15x. Principales Factores Considerados Elementos Básicos de la Transacción y Servicio de la Deuda En noviembre de 2017 se pretende emitir Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monto mínimo de P$6,000.0m, a través del Fideicomiso Emisor que se establecerá en CI Banco (el Fideicomiso Emisor) y al amparo de un Programa de CEBURS Fiduciarios por hasta P$10,000.0m con plazo de cinco años. La Emisión se colocará pari-passu y a prorrata con un crédito bancario estructurado (el Crédito) por un monto máximo de P$4,000.0m, de manera que el nivel de deuda no supere los P$10,000.0m. Este Crédito puede ser otorgado a través de un sindicato de acreedores. Cabe notar que la calificación asignada corresponde únicamente a los CEBURS Fiduciarios y no al Crédito. La fuente de pago de la Emisión y del Crédito corresponderá al Pago Mensual por Servicios que Makobil y Morelos tienen derecho a recibir bajo los CPS's celebrados con la Secretaría de Seguridad Pública a través de su órgano administrativo desconcentrado PYRS (ahora dependiente de la Secretaría de Gobernación). Dicho pago está compuesto por: i) un Pago Anual de Referencia (pagadero mensualmente) de P$1,070.0m, en el caso de Makobil, y de P$1,080.0m, en el caso de Morelos, a precios de diciembre de 2010, actualizable por inflación (a precios de 2017, estos montos son aproximadamente P$1,357.3m y P$1,369.9m, respectivamente); y ii) un pago por los servicios públicos (agua, gas y electricidad) utilizados en los centros penitenciarios. Los CEBURS Fiduciarios devengarán intereses a una tasa fija anual por definir, pagadera semestralmente en los meses de marzo y septiembre. Asimismo, amortizarán principal en las mismas fechas de pago de intereses de acuerdo con un calendario de amortización establecido con vencimiento en abril de El Crédito devengará intereses en las mismas fechas de pago de la Emisión a una tasa variable equivalente a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días más un margen aplicable que dependerá del plazo en el que se encuentre el Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 2

3 Crédito. Por su parte, amortizará principal en las mismas fechas de pago de intereses de acuerdo con un calendario de porcentajes de amortización establecido con vencimiento en septiembre de Es importante considerar que la falta de pago de intereses o principal de la Emisión y/o del Crédito en cualquier fecha de pago será considerada como un evento de incumplimiento común de ambos financiamientos, lo que tendría como consecuencia: i) la realización de una amortización anticipada obligatoria por incumplimiento con los recursos depositados en todas las cuentas del Fideicomiso, a excepción de la Subcuenta de IVA, la Subcuenta de Gastos de Mantenimiento de la Emisión, la Subcuenta de Impuestos y la Subcuenta de Gastos de O&M, o ii) la activación de un vencimiento anticipado que estaría sujeto al voto favorable de por lo menos 75.0% de los CEBURS Fiduciarios en circulación y, por parte del Crédito, al consentimiento unánime de los acreedores del Crédito. Adicionalmente, la estructura de deuda considera distintos mecanismos de liquidez como: i) una Cuenta de Liquidez que deberá mantener un saldo igual al número de días de retraso promedio en el pago de la contraprestación mensual durante los 12 meses anteriores, multiplicado por la contraprestación diaria del mes en curso, sin considerar deducción alguna. ii) Una Reserva de Servicio de Deuda que deberá mantener un saldo equivalente a seis meses de servicio de deuda de la Emisión y del Crédito. Esta última estará constituida por una carta de crédito stand-by, irrevocable, sin recurso al Fideicomiso y de disposición inmediata emitida a favor de los Fideicomitentes y cuyo beneficiario será el Fideicomiso Emisor, con una institución bancaria con calificación equivalente a HR AAA y iii) Una cobertura de tasa de interés que permita fijar la TIIE28 en un nivel de 7.0% y que cubra por lo menos 90.0% del monto del Crédito. Desempeño Histórico de la Fuente de Pago De febrero de 2014 a mayo de 2017, Makobil tuvo una deducción máxima de 2.97% en junio. A pesar de ello, las deducciones se han mantenido en niveles bajos, con una mínima de 0.02% y una promedio de 0.58%. Por su parte, de mayo de 2015 a mayo de 2017, Morelos tuvo una deducción máxima de 9.67% en mayo de 2015, como consecuencia de un atraso en la fecha de inicio de operación de Morelos. No obstante, las deducciones han disminuido significativamente, siendo el promedio de 1.0%. Adicionalmente, Makobil tuvo un número de meses de retraso promedio en el Pago Mensual por Servicios de 1.72, mientras que Morelos tuvo un promedio de Expectativas para 2017 y periodos futuros En el escenario base y en el escenario de estrés se consideraron atrasos de dos meses en cada año sobre el Pago Mensual por Servicios de Makobil y Morelos. Adicionalmente, en el escenario base se consideró la deducción histórica promedio, la cual es de 0.58% en Makobil y de 1.0% en Morelos. En el escenario de estrés se usó la deducción máxima aplicable, la cual es de 12.0% durante los primeros 16 años de operación, y de 30.0% del año 17 hasta el vencimiento de cada uno de los CPS's. Por otra parte, en el escenario base se consideró un nivel de back-to-back de 100.0%, mientras que en el escenario de estrés el nivel de back-to-back que reflejaría la fortaleza de la estructura de deuda sería de 50.0%. Es decir, se transferiría a los operadores el 50.0% de las deducciones que se llegaran a aplicar a los Proveedores. Adicionalmente, es importante destacar que en ninguno de los escenarios se consideraron amortizaciones anticipadas obligatorias por incumplimiento si la cobertura primaria de cualquier fecha de pago fuera menor a 1.05x, de acuerdo con lo mencionado en el contrato de Crédito y en el Fideicomiso Emisor. Lo anterior debido a que dicha amortización no se detonaría de manera automática y estaría sujeta al consentimiento unánime de los acreedores del Crédito. Cabe notar que en nuestras estimaciones los recursos en la Cuenta de Liquidez serían suficientes para cubrir los montos faltantes de intereses y principal en caso de retrasos en el pago por servicios, reflejando la fortaleza de la estructura. Asimismo, en ninguno de los escenarios se utilizaría la Reserva de Servicio de Deuda. De esta manera, en el escenario base los retrasos en el Pago Mensual por Servicios conllevarían a que en algunos periodos el Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 3

4 flujo disponible para el servicio de la deuda no fuera suficiente para cubrir los intereses y el principal de la Emisión y del Crédito, por lo que se tendría que hacer uso de la Cuenta de Liquidez por un monto equivalente a 3.1% del monto total de deuda. En este caso, no habría amortizaciones anticipadas y las coberturas primarias semestrales mínima y promedio serían 0.79x y 1.76x. En el escenario de estrés, las mayores deducciones y el menor nivel de back-to-back harían necesario el uso de la Cuenta de Remanentes por un monto acumulado equivalente a 2.2% del monto total de la deuda y de la Cuenta de Liquidez por un monto acumulado equivalente a 3.5% del monto total de la deuda. Lo anterior, para cubrir el servicio de la deuda de la Emisión y del Crédito que no se alcanzara a cubrir con el flujo disponible. En este caso tampoco habría amortizaciones anticipadas y las coberturas primarias semestrales mínima y promedio serían 0.70x y 1.43x. Conforme a todo lo anterior, HR Ratings asignó la calificación de largo plazo de HR AAA (E) con Perspectiva Estable a la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra MMCB 17. En cumplimiento con la obligación contenida en el tercer párrafo de la Quinta de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores, y según nos fue informado por la propia emisora, esta emisión obtuvo dentro del periodo de dos meses previos a la notificación de la calificación asignada por el Comité de Análisis, la calificación de mxaaa por parte de S&P Global Ratings. Es importante mencionar que la calificación asignada está sujeta a que los términos y condiciones de la Emisión y del Crédito, así como los documentos legales de los mismos, se celebren de acuerdo con los términos y condiciones revisados para nuestro análisis. Cualquier modificación significativa a éstos podría impactar sobre la calificación asignada. En particular, la calificación estará sujeta a la obtención de las autorizaciones correspondientes de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) y de PYRS para llevar a cabo la operación bursátil. Glosario incluido en el documento adjunto Contactos Pablo Gracia Analista Senior pablo.gracia@hrratings.com Roberto Soto Director Asociado roberto.soto@hrratings.com Roberto Ballinez Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura roberto.ballinez@hrratings.com Ricardo Gallegos Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura ricardo.gallegos@hrratings.com México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 4

5 Metodología de Calificación de Deuda Respaldada por ingresos generados por transacciones futuras, agosto 2016 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior Inicial Fecha de última acción de calificación Inicial Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. febrero mayo 2017 Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A. de C.V. Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). Calificación vigente de Seguros Inbursa, S.A. equivalente a HR AAA en escala local otorgada por otra agencia calificadora. HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) El proceso de calificación de HR Ratings incorpora este factor de riesgo y por lo tanto ya está reflejado en la calificación asignada de HR AAA (E). HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA). La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores". HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 5

6 emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). MERCADO EXTERIOR Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 6