Evento Relevante de Calificadoras

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1 BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN RAZÓN SOCIAL LUGAR AGSACB BBVA BANCOMER, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA Ciudad de México ASUNTO HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E) en escala local con Perspectiva Estable a la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra AGSACB 08. EVENTO RELEVANTE Ciudad de México (27 de enero de 2017) - HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E) en escala local con Perspectiva Estable a la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra AGSACB 08. La emisión AGSACB 08 (la Emisión o los CEBURS Fiduciarios) se colocó el 3 de julio de 2008, a través del Fideicomiso Emisor No. F/ (el Fideicomiso Emisor) establecido en BBVA Bancomer a un plazo de 20 años y por un monto de P$1,650.0m. La ratificación de la calificación se debe a que el pago de capital de la Emisión está respaldado por un instrumento de deuda integrado por Bonos de Desarrollo del Gobierno Federal con clave de identificación MP241205, valor nominal de P$1,650.0 y calificación en escala local de HR AAA con Perspectiva Estable. La liquidación de éstos será el 5 de diciembre de 2024, dando lugar a que el monto recibido por el vencimiento del instrumento de deuda se utilice el 6 de diciembre de 2024 para pagar el 99.99% del principal de la Emisión, y el 3 de julio de 2028, para amortizar el 0.01% restante. A diciembre de 2016 dicho instrumento de deuda se valuó en P$919.9m, cifra menor a la registrada en Lo anterior debido al incremento en la tasa de referencia del Banco de México. Agropecuaria Santa Genoveva, S.A.P.I. de C.V. (el Fideicomitente y/o AGSA) contrató el 23 de agosto de 2016 un crédito simple para el establecimiento y mantenimiento de plantación forestal comercial de árbol de teca en los Estados de Campeche, Chiapas y Tabasco. A la fecha se han realizado tres disposiciones por un monto total de P$365.0m, en concordancia con el calendario de disposición. HR Ratings considera que la contratación del crédito no implica un riesgo para el pago de las obligaciones de deuda relacionadas con la Emisión debido a que no afecta la fuente pago de la misma. Cabe mencionar que el 22 de diciembre de 2016 HR Ratings colocó en Perspectiva Negativa la calificación global de HR A- (G) la deuda soberana de los Estados Unidos Mexicanos, hecho que no afecta la calificación de HR AAA en escala local del Gobierno Federal y, por tanto, no afecta la calificación del instrumento de deuda. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son: Amortización de los CEBURS Fiduciarios. Los certificados no cuentan con un calendario de amortización periódica, sin embargo, una vez recibidos los recursos de la amortización del instrumento de deuda en el Fideicomiso Emisor, la liquidación de éstos se realizará en dos fechas: i) el 6 de diciembre de 2024 se amortizará el 99.99% del saldo insoluto de la Emisión; y ii) en la fecha de vencimiento legal (3 de julio de 2028), el 0.01% restante. Obligación de pagar principal. La calificación otorgada se basa únicamente en la obligación del Fideicomiso Emisor de pagar el principal de la Emisión en la fecha de pago parcial de principal y en la fecha de vencimiento legal. Contribuciones adicionales al pago de principal. La estructura de la Emisión no considera un pago de intereses, sino que otorga como recompensa adicional a los tenedores un pago trimestral de distribuciones forestales, las cuales corresponden al 40.0% de los ingresos forestales. A diciembre de 2016, éstas alcanzaron un monto acumulado de P$6.1m, superior a los P$2.7m que se habían repartido hasta diciembre de Esto es resultado de mayores ingresos por venta de los activos fideicomitidos. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1

2 Evento Relevante. A principios de 2016, se autorizó que los terrenos no susceptibles de explotación forestal que conforman la Propiedad y Propiedad Adicional, sean considerados como Porciones de Propiedad No Forestales, otorgando al Fideicomitente la facultad para disponer de ellos. El Crédito. La contratación del crédito fue por un monto de hasta P$1,140.0m, cuya disposición se realiza a través de un calendario de disposiciones anuales de 2016 a 2019, sometidas a un monto máximo. El crédito devenga intereses mensualmente a una tasa de interés fija y amortiza principal de acuerdo con un calendario de pagos anual del 31 de diciembre de 2016 al 31 de diciembre de 2019 y un calendario de pagos mensual de 2020 a Causas de incumplimiento de pago de la deuda. Sólo se considerarán como eventos de incumplimiento de pago de la Emisión los siguientes: i) si existen ingresos forestales y éstos no son distribuidos a los tenedores; ii) la falta de pago del 99.99% de principal el 6 de diciembre de 2024; y iii) la falta de pago del 0.01% en la fecha de vencimiento legal. A la fecha de este reporte, ninguno de los eventos mencionados anteriormente se ha presentado. Seguro contra daños ocasionados por fenómenos naturales. El seguro contratado con Fondo de Aseguramiento Agrícola Peninsular no ofrece una compensación al Fiduciario en caso que 65.0% o menos de los activos forestales fideicomitidos sufran daños. Por lo tanto, el Fiduciario sólo recibirá dinero en caso de siniestros que afecten más de 65.0% de los activos forestales fideicomitidos. Principales Factores Considerados La emisión AGSACB 08 (la Emisión o los CEBURS Fiduciarios) fue colocada el 3 de julio de 2008 por un monto de P$1,650.0m, a través del Fideicomiso Emisor No. F/ (el Fideicomiso Emisor) establecido en BBVA Bancomer (el Fiduciario). La fuente de pago de la Emisión corresponde al instrumento de deuda (el Bono Cupón Cero) del Gobierno Federal (con calificación de HR AAA, en escala local, Perspectiva Estable y valor nominal de P$1,650.0m), el cual será liquidado el 5 de diciembre de 2024, y cuyos recursos se utilizarán para amortizar un 99.99% de la Emisión el día 6 de diciembre de 2024, y un 0.01% en la fecha de vencimiento legal, es decir, el 3 de julio de A diciembre de 2016 el Bono Cupón Cero estaba valuado en P$919.9m, monto menor al registrado en Lo anterior debido al incremento en la tasa de referencia del Banco de México. Como premio adicional a los tenedores, el Fideicomiso Emisor realiza trimestralmente, en marzo, junio, septiembre y diciembre, distribuciones forestales equivalentes al 40.0% de los ingresos forestales generados por la venta de activos forestales fideicomitidos. A diciembre de 2016, el monto otorgado a los tenedores por distribuciones forestales ascendió a P$6.1m, considerablemente superior al monto de P$2.7m que iba acumulado hasta diciembre de Esto fue resultado de que en 2016 se repartieron distribuciones por P$3.4m originadas por mayores ventas de los activos fideicomitidos. En caso de que no existan ingresos forestales, dichas distribuciones forestales no representan una obligación para el Fiduciario ante los tenedores y, por tanto, no implican un incumplimiento de pago. Únicamente se considerará como incumplimiento de pago lo siguiente: i) si existen ingresos forestales y éstos no son distribuidos a los tenedores; ii) la falta de pago del 99.99% de principal el 6 de diciembre de 2024; y iii) la falta de pago del 0.01% en la fecha de vencimiento legal. Por otra parte, con los recursos obtenidos de la Emisión, de 2008 a 2014, se realizaron pagos de parcialidades por un monto total de P$1,228.1m. Estas parcialidades corresponden a una contraprestación forestal utilizada para la compra de terrenos para la plantación de árboles de teca proveniente de los recursos de la Emisión. Al cierre de septiembre de 2016, el Fideicomiso Emisor contó con activos forestales fideicomitidos por un total de 13,326.0 hectáreas, con un valor de P$2,796.9m. Por su parte, la cuenta de reservas de gastos al mes de diciembre de 2016 mantuvo un saldo de P$13.5m, mientras que la cuenta general uno de P$62.4m. El 23 de agosto de 2016 AGSA celebró un contrato de crédito simple con diversos acreedores por un monto de hasta P$1,140.0m para financiar sus actividades forestales en los Estados de Campeche, Chiapas y Tabasco. El crédito cuenta con un calendario de disposiciones anuales de 2016 a 2019 sujetas a un monto máximo anual, es decir, si no se dispone del monto máximo en un periodo de disposición respectivo, el monto faltante no podrá ser dispuesto posteriormente. A la fecha, se han realizado tres disposiciones por un monto total de P$365.0m, en línea con el calendario de disposición. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 2

3 El crédito devenga intereses mensualmente a una tasa anual fija, mientras que amortiza principal de acuerdo con un calendario de pagos anual del 31 de diciembre de 2016 al 31 de diciembre de 2019 y un calendario de pagos mensual de 2020 a HR Ratings considera que la contratación del crédito no genera un riesgo para el pago de las obligaciones de deuda relacionadas con la Emisión debido a que no afecta la fuente pago de la Emisión, ni los derechos de los tenedores dentro del Fideicomiso Emisor, como los son el derecho a recibir el 40.0% de los ingresos forestales o la facultad de ser beneficiarios del seguro forestal correspondiente a la superficie plantada hasta diciembre de Lo anterior debido a que sólo se afectaron los terrenos, y no la masa forestal. Junto con la celebración del contrato de crédito, AGSA celebró un contrato de fideicomiso irrevocable de administración, garantía y medio de pago con Banco Ve Por Más como fiduciario para, entre otras cosas, cubrir el pago de intereses ordinarios del crédito, a partir de la fecha en que el Fondo de Reserva para Pago de Intereses (FRPI) se agote; o para que, en caso de que se presente una causa de vencimiento anticipado respecto al contrato de crédito, el fiduciario utilice el patrimonio del fideicomiso para el pago de intereses y principal del crédito. Con la finalidad de otorgar una garantía de pago a los acreedores, AGSA celebró un fideicomiso irrevocable de administración y garantía con Banco Ve Por Más como fiduciario, al que aportó ciertos inmuebles con derecho de reversión, dentro de los cuales se encuentran tanto inmuebles propiedad de AGSA, como inmuebles aportados al Fideicomiso Emisor, los cuales contaron con la aprobación de la asamblea de tenedores. En caso de que se presente un procedimiento de ejecución de los bienes inmuebles aportados al fideicomiso de administración y garantía, el Fideicomiso Emisor tiene la opción de comprar los bienes afectos a éste, el cual le fue otorgado a través de un contrato de opción de compra. Es importante mencionar que HR Ratings basa su calificación única y exclusivamente en la obligación del Fideicomiso Emisor para pagar el principal de la Emisión en la fecha de pago parcial de principal (6 de diciembre de 2024) y en la fecha de vencimiento establecidas en la documentación legal. El rendimiento variable no garantizado (distribuciones forestales), no impacta la calificación y depende directamente del éxito del plan de negocios y la habilidad de AGSA para llevar a cabo las operaciones forestales, es decir, la adquisición de los terrenos, las actividades relacionadas con la plantación y la siembra, el cuidado y venta de los árboles. Dentro de la documentación legal de la Emisión se consideran ciertos supuestos que dan la facultad a los tenedores para activar un evento de vencimiento anticipado. Ninguno de estos supuestos fue considerado como un ajuste cualitativo a la calificación. Contactos Pablo Gracia Analista pablo.gracia@hrratings.com Mauricio Azoños Subdirector mauricio.azonos@hrratings.com Roberto Ballinez Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura roberto.ballinez@hrratings.com Ricardo Gallegos Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura ricardo.gallegos@hrratings.com México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 3

4 Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para la Bursatilización de Flujos Futuros, agosto de Criterios Generales Metodológicos, enero de Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior HR AAA (E) / Perspectiva Estable Fecha de última acción de calificación 27 de enero de 2016 Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. Julio Diciembre 2016 Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Agropecuaria Santa Genoveva, S.A.P.I. de C.V., BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria e Invex Fiduciario S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Invex Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). N/A HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) El proceso de calificación de HR Ratings incorpora este factor de riesgo y por lo tanto ya está reflejado en la calificación asignada. HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA). La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores". HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 4

5 monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). MERCADO EXTERIOR Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 5