Evento Relevante de Calificadoras

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1 BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN RAZÓN SOCIAL LUGAR ARCONCB CIBANCO,S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE Ciudad de México ASUNTO HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable considerando la posible reapertura de la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra ARCONCB 15 por un monto de hasta P$3,000m. EVENTO RELEVANTE Ciudad de México (27 de septiembre de 2016) - HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable considerando la posible reapertura de la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra ARCONCB 15 por un monto de hasta P$3,000m. HR Ratings considera que la reapertura de la emisión ARCONCB 15 (la Emisión y/o CEBURS Fiduciarios) por un monto estimado de hasta P$3,000 millones (m) no representaría un riesgo para el cumplimiento de las obligaciones de pago ni tendría un impacto desfavorable en la calificación asignada, en el entendido que la reapertura sería utilizada para prepagar parcialmente el crédito bancario (el Crédito) contratado en abril pasado por un monto de P$7,000m por CI Banco, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Emisor No Lo anterior sería consistente con lo comentado por la Concesionaria, ya que se mantendría el monto de deuda sin superar el nivel máximo del programa de CEBURS Fiduciarios (el Programa) equivalente a P$13,500m (actualmente la Emisión tiene un saldo insoluto de P$6,487.7m). Debido a la diferencia entre las características de la Emisión y las del Crédito, este cambio en la estructura de deuda del Fideicomitente provocaría una reducción en el nivel de estrés, representado por la Tasa de Estrés Anualizada (TEA), de 2.49% en nuestra revisión de julio a 2.42% en el presente análisis. No obstante esta reducción, el nivel de estrés que la Emisión es capaz de soportar es consistente con el nivel de calificación vigente. Es importante mencionar que la fuente de pago del Crédito pretende estar constituida por la actual fuente de pago de la Emisión, a saber, los ingresos derivados de la explotación de la Autopista Arco Norte (la Autopista o Arco Norte). Por lo anterior, el Fideicomitente pretende modificar los documentos legales de la Emisión con el fin de incluir en la cascada de pagos del Fideicomiso las obligaciones financieras del Crédito de forma pari-passu y a prorrata con la Emisión. A la fecha esta modificación legal sigue pendiente, por lo que el pago del crédito se realiza con los remanentes que corresponden a la Concesionaria. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son: Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) del Tráfico Promedio Diario Anual (TPDA) y del Ingreso Promedio Diario Anual (IPDA) Real de 2012 a 2015 equivalente a 5.3% y 6.2%, respectivamente. Éstas fueron impulsadas por los crecimientos observados en 2015 del tráfico y los ingresos en términos reales, equivalentes a 8.1% y 10.1%, por encima de los esperados por HR Ratings. Por su parte, el Tráfico Promedio Diario (TPD) de los primeros cinco meses de 2016 creció 8.0%. Esto tuvo como consecuencia un incremento en el Ingreso Promedio Diario (IPD) Real de 9.1%. Prepago parcial del Crédito con los recursos obtenidos de la reapertura. De acuerdo con lo comentado por el Fideicomitente, se pretende amortizar parcialmente, por un monto aproximado de P$3,000m, el Crédito contratado en abril del año en curso. Liquidación de la Emisión en el escenario base en la fecha de vencimiento legal (junio de 2035). Lo anterior debido a que el flujo disponible para el servicio de la deuda sería en todo momento suficiente para cumplir con el pago de intereses y principal de la Emisión, sin hacer uso de la Reserva de Servicio de la Deuda. Bajo este escenario, las coberturas primarias mínima, Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1

2 máxima y promedio serían de 1.38 veces (x), 4.38x y 2.16x, lo que implicaría la liberación de remanentes al Fideicomitente en cada fecha de pago. Liquidación de la Emisión en el escenario de estrés en la fecha de vencimiento legal. Dado el menor nivel de tráfico e ingresos comparado con el proyectado en el escenario base, el flujo disponible para el servicio de la deuda sería 42.1% menor. Esto implicaría que en algunos periodos se hiciera uso de la Reserva de Servicio de la Deuda para amortizar capital. Bajo este escenario, las coberturas primarias mínima, máxima y promedio serían de 0.86x, 1.60x y 1.23x, respectivamente. Asimismo, se harían amortizaciones anticipadas por P$192.7m, debido a que en diciembre de 2026 se cumplirían cinco periodos de cálculo consecutivos con coberturas primarias menores a 1.20x. Principales Factores Considerados Los CEBURS Fiduciarios Originales se colocaron el 30 de junio de 2015 por un monto de P$6,500m a un plazo de hasta 20 años, al amparo del Programa de CEBURS Fiduciarios cuyo monto total autorizado es de hasta P$13,500m o su equivalente en Unidades de Inversión (UDIs) con vigencia de cinco años (hasta el 26 de junio de 2020). Éstos devengan intereses cada 182 días a una tasa de interés fija anual de 8.96%, pagaderos en los meses de junio y diciembre. El principal se amortiza con base en un calendario de amortización obligatoria en las mismas fechas de pago de intereses. A la fecha han transcurrido dos fechas de pago, en las cuales se ha amortizado conforme a dicho calendario un total de P$12.4m, dejando un saldo insoluto de P$6,487.7m. Actualmente se tiene la intención de realizar una reapertura (los CEBURS Fiduciarios Adicionales) de la Emisión por un monto de hasta P$3,000m, los cuales serían utilizados para prepagar parcialmente el Crédito. Los CEBURS Fiduciarios Adicionales se emitirían con las mismas características que los CEBURS Fiduciarios Originales, con la diferencia de que tendrían un precio distinto al ser colocados a un valor nominal ajustado. El monto adicional emitido estaría en línea con lo comentado anteriormente por la Concesionaria, ya que se mantendría el nivel de endeudamiento máximo del proyecto en P$13,500m (monto autorizado del programa de CEBURS Fiduciarios). El 28 de abril de 2016 se contrató un crédito bancario con Banco Inbursa (el Crédito) por un monto de P$7,000m a un plazo de 20 años. El Crédito devenga intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más el margen aplicable establecido en el Contrato de Crédito. El pago de intereses y principal se realiza en las mismas fechas de pago de la Emisión, con base en un calendario de amortización creciente y obligatoria. De acuerdo con el Contrato de Crédito la fuente de pago de éste está constituida por el patrimonio del Fideicomiso Emisor y el pago de principal e intereses debe cubrirse en forma pari-passu y a prorrata con la Emisión (los CEBURS Fiduciarios Originales y los CEBURS Fiduciarios Adicionales). No obstante, la redacción actual del Contrato de Fideicomiso no considera dentro de la cascada de pagos el cumplimiento de deuda diferente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por lo que el Crédito no puede hasta este momento ser pagado con los recursos del Fideicomiso. Debido a ello, y hasta que los documentos de la Emisión no sean modificados para incluir al Crédito, el pago de las obligaciones del mismo deberá cubrirse con los recursos remanentes que pertenezcan al Fideicomitente conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. Debido a todo lo anterior, es importante aclarar que nuestro análisis actual se realizó incorporando el monto de P$3,000m correspondiente a la reapertura, por lo que el monto de la Emisión incrementaría a P$9,500m y el del Crédito disminuiría a P$4,000m con respecto al análisis publicado el 21 de julio de Desde la entrada en operación del Arco Norte en su totalidad a finales de 2011, el tráfico y los ingresos han mostrado tasas de crecimiento año con año cada vez mayores, dando como resultado una TMAC12-15 del TPDA de 5.3% y una de 6.2% del IPDA Real. En particular, el comportamiento observado en 2015 se mostró por encima de las expectativas de HR Ratings, con un crecimiento en el tráfico de 8.1% (en comparación con un esperado de 4.6%) y uno de 10.1% en los ingresos en términos reales (nuestro pronóstico era de 7.1%). Estos crecimientos fueron impulsados por una continuación de la etapa de ramp-up, así como por el crecimiento de parques industriales en la zona conurbada a la Autopista. Por su parte, los primeros cinco meses del año presentaron un crecimiento de 8.0% del TPD y uno de 9.1% del IPD en términos reales. Tomando en cuenta el crecimiento de los cinco primeros meses del año, para 2016 en el escenario base se esperaría un crecimiento de 7.0% para el TPDA, lo que implicaría un crecimiento del IPDA Real de 8.5%. Bajo este escenario, la TMAC15-35 Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 2

3 sería de 3.1%, tanto para el TPDA como para el IPDA Real. En el escenario de estrés, el cual asume la caída máxima que podría tener la Autopista en tráfico e ingresos antes de incumplir en el pago de la deuda, la TMAC15-35 para el TPDA sería de - 1.3% y la del IPDA Real, de -1.2%. Como consecuencia del menor aforo vehicular, en el escenario de estrés los ingresos en términos reales serían 37.2% menores a los del escenario base, lo que equivaldría a una TEA de 2.42%. En cuanto a los gastos ejercidos en 2015, los gastos de mantenimiento mayor tuvieron un incremento de 39.1% de 2014 a 2015, manteniéndose en línea con el programa de mantenimiento mayor multianual enviado por el Fideicomitente, mientras que los gastos de mantenimiento menor presentaron una disminución de 25.1% debido al comportamiento cíclico de éstos. Es así que en el agregado, el gasto ejercido en el 2015 fue de P$475.1m, 7.1% superior al de 2014, dejando un margen de operación de 81.0%. Por otra parte, se ejercieron gastos extraordinarios por P$303.0m con recursos del Fideicomiso debido a obras adicionales relacionadas con el desdoblamiento de dos a cuatro carriles del tramo Atlacomulco - Querétaro. Para 2016, se tomó el presupuesto de gastos de mantenimiento mayor, menor y de operación enviado por la Concesionaria, el cual es 11.0% superior, en términos nominales, al gasto ejercido en 2015, además de un gasto adicional por P$500m correspondientes al gasto pendiente por ejercer para la conclusión de la ampliación de la Autopista. Este gasto extraordinario llevaría el margen de operación del segundo semestre de 2016 a 46.6% en nuestro escenario base. Siguiendo con el análisis de escenarios, en el escenario base el margen de operación promedio de 2017 en adelante sería de 83.0%, dejando un flujo disponible para el servicio de la deuda siempre suficiente para cumplir con el pago de intereses y principal sin necesidad de recurrir a la Reserva de Servicio de la Deuda, por lo que la Emisión se liquidaría en junio de 2035 de acuerdo con el calendario de amortización obligatoria. Las coberturas primarias mínima, máxima y promedio serían de 1.38x, 4.38x y 2.16x, por lo que se liberarían remanentes al Fideicomitente en cada fecha de pago, excepto en diciembre de 2016 debido a que no habría flujos remanentes después de fondear las Reservas para el Servicio de la Deuda de la Emisión y del Crédito. En el escenario de estrés, el flujo disponible para el servicio de la deuda sería 42.1% menor en términos reales al del escenario base, con lo cual la cobertura primaria mínima sería de 0.86x, con un promedio de 1.23x y máxima de 1.60x. Las menores coberturas observadas causarían que de diciembre de 2024 a junio de 2033 no se liberaran remanentes al Fideicomitente, además de utilizarse estos recursos retenidos para amortizar anticipadamente la Emisión en los casos en los que se acumularan cinco coberturas primarias consecutivas menores a 1.20x. Lo anterior conllevaría a que la Emisión se terminara de pagar en la fecha de vencimiento legal. Conforme a todo lo anterior, HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de HR AAA (E) con Perspectiva Estable a la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra ARCONCB 15 tras conocer la intención del Fideicomitente de realizar una reapertura por un monto estimado de P$3,000m. Glosario incluido en el documento adjunto Contactos Pablo Gracia Analista pablo.gracia@hrratings.com María de Urquijo Asociada maria.deurquijo@hrratings.com Roberto Ballinez Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura roberto.ballinez@hrratings.com Ricardo Gallegos Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 3

4 México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para Deuda Respaldada por Ingresos Generados de la Operación de Carreteras, Túneles y Puentes, noviembre de 2015 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior HR AAA (E) Perspectiva Estable Fecha de última acción de calificación 21 de julio de 2016 Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. enero junio 2016 Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V. / Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. / CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple. Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). Calificación vigente Seguros Inbursa, S.A. equivalente a HR AAA en escala local otorgada por otra agencia calificadora. HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) El proceso de calificación de HR Ratings incorpora este factor de riesgo y por lo tanto ya está reflejado en la calificación asignada de HR AAA (E) HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA). La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores". Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 4

5 HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). MERCADO EXTERIOR Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 5