Responsabilidad del auditor en los trabajos realizados que no son informes de auditoría

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1 XVI FÒRUM DE L AUDITOR PROFESSIONAL Nueva contabilidad: retos y oportunidades 10. Taller Responsabilidad del auditor en los trabajos realizados que no son informes de auditoría Coordinador: Carlos Villabona Socio de Audihispana, S.A., Censor Jurado de Cuentas Ponentes: Carlos Sahuquillo Socio Director General de Brosa, Abogados y Economistas, S.L., Censor Jurado de Cuentas Àngels Roqueta Directora General de Suma Capital Private Equity, Censora Jurada de Cuentas Lucio Torres Socio de Mazars Auditores, S.L., Censor Jurado de Cuentas 223

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3 XVI Fòrum de l Auditor Professional Taller 10. Responsabilidad del auditor en los trabajos realizados que no son informes de auditoria 6 de julio de 2006 Tipos de responsabilidades del auditor: A) Responsabilidad administrativa. - Interés público y riguroso régimen disciplinario. - Potestad sancionadora: Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. B) Responsabilidad profesional o corporativa. - Colegios profesionales. - Potestad disciplinaria. Régimen disciplinario. - Estatutos del ICJCE y del CCJCC. C) Responsabilidad civil. - Código Civil: "Art Las obligaciones nacen de... los actos y omisiones ilícitos o en que intervenga cualquier género de culpa o negligencia." - Responsabilidad civil contractual. o Naturaleza jurídica de la relación entre el auditor y la empresa. o Limitación de la responsabilidad. - Responsabilidad civil extracontractual. - Iniciativas de la UE. D) Responsabilidad penal. - Tipos delictivos: falsedad y estafa. - Autoría. Definición del alcance del trabajo y de la responsabilidad subyacente: - Normas internacionales de auditoría: o Informes con finalidades especiales (NIA 800). o Revisiones limitadas (NIA 2400 y 2410). o Examen de la información financiera prospectiva (NIA 3400). o Procedimientos acordados (NIA 4400). 225

4 - Principios éticos: o Integridad. o Objetividad. o Competencia profesional y diligencia. o Confidencialidad. o Comportamiento profesional. o Estándares técnicos. o Independencia. Carlos Sahuquillo Tudela Auditor, Economista y Abogado BROSA 226

5 Due Diligence y Capital Riesgo Forum Auditor Profesional Sitges 2006 Ponente: Angels Roqueta Índice 1. Introducción 2. Información Sectorial Ranking Europeo Evolución del sector Normativa española 3. Tipos de operaciones Build-up MBO s Capital espansión 4. Aspectos fundamentales de la Due Diligence 5. Conclusiones 227

6 1. INTRODUCCION 228

7 Operaciones más significativas INFORMACION SECTORIAL 229

8 Players Posicionamiento de los principales operadores a nivel español VOLUMEN DE RECURSOS EN MM DE EUROS BARING AC CORPFIN APAX AURICA COFIDES SUALA SEPIDES TALDE NAJETI GESGALICIA AXIS GED IBERIAN CATALANA INICIATIVES CAPITAL RIESGO PAIS VASCO DIANA ESPIGA EBM QUALITAS LANDOM CORSABE IBERFOMENTO POPULAR DE PART. CLAVE MAYOR SPINNAKER INVERCAT HIGHGROWTH INVERCARTERA INVERPYME NAZCA PRIVATE EQUITY NMÁS1 + DINAMIA ABN AMRO MCH IBERSUIZAS 3I BBVA CARLYLE CVC PERMIRA CINVEN MERCAPITAL ADVENT INTL. ALTAMAR BRIDGE POINT INVESTINDUSTRIAL PAI VISTA CAPITAL CANDOVER 0 BCN EMPRÈN VOLUMEN MEDIO INVERSIÓN POR PROYECTO EN MM DE EUROS Fuente: Elaboración propia Ranking Europeo Ranking europeo de inversiones en relación al PIB en el ejercicio 2004 % PIB invertido Fuente: EVCA (European Venture Capital Association) 230

9 Evolución del sector A 31 diciembre 2004, el patrimonio total de las ECR, en España, ascendía a más de MM de Euros, registrando un crecimiento del 24% con respecto al año La captación de fondos en los nueve primeros meses del año 2005 se incrementó por encima de los MM de Euros Euros (Millones) Sociedades Gestoras (Private Equity Management Companies) SCR (Private Equity Companies) Nuevos recursos captados (New funds raised) Fuente: ASCRI/webcapitalriesgo Tipo de operaciones El mayor volumen de operaciones se concentra en procesos de MBO s al igual que ocurre en los países en que el capital riesgo tiene mayor tradición. Seed 0,2% Startup 2,6% Expansion 15,8% Replacement 0,8% LBO/MBO/MBI 80,6% Fuente: EVCA / Thomson Venture Economics / Pricewaterhouse Coopers 231

10 Destino de las inversiones En 2004, los servicios y las comunicaciones habían absorbido cerca del 50% del volumen de inversión, mientras que en 2005 productos de consumo ha alcanzado el 22%. Inversiones por sectores 2005 Otros Transporte Informática Química/Plásticos Medicina/Salud Energía/Recursos Naturales Construcción Hostelería/Ocio Otros Producción Prod. y Servicios Industriales Otros Servicios Productos de Consumo Comunicaciones 4,8% 0,4% 0,5% 1,4% 1,9% 2,0% 2,1% 2,5% 4,5% 5,2% 15,1% 22,1% 37,5% ( 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% Fuente: ASCRI/webcapitalriesgo Normativa Actividad regulada y supervisada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Las Entidades de Capital Riesgo se clasifican en tres categorías: Sociedades de Capital Riesgo (SCR) Fondos de Capital Riesgo (FCR) Sociedades Gestoras de Entidades de Capital Riesgo (SGECR) Novedades de la Ley Reguladora de Entidades de Capital Riesgo 25/2005, de 25 de noviembre de 2005 Adquisición de Sociedades cotizadas para su exclusión de la Bolsa Coeficientes de inversión 60% en acciones/participaciones en el capital social Máx 30% en préstamos participativos Max 20% en participaciones en otras entidades de capital riesgo 40% en renta fija, préstamos a participadas, inmovilizado afecto actividad, etc. Simplificación de los trámites para Inversores cualificados 232

11 3. TIPOS DE OPERACIONES Tipo de operaciones Clasificación de las operaciones: Seed Start-up MBO s; Spin-off de multinacionales y/o alternativa a la sucesión (*) Capital expansión; Empresas consolidadas con altas tasas de crecimiento (*) Build-up; como vía de crecimiento y sucesión empresarial (*) Public to private Característica fundamental de todas las operaciones: Es una inversión temporal limitada cuya salida tiene dos grandes alternativas Venta a un tercero Recompra antiguos accionistas (*) Operaciones focus de SUMA CAPITAL 233

12 Operación de Capital expansión: Implantación del plan de negocio Proceso de desinversión EMPRESA A Recompra Venta a un tercero Ampliación de capital Empresa generadora de caja Entrada/ Salida con mismos criterios de valoración Rentabilidad mínima / máxima pactada Empresa atractiva para otros industriales Criterios de valoración entrada conservadores Primas de salida pactadas Operación de Capital expansión: La participación del socio financiero es para financiar un plan de expansión. Fases de proceso: Fase I Análisis: Fase II Negociación: Fase III Closing: Fase IV Desarrollo: Fase V Desinversión Empresa Equipo Gestor Plan de expansión Negociación Accionistas Contratación Due Diligence Supervisión de los contratos Implantación Plan expansión Seguimiento de la inversión Venta a un tercero o Re-compra por parte de los accionistas El socio financiero apoya a la compañía en la consecución del plan de expansión y su posterior implantación en los ámbitos financieros, fiscales, legales, de estrategia, etc.. Desinversión: venta de la compañía a un tercero y/o recompra los antiguos accionistas. 234

13 Operación de MBO: EMPRESA A Adquisición de la Empresa A Por parte de la NEWCO Fusión de la NEWCO con la empresa A NEWCO Aportaciones de capital del Equipo Gestor y del Socio Financiero EMPRESA C Creación de un vehículo de inversión para facilitar la operación Proceso operación MBO: Compra de una empresa por parte de capital riesgo y equipo directivo. Fases del proceso: Fase I Análisis: Fase II Negociación Fase III Estrucutuación de la operación Fase IV Closing: Fase V Expansión: Fase VI Desinversión: Empresa Adquirida Equipo Gestor Negociaciones con el Equipo Gestor y con el vendedor Búsqueda de la Financiación Planificación Fiscal Contratación Due Diligence Supervisión de los contratos Implantación Plan expansión Seguimiento de la inversión Negociación desinversión Supervisión proceso Soluciona la sucesión empresarial El socio financiero aporta valor en varias fases: ayudando en la negociación frente a los vendedores, en la búsqueda de financiación, en la estructuración y cierre de la operación así como en la implantación del plan de expansión. 235

14 Operación de Build-up : EMPRESA B Compra venta de las acciones de B Integración de las dos compañías EMPRESA A Ampliación de capital Deuda bancaria Fusión impropia El Socio Financiero participa en la empresa compradora EMPRESA C Proceso operación Build-up : Build up : Compra de otra empresa con la que existen sinergias Financiación de la compra mediante capital riesgo y deuda. Fases del proceso : Fase I Análisis: Fase II Negociaciones: Fase III Estructuración de la operación: Fase IV Closing: Fase V Integración: Fase VI Desinversión: Empresa Compradora y Vendedora Plan de integración Negociaciones con el comprador y el vendedor Búsqueda de la Financiación Planificación Fiscal Coordinación Due Diligence Supervisión de los contratos Financiación Plan expansión Seguimiento de la inversión Negociación desinversión Supervisión proceso El socio financiero aporta valor en las diferentes fases del proceso gracias a la experiencia en este tipo de operaciones. 236

15 4. ASPECTOS FUNDAMENTALES DE LA DUE DILIGENCE Due Diligence Es una investigación metódica y profunda de una empresa como paso previo a una negociación de carácter trascendental: adquisición; fusión; alianza estratégica; acuerdos sobre licencias de marcas o productos; acuerdos de representación o de distribución... Es un requisito esencial y crucial en el proceso de adquisición de una compañía. El objetivo fundamental es un profundo conocimiento de las operaciones y de la dinámica de la compañía. Conocer los aspectos clave para evitar sorpresas post adquisición Reducir incertidumbres antes de la decisión de adquisición. Tipos de Due Diligence: Due Diligence previa a la adquisición encargada por el comprador Vendor Due Diligence Post-adquisition Due Diligence 237

16 Due Diligence El inversor debe tener la percepción que el coste de la Due Diligence es mucho menor que los problemas que pudieran surgir en el momento posterior de la adquisición y, además al ser detectados con anterioridad, permitirle renegociar los términos de la transacción así como fijar las garantías sobre las que debe responder el vendedor. El proceso de la Due Diligence: Parte de un acuerdo condicionado a determinados hitos Tiene una duración determinada Debe prever el acceso a todas las materias relevantes Debe proteger al vendedor mediante un acuerdo de confidencialidad Contenido de la Due Diligence Evaluación de contingencias financieras, legales, fiscales, laborales, etc Análisis de rentabilidades por producto y segmento, de precio/volumen. Análisis de variabilidad de costes operativos y gastos Análisis de sensibilidad del capital de trabajo y de las inversiones de capital Evaluación de las proyecciones financieras Asesoramiento en valoración de activos y obligaciones y determinación de ajustes 5. CONCLUSIONES 238

17 Conclusiones 1. La Due Diligence es fundamental en el proceso de decisión de la adquisición o entrada como socio de una compañía. 2. El alcance y enfoque, deben ser en profundidad y deben adaptarse a las necesidades de los usuarios. 3. Se han de definir con la mayor exactitud todos los procedimientos y áreas, de común acuerdo entre las partes. 4. Antes de la aceptación del mandato debemos asegurarnos que La compañía target no limitará nuestra capacidad y habilidad Se tiene capacidad y estructura para realizarla Se respetan los criterios de incompatibilidad e independencia Obtener aceptación y conformidad escrita que se exima al auditor de hacerlo responsable de las negociaciones Documentación del proceso Avenida Diagonal Barcelona Tf sumacapital. es 239

18 XVI FORUM DEL AUDITOR PROFESIONAL Sitges, 6 y 7 de Julio 2006 Trabajos que no son informes de auditoría (Temas para comentarios) Lucio Torres Socio Auditor de Cuentas De qué se trata Revisiones Limitadas (IS2400) Procedimientos Acordados (IS4400) Elaboración de Información Financiera (IS4410) Due Diligence Lucro cesante / Daño emergente Experto Independiente Dictámenes concursales Ecoembeses, IATAs, Subvenciones y ayudas Informes sobre Control Interno Valoraciones Pruebas periciales 240

19 Recordatorio Objeto a analizar Normativa o condiciones a cumplir Delimitación de responsabilidades Obtención de evidencia y Documentación (Carta de manifestaciones) Conclusión Seguridad Seguridad ABSOLUTA (no factible) Seguridad RAZONABLE (Auditoría en sentido estricto: Auditor fija alcance según NTA en función de IR y RI+RC) Seguridad LIMITADA (RL, ) Certificación Hechos concretos 241

20 LAC (art.1) Normativa 1. Se entenderá por auditoría de cuentas la actividad consistente en la revisión y verificación de documentos contables, siempre que aquélla tenga por objeto la emisión de un informe que pueda tener efectos frente a terceros. 2. Auditoría de cuentas anuales 3. cualquier otro trabajo de revisión o verificación contable de auditoría de cuentas, tendrá necesariamente que ser realizado por un auditor de cuentas, Reglamento AC Art. 6.º y 7º Revisión y verificación de otros estados o documentos contables.- los trabajos de revisión y verificación de otros estados o documentos contables que conlleven la emisión de un informe con una opinión técnica frente a terceros sobre si dichos estados o documentos contables reflejan adecuadamente los hechos económicos de acuerdo con las normas y práctica contable que resulte de aplicación. El informe no se denominará de «auditoría», sino de «revisión y verificación» DA 3ª DA Tercera.- trabajos que, no teniendo la consideración de auditoría de cuentas estén atribuidos por disposiciones legales a auditores 242

21 Condicionantes LAC 8 incompatibilidades: k) La prestación por el socio firmante del informe de servicios distintos del de auditoría a la entidad auditada. LAC16.3. (Reglto 21.2) Se considerarán infracciones graves: g) Identificarse como auditor de cuentas en un trabajo distinto a los que se regulan en el artículo 1 de esta Ley, o distinto a aquellos que, no teniendo la naturaleza de auditoría de cuentas, estén atribuidos por ley a auditores de cuentas. A los administradores de XYZ INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DEL EJERCICIO 2005 Hemos llevado a cabo la revisión limitada de las cuentas anuales abreviadas de 2005 (primer año de existencia) de XYZ., que comprenden el balance de situación de al 31 de diciembre de 2005 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria del ejercicio terminado en esa fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es emitir un informe sobre dichas cuentas anuales basado en nuestra revisión. Hemos realizado nuestro trabajo de acuerdo con normas técnicas internacionales de revisión limitada (ISRE 2400), que requieren que planifiquemos y realicemos la revisión con el fin de obtener una seguridad moderada sobre si los estados financieros están libres de errores o discrepancias significativos. Una revisión se limita fundamentalmente a preguntas y conversaciones con el personal de la Sociedad y la aplicación de procedimientos analíticos sobre la información de los estados financieros y ofrece menor seguridad que una auditoría. No hemos realizado una auditoría de las cuentas mencionadas y, consecuentemente, no emitimos una opinión de auditoría sobre las mismas, según el contenido del artículo 1.2 de la Ley de Auditoría de Cuentas referido a cuentas anuales. Basados en nuestro trabajo, manifestamos que no hemos detectado ninguna circunstancia que permita pensar que las cuentas anuales adjuntas no presenten, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel al 31 de diciembre de 2005, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. R2D2 AUDITORES, S.L. Socio: Obiwan Kenovi Valencia, xx de xxxx de

22 A los administradores ( ) de XYZ Informe sobre Hechos Concretos en relación con xxxx Hemos llevado a cabo los procedimientos acordados con ustedes que se enumeran más adelante respecto a los saldos de cuentas a pagar de XYZ al xx de xxxx de 20xx, que se muestran en las hojas adjuntas. Nuestro encargo fue efectuado de acuerdo con la Norma Internacional de Servicios Relacionados (ISRS 4400) aplicable a trabajos de procedimientos acordados. Hemos aplicado estos procedimientos con la única finalidad de ayudarles a evaluar la validez de los saldos de cuentas a pagar, y se resumen así: Las situaciones encontradas se resumen a continuación: Dado que los procedimientos indicados en los párrafos anteriores no constituyen una auditoría ni una revisión limitada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría o de Revisión Limitada, (o normas españolas aplicables) no expresamos ningún tipo de seguridad sobre las cuentas a pagar al xxx de xxxx de xxxx. Si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales o si hubiéramos realizado una auditoría o una revisión limitada de los estados financieros de acuerdo con Normas Internaciones (o normas españolas aplicables), podríamos haber detectado otros asuntos de los que les habríamos informado debidamente. Nuestro informe se emite con la única finalidad indicada en el párrafo inicial de este informe para su información y no debe ser utilizado para ninguna otra finalidad o distribuido a terceras personas. Este informe se refiere únicamente a las cuentas y partidas especificados anteriormente y no es extensible a ningún estado financiero de XYZ en su conjunto. R2D2 AUDITORES Socio: Valencia, xx de xxxx de xxxx TODO ACLARADO Consulta núm 3 BOICAC 63 - Sep (B.D. BOICAC 1-51) Los trabajos de revisión limitada no cabe enmarcarlos en la actividad de auditoría de cuentas Este tipo de trabajo no tiene necesariamente que ser realizado por un auditor de cuentas No puede considerarse que tengan la naturaleza estricta de auditoría de cuentas No sujetos a la LAC ni devengan tasa 244

23 TODO ACLARADO Consulta núm 3 BOICAC 63 (B.D. BOICAC 1-51) No deben incluirse en la información a remitir al ICAC (sí como honorarios facturados por otros trabajos ) Los auditores no deben identificarse como tales (infr grave) No podrá ser realizado por el socio firmante del informe de auditoría si bien habrá que diferenciar servicios prestados por el mismo socio en el contexto de la propia auditoría de cuentas o realizados a petición expresa de los órganos o instituciones públicas (BE, DGS, ), exigidos por normativa legal No puede suponer otros servicios (assto fiscal, financiero, contable, etc.) TODO ACLARADO Consulta núm 3 BOICAC 63 (B.D. BOICAC 1-51) No obstante lo anterior: los trabajos de RL deben ser diferenciados de aquellos que se encuentren atribuidos de forma expresa a los auditores de cuentas por distintas disposiciones legales, que aunque puedan no tener la naturaleza estricta de auditoría de cuentas, sin embargo se realizan de acuerdo a NT específicas y están comprendidos en el trabajo realizado por los auditores de cuentas en el ejercicio de sus funciones como tales auditores, y sujetos a la LAC, salvo que no se realicen como auditores de cuentas sino como expertos independientes (valoración acciones, ) 245

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