FIDEICOMISO FINANCIERO Tarjeta Fértil VI

Transcripción

1 FIDEICOMISO FINANCIERO Tarjeta Fértil VI Participantes y Roles FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR FÉRTIL FINANZAS S.A. FIDUCIARIO FINANCIERO, EMISOR Y COLOCADOR COHEN S.A. ORGANIZADOR Y ESTRUCTURADOR ESTRUCTURAS Y MANDATOS S.A. SUB COLOCADOR ROSENTAL S.A. CALIFICADORA DE RIESGO STANDARD AND POOR S ADMINISTRADOR SUSTITUTO ADSUS ALMOÑO G. Y ASOCIADOS S.A. ASESOR LEGAL DE LA TRANSACCIÓN PÉREZ ALATI, GRONDONA, BENITES, ARNTSEN & MARTÍNEZ DE HOZ (H) AUDITORES EXTERNOS PKF VILLAGARCÍA Y ASOCIADOS S.R.L. ACTIVO SUBYACENTE: LOS ACTIVOS SUBYACENTES SE CONFORMAN DE CRÉDITOS DERIVADOS DE LA UTILIZACIÓN DE LA TARJETA DE CRÉDITO FÉRTIL POR PARTE DE LOS TARJETAHABIENTES DE LAS CUENTAS ELEGIBLES Y DE PRÉSTAMOS PERSONALES ORIGINADOS POR EL FIDUCIANTE. PERÍODO DE DIFUSIÓN: DEL MIÉRCOLES 15 AL LUNES 20 DE ABRIL DE 2015 FECHA DE COLOCACIÓN: MARTES 21 DE ABRIL DE 2015 FECHA DE INTEGRACIÓN: JUEVES 23 DE ABRIL DE 2015

2 Descripción de la Compañía Fértil Finanzas S.A. es una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de, la República Argentina, inscripta ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas bajo matricula Nº63180 y legajo N , con fecha 01 de Abril de 2003, con domicilio social en 9 de julio 34 en la Ciudad de Lobos, Provincia de Buenos Aires. La marca Fértil, tarjeta de crédito con alcance regional, nació en la ciudad de Lobos en el año 2003 con el objeto primario de atender las necesidades de financiación de los consumos de los individuos. Cabe mencionar, que los titulares de la empresa venían desarrollándose en el mercado financiero no bancario desde el año 1986 a través de otros productos de compra (Bonos, Tarjeta de Compra) La actividad comenzó con 3 sucursales, Lobos, Monte y Saladillo. En 2003 se produce la apertura de nuevas sucursales, específicamente en la localidad de Navarro. Luego continuó el plan de aperturas llegando a tener en la actualidad 10 sucursales produciendo. 01 LOBOS 02 SAN MIGUEL DEL MONTE 03 SALADILLO 04 NAVARRO 05 ROQUE PEREZ 06 CHIVILCOY 07 CHACABUCO DE MAYO 09 BRAGADO 10 LAS FLORES En la actualidad: el Fiduciante cuenta con más de socios activos, quienes pueden realizar compras las 24 horas del día (con sistema PosNet, PosVisa, y operadores manuales con los 365 días del año; el Fiduciante emite alrededor de resúmenes de cuenta mensuales; aproximadamente personas están en condiciones de utilizar los servicios; el Fiduciante cuenta con más de comercios adheridos, abarcando todos los rubros comerciales;

3 Productos y Servicios Financieros Clientes y Productos La tarjeta de crédito Fértil está dirigida principalmente a personas con ingresos que van desde los dos mil trescientos ($2.300) hasta los ocho mil ($8.000) mensuales; ya sea trabajando bajo relación de dependencia, monotributista o independientes. Su amplitud le permite ser un producto atractivo para el 75% de los individuos con capacidad de consumo. El fin es convertirse en el medio de pago más conveniente por los beneficios que otorga; desde poder comprar hasta en 18 cómodas cuotas en todos los comercios adheridos, hasta el 10% de descuento en supermercados, calzado y para el hogar. Además cuenta con los planes de 4, 6 y 12 cuotas sin interés. La operatoria es idéntica a las tarjetas nacionales e internacionales, a través de una tarjeta plástica con banda magnética que autoriza vía POS o IVR. Cuenta con pago total y mínimo, además de planes especiales para financiar el resumen (Plan F). Además de la Tarjeta de Crédito Fértil, el fiduciante ha desarrollado productos financieros que complementan su actividad. Para el mismo segmento de mercado, tiene una línea de Préstamos Personales otorgando un monto máximo de $ que pueden ser devueltos hasta en 36 cuotas fijas en pesos, mensuales y consecutivas. Trabajar conjuntamente con los comercio, hizo que desarrollara los Créditos Comerciales, una línea que está administrada con mucha prudencia, dedicada a apoyar el crecimiento de la actividad comercial. Está dirigida a comercios, emprendedores, pequeñas industrias o personas que desarrollan un oficio. El capital se debe destinar a la compra de maquinaria o materias primas para que la actividad que desarrollan crezca. Visión Ser una empresa en constante crecimiento, referente en el mercado financiero y comprometida con la excelencia, la creatividad y el profesionalismo. Misión Brindar soluciones financieras con altos estándares de calidad, contribuyendo al progreso de la comunidad y logrando un crecimiento rentable y sostenido, en un ambiente de trabajo que propicie la motivación, el trabajo en equipo y el desarrollo de todos sus integrantes. Cantidad de empleados Cierre Ejercicio Cantidad Junio Activos a fideicomitir Los activos subyacentes se conforman de créditos derivados de la utilización de la tarjeta de crédito Fértil por parte de los tarjetahabientes de las cuentas elegibles y de préstamos de personales originados por el Fértil Finanzas S.A.

4 La cartera es revolving, por lo que mensualmente con la cobranza de los créditos, neto de los gastos e impuestos del fideicomiso, se adquirirán nuevos créditos a una tasa de descuento del 33% n.a., salvo la ocurrencia de un supuesto de rescate anticipado. Las cuentas cuyos créditos se titulizarán deben contar con las siguientes características: (a) corresponden a Tarjetas de Crédito que están vigentes y respecto de las cuales el Fiduciante no ha recibido denuncias de fraude, hurto, robo, pérdida o destrucción, ni cuestionamiento fundado y válido por parte del Tarjetahabiente de conformidad con los artículos 27 y 28 de la Ley ; (b) corresponden a Tarjetahabientes que registran una antigüedad igual o mayor a los 60 días y respecto de los cuales el Fiduciante haya emitido al menos una liquidación; y (c) no registran atraso superior a 30 días. ATRIBUTOS FINANCIEROS Paticipación Monto de Emisión Cupón Duration Calificación VDF A 69,00% Badlar bps (Min 24%-Max 33%) 4,76 AA VDF B 12,50% Badlar bps (Min 26%-Max 35%) 11,01 BBB CP 18,50% CC Monto Total Mejoras Crediticias Subordinación: Un adecuado nivel de subordinación inicial para la clase senior (valores de deuda fiduciaria clase A) provista por los valores de deuda fiduciaria clase B y de los certificados de participación equivalente al 31,00% del monto total a emitir. De la misma manera, la clase B cuenta con un apropiado nivel de subordinación inicial equivalente al 18,50%. Cascada de pagos totalmente secuencial: implica un incremento de la subordinación disponible para los VDF a medida que se van efectuando los pagos de los mismos. Los ingresos del fideicomiso se destinarán al pago de la amortización de capital e interés de los VDFA hasta la cancelación total de los mismos. Luego se pagará la amortización de capital e interés de los VDFB. Amortizados totalmente los VDF y pagados los gastos afrontados por el Fiduciante, el flujo de fondos se aplicará al pago de amortización de capital de los CP. Finalmente, de existir un remanente, será destinado a los CP en concepto de rendimiento. Diferencial de tasas: entre la tasa de descuento a la que se adquirirán los créditos y la tasa de interés variable que devengarán los VDF. El diferencial de tasas mejora la calidad crediticia del total de los instrumentos, ya que la estructura cuenta con un mayor flujo de fondos para hacer frente a los pagos de los servicios de los mismos. Fondo de reserva: el Fiduciario retendrá del producido de la colocación de los títulos un monto de $ y luego deberá ser igual a por lo menos los dos próximos servicios de intereses de los VDFA y, una vez cancelados estos, de los VDFB. El importe acumulado será utilizado por el Fiduciario para hacer frente al pago de los intereses en caso de insuficiencia de fondos en la cuenta fiduciaria o

5 ante el incumplimiento del administrador de sus deberes para que el fiduciario pueda hacer frente a los gastos de su reemplazo o para restituir las cobranzas no rendidas. Fondo de gastos: por $ que serán inicialmente integrados por el fiduciante, al que le serán devueltos con las primeras cobranzas de los créditos. El Fiduciario lo destinará al pago de los gastos mensuales del fideicomiso. Criterios de elegibilidad: los créditos fueron cedidos al fideicomiso bajo las condiciones que: i) no observaran atrasos mayores a 31 días a la fecha de transferencia y III) no fuesen producto de ninguna refinanciación. Revolving de la cartera: el fiduciante está obligado a ceder fiduciariamente al fideicomiso financiero nuevos créditos correspondientes a las cuentas elegibles para el fideicomiso, hasta alcanzar el pago total de los servicios de los valores de deuda fiduciaria y los certificados de participación, o hasta la ocurrencia de un evento especial, lo que suceda primero. Administrador Sustituto: ADSUS Almoño G. y Asociados S.A. ( asumirá la administración de la cartera en caso de que se produzca algún evento de remoción del administrador tal como está estipulado en los documentos del fideicomiso. Aspectos Salientes de la Emisión o Back Up Servicer especializado (Administrador Sustituto ADSUS Almoño G. y Asociados S.A. ) o Un VDF Senior con un aforo real sobre el capital cedido del 20,04% o LOS CREDITOS QUE CONFORMAN INICIALMENTE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS HAN SIDO OTORGADOS CON ANTERIORIDAD Y POSTERIORIDAD A LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LAS COMUNICACIONES A 5590 Y CONCORDANTES DEL BCRA. LOS CRÉDITOS OTORGADOS CON POSTERIORIDAD A DICHA COMUNICACIÓN CORRESPONDEN A 92,15% DEL TOTAL. NO OBSTANTE ELLO, EN ÉSTE ÚLTIMO CASO LOS CRÉDITOS SE ADECÚAN EN SUS CONDICIONES DE ORIGINACIÓN A LAS ESTIPULADAS EN LAS NORMAS SOBRE TASAS DE INTERÉS EN LAS OPERACIONES DE CRÉDITO (COM. A 5590, CONCORDANTES Y MODIFICATORIAS DEL BCRA). ASIMISMO, SE INFORMA QUE EL FIDUCIANTE SE ENCUENTRA REGULADO POR LA LEY Nº DE TARJETAS DE CRÉDITO Y ALCANZADO POR LAS COMUNICACIONES A 5388 Y 5460 DEL BCRA. Asimismo, la estructura cuenta con la existencia de un administrador sustituto, ADSUS Almoño G. y Asociados S.A., quien actuará en reemplazo del administrador original en caso de que se produzca alguno de los eventos de remoción del administrador previstos en los documentos de la transacción. Antes de la salida del instrumento a Oferta Pública, ADSUS Almoño G. y Asociados S.A. trabajó en forma conjunta con el Fiduciario y el Fiduciante a fin de lograr la compatibilización de la información relativa a los créditos fideicomitidos y a sus respectivos sistemas de administración. Estas tareas incluyen: El Ingreso de archivos electrónicos a nuestra base de datos para la actualización automática de nuestro portal con:

6 Cartera de créditos cedidos. Datos de los deudores. Cobranzas. Disponibilidad de reportes online en nuestro portal para la consulta por parte del Fiduciario (acceso 7*24), mediante ingreso de clave de acceso. Verificación de los datos de los deudores, en base a muestreo. En forma paralela, ADSUS Almoño G. y Asociados S.A. activó el Fideicomiso Financiero Tarjeta Fértil VI en los sistemas de redes de pago privados con el objetivo de habilitar canales de cobranza alternativos al fiduciante. Estas acciones fueron instrumentadas para minimizar los tiempos de traspaso de la administración de la cartera ante un evento de remoción del administrador según lo estipulado en los documentos de la transacción. En caso de que ADSUS Almoño G. y Asociados S.A. deba asumir la administración de la cartera recibirá del Fiduciario la información actualizada y notificará a los deudores correspondientes para que no paguen sus cuotas en la Fértil Finanzas S.A. sino en las cajas de los distintos agentes recaudadores involucrados. Estos transferirán las cobranzas a las cuentas del fideicomiso manteniendo inalterado el flujo de fondos fideicomitido. Estas tareas incluyen: Puesta en marcha de un Contact Center (capacidad: 25 operadores) para la gestión de la cartera a través de una herramienta web con funcionalidad específica de Contact Center. Generación y envío masivo de cartas a los deudores notificando nueva dirección de pago. Integración con agentes de recaudación (Pago Fácil / Rapipago) para captura de file electrónico de cobranzas y actualización de los saldos. Estado de Series Anteriores VALOR NOMINAL TEORICO FIDUCIANTE SERIE ESTADO VDFA VDFB CP VN TOTAL Fértil I CANCELADO $ $ $ $ II CANCELADO $ $ $ $ III CANCELADO $ $ $ $ IV CANCELADO $ $ $ $ V VIGENTE $ $ $ $

7 AMORTIZADO Remanente VDFA % VDFB % VDFA % VDFB % $ % $ % $ 0 0% $ 0 0% $ % $ % $ 0 0% $ 0 0% $ % $ ,00% $ 0 0% $ 0 0% $ % $ % $ 0 0% $ 0 0% $ % $ 0 0% $ % $ % Valor Nominal VDF A $ $ $ $ $ $ $ VDF A Remanente Series2 Series1 $ $ 0 I II III IV V Serie Valor Nominal VDF B $ $ $ $ $ $ VDF B Remanente Series2 Series1 $ $ 0 I II III IV V Serie