HR Ratings comenta sobre el potencial impacto para la emisión debido a la posible venta por parte de Vitro de su negocio de Envases de Alimentos y Bebidas México, D.F., (22 de agosto de 2014) HR Ratings comenta sobre el potencial impacto para la emisión con clave de pizarra (la Emisión) debido a la posible venta del negocio de Envases de Alimentos y Bebidas por parte de Vitro, S.A.B. de C.V. (Vitro y/o la Empresa). El 14 de agosto de 2014, Vitro informó que está evaluando una posible transacción para vender su negocio de Envases de Alimentos y Bebidas. Dicha transacción incluiría su operación en Bolivia (Vilux) y la distribución de los productos de dicho segmento en Estados Unidos. Por otro lado la transacción de venta no incluiría el negocio de Cosméticos (Vitro Cosmos), el de Maquinaria y Equipo, el químico (industria del Álcali), ni la participación de Vitro en el Joint Venture Centroamericano llamado Comegua. Asimismo, la Empresa reporta que excluidos de la posible transacción de ventas también se encuentran sus segmentos de Vidrio Automotriz y Vidrio Flotado para el mercado de construcción. Actualmente la Emisión cuenta con un saldo insoluto de P$1,200.0m a una tasa de TIIE más 170 puntos base pagaderos cada 28 días, a una fecha de amortización total y vencimiento del 11 de noviembre de 2016. La actual calificación otorgada por HR Ratings el 22 de noviembre de 2013 es de HR AAA (E) con Perspectiva Estable. La cartera del negocio de Envases de Alimentos y Bebidas representa aproximadamente el 50% de la cartera originalmente cedida al fideicomiso emisor No. 1489 y que respalda la emisión con número de pizarra. No obstante consideramos que en caso de concretarse la transacción, el riesgo hacia los tenedores seria mitigado de acuerdo a la mecánica de la estructura, la cual recibe cuentas por cobrar de ventas ejercidas y completamente cedidas (true sale). Con lo cual se estima que el efectivo resultante de la cobranza de la cartera cedida anteriormente a que se concretara la posible venta del negocio de Envases de Alimentos y Bebidas se encontraría depositada dentro del patrimonio del fideicomiso, lo cual garantizaría el pago del principal e intereses, aún en el caso de una posible disminución de la cartera derivada de la transacción. Asimismo no se estima que de llevarse a cabo la transacción pudiera existir un efecto que derive en la sustitución del administrador maestro de la estructura (Finacity Corporation). Es importante mencionar que la posible transacción de venta se encuentra en la etapa due diligence o revisión exhaustiva por parte del comprador, a la cual se estima seguiría la negociación de términos y condiciones para después llegar a la definición del precio de compra. La operación estaría sujeta a la aprobación por parte del Consejo de Administración de la Empresa, de los Accionistas y la autorización de las autoridades pertinentes en materia de competencia económica, entre otras. Fuera de la alternativa de compra presentada, la Empresa continúa con sus operaciones normales en el segmento de Envases de Alimentos y Bebidas. Como muestra la empresa también anunció el 14 de agosto de 2014 la firma de un nuevo contrato con Constellation Brands, el cual contempla la producción de 7,300.0 millones (m) de envases de vidrio para cerveza de exportación, triplicando el actual volumen de envases que Vitro fabrica al día de hoy para el mercado cervecero, a lo largo de los próximos 7 años. Con un valor aproximado de ventas por dicha operación de US$950.0m durante la vigencia del contrato. Para cumplir con dicho contrato, Vitro invertirá alrededor de US$100.0m para la construcción de un nuevo horno en su planta de Monterrey y se calcula que dicho horno comenzará operaciones dentro de 18 meses. Con base al seguimiento mensual realizado por HR Ratings, se observa que la emisión se ha comportado adecuadamente y en línea con las reservas y coberturas de la deuda definidas en los documentos legales. Como referencia, la razón de cobertura o aforo requerido se ha mantenido en un promedio de 1.08x, con un mínimo de 1.05x en contraste con el 1.0x requerido contractualmente, derivando en una sobre-colateralización en promedio de P$167.2m. Como referencia el saldo de la cartera elegible observada al día de hoy ha alcanzado un promedio mensual Hoja 1 de 5
de 41.4% por arriba del saldo insoluto de la emisión, mostrando una mejora con respecto al nivel máximo de incumplimiento estimado en nuestro escenario de estrés inicial de 30.6%. La transacción se encuentra en su etapa de revolvencia, la cual termina seis periodos de 28 días previos a la fecha de vencimiento legal. El título contempla la opción de llevar a cabo la Amortización Anticipada Voluntaria Total en cualquier momento a partir de la fecha de Emisión, sin que ello constituya un incumplimiento ni se requiera el consentimiento de los tenedores a un precio igual a lo que sea mayor entre el valor nominal de los CEBURS o el precio limpio calculado mediante el promedio aritmético de los últimos 30 días hábiles a la fecha de Amortización Anticipada. Dicha amortización considera una prima a ser calculada por el Representante Común. Sin embargo actualmente no se cuenta con la suficiente información que avale tal situación. HR Ratings continuará monitoreando la evolución de la posible venta reportada por la Empresa y llevará la acción de calificación pertinente. Perfil de la Empresa Vitro, S.A.B. de C.V. (Vitro) es la Compañía líder en la fabricación de vidrio en México y una de las más importantes en el mundo. Fue constituida en México en el año 1909 con el nombre de Vidriera Monterrey, S.A. de C.V. Vitro satisface las necesidades de dos distintos tipos de negocios: vidrio plano y envases de vidrio. Las Fideicomitentes producen artículos diversos que incluyen: vidrio automotriz, vidrio para la construcción así como envases de vidrio para vinos y licores, cosméticos, farmacéuticos y alimentos y bebidas. Vitro también produce materias primas y maquinaria y equipo para uso industrial. Hoja 2 de 5
HR Ratings Alta Dirección Dirección General Presidente y Director General Director General Adjunto Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130 alberto.ramos@hrratings.com anibal.habeica@hrratings.com Análisis Dirección General de Análisis Dirección General de Operaciones Felix Boni +52 55 1500 3133 Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3145 felix.boni@hrratings.com fernando.montesdeoca@hrratings.com Pedro Latapí +52 55 1253 6532 pedro.latapi@hrratings.com Finanzas Públicas / Infraestructura U.S. Public Finance Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Julie García Seebach +52 55 1500 3130 ricardo.gallegos@hrratings.com julie.seebach@hrratings.com Roberto Ballinez +52 55 1500 3143 roberto.ballinez@hrratings.com Deuda Corporativa/ ABS Instituciones Financieras / ABS Luis Quintero +52 55 1500 3146 Fernando Sandoval (Asociado) +52 55 1253 6546 luis.quintero@hrratings.com fernando.sandoval@hrratings.com José Luis Cano +52 55 1500 0763 joseluis.cano@hrratings.com Regulación Dirección General de Riesgo Dirección General de Cumplimiento Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Claudia Ramírez +52 55 1500 0761 rogelio.arguelles@hrratings.com claudia.ramirez@hrratings.com Negocios Dirección de Desarrollo de Negocios Dirección de Atención a Inversionistas Carlos Frías +52 55 1500 3134 Jorge B. González +52 55 1253 6547 carlos.frias@hrratings.com jorge.gonzalez@hrratings.com Hoja 3 de 5
Contactos Mariela Moreno Analista, HR Ratings E-mail: mariela.moreno@hrratings.com Estefanya Granat Analista, HR Ratings E-mail: estefanya.granat@hrratings.com José Luis Cano Director Corporativos / ABS, HR Ratings E-mail: joseluis.cano@hrratings.com Felix Boni Director General de Análisis, HR Ratings E-mail: felix.boni@hrratings.com C+ (52-55) 1500 3130 Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, CP 01210, México, D.F. Tel 52 (55) 1500 3130 La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para Bursatilización de Flujos Futuros, Agosto de 2008 Metodología de Calificación para la Emisión de Deuda Respaldada por Flujos Futuros Generados de un Conjunto de Cuentas por Cobrar (México), mayo de 2009 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior HR AAA (E) / Perspectiva Estable Fecha de última acción de calificación 22 de noviembre de 2013 Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) diciembre 2013 junio 2014 Información proporcionada y reportada por la Empresa y documentación legal definitiva. N/A N/A La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. Hoja 4 de 5
HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde USD1,000 a USD1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre USD5,000 y USD2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). Hoja 5 de 5