Obligaciones Negociables Pymes SERIE I por hasta V/N $ Tasa variable. Vencimiento a los 36 meses de su emisión. Octubre de 2014 SION.

Transcripción

1 Obligaciones Negociables Pymes SERIE I por hasta V/N $ Tasa variable. Vencimiento a los 36 meses de su emisión Octubre de 2014 SION.COM

2 Obligaciones Negociables Pymes SERIE I por hasta V/N $ Tasa variable. Vencimiento a los 36 meses de su emisión SION S.A. Emisor Cohen S.A. CO-ORGANIZADOR, FIDUCIARIO DE LA GARANTÍA Y COLOCADOR PRINCIPAL DB & Asociados ASESOR FINANCIERO DEL EMISOR RIG Valores S.A. CO-COLOCADOR Evaluadora Latinoamericana S.A. CALIFICADORA DE RIESGO. Universidad Nacional Tres de Febrero CALIFICADORA DE RIESGO Nicholson y Cano Abogados ASESORES LEGALES

3 Historia de SION SION es una empresa de Telecomunicaciones de capitales nacionales y uno de los principales proveedores de servicios de Internet (ISP). Presente desde hace más de 18 años en la Argentina, ofrece productos de acceso a Internet de primera calidad, combinado con servicios de valor agregado adecuados a las necesidades de sus usuarios. Desde entonces ha hecho un desarrollo continuo en tecnología e innovación, ampliando las prestaciones y cobertura en todo el país. SION lanza la primera conexión a internet (Dial Up) en el país. SION comienza a brindar Servicios de Banda Ancha. Nace SION Business, la unidad de negocios corporativa de SION. SION compra la empresa UOL Sinectis y se convierte en el proveedor con mayor cobertura en el país

4 COBERTURA Y SERVICIOS Actualmente conectamos a más de 340 localidades en todo el territorio nacional. Servicios de Conexión a Internet: ADSL, por Fibra Óptica o Cable Modem según la zona.

5 Nuestras Marcas Servicio Residencial Internet ADSL Cable Modem Internet + Llamadas Hosting SION Internet ofrece conexión Banda Ancha en todo el país, sobre los operadores de telefonía Telecom y Telefónica, como también conexión por Cable Modem para conectarte desde cualquier lugar de tu casa a la velocidad que elijas. Servicio Empresarial Internet corporativa Telefonía Data center Streaming Enlaces Dedicados Servicios Ethernet Hosting Dedicado SION Business es la unidad de negocios corporativa de SION que brinda soluciones integrales de Telecomunicaciones a empresas, organizaciones, y Gobierno abarcando desde conectividad hasta Internet, Telefonía, Datos y Servicios de Valor Agregado.

6 Nuestros Clientes SION cuenta principalmente con clientes corporativos y pymes, entre los que destacamos:

7 Empresas Controladas SINECTIS S.A. En el año 2010 se concretó la adquisición de Sinectis S.A., a la filial local del Grupo Folha de Sao Paulo, convirtiéndose conjuntamente en el cuarto proveedor de internet de la Argentina (el primer proveedor pyme de su tamaño) y el de mayor cobertura nacional. SION S.A. adquirió el 95% de las acciones de SINECTIS S.A. Cabe destacar que Sinectis S.A., en momentos de la adquisición por parte de Sion S.A., se encontraba en concurso preventivo de acreedores con propuesta concursal homologada, en estado de cumplimiento normal de la misma, en trámite por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial 8, Secretaria 16, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en los autos caratulados "Uol Sinectis SA s/ Concurso Preventivo". El mencionado concurso preventivo de acreedores tuvo su origen en Septiembre del año 2005, como consecuencia de un proceso de reestructuración de pasivos originado en un incendio sufrido (de público conocimiento) en las instalaciones de Sinectis, el cual le impidió continuar con la prestación de los servicios en forma adecuada. La propuesta concursal aprobada judicialmente consistió en el pago de los créditos verificados, aplicando una quita del 56% sobre los mismos, pagadero en 132 cuotas mensuales y consecutivas, la primera de ellas pagadera en diciembre del año 2008, aplicando sobre el importe de cada cuota un interés del 3% anual. Actualmente la cuota concursal mensual es de aproximadamente $50 mil pesos, siendo la facturación mensual de Sinectis más de $2 millones de pesos.

8 Plan de Inversión El desarrollo del mercado de las telecomunicaciones en Argentina, al igual que en los países de la región, fue motorizado por el crecimiento económico, y la incesante demanda de servicios de Acceso a Internet y de telecomunicaciones en general. Esta coyuntura favoreció oportunidades de crecimiento de la compañía, principalmente por el faltante de infraestructura de telecomunicaciones denominadas última milla (parte capilar de las redes, con la cual se conectan los domicilios de los abonados, tanto empresas como residenciales). En virtud de ello, Sion S.A. se presenta como un referente con ventajas comparativas inherentes a la estrategia de elección de las tecnologías adecuadas y eficientes, en aquellas zonas carentes de dicha infraestructura y con demanda insatisfecha. Con el objetivo de continuar con la estrategia de expansión, Sion S.A. se ha propuesto: 1. Desplegar redes de tecnología Wireless para brindar servicios de enlaces de datos punto a punto, y punto a multipunto, con cobertura en las zonas geográficas con faltante de infraestructura en el conurbano bonaerense e interior del país, con el fin de satisfacer la demanda de las PyMEs de estas regiones. 2. Expandir la red de acceso a Internet de Banda Ancha mediante tecnología de Cablemodem, ADSL y fibra óptica, en el conurbano bonaerense y en el interior del país, a través de la red propia, alianzas con cableoperadores y empresas de telecomunicaciones.

9 Plan de Inversión - Red Wireless DESPLIEGUE DE RED WIRELESS PUNTO A PUNTO Y PUNTO A MULTIPUNTO EN EL CONURBANO BONARENSE E INTERIOR DEL PAÍS, PARA SATISFACER LA DEMANDA DE LAS PYMES La base de este proyecto es desarrollar una red de alta capacidad, apta para satisfacer la demanda existente e insatisfecha, brindando servicios dedicados (modalidad Punto a Punto y Punto a Multipunto) a las Pymes. Al tratarse de un servicio dedicado y simétrico, permite montar sobre la conexión a internet otros servicios de valor agregado que requieren una exigencia en su performance que la red soporta, tales como Video Vigilancia, Video Conferencia, telefonía entre otros.

10 Plan de Inversión - Red Wireless DESPLIEGUE DE RED WIRELESS PUNTO A PUNTO Y PUNTO A MULTIPUNTO EN EL CONURBANO BONARENSE E INTERIOR DEL PAÍS, PARA SATISFACER LA DEMANDA DE LAS PYMES La Red Wireless tendrá inicialmente como alcance 30 partidos del GBA, extendiéndose al interior del país. Los mismos se pueden agrupar en Cordones en relación a la distancia respecto a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

11 Plan de Inversión - Cableoperadores EXPANSION DE LA RED DE ACCESO A INTERNET DE BANDA ANCHA MEDIANTE TECNOLOGIA CABLEMODEM, ADSL Y FIBRA ÓPTICA, EN EL CONURBANO BONAERENSE Y EN EL INTERIOR DEL PAÍS. El proyecto involucra principalmente el despliegue de una red de acceso a Internet por cablemodems a través de alianzas comerciales e interconexión de la redes CATV de los cableoperadores con la red de transporte de Internet de Sion. Inicialmente, esta expansión de la red de acceso a Internet de Banda Ancha tendrá como objetivo implementar nodos de acceso en localidades de las regiones de Cuyo, Patagonia, NOA y Litoral Sur.

12 Estados Contables 2011, 2012 y 2013

13 Indicadores Financieros y Evolución de Ventas

14 Estados Contables al 30 de Junio de 2014

15 Estado de Resultados Consolidado SION y SINECTIS S.A.

16 GARANTÍA FIDEICOMISO DE GARANTÍA SION cede en fideicomiso a Cohen S.A., el Fiduciario, la totalidad de los Créditos originados en concepto de prestación de servicios de SION que se perciban a través de una Cuenta Recaudadora abierta en Banco HSBC, a partir de la Fecha de Emisión. Con una antelación no menor a quince (15) días respecto de cada Fecha de Pago de Servicios, SION deberá acreditar ante el Fiduciario, mediante informe certificado por el auditor externo de Sion, el cumplimiento del Margen de Garantía. El Margen de Garantía significa un monto de Créditos cobrados a través de la Cuenta Recaudadora (en el bimestre calendario, cuyo cierre sea un mes calendario anterior a una Fecha de Pago de Servicios) equivalente a 1,20 veces la sumatoria del (a) próximo Servicio de amortización e intereses, inmediato posterior a pagar, calculados el interés a la tasa máxima y (b) los Gastos del Fideicomiso en un bimestre. El Fiduciante ha acordado en favor del Fiduciario, la cesión pro solvendo de los créditos actuales y futuros que el Fiduciante, como titular de la Cuenta Recaudadora tiene contra el Banco Recaudador en su carácter de deudor de los depósitos irregulares existentes en aquélla. El fideicomiso de garantía cuenta con un Fondo de Reserva (equivalente a un Servicio de Intereses calculado a la tasa máxima) y Fondo de Gastos (equivalente a $40 mil). Evolución de la Cuenta Recaudadora - Segmentación por tipo de cliente

17 Aplicación de Fondos de las ON Serie I Capital de Trabajo: 45% (cuarenta y cinco por ciento) del producido de la colocación será destinado a la inversión en capital de trabajo, a saber: Equipamiento, servicios e insumos (cables, herramientas, accesorios, infraestructura menor, etc.) para afectar a la aplicación de las Inversiones. Capacitación previa e incorporación de recursos humanos, etc. Muebles, útiles y equipamiento necesarios por la incorporación de recursos humanos. Equipamiento, insumos y servicios para desarrollar nuevos clientes. Servicios de conectividad, licencias y software necesarios para prestar servicios a los clientes de todo el país. Servicios para el desarrollo de la red y adquisición de nuevas tecnologías. Inversiones en Infraestructura de Red: 55% (cincuenta y cinco por ciento) del producido de la colocación será destinado a la inversión en activos fijos y/o infraestructura, a saber: Despliegue de red de tecnología Wireless para brindar servicios de enlaces de datos punto a punto y punto a multipunto, con cobertura en las zonas geográficas con faltante de infraestructura en el conurbano bonaerense e interior del país, con el fin de satisfacer la demanda de las pymes de estas regiones. (Incluye, entre otros: antenas, cables, fibra óptica, racks, software, servidores, instalaciones, infraestructura civil, routers, módems, torres, gastos preoperativos, computadoras, equipamiento de telecomunicaciones, IRUs (indefeasible right of use, derechos a uso de una infraestructura de un tercero por largo plazo)) Expansión de la red de acceso a Internet de Banda Ancha mediante tecnología de cablemodems, ADSL y fibra óptica, en el conurbano bonaerense y en el interior del país, a través de la red propia, alianzas con cableoperadores y empresas de telecomunicaciones. (Incluye, entre otros, cables, fibra óptica, racks, software, servidores, instalaciones, infraestructura civil, router, módems, gastos preoperativos, computadoras, equipamiento de telecomunicaciones, IRUs (indefeasible right of use, derechos a uso de una infraestructura de un tercero por largo plazo))

18 Calificaciones de Riesgo Las ON PyME Serie I de SION S.A., fueron calificadas con la nota A por Evaluadora Latinoamericana S.A. El sector donde opera la empresa presenta un dinamismo que genera oportunidades de crecimiento y desarrollo para la misma. La empresa presenta una adecuada cobertura de gastos financieros histórica. Presenta una moderada variabilidad en su rentabilidad operativa, con una tendencia creciente. La empresa tiene un buen calce de plazos en plazos inferiores al año, con indicadores de liquidez ácida adecuados. El instrumento cuenta con garantías suficientes que permiten mejorar su calidad crediticia, a tal efecto se instrumentó un fideicomiso de garantía. Las ON PyME Serie I de SION S.A., fueron calificadas con la nota Aong por la Universidad Tres de Febrero. El mercado en el que desarrolla sus actividades SION es muy dinámico con una demanda permanente de nuevos servicios y el desarrollo de nuevas tecnologías. Se encuentra altamente concentrado en tres grandes prestadoras. La calificación corresponde a las emisiones o emisores calificados en A nacional, presentan una buena capacidad de pago de sus obligaciones comparativamente con otras emisiones o emisores nacionales. UNTREF ACR UP considera que la compañía presenta ratios de cobertura de intereses y de deuda total (intereses y principal) consistentes con la calificación asignada.

19 Compromisos de SION (Covenants) Venta o afectación de activos: enajenar activos de cualquier tipo ni constituir sobre ellos derechos reales o afectaciones fiduciarias en favor de terceros, cuando se trate de activos, según valor contable o de mercado, lo que resulte inferior que en forma individual o en conjunto tengan un valor superior al 50% (cincuenta por ciento) del activo total, correspondiente al ejercicio contable anual inmediato anterior; Patrimonio neto: no reducir por debajo de los $ (pesos diez millones) el Patrimonio Neto; Distribución de utilidades: no realizar distribución de utilidades que superen el 30% (treinta por ciento) del resultado del ejercicio, en cualquiera de sus formas (dividendos, anticipos de dividendos, honorarios de directorio, variación de saldos de créditos otorgados por los accionistas y/o devolución de préstamos otorgados por los accionistas a la Sociedad); Atomización de la cartera de clientes: no concentrar los ingresos correspondientes a su actividad comercial en más de un 50% (cincuenta por ciento) en un único cliente; Deuda bancaria y financiera: mantener un nivel de deuda bancaria y financiera por debajo del 50% (cincuenta por ciento) de las ventas consolidadas anuales de Sion S.A. y Sinectis S.A. correspondiente a los últimos 12 meses inmediatos anteriores; Otras emisiones de deuda: no emitir otras obligaciones negociables, debentures u otros valores de deuda que tengan prioridad sobre las ON.

20 Términos y Condiciones ON Pyme Serie I SION S.A. Co-organizador y Fiduciario de la Garantía Asesor Financiero del Emisor Colocadores COHEN S.A. DB & Asociados COHEN S.A. y RIG Valores S.A. Valor Nominal de la Emisión Hasta $ (pesos siete millones quinientos mil) Moneda Pesos Plazo 36 meses (octubre de 2017) Amortización 16 cuotas consecutivas bimestrales, excepto la última que se abonara a los 36 meses de la fecha de emisión. 6 meses de gracia. (De la cuota 1 a la 4 cada una equivalente al 3,25% del VN, de la cuota 5 a la 8 cada una equivalente al 6,25% del VN, de la cuota 9 a la 12 cada una equivalente al 7,25% del VN y de la cuota 13 a la 16 cada una equivalente al 8,25% del VN) Interés Tasa variable: Tasa Badlar, más un spread a licitarse. Mínimo 18% y máximo 34%. Pagos bimestrales, excepto el primer pago que se realizará el 5 de enero de 2015 y el último que se abonara a los 36 meses de la fecha de emisión.

21 Términos y Condiciones ON Pyme Serie I SION S.A. Calificación Duration (meses) Sistema de Colocación Cotización Agente de Pago y registro A de Evaluadora Latinoamericana S.A. y Aong de la Universidad Nacional Tres de Febrero 19,05 meses SICOLP. Licita Spread. Cotizarán en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Monto Mínimo de Suscripción $1.000 (pesos mil) y múltiplos de $1 por encima de ese monto. Caja de Valores S.A. Forma de los Títulos Certificados Globales definitivos, para su depósito en Caja de Valores S.A. Periodo de Difusión 16 de octubre de 2014 al 21 de octubre de Periodo de Licitación 22 de octubre de 2014 (10:00hs a 15:00hs). Emisión 24 de octubre de Asesores Legales Nicholson y Cano Abogados

22 MUCHAS GRACIAS