P etroinvertir FONDO MUTUO DE INVERSIÓN DE LOS EMPLEADOS DE PETROSANTANDER (COLOMBIA) INC. INFORME ASAMBLEA GENERAL

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1 P etroinvertir Fondo Mutuo de Inversión PetroSantander FONDO MUTUO DE INVERSIÓN DE LOS EMPLEADOS DE PETROSANTANDER (COLOMBIA) INC. INFORME ASAMBLEA GENERAL MARZO 31 DE 2017

2 P E T R O I N V E R T I R 1. Verificación del Quórum. 2. Apertura de la Reunión. ORDEN DEL DÍA 3. Lectura y Aprobación del Orden del Día. 4. Lectura del Informe de la Comisión nombrada para redactar el acta anterior. 5. Nombramiento de la Comisión para redactar y aprobar el acta de la Asamblea. 6. Informe del Presidente de la Junta Directiva. 7. Informe del Revisor Fiscal. 8. Presentación de los Estados Financieros a 31 de Diciembre de 2016 e informe de control interno. 9. Presentación de los integrantes de la Junta Directiva designados por la empresa. 10. Designación comisión escrutadora. 11. Elección de los miembros de junta directiva en representación de los afiliados. 12. Elección y nombramiento del Revisor Fiscal y su suplente de la terna presentada por la compañía. 13.Presupuesto de Gastos 2017 en cumplimiento de la Resolución 1950 del 30 de octubre del Proposiciones y varios. 15.Cierre.

3 INFORME DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA DE PETROINVERTIR A LA ASAMBLEA GENERAL DE AFILIADOS Señores Afiliados: De acuerdo con lo establecido en los estatutos, presentamos el informe correspondiente al ejercicio anual concluido el 31 de Diciembre de BALANCE ECONÓMICO MUNDIAL DE 2016 El año 2016 fue año de alta incertidumbre económica y política, fuerte volatilidad en los mercados y desaceleración económica. Estas características se dieron, tanto a nivel internacional como en la economía Colombiana. A principios del año se observó una recuperación en Estados Unidos; una situación menos crítica en la Unión Europea; y una desaceleración en China que ha sido uno de los motores de la economía mundial. Sin embargo, no fue solo en términos de crecimiento donde predominó un panorama incierto, en lo político también tuvimos grandes sorpresas. En América Latina, de todos era bien conocida la situación de Venezuela, pero allí la crisis y sus consecuencias han resultado cada vez más profundas y difícilmente puede vislumbrarse una salida rápida a esta situación. En Brasil, pasamos de continuas manifestaciones sociales a un escándalo de corrupción y posterior destitución de la presidente Dilma Rousseff. En Europa se acentuó la crisis de refugiados y se afianzaron los sentimientos nacionalistas, los británicos decidieron retirarse de la Unión Europea, y en Estados Unidos, el triunfo de Donald Trump que no parecía probable al inicio de la campaña, se fue viabilizando, pero no dejó de generar sorpresa y controversia una vez se conocieron los resultados. CHINA China, por su parte, continuará liderando el crecimiento mundial según el Fondo Monetario Internacional. Se espera que su economía se reequilibre y continúe manteniendo su liderazgo comercial en el continente latinoamericano. ESTADOS UNIDOS Los mercados mantienen la confianza en la solidez de la economía norteamericana y han dado un compás de espera a la nueva administración. Luego de conocerse la victoria del presidente Trump el comportamiento de los mercados financieros ha sido favorable, los principales índices de las bolsas estadunidenses están en máximos históricos y el dólar se ha fortalecido.

4 EUROPA Por otro lado, el continente europeo es una de las regiones más afectadas por una de las mayores tragedias humanitarias, la situación de los refugiados en los países. El resurgimiento de los refugiados en Europa se debe principalmente a la guerra civil en Siria y la trágica situación generalizada en Medio Oriente. A todo lo anterior se suma la situación actual que vive Europa, donde Francia, Alemania, Turquía, han sido víctimas de fuertes atentados terroristas por parte del Estado Islámico, en medio de una guerra que cada vez deja más muertes y refugiados que huyen a Europa. Estos atentados se traducen en fuertes impactos en el crecimiento económico y particularmente en una pérdida de confianza acompañada de una mayor incertidumbre. AMERICA LATINA En Brasil: inestabilidad política, deterioro de la dinámica fiscal, condiciones financieras apretadas, país que tendrá que hacer cambios bruscos necesarios para corregir errores políticos de años anteriores. En Venezuela: crítica situación política, graves problemas de escasez, desequilibrios cambiarios y fiscales; inflación desbordada, entre otros. El desempeño del sector productivo no solo se ha visto impactado por la falta de materias primas, falta de estabilidad jurídica, temor a la expropiación, regulaciones en contra de la inversión, cierre de fronteras y por supuesto, un deterioro en el clima de los negocios. Por esta razón, gran cantidad de empresas nacionales y multinacionales han optado por irse del país, y las que no se han ido están pensando en reducir o cerrar por completo la operación de sus plantas. En Ecuador: País que se ha caracterizado por la rigidez y escaso margen de maniobra de sus políticas macroeconómicas, con un difícil panorama por la alta dependencia de ingresos petroleros y la dolarización de la economía. Ante los menores ingresos fiscales como resultado del menor precio del crudo, el gobierno ha incurrido en mayor endeudamiento externo, deteriorando las finanzas públicas y la economía. COLOMBIA 2016 La situación del 2016 puede calificarse como un año complejo con crecimientos moderados; un entorno macroeconómico donde se manifestaron vulnerabilidades en lo fiscal y en lo cambiario. A lo anterior se suman los factores climáticos, el riesgo que tuvimos de un posible racionamiento y los grandes costos que generó el paro camionero. El gran tema de discusión del 2016 fue el proceso de paz. Con los sobresaltos que eran de esperarse, el país logró la firma del acuerdo. El paso siguiente es la implementación de este acuerdo y la incorporación de los grupos insurgentes a la sociedad. Estos serán parte de los grandes retos del 2017.

5 El 2017 también traerá otros desafíos. Será un año pre-electoral; las empresas y los hogares colombianos sentirán el impacto de la reforma tributaria y resulta fundamental continuar avanzando en medidas que reduzcan la vulnerabilidad en los frentes tributario y cambiario. INFLACION En materia económica, los retos fueron muchos. La inflación estuvo lejos del rango meta del Banco de la República 5.75% cuando la meta de inflación estaba en fijada en 3%. Este aumento en la inflación propició continuos aumentos en la tasa de interés de referencia. El banco de la república tiene la meta para este año 2017 de 4.5% PETROLEO La caída en los precios del petróleo se tradujo en una reducción del orden de $20 billones de pesos en los recaudos fiscales, con el consecuente impacto sobre las finanzas públicas del país. Incluso este deterioro fiscal generó una señal de alerta entre las calificadoras de riesgos, que, si bien mantuvieron el grado de inversión, revisaron la calificación del país de estable a negativo. En los últimos años el precio de los hidrocarburos, al igual que el de la mayoría de las materias primas, ha tenido una alta volatilidad. El 2016 no fue la excepción, en el caso del WTI la negociación a principio del año era de US$32 por barril y al final US$50, esto en razón de diferentes hechos geopolíticos y económicos que han influenciado los precios y la tendencia de los mismos. Esto ha conllevado a que tanto empresas, como países hayan tenido que ajustar sus finanzas a esta nueva realidad de precios, y ser más cautelosos en la proyección de sus presupuestos. En el caso de Ecopetrol el ajuste ha sido notorio, la compañía se ha enfocado en la disminución de los gastos de gestión en contratos, disminución en los costos de mantenimiento, transporte, tratamiento de fluidos, y todas las demás actividades que con lleva la operación. Con lo anterior, la meta, pasó de incrementar la producción, a mantenerla con un alto índice de eficiencia, teniendo en cuenta que desde el 2016 Ecopetrol recibió el Campo Rubiales y reactivó la perforación de sus principales, campos que son Castilla y la Cira Infantas. La empresa también busca diversificar la procedencia de sus ingresos, balanceando la producción de gas y petróleo. COMERCIO EXTERIOR Durante el año 2016 el comercio exterior colombiano continúo registrando caídas respecto a su desempeño en años anteriores, por la caída de los precios de los commodities producidos en el país. A pesar de que la tasa de Cambio fue favorable los precios no lo fueron. IMPORTACIONES

6 Las compras en el exterior de bienes de capital registraron disminución. Disminución en las compras de Bienes de consumo duradero y no duradero, al igual que las importaciones de materias primas. Con la entrada de Reficar este año se dejó de importar crudo liviano y se utiliza en mayor medida el crudo pesado producido en Colombia. REFORMA TRIBUTARIA Alrededor de esta situación, giró la discusión sobre la necesidad de adoptar en Colombia una Reforma Tributaria Estructural que simplificara el régimen tributario, generara competitividad a las empresas, redujera la evasión, mejorara la equidad, garantizara la certidumbre jurídica y, sin duda, que asegurara la sostenibilidad de los ingresos fiscales. Sin embargo después de conocer el documento, no se logró el objetivo de contar con un ambiente favorable para el crecimiento, para la inversión y para la creación de empresas. Es evidente que se perdió la oportunidad de adoptar en el país una reforma tributaria estructural competitiva. El objetivo de esta reforma terminó siendo recaudatorio. CRECIMIENTO ECONOMICO El resultado fue inferior a lo esperado, el PIB para el 2016 fue de 2%, mientras que para el 2015 fue de 3.1%. La meta para el 2017 es tener un crecimiento del 2.5%. De otro lado, pesaron desfavorablemente la desaceleración mundial que se reflejó en mercados internacionales deprimidos y por consiguiente en una reducción en las exportaciones; las vulnerabilidades del país en lo fiscal y en el frente cambiario, la disminución en los precios de los commodities y los limitantes en competitividad. Durante el año 2016, el crecimiento de la economía estuvo liderado por el sector financiero, el de la construcción, particularmente las edificaciones, y la industria. Por el contrario, el sector minero, el sector agropecuario, y el de electricidad, gas y agua registraron tasas negativas o estancamiento en el año. Uno de los factores que afectó la industria este año fue el paro camionero que inició en el mes de junio y duró 46 días, éste desfavoreció a los empresarios por la ausencia de camiones, materias primas e hizo difícil la comercialización del producto terminado, aumento en los costos, fletes y disminución en las ventas. MERCADO CAMBIARIO Durante el año 2016 la TRM pasó de 2400 a principios de este año, a 3,150 al finalizar el año. Para los primeros tres meses de En los meses siguientes la TRM fluctuó alrededor de $3.000 pero con una alta volatilidad. MERCADO BURSATIL

7 Durante el año 2016 se incrementaron las transacciones en el mercado de valores de renta variable ya que durante los años 2014 y 2015 se presentaron caídas significativas en los precios, generando mayor atractivo para nuevos inversionistas. Los sectores que presentaron mejor comportamiento fueron las compañías del sector energético, entre ellas Canacol, Celsia e ISA, también hubo una amplia participación de las financieras, entre las que sobresalen Bancolombia y Davivienda, que llevan la delantera. Otro de los lugares destacados lo ocupan firmas relacionadas con la construcción, como Cemargos y Cemex. De acuerdo a estos acontecimientos presentados durante el año 2016, tenemos los siguientes resultados financieros los cuales se encuentran debidamente registrados bajo las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF las cuales empezaron a regir para el año 2016 comparativo con 2015: BALANCE PETROINVERTIR ACTIVOS Los activos disminuyeron en un (45.82%) pasando de $ a $ La disminución de los activos durante el año 2016 se debe en especial a los retiros definitivos por cancelaciones de contrato durante el primer semestre del 2016 de igual manera en el mes de diciembre se presentaron retiros de los gerentes por solicitud de nuestro CEO de Petrosantander (Colombia) Inc, los cuales ascendieron a la suma de $ Es importante resaltar que los empleados a los que se les cancelaron contratos de trabajo se llevaron recursos a favor, ninguno quedo debiendo dineros al fondo ya que los préstamos otorgados por Petroinvertir no superan el 100% del ahorro de cada socio. De igual manera tuvimos retiros parciales de socios que adquirieron bienes como compra de vehículo o entregando cuotas iniciales de vivienda por $ Estos retiros inesperados toco solventarlos con recursos a la vista liquidando fondos a la vista, pero cumpliendo con las fechas de entrega de recursos de acuerdo a los estatutos. El saldo en Bancos se disminuyó cerrando con $ , manteniendo los saldos necesarios para cumplir con las obligaciones o giros bancarios posteriores. El total de inversiones paso de $ a $ disminuyendo en un 8.96% debido a la liquidación de inversiones para cubrir los retiros de los socios. Las cuentas por cobrar pasaron de $ a $ quedando cuentas por cobrar a socios por préstamos.

8 2. PASIVO APORTES DE CAPITAL, conformados por los aportes Ordinarios, Extraordinarios, Utilidades Reinvertidas, Contribuciones de la Empresa y Fondo de Perseverancia disminuyeron en un (49.93%) pasando de $ a $ Generado por los retiros tanto parciales como definitivos. CUENTAS POR PAGAR, conformado por honorarios, aportes pendientes por girar de socios retirados e impuestos pasaron de $ a $ PATRIMONIO El patrimonio el cual quedo conformado solamente por el rubro de Superávit o Déficit, Ganancias o pérdidas paso de ($ ) a ($ ) con una recuperación de $ GANANCIAS Y PÉRDIDAS Los ingresos netos del fondo conformados por valorización de inversiones, rendimientos de carteras colectivas, fondos de inversión o títulos de renta fija redención de unidades y venta de inversiones alcanzaron la suma de $ y los gastos conformados por desvalorización de inversiones, honorarios e impuestos alcanzaron la suma de $ para una utilidad del año 2016 de $ INFORME DE CONTROL INTERNO Se verifica que el fondo cumple con: Invertir en títulos autorizados por la Superintendencia Financiera de Colombia. Las inversiones se realizan directamente con entidades intermediarias del mercado de valores. Los préstamos asignados a los socios cumplen con el reglamento de crédito y estos son girados una vez se tenga aprobada la capacidad de endeudamiento por parte de nómina. Todos los aportes por concepto de ahorros por parte de los socios y aportes de la empresa, como las cuotas de préstamos son descontados por nómina. Los socios que deseen realizar un abono extraordinario a un préstamo adjudicado deberá de llenar Declaración de Origen de Fondos con el fin de justificar que los ingresos NO provengan actividades ilícitas. Los Balances presentados por GEMDA SAS, presentan la realidad financiera y contable del Fondo.

9 Se tiene el debido manejo de los recursos los cuales son destinados para el objeto social de Petroinvertir con el fin de evitar el conflicto de intereses entre los miembros de junta directiva sin dar preferencias a sus integrantes. Se mantiene la confidencialidad de la información de las operaciones del fondo y no se revela a terceros ningún tipo de información. De los señores afiliados, CESAR ROMERO Junta Directiva

10 INFORME DEL GERENTE 1. PORTAFOLIO DE INVERSIONES. El portafolio de Petroinvertir está constituido de la siguiente manera: RENTA VARIABLE Durante el año 2016 y aprovechando el alza en los precios de las diferentes acciones en el mercado bursátil colombiano se vendieron las acciones de Grupo Argos, Grupo Nutresa, Davivienda y Bancolombia, quedando solamente con las acciones de Banco de Bogotá y Ecopetrol: EMISOR AÑO 2016 ACCIONES VALOR A PRECIOS DE MERCADO Banco de Bogotá Ecopetrol TOTAL ACCIONES DE BAJA BURSATILIDAD AÑO 2016 EMISOR Acciones Valor Valorizació n Bancoldex SUBTOTAL RENTA FIJA Se vendió durante el año 2016 un Bono Davivienda de valor nominal de $ debido a que este título estaba indexado al IPC y la recomendación de los comisionistas de bolsa era mejor venderlo a finales de año, ya que la expectativa era la disminución de los flujos de este título por disminución en la tasa de inflación la cual esta siendo controlada por el Banco de la República. EMISOR ESPECIE VALOR A PRECIOS DE MERCADO Leasing Bancolombia CDT TOTAL CARTERAS COLECTIVAS ENTIDAD VALOR Su Renta Bancolombia Factor futuro Factor escalonado midas Fonval correval Cartera Colectiva Ultravalores

11 Accival Vista Ultracción Grupo GEA Ultraserfinco AIC corficol TOTAL La venta de las acciones se aprovechó ya que durante el año 2016 se presentó un crecimiento del índice Colcap de la Bolsa de Valores de Colombia del 19%. Lo cierto es que todas las acciones representativas de la Bolsa de Colombia pasaron positivas frente al año ECOPETROL Las acciones de Ecopetrol no se han vendido, ya que a pesar de que la compañía ha cumplido con su meta de reducción de costos y gastos y se ha enfocado en preservar la caja, la difícil coyuntura del sector petrolero constituye un desafío para los niveles de apalancamiento y mayores descubrimientos que se puedan traducir en un incremento en las reservas y en la producción. Consideramos como positivo para el mediano y largo plazo que la compañía haya decidido no repartir dividendos y se espera recuperación de la cotización en Bolsa, especialmente a partir del segundo semestre del año LEY 603 DEL DERECHOS DE AUTOR El Fondo cuenta con todas las licencias exigidas por esta ley en el caso del Software FONDAGO, que es el paquete contable. 3. CIRCULAR EXTERNA 048 DEL SARO El sistema SARO Sistema de Administración de Riesgos Operativos fue diseñado por CRS CONSULTING entidad especializada en la realización del SARO para entidades financieras en este proceso se diseñaron los manuales de procedimientos aplicados a Petroinvertir de acuerdo a las actividades desempeñadas y a su objeto, con el fin de dar cumplimiento a la normatividad exigida por la Superintendencia Financiera de Colombia. Todas las compras de títulos valores se realizan directamente con firmas comisionistas de bolsa quienes emiten papeleta de bolsa certificando que las transacciones son licitas las cuales se ejecutan mediante el mercado público de valores. Los emisores en los cuales se invierte son aquellos que transan en la Bolsa de Valores de Colombia permitiendo así que haya transparencia y confianza en los papeles del fondo. Se ha cumplido con las fechas estipuladas por los entes de control en el envío o presentación de información financiera, contable y tributaria con el fin de evitar sanciones legales. Con el fin de evitar sanciones por no cumplir con la normatividad vigente que rija a los fondos mutuos de inversión se mantiene en

12 constante actualización con la Asociación Nacional de Fondos Mutuos de Inversión quien mantiene al tanto de los cambios emitidos por la entidad de vigilancia. GEMDA SAS, con el fin de evitar perdida de la información contable, realiza copias contables antes y después de cada proceso y se sube a la nube dos copias mensuales que están disponibles en el caso de daño de algún computador como plan de contingencia. 4. CIRCULAR EXTERNA 022 DEL 2007 SARLAFT Instrucciones relativas a la administración del riesgo de lavado de activos y la financiación del terrorismo. Para ello la junta directiva realizo un manual de prevención del lavado de activos mediante el cual se determina el manejo transparente y consistente de la información y del conocimiento de todos los directivos del fondo. Para evitar que el fondo se vea involucrado en este tipo de actividad se implementó un manual de procedimientos en el cual se estipula la manera en la cual serán recibidos los dineros de los socios, los cuales serán solamente descuentos de nómina o en el caso de querer hacer abonos anticipados de cartera, no se recibirán abonos en efectivo, estos recursos deberán provenir de una entidad financiera mediante cheque de gerencia a nombre de PETROINVERTIR. Durante el año 2016 no se realizaron aportes extraordinarios y todos los ingresos mensuales provinieron de descuentos de nómina por lo que no hubo necesidad de que ningún socio llenara el formulario de declaración de ingresos. 5. RESOLUCION 1950 DEL 30 DE OCTUBRE DE 2007 Corresponde a la Junta Directiva de los Fondos Mutuos de Inversión la definición y aprobación, previa a su ejecución, del porcentaje de gastos operacionales de administración máximo que podrá asumir dicho fondo, con base en el total del activo del fondo administrado. La asamblea del fondo deberá aprobar tal porcentaje. 6. CIRCULAR 14 DE 2012 Para el año 2016 los Estados Financieros para la Superintendencia Financiera se presentaron con la norma de información financiera y ante la DIAN se elaboraron bajo la norma local. Este paralelo no presentó diferencias temporativas lo cual obedece al no cálculo del impuesto diferido. El valor de la unidad para la valorización de los aportes, se utilizó con la unidad calculada bajo la contabilidad NIIF. Para el año 2017 no se tendrá que realizar paralelo entre la contabilidad PCGA y NIIF; ya que el decreto 2649 de 1993 fue derogado por la nueva reforma tributaria 1819 de diciembre de 2016.

13 El software FONDAGO continua realizando ajustes en la presentación de estados financieros, valoración de portafolio, calificación de cartera, etc, con el fin de dar cumplimiento a la Circular. 7. SITUACION JURIDICA DEL FONDO El fondo no se encuentra en ningún proceso jurídico, que afecte al fondo ni a favor ni en contra. 8. OPERACIONES CELEBRADAS CON LOS ASOCIADOS. El Fondo realiza préstamos a los asociados los cuales no superan el 100% de los aportes a su favor. Estos préstamos se encuentran debidamente avalados por el área de nómina quien determina la capacidad de endeudamiento del asociado. La garantía de estos préstamos son los aportes, la contribución de la empresa consolidada y los rendimientos reinvertidos. Todos los descuentos tanto por cuotas de préstamos y aportes mensuales se realizan por descuentos de nómina. En algunas ocasiones cuando los asociados cancelan préstamos anticipados pueden hacer el debido deposito en la cuenta de Petroinvertir sin embargo para ello deberán llenar un formato de declaración de ingresos, con el fin de avalar que los recursos provienen de actividades licitas. 9. OPERACIONES CELEBRADAS CON LOS ADMINISTRADORES La Junta Directiva y el Gerente del Fondo ejercen sus actividades Adhonoren, por lo tanto no se han realizado giros a ninguno de los administradores por conceptos de Salarios, Honorarios, ni gastos de representación, viáticos, ni prestaciones en dinero o en especie, ni transportes, ni cualquier clase de remuneración. 10. TRANSFERENCIAS DE DINERO Y DEMÁS BIENES O CUALQUIER OTRO QUE PUEDA ASIMILARSE A ESTE, EFECTUADAS A FAVOR DE PERSONAS NATURALES O JURIDICAS. NO APLICA 11. GASTOS DE PROPAGANDA Y DE RELACIONES PÚBLICAS. NO APLICA 12. PERSPECTIVAS PARA EL 2017 El 2017 será un año complejo donde los factores externos resumen buena parte de las dificultades. Para el 2017 se espera un moderado crecimiento mundial, donde Estados Unidos posiblemente logre consolidar la recuperación que empezó a percibirse desde el último trimestre del 2016, Europa continúe saliendo de la crisis, China se desacelere y en América Latina las perspectivas serán mejores.

14 Para Colombia el año 2017, también será un año complejo con grandes retos. Será un año pre electoral; también empezará el proceso de implementación del proceso de paz; las empresas y los hogares colombianos sentirán el impacto de la reforma tributaria y resulta fundamental continuar avanzando en medidas que reduzcan la vulnerabilidad en los frentes tributario y cambiario. Para el 2017 se espera que el sector de edificaciones repunte en el frente residencial y no residencial dado que las necesidades de inversión, vivienda y desarrollo urbano que requieren las regiones es alta y se espera que en el segundo periodo de los alcaldes se empiecen a ejecutar obras. El año 2017, podría convertirse en el año en el cual el sector de la construcción recupere el excelente comportamiento que presentó en el periodo y continúe siendo un motor del crecimiento nacional. En el 2017, se mantendrá la tendencia favorable en el comportamiento de los precios observada en el último semestre del 2016, de tal forma que la inflación estaría tendiendo al techo de rango meta del Banco de la República hacia finales del 2017 o principios del Se espera que el Banco de la República baje su tasa de intervención llevándola a 7,00%. Se espera un crecimiento para el primer trimestre de 2017 de 1,8% y se mantiene el pronóstico de crecimiento del PIB para el cierre del año en 2,5%. Las expectativas de los agentes sobre el comportamiento de la tasa de cambio sugieren que el dólar se ubicaría entre $2.950 y $ No se espera que al cierre del año 2017 este por encima de los $ Grupo Éxito, Grupo Argos, Cementos Argos y Ecopetrol son algunos de los títulos que están en la mira de los analistas e inversionistas colombianos. Pero además de estas, se tiene en la mira al título de la ETB, ya que fue aprobada la venta de acciones de esta compañía y podría ser una alternativa interesante. Asimismo, Bancolombia debería dar buenos resultados el próximo año, debido a que las tasas de interés están bajando y se espera un mejor comportamiento en los créditos. De los señores afiliados,

15 JACQUELINE HURTADO BENITEZ Gerente

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