LARRAÍN VIAL S.A SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN

Transcripción

1 MEMORIA ANUAL 2014 LARRAÍN VIAL S.A SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN

2 Sección I. Declaración de Responsabilidad El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto a la administración de Larraín Vial S.A Sociedad Administradora de Fondos de Inversión durante el año Los firmantes se hacen responsables por los daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia del contenido de la presente Memoria, dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo a las normas del Código Civil. Felipe Barclay Piazza Gerente General Larraín Vial S.A. Sociedad Administradora de Fondos de Inversión San Isidro, abril de 2015

3 Sección II. Negocio Datos generales: a. Denominación Fondo Larraín Vial S.A Sociedad Administradora de Fondos de Inversión Larraín Vial SAFI. b. Registro Único de Contribuyentes c. Dirección Av. Jorge Basadre N 310, piso 8, oficina 803, distrito de San Isidro. d. Número de teléfono +51 (1) e. Número de fax +51 (1) f. Representante Bursátil El señor Luis Fernando Quintana Sánchez, identificado con Documento Nacional de Identidad N y la señora Paola Urbina Herrera, identificada con Documento Nacional de Identidad N g. Datos relativos a su constitución y a su inscripción en los Registros Públicos Larraín Vial SAFI se constituyó por escritura pública extendida ante Notario Público de Lima, Percy Gonzales Vigil Balbuena, el 20 de abril de La constitución de Larraín Vial SAFI quedó inscrita en el registro de la Oficina Registral de Lima y Callao de la Superintendencia Nacional de Registros Públicos en el asiento A0001 de la Partida N h. Autorización de Funcionamiento e Inicio de Operaciones Con fecha de 20 de septiembre de 2006, mediante Resolución CONASEV N EF/94.10, la Superintendencia de Mercado de Valores SMV (ex CONASEV) otorgó a Larraín Vial SAFI la autorización de funcionamiento para administrar fondos de inversión.

4 i. Breve descripción del Grupo Económico al que pertenece el emisor señalando la denominación de las principales entidades que lo conforman Larraín Vial SAFI es una sociedad anónima constituida en la República del Perú. Sus accionistas son: Larraín Vial Proyectos e Inversiones Limitada (65% de las acciones), Inversiones Sur S.A (titular del 10% de las acciones), el señor Oscar Javier de Osma Berckemeyer (titular del 5,01% de las acciones), el señor Mario Germán Oscar Alvarado Pflucker (titular del 5% del capital social), el señor Mario Ventura Verme (titular del 5% del capital social) y el señor Felipe Teodoro Barclay Piazza (titular del 4,99% del capital social). Larraín Vial SAFI pertenece al grupo económico Larraín Vial Chile, el cual está formado por varias empresas entre las que destacan: a) Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa (Chile) LarrainVial Corredora de Bolsa cerró 2014 en Chile con transacciones por USD millones en renta variable en la Bolsa de Comercio y la Bolsa Electrónica, con lo que alcanzó la segunda más alta participación de mercado en la industria, de 16,3%. En renta fija, en tanto, transó USD millones. Durante 2014 la mesa de acciones participó en diversas operaciones, entre las que destaca la venta de un paquete accionario del Banco de Chile por USD ,000; representativo del 7,2% y en el que actuó como agente colocador local. Otras operaciones importantes fueron la estructuración y colocación exclusiva de bonos securitizados de Copeval a IFC por USD ,0000 y la colocación exclusiva en la venta de un paquete accionario del retailer Falabella, representativo del 0,7% de la compañía, por USD ,000. El equipo además lideró la estructuración y colocación de bonos de Coca Cola Embonor por USD ,000. También concretó la enajenación de activos de la compañía española Pescanova en Chile, como la venta de Novaustral a la noruega Ewos por USD ,000 y Acuinova a Marine Harvest por USD ,000. En tanto, LarrainVial Corredora de Bolsa cuenta hoy con clasificaciones de crédito de contraparte BBB (largo plazo) y A-2 (corto plazo) por parte de la clasificadora de riesgo Standard & Poor s. Humphreys ratificó su clasificación de solvencia en AA-/Nivel 1+ y Feller Rate mantuvo la clasificación de la compañía en AA-.

5 Por su parte, el área de Mercado de Capitales amplió su oferta de productos gracias a las nuevas alianzas y negocios que concretó la mesa de Distribución de Productos para Terceros. Esta área en 2014 alcanzó los USD millones de activos administrados, un alza de 19% respecto al año anterior. b) Larraín Vial Administradora General de Fondos S.A. (Chile) Los orígenes de la compañía datan desde su constitución como una administradora de fondos mutuos, la cual inició actividades en En el año 2004 fue absorbida la Administradora General de Fondos. LarrainVial Administradora General de Fondos es la mayor administradora no bancaria de Chile y la cuarta a nivel de mercado. Actualmente cuanta con más de 40 fondos mutuos y fondos de inversión distribuidos entre inversionistas retail e institucionales en Chile, Perú y Colombia, que abarcan fondos accionarios, de renta fija y balanceados en países de América Latina, Estados Unidos y Asia. En términos absolutos, la Administradora cuenta con un equipo de más de 75 profesionales que gestiona más de US$ millones a través de fondos mutuos, fondos de inversión y administración de carteras. LarrainVial Administradora General de Fondos es la única administradora de fondos de terceros de Chile en contar con clasificación de procedimientos de Standard & Poor s AMP-1 (Muy Fuerte), y es una de cinco entidades en Latinoamérica - junto a una peruana y tres brasileñas - que alcanzaron esta calificación. j. Objeto social La administración de uno o más fondos de inversión, pudiendo desempeñar también la administración de los fondos mutuos de inversión en valores, de acuerdo a la Ley de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, el Reglamento de Fondos de Inversión y sus sociedades administradoras; y las demás normas que pudiesen resultar aplicables. k. Plazo de duración El plazo de duración de la sociedad previsto en el estatuto social es indeterminado

6 l. Capital social del emisor, con especificación del creado, del suscrito y del pagado. Se señalará de ser el caso, la existencia de acciones en cartera readquiridas por el emisor y delegación del Directorio para aumentos de capital. El capital social de Larraín Vial SAFI al 31 de diciembre de 2014, asciende a la S/ ,000 representado por 5 404,000 acciones comunes íntegramente suscritas y pagadas al 100%, de un valor nominal de S/.1.00 cada una. A la fecha de elaboración de la presente Memoria no existen acciones en cartera readquiridas por el emisor. Tampoco existe un acuerdo de delegación de facultades en el Directorio para aprobar aumentos de capital. m. Estructura accionarial. Clases de acciones creadas y emitidas La estructura accionarial de Larraín Vial SAFI, así como la distribución de la participación en la misma, es conforme al cuadro siguiente: Accionistas % Larraín Vial Proyectos e Inversiones Ltda. 65,00% Inversiones Sur S.A. 10,00% De Osma Berckemeyer, Oscar Javier 5,01% Alvarado Pflucker, Mario Germán Oscar 5,00% Neely Barbieri, Carlos Cristián 5,00% Ventura Verme, Mario 5,00% Barclay Piazza, Felipe Teodoro 4,99% El capital de Larraín Vial SAFI está representado por una única clase de acciones representativas del capital social con iguales derechos y obligaciones. n. Descripción de operaciones y desarrollo Las operaciones de Larraín Vial SAFI durante el ejercicio 2014 estuvieron concentradas en la administración de los siguientes fondos: Fondo Larraín Vial Renta Fija Latinoamericana FI Fondo de Inversión en Bienes Raíces LarrainVial Colliers Fondo LarrainVial Energético Americano FI Fondo LarrainVial Perú Equity Fund FI Fondo de Inversión en Bienes Raíces LarrainVial Colliers II (FIBRA LVC II) FI Fondo Larraín Vial Renta Fija Latam Moneda Local FI

7 Las características de los fondos que se encuentran bajo la administración de Larraín Vial SAFI, se detallan a continuación: - Fondo Larraín Vial Renta Fija Latinoamericana FI Tiene como objetivo invertir en instrumentos representativos de deuda de empresas de la región latinoamericana y que fue adquirido por inversionistas institucionales. Al 31 de diciembre de 2014, el patrimonio neto del fondo ascendió a USD ,693 y cuenta con 6 partícipes. - Fondo de Inversión en Bienes Raíces LarrainVial Colliers El fondo fue ofrecido principalmente entre inversionistas institucionales locales, iniciando sus actividades el 8 de agosto de 2008 y contando al 31 de diciembre de 2014, con 6 partícipes y con un patrimonio neto de USD ,180. El fondo tiene como objetivo invertir en activos inmobiliarios y en el desarrollo de proyectos inmobiliarios en el territorio peruano. Los sectores en los cuales el fondo está enfocado son el de Oficinas Premium, industrial, comercial y vivienda social. - Fondo LarrainVial Energético Americano FI El fondo fue ofrecido y colocado entre inversionistas institucionales, iniciando sus actividades el 28 de mayo de Al 31 de diciembre de 2014 el fondo cuenta con 4 partícipes y registra un patrimonio que asciende a USD ,675. El objetivo del fondo es invertir en proyectos y compañías del sector energía ubicadas en la región latinoamericana, con énfasis principal en Perú, Colombia y Chile. - Fondo LarrainVial Perú Equity Fund FI El fondo dio inicio a sus operaciones el día 11 de noviembre de Al 31 de diciembre de 2014 el fondo cuenta con 2 partícipes y con un patrimonio que asciende a USD 6 830,438. El objetivo del fondo es el de obtener rentabilidad a través de la inversión de sus recursos, principalmente, en la adquisición de valores mobiliarios y/o instrumentos financieros representativos de participación patrimonial inscritos en el Registro emitidos por personas jurídicas o vehículos constituidos o sujetos a las leyes del Perú y que se negocien en el Perú en un mecanismo centralizado de negociación; o American Depositary Receipts (ADRs), Exchange Traded Funds (ETF) y otros valores mobiliarios y/o instrumentos financieros emitidos por vehículos de inversión o

8 personas jurídicas constituidas o domiciliadas en el exterior que se negocien en mecanismos centralizados de negociación, siempre que su activo subyacente consista en valores mobiliarios y/o instrumentos financieros representativos de participación patrimonial inscritos en el Registro emitidos por personas jurídicas o vehículos constituidos o sujetos a las leyes del Perú. - Fondo de Inversión en Bienes Raíces LarrainVial Colliers II (FIBRA LVC II) FI El fondo fue ofrecido principalmente entre inversionistas institucionales nacionales y extranjeros, iniciando sus actividades el 8 de noviembre de Al 31 de diciembre de 2014 el fondo cuenta con 18 partícipes y con un patrimonio que asciende a USD ,981. El fondo tiene como objetivo invertir en activos inmobiliarios y en el desarrollo de proyectos inmobiliarios en el territorio peruano. Los sectores en los cuales el fondo está enfocado son el de Oficinas Premium, industrial, comercial y vivienda social. - Fondo Larraín Vial Renta Fija Latam Moneda Local FI El fondo fue colocado entre inversionistas institucionales locales e inicio a sus operaciones el día 22 de enero de Al 31 de diciembre de 2014 el fondo cuenta con 5 partícipes y con un patrimonio neto que asciende a USD ,160. El objetivo del fondo es obtener retornos a través de la inversión de recursos en valores, títulos y/o instrumentos de deuda emitidos por emisores públicos o privados pertenecientes a países de Latinoamérica, en moneda local. o. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Al 31 de diciembre de 2014, Larraín Vial SAFI no tiene conocimiento de ningún proceso judicial o arbitral iniciado o por iniciarse, en su contra, que pudiera tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y su posición financiera.

9 p. Descripción del sector La industria de fondos de inversión es dinámica: el rápido ingreso y salida del mercado de sociedades administradoras lo evidencia. La dinámica del mercado se evidencia también con el lanzamiento y cierre de fondos de inversión, el incremento o disminución del capital de dichos fondos tanto nacionales como extranjeros. Al 31 de diciembre de 2014 y de acuerdo con la información proporcionada por la Superintendencia de Mercado de Valores, existen catorce (14) entidades autorizadas para operar como sociedades administradoras de fondos de inversión en el mercado de valores peruano, las mismas que tienen bajo su administración veintidós (22) fondos públicos de inversión. No se encuentra disponible estadísticas sobre los fondos colocados bajo oferta privada por la condición de ellos mismos. Sin embargo, esta modalidad se ha venido incrementando en la medida que las AFP en el Perú, que son los principales demandantes de este tipo de productos financieros, están autorizados para ello por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Últimamente, la ONP e inversionistas institucionales como empresas de seguros también han venido ejecutando inversiones en Fondos de Inversión privados. q. Ventas Al 31 de diciembre de 2014 Larraín Vial SAFI administra seis fondos de inversión. Los ingresos declarados para el ejercicio 2014 corresponden principalmente a los ingresos por remuneración y comisión por la administración de los fondos de inversión, habiendo también ingresos por asesoría gerencial y otros ingresos operacionales. r. y políticas de inversiónlos planes de Larraín Vial SAFI se circunscriben al fortalecimiento de su posición en el mercado mediante una oferta flexible de productos financieros a inversionistas institucionales. En ese contexto, Larraín Vial SAFI se encuentra en constante diseño y estructuración de diversas alternativas de inversión para el desarrollo y lanzamiento de nuevos fondos de inversión ya sea públicos o privados con la finalidad de participar activamente en el desarrollo del mercado de capitales peruano así como incrementar la oferta de productos que sean susceptibles de la inversión de los fondos de pensiones peruanos.

10 2. Administración a. Trabajadores La planilla de Larraín Vial SAFI durante el año 2014, está compuesta por ocho personas, y presentó las siguientes variaciones. Al Al Permanentes Temporales Permanentes Temporales Funcionarios 3 Ninguno 2 Ninguno Empleados 5 Ninguno 6 Ninguno Obreros Ninguno Ninguno Ninguno Ninguno b. Directores titulares El Directorio de Larraín Vial SAFI al 31 de diciembre de 2014 estuvo conformado por los señores Fernando José Larraín Cruzat, quien lo preside, Andrés Daniel Trivelli González, Oscar Javier de Osma Berckemeyer, Mario Germán Oscar Alvarado Pflucker y Sebastián Caronni. i. Fernando José Larrain Cruzat Presidente de LarrainVial S.A. y Presidente del Directorio de LarrainVial SAFI, Director de Watt s S.A. y CIC S.A. Es Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile y obtuvo un MBA en Harvard University. ii. Andrés Daniel Trivelli González Gerente de Distribución Institucional de LarrainVial desde 2009, anteriormente se desempeñó como Gerente de Mercado de Capitales de Deuda LarrainVial, donde labora desde el Tiene especialización en el mercado de renta fija latinoamericana. Ha participado en la estructuración y emisión de bonos, así como en reestructuraciones. De igual forma tiene experiencia en el área de Private Equity, principalmente en el sector energía. Trabajó en el sector minero en Chile. Es director de LVA Índices y es miembro del comité de inversiones de los fondos de inversiones alternativas de LarrainVial. Es Ingeniero Civil Industrial de la Universidad de Chile y tiene un MBA de la universidad de Cornell. iii. Oscar Javier De Osma Berckemeyer

11 Director de Larraín Vial SAFI. Gestiona y dirige empresas hace más de 20 años: Es director de Invita Seguros de Vida, y Hermes Trasportes Blindados. El señor de Osma es Administrador de Empresas y Abogado de la Universidad de Lima. iv. Mario Germán Oscar Alvarado Pflucker Director de Larrain Vial SAFI, gestiona y dirige empresas hace más de 30 años, ha sido Administrador General de la División de Obras de GyM. S.A., luego pasó a ser Sub-Gerente de la misma empresa, también fue Director Gerente General de GME S.A. Graña y Montero Edificaciones y actualmente se desempeña Gerente General Corporativo de Graña y Montero S.A.A. El Sr. Mario Alvardo Pflucker es Bachiller en Ingeniería Civil de la Universidad Particular Ricardo Palma y Master of Engineering Administration with minor in Construction Management of George Washington University, Washington, DC. v. Sebastián Caronni Director de Larraín Vial SAFI, se unió a LarrainVial en 2010, donde es responsable de la distribución de productos internacionales para inversionistas institucionales, principalmente en Chile, Perú y Colombia. Anterior a esto, trabajó durante 16 años en el Banco Santander, tanto en Buenos Aires, Argentina, como en las oficinas de Santiago de Chile, desempeñándose como Jefe de Ventas y Trading en Chile. El Sr. Sebastián Caronni es Bachiller en Administración de Empresas (1998) y un MBA (2002) de la Universidad Católica de Argentina. c. Principales Funcionarios i. Felipe Teodoro Barclay Piazza Gerente General Gerente General de Larraín Vial SAFI y director de varias compañías. Inició su carrera en 1980 como agente de bolsa y posteriormente como Director Ejecutivo de Godoy & Barclay SAB S.A., ha sido Director de AFP Integra, de InVita Seguros de Vida y de CONASEV. Asimismo ha sido Director y posteriormente Gerente General de la Bolsa de Valores de Lima. Sus estudios superiores los realizó en la Facultad de Ciencias Administrativas de la Universidad de Lima. ii. Luis Fernando Quintana Sánchez

12 Gerente de Inversiones Gerente de Inversiones de Larraín Vial SAFI, donde labora desde el Inició su carrera en 1990 en Peruinvest donde trabajó por más de 5 años desempeñándose como Jefe de Planeamiento Financiero. Posteriormente desempeñó el puesto Jefe del Departamento de Evaluación Económica de Financiera Nacional, para luego ingresar a la AFP Unión Vida, del Grupo Santander, en donde se desempeñaría como Sub Gerente de Inversiones hasta el A partir del 2007, desempeñó el cargo de Sub Gerente Consultor de Inversiones en Prima AFP, empresa privada encargada de administrar el fondo de pensiones privado más grande de Perú. Sus estudios superiores los realizó en la Facultad de Ciencias Sociales de la Pontificia Universidad Católica del Perú, en donde siguió la carrera de Economía.

13 Sección III. Estados Financieros Análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica financiera Los Estados Financieros de Larraín Vial SAFI han sido auditados por la empresa Paredes, Zaldivar, Burga & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de Ernst & Young. En el año 2014, la Sociedad Administradora obtuvo una utilidad neta de S/ ,956 y de acuerdo a las proyecciones establecidas por la Gerencia, se espera que los márgenes de utilidad en los próximos años se den mediante un mayor retorno de inversión. Por otro lado, el activo corriente de la sociedad administradora decreció en un 7.1% con respecto al año anterior. En el curso normal de sus operaciones, la Sociedad Administradora utiliza varios tipos de instrumentos financieros. Estos instrumentos financieros corresponden principalmente a depósitos en bancos, cuentas por cobrar a los fondos de inversión administrados y empresas relacionadas, otras cuentas por cobrar, cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar. Los activos y pasivos de la Sociedad Administradora son instrumentos financieros de corto plazo, con un vencimiento menor a un año. Los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014, comprenden el Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultados Integrales, el Estado de Cambios en el Patrimonio y el Estado de Flujo de Efectivo, así como el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas.