Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Abril Calificaciones en la escala nacional para Uruguay

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1 INFORME DE SEGUIMIENTO Fideicomiso Financiero Pronto! 3 Facundo Chiarello, Buenos Aires, (54) , facundo.chiarello@sandp.com; María Sol Ventura, Buenos Aires, (54) , sol.ventura@sandp.com Calificaciones en la escala nacional para Uruguay Fecha de Dictamen: 29 de abril de 2014 RESUMEN DE LA EMISIÓN Fecha de emisión: 27 de enero de 2014 Autorización de la emisión: Emisión autorizada en la asamblea de accionistas de Kedal S.A. de fecha 17 de junio de 2013 Fecha de Vencimiento estimada: Títulos de Deuda Serie A: Septiembre de 2015 Títulos de Deuda Serie B: Septiembre de 2015 Certificados de Participación: Junio de 2018 Activo Subyacente: Préstamos personales denominados en pesos uruguayos originados por Kedal S.A. (Pronto!) Fideicomitente: Kedal S.A. (Pronto!) Fiduciario: EF Asset Management Administradora de Fondos de Inversión S.A. Asesor Financiero y Agente de Control y Revisión: Deloitte S.C. Agente de Pago: EF Asset Management Administradora de Fondos de Inversión S.A. Ley Aplicable: República Oriental del Uruguay Este informe de calificación está basado en información provista a marzo de La calificación asignada podría experimentar cambios ante variaciones en la información recibida. Para obtener la última actualización, por favor comunicarse con Standard & Poor's al (54) Serie Calificación asignada Monto emitido V/N % de Participación Interés (e.a.) Títulos de Deuda Serie A uyaa (sf) V/N $ ,50% 15,0% Títulos de Deuda Serie B uya (sf) V/N $ ,00% 16,0% Certificados de Participación Sin calificación V/N $ ,50% ta 1: Las calificaciones asignadas a cada serie podrían ser modificadas en cualquier momento. e.a: Efectivo Anual Fundamentos de la calificación Standard & Poor's decidió conservar en la calificación uyaa (sf) en la escala nacional de calificaciones para Uruguay a los títulos de deuda serie A del Fideicomiso Financiero Pronto! 3. Asimismo, y en la misma escala, mantuvo en la calificación uya (sf) a los títulos de deuda serie B. Los certificados de participación no cuentan con calificación. Las calificaciones otorgadas a los títulos de deuda serie A y B señalan la probabilidad de pago en tiempo y forma de los intereses a los inversores, y del repago de capital antes de la fecha de vencimiento legal final. Las calificaciones asignadas a los títulos de deuda serie A y B se sustentan en las siguientes características: - Un adecuado nivel de subordinación real inicial para los títulos de deuda serie A provista por los títulos de deuda serie B y certificados de participación equivalente al 28,71% respecto al saldo de capital cedido. De la misma manera, la serie B cuenta con apropiados niveles de subordinación equivalentes al 20,64% (para información adicional ver la sección Estructura Financiera ); - Un adecuado nivel de spread ( diferencial ) de tasas existente entre la tasa de los créditos cedidos al fideicomiso financiero y las tasas de interés que pagan los títulos de deuda, lo que brinda a la transacción un colchón adicional de protección crediticia provisto por este diferencial; - La existencia de un fondo de reserva fondeado al inicio con el resultado de la colocación de los títulos para el pago de intereses de los títulos de deuda en caso de insuficiencia de las cobranzas y para cubrir riesgos de fungibilidad de fondos (que será utilizado en caso de una insolvencia del administrador de los créditos); - La estructura pari-passu de amortización con posibilidad de transformarse en turbo (o secuencial) en el caso que ciertos eventos especiales tengan lugar. Este tipo de estructura le brinda una mayor calidad crediticia a los títulos de deuda serie A y asegura que en períodos de estrés haya flujos suficientes para prepagar la clase más senior; - Las sólidas características legales y financieras del fideicomiso emitido, así como la existencia de cuentas a nombre del fideicomiso y del fiduciario; - La muy buena calidad de gestión y administración de la cartera de préstamos seleccionada. El administrador (Pronto!) cuenta con adecuados y probados sistemas de cobranza y seguimiento de deudores morosos, con personal apropiado, y sistemas de reporte y seguimiento; - La buena composición homogénea de la cartera de préstamos seleccionada, que facilita la administración y cobranza de los mismos; y - El sólido flujo de fondos proveniente de los activos subyacentes del fideicomiso que respalda la emisión calificada. Standard & Poor's sometió al flujo de fondos de referencia ante testeos de diferentes escenarios de estrés según los criterios de Standard & Poor s para este tipo de activos, que incluyeron diversas pruebas con incrementos de niveles de prepago, incrementos de los niveles de mora de la cartera (como indicativo aproximado del nivel de pérdida crediticia de la cartera) y niveles nulos de recuperación de los créditos morosos de la cartera. Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Abril

2 Estructura Financiera En la fecha de emisión el fideicomitente, Kedal S.A. ( Pronto! ), transfirió en forma irrevocable a EF Asset Management Administradora de Fondos de Inversión S.A. (fiduciario) una cartera de préstamos personales originados por el fideicomitente en Pesos Uruguayos. En la misma fecha, el fiduciario emitió dos clases de títulos de deuda y certificados de participación por un valor nominal de VN $ Pesos Uruguayos, equivalentes al saldo de capital más los intereses devengados a la fecha de corte. El plazo legal de cada serie de títulos de deuda será a los 30 años desde la fecha de emisión. La presente transacción tendrá un período de inversión de 12 meses comenzando a partir de la primera fecha pago servicio. Durante dicho período, el fiduciario con las cobranzas obtenidas de los créditos cedidos netas del pago de gastos del fideicomiso y los pagos de interés de los títulos de deuda serie A y B adquirirá nuevos créditos respetando los criterios de elegibilidad estipulados en la documentación. Durante este período de inversión no se realizarán pagos de amortización de los títulos de deuda serie A y B. Dicho período terminará de forma anticipada en caso que ocurra un evento especial. Los créditos serán incorporados a su valor de capital. En cada fecha de adquisición, incluida la de la cartera inicial, los créditos a adquirir deberán reunir los siguientes criterios elegibilidad: a) en la fecha de corte el fideicomitente tuviera título perfecto, libre de todo gravamen; b) debe ser una obligación legal y válida; c) a la fecha de cesión no presente mora mayor a 31 días; d) no se trate de créditos refinanciados; y, e) a la fecha de cesión deben contar con al menos una cuota paga, excepto en caso que se trate de renovaciones, siempre que el deudor cedido no presente atrasos mayores a 30 días seguidos en los últimos 6 meses; Durante el período de inversión se pagarán intereses de los títulos de deuda serie A y B siguiendo un orden de prioridad semi secuencial, tal como se describe en el orden de prelación de pagos descrito a posterior. Una vez terminado el período de inversión, manteniendo el esquema de pagos de intereses mencionado anteriormente, el fideicomiso financiero poseerá una estructura pari-passu de pagos de principal para los títulos de deuda serie A y B, esto significa, que mensualmente (siempre y cuando no ocurra un evento especial) se pagarán capital de los títulos de deuda de forma proporcional al saldo de capital de cada uno. Luego de repagados los títulos de deuda serie A y B; se destinarán los ingresos a la cancelación de los certificados de participación. Con el objetivo de proteger a los TDA, la transacción contempla que ante la ocurrencia de ciertos eventos, se suspenderá la adquisición de nuevos créditos y que ingresos disponibles se aplicarán únicamente al pago de los títulos de deuda serie A. Luego de cancelados los mismos, se comenzará con el pago de los títulos de deuda serie B. Protecciones y mejoras crediticias Los títulos de deuda serie A contaron con una subordinación inicial del 28,71%, valor equivalente al cociente entre la suma de los montos emitidos de la serie B y de los certificados de participación y el saldo de capital cedido. De esta misma forma, se calculó que la serie B contó con una subordinación inicial del 20,64% provista por los certificados de participación. Asimismo, todas las series de los títulos de deuda se benefician con el spread (diferencial) de tasas existente entre la tasa que devengan los créditos cedidos al fideicomiso y las tasas de interés que pagan los títulos. Asimismo, la estructura contempla la posibilidad de migrar a un esquema de pagos de servicios secuencial ante el acontecimiento de ciertos eventos. Este tipo de estructura le brinda una mayor calidad crediticia a los títulos de deuda serie A y asegura que en períodos de estrés haya flujos suficientes para repagar la clase más senior. La transacción también cuenta con un fondo de garantía que fue inicialmente constituido con los fondos de la colocación de los títulos de deuda. Este fondo deberá en todo momento ser equivalente a los próximos dos meses de servicios de interés de los títulos de deuda. Dicho fondo será recalculado por el fiduciario en cada fecha de pago; y mensualmente, liberará el excedente del fondo de garantía a favor del fideicomitente. El mencionado fondo será utilizado en caso que las cobranzas resultasen insuficientes para el pago de los servicios de los títulos de deuda, como así también en caso que el administrador no pueda cumplir con sus obligaciones y/o ante una situación donde corresponda reemplazar al mismo. Además, existe un fondo para gastos, que cubrirá los gastos del fideicomiso. (Ver Gastos del Fideicomiso para información adicional). Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Abril

3 Ante la ocurrencia de un evento especial o un supuesto de liquidación o extinción, el fiduciario podrá constituir un fondo de reserva impositiva para hacer frente al pago de los impuestos del fideicomiso financiero. En caso que este fondo se constituyera, Standard & Poor's evaluará dicho fondo en el contexto del análisis del flujo de los fondos de la cartera. El esquema a continuación muestra la estructura del fideicomiso financiero: ESTRUCTURA DEL FIDEICOMISO FINANCIERO PRONTO! 3 EF Asset Management Administradora de Fondos de Inversión S.A. (Fiduciario) Deudores Fondo de Gastos Fideicomiso Financiero Pronto! 3 1 $ $ Kedal S.A. (Pronto!) (Fideicomitente) Pagarés Fondo de Garantía $ C + I Agente de Pago C + I Inversores $ (1) Cesión de una cartera de préstamos personales denominados en pesos uruguayos C+ I: Pago de capital e interés Mecanismos de repago de los títulos de deuda y de los certificados de participación Términos de los títulos de deuda y de los certificados de participación Serie Fecha de Emisión Frecuencia de Pagos Tasa de Interés Interés: Mensual Títulos de deuda Capital: Mensual luego de finalizar el 15,0% efectivo anual Serie A período de inversión Títulos de deuda Serie B Certificados de Participación 27 de Enero de 2014 Interés: Mensual Capital: Mensual luego de finalizar el período de inversión Interés y Capital: Mensual; luego de pagarse completamente los títulos de deuda 16,0% efectivo anual Los títulos de deuda serie A dan derecho al cobro mensual de los siguientes servicios: i) en concepto de interés un interés fijo equivalente al 15,0% efectivo anual; y ii) en concepto de principal, a la totalidad de los ingresos percibidos correspondientes a los créditos cedidos al fideicomiso luego de la integración del fondo de gastos y del fondo de garantía y el rendimiento de los títulos de forma proporcional al saldo de capital vigente de los TDA y TDB, pagaderos una vez concluido el período de inversión. Asimismo, los títulos de deuda serie B dan derecho al cobro mensual de los siguientes servicios: i) en concepto de interés un interés fijo equivalente al 16,0% efectivo anual; y ii) en concepto de principal, a la totalidad de los ingresos percibidos correspondientes a los créditos cedidos al - Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Abril

4 fideicomiso luego de la integración del fondo de gastos y del fondo de garantía y el rendimiento de los títulos de forma proporcional al saldo de capital vigente de los TDA y TDB, pagaderos una vez concluido el período de inversión. Por último, luego de repagados completamente los títulos de deuda, los certificados de participación tienen derecho, en concepto de amortización al total de los ingresos percibidos de los créditos a cobrar luego del reintegro de los gastos aportados por el fideicomitente; y en concepto de utilidad mensual el importe remanente. Con el objetivo de proteger a los TDA la transacción contempla que ante la ocurrencia de ciertos eventos se suspenderá la adquisición de nuevos créditos y que ingresos disponibles se aplicarán únicamente al pago de los títulos de deuda serie A. Luego de cancelados los mismos, se comenzará con el pago de los títulos de deuda serie B, y por último los certificados de participación. En el caso de los TDB, los intereses devengados y no pagados por el cambio en el esquema de pagos serán capitalizados desde la fecha de incumplimiento. Orden de prelación de pagos de servicios de deuda: Mensualmente, el flujo de las cobranzas percibidas será destinado, previo pago de los tributos del fideicomiso, a: Mientras que no ocurra un Evento Especial y durante el período de inversión: 1. Pago de impuestos 2. Pago de gastos deducibles 3. Reposición del Fondo de Gastos (de ser necesario) 4. Reposición del Fondo de Garantía (de ser necesario) 5. Pago de interés de los títulos de deuda serie A 6. Pago de interés de los títulos de deuda serie B 7. Adquisición de nuevos créditos Mientras que no ocurra un Evento Especial y luego el período de inversión: 1. Pago de impuestos 2. Pago de gastos deducibles 3. Reposición del Fondo de Gastos (de ser necesario) 4. Reposición del Fondo de Garantía (de ser necesario) 5. Pago de interés de los títulos de deuda serie A 6. Pago de interés de los títulos de deuda serie B 7. Pago de amortización de los títulos de deuda serie A y B en forma proporcional al capital adeudado hasta su cancelación total 8. Cancelados los títulos de deuda y de existir remanente, al reintegro de los gastos afrontados por el fideicomitente. 9. Pago de los certificados de participación hasta agotar todos los fondos remanentes En caso que se produjera un Evento Especial o ante un supuesto de liquidación o extinción: 1. Pago de impuestos 2. Pago de gastos deducibles 3. Reposición del Fondo de Gastos (de ser necesario) 4. Creación del fondo de reserva impositiva (de ser aplicable) 5. Pago de interés de los títulos de deuda serie A 6. Pago de amortización de los títulos de deuda serie A hasta su cancelación total 7. Luego de cancelados los títulos de deuda serie A, al pago de interés de los títulos de deuda serie B 8. Luego de cancelados los títulos de deuda serie A, al pago de amortización de los títulos de deuda serie B hasta su cancelación total 9. Los fondos remanentes (de existir) serán aplicados a cancelar los certificados de participación Cuando los fondos recaudados no fueran suficientes para pagar los servicios correspondientes en cada fecha de pago, una vez pagados los impuestos y restituido el fondo de gastos y de garantía, los mismos serán pagados cuando el flujo de fondos recibido lo permita, sin que la falta de pagos implique mora. Transcurridos 60 días desde la última fecha de pago sin que existan fondos suficientes para cancelar los servicios de deuda de los títulos de deuda serie A, el fiduciario deberá convocar a una asamblea de tenedores, quienes con mayoría absoluta, deberán decidir sobre la reestructuración, prórroga, o liquidación del fideicomiso. Sin embargo, siempre que hubiera fondos disponibles en la cuenta recaudadora el fiduciario deberá realizar los pagos de servicios de pago de deuda de los títulos serie A. Luego de cancelados totalmente los títulos de deuda serie A, el fiduciario procederá a cancelar los títulos de deuda serie B. Eventos Especiales Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Abril

5 Con el objetivo de proteger a los valores de deuda senior, la transacción contempla los eventos especiales que incluyen, entre otros, los siguientes: Falta de pago de los servicios de deuda de los títulos de deuda; Falta de cumplimiento de las obligaciones del administrador; Cambios en las normas impositivas que tornen inconveniente la continuación del fideicomiso; Cuando la cobranza de dos meses consecutivos represente menos del 85% del flujo de fondos teórico actualizado; Si el saldo de la cartera con atrasos inferiores a 90 días, más los fondos líquidos más las cobranzas no rendidas en poder del fideicomitente fuera inferior al 110% del saldo de capital de los títulos de deuda serie A. En caso que se produjese un evento especial como los mencionados anteriormente, suspenderá la adquisición de nuevos créditos y los ingresos disponibles se aplicarán únicamente al pago de los títulos de deuda serie A. Luego de cancelados los mismos, se comenzará con el pago de los títulos de deuda serie B. En el caso de los TDB, los intereses devengados y no pagados por el cambio en el esquema de pagos serán capitalizados en la fecha de incumplimiento. Análisis Crediticio Calidad de los Activos Subyacentes Análisis del fideicomitente Kedal S.A. comenzó sus operaciones en 1997 con el objetivo de ofrecer servicios financieros con especial foco en préstamos personales. Opera comercialmente bajo el nombre de Pronto! a través de una red de sucursales distribuidas a lo largo de la República Oriental del Uruguay. En la actualidad, Pronto! es una de las principales proveedoras de créditos al consumo en Uruguay. Cuenta con más de clientes activos y una cartera administrada de US$ 165 millones. Kedal posee una importante red de distribución que le permite una amplia penetración en el mercado uruguayo. Se compone por 38 sucursales, 8 de las cuales se hallan en Montevideo y 30 en el interior del país, y más de 650 puntos de ventas a través de canales de terceros. Actualmente, el capital accionario de Kedal S.A. pertenece 100% a Scotia Uruguay Holdings S.A. una sociedad anónima uruguaya cuyo único accionista es The Bank of va Scotia. La tabla a continuación muestra las principales características de la cartera inicial: Características de la cartera de préstamos personales (activo subyacente) Saldo de Capital (en pesos uruguayos) $ Saldo de Interés (en pesos uruguayos) $ Tasa nominal Anual (promedio) 51,5% Valor minal Emisión (en pesos uruguayos) $ Operaciones vigentes Plazo original promedio 16,25 meses Vida remanente original promedio 12,88 meses Antigüedad original promedio 3,36 meses Seguro de vida 38,7% de los créditos Con el objetivo de mantener un estándar de calidad crediticia, en cada fecha de adquisición, incluida la de la cartera inicial, los créditos a adquirir deberán cumplir los siguientes criterios de elegibilidad: a) en la fecha de corte el fideicomitente tuviera título perfecto, libre de todo gravamen; b) debe ser una obligación legal y válida; c) a la fecha de cesión no presente mora mayor a 31 días; d) no se trate de créditos refinanciados; y, e) a la fecha de cesión deben contar con al menos una cuota paga, excepto en caso que se trate de renovaciones, siempre que el deudor cedido no presente atrasos mayores a 30 días seguidos en los últimos 6 meses; Determinación de la suficiencia del activo subyacente Para la calificación de transacciones de financiamiento estructurado, Standard & Poor s realiza un análisis de la suficiencia de los flujos durante la vida esperada de la transacción para garantizar el pago en tiempo y forma de los intereses y el pago del capital en la fecha de vencimiento legal. Análisis de sensibilidad: Para la transacción objeto de este informe, se analizó el comportamiento de la cartera total del fideicomitente, a fin de identificar el nivel de mora máximo. Una vez estudiado el comportamiento de la cartera e identificado el porcentaje máximo de mora se aplicó un factor de estrés correspondiente al nivel de calificación- a dicho porcentaje el cual fue probado con diferentes variables de estrés que podrían Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Abril

6 reducir el efectivo disponible para el servicio de la deuda de los títulos de deuda y de los certificados de participación para estimar la fortaleza de la estructura y su resistencia. Análisis de Sensibilidad Variables TDA TDB Pérdida Crediticia 42,6 % 34,3 % Timing de la pérdida A lo largo de toda la vida de la transacción Retorno Anual Esperado Tasa fija Tasa de pago mensual Disminuida 40% Disminuida 30% Tasa de recompra adicional de cupones 0% 0% Costo de administración 3% 3% Calificación uyaa (sf) uya (sf) Las variables estresadas para realizar este análisis de sensibilidad fueron las siguientes: - Pérdida crediticia: Una vez analizado el comportamiento de un corte de cartera, los porcentajes de pérdida hallados reflejan la potencial pérdida crediticia que podrían sufrir los préstamos bajo distintos escenarios económicos, basados en el desempeño histórico de dichos préstamos hasta la fecha. El resultado del análisis crediticio determinó que los flujos de fondos de la cartera securitizada, para un escenario de calificación uyaa debían soportar un estrés financiero representado por una caída crediticia de al menos 42,6%. En el caso de los títulos de deuda serie B con una calificación uya la caída crediticia que debían soportar es de al menos 34,3%. - Timing de la pérdida: Las pérdidas crediticias fueron a los créditos lo largo de toda su vida. Se consideraron escenarios que distribuyen la pérdida total en distintos momentos. - Tasa de pago mensual: Esta tasa es calculada como el cociente entre las cobranzas mensuales totales y el saldo de la cartera del mes anterior. En este caso, la tasa de pago mensual fue disminuida en un 40% para los títulos de deuda serie A y en un 30% para los serie B. - Evolución del nivel de Mora: Se asumió el peor escenario de mora histórica mayor a 90 días, luego de analizar las carteras dinámicas y estáticas del originante. Asimismo, se consideró la incidencia sobre las cobranzas de los flujos de cada una de las carteras estáticas, lo que permitió comparar el efecto real de la mora sobre la recuperación de las carteras vendidas. - Sensibilización del cupón: A fin de realizar el análisis de sensibilidad se consideraron tasas de interés fijas determinadas en la documentación. Como resultado del análisis de sensibilidad, Standard & Poor's consideró que los títulos de deuda serie A y B podrán ser pagados de acuerdo a las condiciones de emisión, incluso en los escenarios de estrés detallados anteriormente. Análisis de aspectos operativos relacionados con el Administrador de Activos / Agente de Cobranza El fiduciario designó a Pronto! como agente de cobro y administración de los créditos. Como tal, deberá realizar las cobranzas de los préstamos y transferir los fondos a la cuenta del fideicomiso en el segundo día hábil posterior al día 15 de cada mes y al último día del mes calendario. La evaluación del riesgo citada considera, entre otros aspectos, si el administrador de activos o agente de cobranzas reúne todas o algunas de las siguientes características: Características del Administrador / Agente de Cobranzas Riesgo crediticio Administrador calificado por Standard & Poor s o subsidiaria relevante de una compañía que cuente con una calificación de riesgo crediticio de S&P Oferta Pública Administrador que cotice en alguna bolsa o mercado de valores autorizados por el Banco Central del Uruguay o subsidiaria relevante de una compañía con cotización Situación Patrimonial Patrimonio neto mínimo de US$5 millones Si Composición de la cartera de negocios Relevancia de otras líneas de negocio. Participación significativa de la administración de activos y/o cobranzas Sí Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Abril

7 Controles Externos Evaluación crediticia Institución Financiera Activos bajo administración en titulizaciones en los negocios de esa entidad Auditorías externas llevada cabo por estudio de auditoría reconocido en el país o internacionalmente, cuyos informes reflejan que dicha entidad no presenta debilidades importantes en los controles de manejo de los flujos de efectivo y administración de activos y/o cobranzas Clasificación vigente como Administrador de Activos otorgada por Standard & Poor s Si el administrador es una institución financiera regulada o una subsidiaria relevante de una institución financiera regulada en Uruguay. Si el administrador es un organismo del gobierno o lleva a cabo la administración de créditos garantizados o pagados por un organismo del gobierno, y esta actividad representa una parte importante de sus negocios Sí De acuerdo a lo descripto en el cuadro anterior, Standard & Poor's considera que Kedal S.A. posee un riesgo operativo adecuado en relación a la administración del presente fideicomiso financiero. Estructura Legal del Fideicomiso Se han evaluado y analizado los aspectos legales de los documentos de la operación que sustentan las calificaciones otorgadas. Para ello se ha contado con la colaboración de los asesores legales de la operación y de los asesores legales de Standard & Poor s. Se ha analizado la siguiente documentación: - Prospecto Informativo - Contrato de Fideicomiso Financiero Pronto! 3 - Opinión legal provista por Ferrere Abogados con fecha del 22 de mayo de Luego del análisis de la documentación se ha comprobado que los aspectos legales del fideicomiso calificado son adecuados en relación con las calificaciones asignadas. Entre los principales aspectos analizados los asesores concluyeron que: - existen impedimentos legales ni de ningún otro tipo que prohíba a Pronto! ceder los Créditos referidos; - La transferencia de los créditos importa la transferencia de la propiedad plena y el derecho a recibir dichos créditos cedidos por parte del fiduciario en nombre del fideicomiso, sin que Pronto! se reserve ningún derecho sobre dichos créditos cedidos; - La transferencia de los Créditos al Fideicomiso es una obligación válida y exigible frente a Pronto! Y Una vez transferido los créditos al Fideicomiso, los mismos no pueden ser afectados por embargos ni otros eventos que pudieran afectar a Pronto! como fideicomitente, en tanto los mismos no integrarán su patrimonio; - Tampoco podrán ser afectados por embargos contra el fiduciario, dado que los Créditos no forman parte del patrimonio del fiduciario. Descripción del Fiduciario Dado que el fiduciario asume la obligación, respecto de los títulos de deuda y de los certificados de participación, de efectuar o causar que se efectúen los pagos previstos sujeto a que se hayan recibido los pagos que correspondan bajo el activo subyacente, y que el fiduciario será responsable en caso de dolo o culpa, resulta procedente un análisis de los antecedentes generales del fiduciario. EF Asset Management Administradora de Fondo de Inversión S.A. ( EF Asset Management ) actuará como fiduciario en esta transacción. EF Asset Management se encuentra autorizado por el Banco Central del Uruguay desde julio de 2004 para desempeñarse como fiduciario financiero en el Uruguay. EF Asset Management Administradora de Fondos de Inversión S.A. cuenta con una adecuada eficiencia operacional y con los adecuados antecedentes como para actuar como fiduciario de la operación y asumir la obligación, respecto de los títulos de deuda y de los certificados de participación, de efectuar o causar que se efectúen los pagos previstos sujeto a que se hayan recibido los pagos que correspondan bajo el activo subyacente. Las cobranzas, como así también los montos correspondientes al fondo de gastos y al fondo de garantía, serán invertidas en aquellas cuentas bancarias en Pesos Uruguayos y depósitos a plazo correspondientes a entidades financieras locales que cuenten con una calificación de riesgo de al menos "AA" en escala nacional o la calificación de riesgo que tengan los Valores, la que sea superior. Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Abril

8 Seguimiento de la Emisión Al día del presente informe se han realizado 2 pagos en concepto de servicio de interés de los títulos de deuda serie A y serie B. De acuerdo al orden de prelación de pagos, al día de la fecha no se han realizado pagos en concepto de principal por lo que el valor residual de los mismos es de un monto equivalente al 100% sobre su valor nominal inicial. La tabla a continuación muestra el detalle de los créditos de acuerdo a los días de atraso al cierre de marzo de Días de Atraso Saldo de Capital a Marzo de 2013 % ,88% ,81% ,47% ,89% ,93% > ,03% Total ,00% Gastos del Fideicomiso Financiero El fiduciario retuvo de los fondos producto de la emisión de los títulos de deuda y de los certificados de participación, la suma de $ pesos uruguayos que se asignó para constituir un fondo de gastos. El mismo se utilizará cuando no hayan fondos suficientes en la cuenta recaudadora del fideicomiso para cancelar gastos que incluyen entre otros a la remuneración del fiduciario, del agente de registro y pago, los honorarios y gastos de los auditores, contadores, calificadora de riesgo y demás asesores legales, los gastos y comisiones bancarios respectivos. En cualquier momento en que el fondo de gastos se reduzca hasta representar un importe menor al monto indicado, se detraerá de los fondos percibidos el monto necesario para restablecer el fondo de gastos. Al vencimiento del fideicomiso o cuando el fiduciario lo considere conveniente, los montos remanentes en el fondo de gastos serán liberados para su acreditación en la cuenta fiduciaria. En caso que el fiduciario deba afrontar gastos mayores a $ pesos uruguayos y que acumulados representen más del 5% del valor total de los títulos en circulación, se deberá contar previamente con la aprobación de una asamblea de tenedores. El fideicomitente afrontó cargos que corresponden ser imputados al fideicomiso, entre ellos los de sus asesores financieros y legales. Una vez cancelados íntegramente los títulos de deuda serie A y B el fideicomitente podrá solicitar que se destinen los ingresos del fideicomiso a reintegrar estos gastos afrontados. Luego de esto, se procederá con el pago de los certificados de participación. Fuentes - Prospecto Informativo - Contrato de Fideicomiso Financiero Pronto! 3 - Opinión Legal provista por Ferrere Abogados - Información suministrada por Deloitte S.C. - Información suministrada por Kedal S.A. Definición de las calificaciones asignadas La escala de calificaciones locales para la República Oriental del Uruguay utiliza los símbolos globales de Standard & Poor's con la adición del prefijo uy (República Oriental del Uruguay) y está dirigida al mercado financiero uruguayo, no siendo directamente comparable con la escala global de calificaciones de Standard & Poor's. Títulos de deuda Serie A: uyaa (sf) Una obligación calificada 'uyaa (sf)' difiere levemente de la que tiene la calificación más alta de la escala. La capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación, en relación a otros emisores en Uruguay, es FUERTE. Títulos de deuda Serie B: uya (sf) Una obligación calificada 'uya (sf)' es algo más susceptible a los efectos adversos de cambios en las circunstancias y condiciones económicas, que aquellas con calificación más alta. obstante, La capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación, en relación a otros emisores en Uruguay, es MODERADAMENTE FUERTE. Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Abril

9 Reporte de divulgación 17g-7 de Standard & Poor s La Regla 17g-7 de la SEC requiere que una NRSRO, en cualquier reporte que acompañe una calificación crediticia relacionada con un título respaldado por activos como se define en la Regla, incluya una descripción de las declaraciones, garantías y mecanismos de ejecución disponibles para los inversores y una descripción sobre la manera en que difieren de las declaraciones, garantías y mecanismos de ejecución en las emisiones de títulos similares. El Reporte de divulgación 17g-7 de Standard & Poor's que se incluye en este reporte de calificación está disponible en Criterios de Calificación para Fideicomisos Financieros Los Servicios Afines provistos por Standard & Poor s International LLC (Suc Argentina) son publicados en su página web, pudiendo ser accedidos cliqueando en el presente link: ta Este informe debe ser analizado en forma conjunta con el prospecto de la emisión y la información allí contenida. La escala de calificaciones locales para la Republica Oriental del Uruguay utiliza los símbolos globales de Standard & Poor s con la adición del prefijo uy (República Oriental del Uruguay) y está dirigida al mercado financiero uruguayo. La misma no incluye el riesgo soberano ni de potenciales controles de cambio; no diferencia entre emisiones de deuda denominadas en pesos o en dólares estadounidenses. Consecuentemente, no es directamente comparable con la escala global de calificaciones de Standard & Poor s. Todas las opiniones expresadas en el presente informe reflejan exactamente nuestra opinión en relación a todos y cada uno de los valores o emisiones cubiertos por aquél. En ningún caso nuestra compensación ha estado, está o estará, directa o indirectamente, relacionada a las opiniones específicamente expresadas en este informe. Los servicios analíticos que provee Standard & Poor s Ratings Services son resultado de actividades realizadas de manera independiente, diseñadas con el fin de conservar la imparcialidad y objetividad de las opiniones de calificación. Los informes y calificaciones de Standard & Poor s son opiniones, no declaraciones de hechos o recomendaciones para comprar, mantener o vender título alguno. Standard & Poor s ha establecido políticas y procedimientos para mantener la confidencialidad de la información no pública recibida durante el proceso de calificación. Las calificaciones e informes se basan en la información recibida del emisor u obtenida por Standard & Poor s de otras fuentes consideradas confiables. Standard & Poor s no realiza due diligences y/o tareas de auditoría en relación a cualesquiera de sus calificaciones y, puede, en su caso, utilizar información financiera no auditada. Las calificaciones pueden ser modificadas, suspendidas o retiradas como resultados de cambios en el contenido o disponibilidad de la información, o sobre la base de cualesquiera otras circunstancias. Todos los derechos reservados por Standard & Poor s, una división de The McGraw-Hill Companies, Inc., representante legal en Uruguay, Sres. César Arostegui y Marcelo Lasowski, Ituzaingó 1324, Piso 8, Montevideo Uruguay. Prohibida su reproducción total o parcial. Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Abril