Calificaciones en la escala nacional para Argentina

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1 RATING REPORT Fideicomiso Financiero Procred II Ignacio Estruga, Buenos Aires, (54) , María Sol Ventura, Buenos Aires, (54) , Fecha de Dictamen: 15 de mayo de 2012 RESUMEN DE LA EMISIÓN Fecha de emisión esperada: Junio de 2012 Autorización de la emisión: Emisión autorizada por el Directorio de Procred en su reunión del 1 de julio de 2011 Fecha de Vencimiento Esperado: VDF A: Febrero de 2013; VBF B: Abril de 2013; Certificados de Participación: Mayo de 2013 Activo Subyacente: Cheques de Pago Diferido Fiduciante: Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo Procred Limitada Agente de cobro y custodia: Banco Municipal de Rosario Fiduciario: Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. Organizador y Asesor Financiero: Worcap S.A. Asesores Legales: Fideicomiso: Nicholson y Cano Abogados; del fiduciario: Estudio Jurídico Dres. Cristiá Este informe de calificación está basado en información provista al 8 de Mayo de La calificación asignada podría experimentar cambios ante variaciones en la información recibida. Para obtener la última actualización, por favor comunicarse con Standard & Poor's al (54) Calificaciones en la escala nacional para Argentina Clase Calificación asignada Monto a emitir Interés Subordinación Real Vencimiento Legal VDF A raa-1 (sf) (corto plazo) hasta V/N $ Variable 20% Abril 2013 VDF B rab (sf) (corto plazo) hasta V/N $ Variable 10% Abril 2013 CP racc (sf) (largo plazo) hasta V/N $ viembre 2013 ta 1: Las calificaciones asignadas podrían ser modificadas en cualquier momento. ta 2: Los montos de los VDF (valores de deuda fiduciaria) y de los CP (certificados de participación) pueden sufrir variaciones en la fecha de emisión. Fundamentos de la calificación Standard & Poor's asignó la calificación raa-1 (sf), en la escala nacional de calificaciones de corto plazo para la República Argentina, a los valores de deuda fiduciaria clase A del Fideicomiso Financiero Procred II. Asimismo, calificó rab (sf) a los valores de deuda fiduciaria clase B en la misma escala; por ultimo, calificó racc (sf) a los certificados de participación en escala de largo plazo. Las calificaciones otorgadas a los valores de deuda fiduciaria señalan la probabilidad de pago en tiempo y forma de los intereses a los inversores, y del repago de capital antes de la fecha de vencimiento legal. En opinión de Standard & Poor's, las calificaciones de los valores de deuda fiduciaria clase A y B se basan en: - Adecuados niveles de subordinación para los valores de deuda fiduciaria A y B equivalentes al 20% y 10% del monto total a emitir respectivamente; y un fondo de liquidez para cubrir la posible insuficiencia de las cobranzas; - El diferencial de tasas existente entre la tasa de descuento aplicada a los créditos a ser cedidos al fideicomiso y la tasa de interés que pagarán los valores de deuda fiduciaria; - Las buenas características legales y financieras del fideicomiso, que cuenta con la existencia de cuentas a nombre del fideicomiso; - La estructura turbo (o secuencial) de pagos, que implica que no se le pagará a ningún tenedor de valores de deuda fiduciaria clase B y de los certificados de participación, hasta tanto el capital y los intereses de los valores de deuda fiduciaria clase A hayan sido repagados en su totalidad. Una vez completamente cancelados los mismos, se procederá al pago de intereses y capital de los valores de deuda fiduciaria clase B y por último de los certificados de participación. Este tipo de estructura le brinda una mayor calidad crediticia a los valores de deuda fiduciaria clase A, y garantiza que en momentos de crisis de liquidez, todos los fondos del fideicomiso estén disponibles para repagar a los inversores de los valores de deuda fiduciaria clase A; - La adecuada composición homogénea y calidad crediticia de la cartera de créditos seleccionada, que facilitará la administración y cobranza de los mismos; y - Se evaluó positivamente la participación de Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. como administrador de los créditos; Los certificados de participación son los más vulnerables para cumplir con el pago de las obligaciones financieras teóricas dadas las características estructurales del fideicomiso financiero. Al encontrarse totalmente subordinados en la cascada de pagos, cualquier escenario de estrés que afecte el desempeño del activo subyacente o situación que aumente las obligaciones del fideicomiso, incluyendo, entre otros, incrementos de los niveles de cheques rechazados o, incrementos en los niveles de la tasa de referencia BADLAR, afectará su capacidad de repago. Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Mayo

2 Estructura Financiera En la fecha de emisión Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo Procred Limitada. (Procred, el fiduciante) transferirá en forma irrevocable a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. (fiduciario) una cartera de 551 cheques de pago diferido adquiridos a sus asociados por un valor nominal de $ Dichos créditos serán cedidos a descuento; la tasa aplicada a la cartera será equivalente a un 38,5% nominal anual, lo que resulta en un valor fideicomitido de $ En la misma fecha, el fiduciario emitirá dos clases de valores de deuda fiduciaria y certificados de participación. El plazo legal de cada clase de valores de deuda fiduciaria se producirá en la fecha de pago de servicios siguiente a la fecha de vencimiento del crédito de mayor plazo, y el vencimiento legal de los certificados de participación se producirá a los 180 días siguientes al vencimiento del plazo de los VDF que figura en cuadro de pagos del suplemento. El esquema a continuación muestra la estructura del fideicomiso financiero: ESTRUCTURA DEL FIDEICOMISO FINANCIERO PROCRED II Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. (Fiduciario) Banco Municipal de Rosario (Custodio) Deudores Fondo de Gastos 2 $ $ Cheques Fondo IGG Fideicomiso Financiero Procred II 1 $ Procred (Fiduciante) Fondo de Liquidez $ C + I Agente de Registro y Pago C + I Inversores $ (1) Cartera de cheques de pago diferido que en la fecha de emisión serán transferidas al fideicomiso. (2) Emisión de los valores de deuda fiduciaria y de los certificados de participación. C+I: Pago de capital e interés. Protecciones y mejoras crediticias Los valores de deuda fiduciaria A contarán con una subordinación inicial del 20%, valor equivalente al cociente entre la suma de los montos a ser emitidos de la clase B y de los certificados de participación y el monto total a emitir. De esta misma forma, se calculó que la serie B contará con una subordinación inicial del 10% provista por los certificados de participación. A su vez, los valores de deuda fiduciaria se beneficiarán del diferencial de tasas existente entre la tasa de descuento aplicada a los créditos a ser cedidos al fideicomiso y la tasa de interés que pagarán los valores de de deuda fiduciaria. El fideicomiso poseerá una estructura turbo (o secuencial) de pagos, esto significa, que sólo se pagarán el capital y los intereses de los valores de deuda fiduciaria clase A, respetando un cronograma de pago teórico, hasta completarse totalmente su pago sin realizarse ningún pago a otras clases de valores de deuda fiduciarios. Una vez completamente cancelados los valores de deuda fiduciaria clase A, se continuará con el pago de capital de los valores de deuda fiduciaria clase B. Finalmente, luego de repagados todos los valores de deuda fiduciaria Clase B Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Mayo

3 se destinarán los ingresos a la cancelación de los certificados de participación. Este tipo de estructura de pagos le brinda una mayor calidad crediticia a los valores de deuda fiduciaria clase A. La transacción también cuenta con un fondo de liquidez que fue constituido con los fondos de la colocación de los valores de deuda. Este fondo deberá en todo momento ser equivalente a los próximos dos servicios de interés por vencer de los VDF A no pudiendo nunca ser inferior a la suma de $ hasta tanto sean pagados totalmente los intereses acumulados en el periodo comprendido entre la fecha de corte y el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera fecha de pago de los servicios de capital de los VDF B. A partir de dicho momento, será equivalente a dos veces el próximo servicio de interés reconocido a los VDF B. Mensualmente, de existir, el fiduciario liberará a favor del fiduciante todo excedente. El mencionado fondo será utilizado en caso que las cobranzas resultasen insuficientes para el pago de los servicios de deuda de los títulos de deuda. Además, existirá un fondo para gastos, que cubrirá los gastos e impuestos del fideicomiso (Ver Gastos del Fideicomiso para información adicional). Ante la ocurrencia de un evento especial o un supuesto de liquidación o extinción, el fiduciario podrá constituir un fondo de garantía impositiva para hacer frente al pago de los impuestos del fideicomiso financiero. En caso que este fondo se constituyera, Standard & Poor's evaluará dicho fondo en el contexto del análisis del flujo de los fondos de la cartera. Mecanismos de repago de los valores de deuda fiduciaria y de los certificados de participación Términos de los certificados de participación Clase Fecha de Emisión esperada Frecuencia de Pagos Tasa de Interés VDF A Interés y Capital: Mensual Badlar bps Mínimo: 14% n.a Máximo: 22% n.a. VDF B Junio de 2012 Badlar bps Interés y Capital: Mensual, una vez Mínimo: 15% n.a cancelados los VDF A Máximo: 23% n.a. CP VDF: Valores de Deuda Fiduciaria n.a.: nominal anual bps: puntos básicos según sus siglas en inglés (basis points) Capital: Mensual, una vez cancelados los VDF B Los valores de deuda fiduciaria clase A devengarán un interés variable equivalente a la Tasa BADLAR de Bancos Privados más 300 puntos básicos con un mínimo del 14% y un máximo del 22% nominal anual pagaderos mensualmente. La tasa BADLAR de Bancos Privados es la tasa en pesos publicada por el Banco Central de la Republica Argentina, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días. Asimismo, otorgarán derecho al cobro de una amortización equivalente al total de las cobranzas de los créditos neta de los fondos destinados a la contribución al fondo de gasto, de impuesto a las ganancias y de liquidez y del pago del servicio de interés de la clase, hasta su cancelación total. Una vez íntegramente cancelados los valores de deuda fiduciaria clase A, los valores de deuda fiduciaria clase B darán derecho al cobro de una amortización equivalente al total de las cobranzas de los créditos neta de los fondos destinados a la contribución al fondo de gasto, de impuesto a las ganancias y de liquidez y del pago del servicio de interés de la clase, hasta su cancelación total. En concepto de interés otorgarán un rendimiento mensual variable equivalente a la tasa BADLAR más un spread ( diferencial ) de 450 bps (puntos básicos), exigible una vez cancelados los VDF A. La tasa de interés de los valores de deuda fiduciaria clase B no podrá ser inferior al 15% nominal anual ni superior al 23% nominal anual. La falta de pago o pago parcial de un servicio por insuficiencia de fondos no constituirá incumplimiento, devengándose en su caso a favor de los VDF los intereses correspondientes sobre los montos y conceptos impagos. Los certificados de participación tienen derecho al cobro del flujo de fondos remanente luego de cancelados los servicios de capital e interés de los valores de deuda fiduciaria. El plazo legal de cada clase de valores de deuda fiduciaria se producirá en la fecha de pago de servicios siguiente a la fecha de vencimiento del crédito de mayor plazo, y el vencimiento legal de los certificados de participación se producirá a los 180 días siguientes al vencimiento del plazo de los VDF que figura en cuadro de pagos del suplemento. Orden de prelación de pagos - Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Mayo

4 Los valores de deuda fiduciaria y los certificados de participación recibirán los pagos de servicios de acuerdo al siguiente orden de prioridad de pagos mensual: Hasta tanto no estén totalmente cancelados los VDF A: 1.- Al fondo de gastos, de corresponder. 2.- Al fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder. 3.- Al fondo de liquidez, de corresponder. 4.- Al pago del interés de los VDF A. 5.- Al pago de la amortización de los VDF A. Una vez cancelados los VDF A: 1.- Al fondo de gastos, de corresponder. 2.- Al fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder. 3.- Al fondo de liquidez, de corresponder. 4.- Al pago del interés de los VDF B. 5.- Al pago de la amortización de los VDF B. Una vez cancelados los VDF B: 1.- Al fondo de gastos, de corresponder. 2.- Al fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder. 3.- A la liberación a favor del fiduciante del fondo de liquidez, de existir remanente. 4.-Al pago de los servicios de capital de los CP, hasta que su valor nominal quede reducido a cien pesos, saldo que se cancelará en la última fecha de pago de servicios. 5.- El remanente, de existir, se considerará utilidad de los CP. Eventos especiales de la emisión: Con el objetivo de proteger a los valores de deuda, la transacción contempla los eventos especiales que incluyen, entre otros, los siguientes: a) Falta de pago de los servicios; b) Si los bienes fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que resulte imposible que cumplan su función de fuente de pago de los servicios; c) Falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del fiduciante de sus obligaciones; d) Si cualquier información significativa suministrada por el fiduciante en cualquier documento referente a la transacción resultara haber sido incorrecta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización y la misma afecte significativamente al fideicomiso. Producido cualesquiera de los eventos descritos en los incisos anteriores, el fiduciario deberá notificar y convocar una asamblea extraordinaria de beneficiarios la cual decidirá una resolución: la venta en licitación de los créditos, o la entrega directa de los mismos a los beneficiarios. Análisis Crediticio Calidad de los Activos Subyacentes Características de los créditos La fuente de repago de los valores de deuda fiduciaria está constituida por una cartera 551 cheques de pago diferidos descontados por el fiduciante a sus asociados mediante sus servicio de asistencia financiera a Pymes, que será vendida al Fideicomiso Financiero Procred II en la fecha de emisión de los valores de deuda fiduciaria y de los certificados de participación. La tabla a continuación reúne los principales atributos de los créditos cedidos: Características de la cartera de cheques de pago diferido (activo subyacente) Saldo de deuda total $ Tasa de Descuento aplicada 38,5% anual Valor Fideicomitido $ Créditos Cedidas 551 Clientes Cedidos 39 Saldo de deuda promedio por cliente $ Plazo (promedio ponderado) 7,0. meses Antigüedad (promedio ponderado) 2,0 meses Vida Remanente (promedio ponderado) 5,0 meses Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Mayo

5 El porfolio reúne 551 cheques de 39 deudores asociados a Procred que descuentan partes de sus carteras cheques con dicha Cooperativa. La antigüedad promedio de la cartera es de 2 meses. El plazo promedio ponderado es equivalente a 5 meses, siendo el vencimiento del crédito de mayor plazo en marzo de Entre las principales características de la cartera se resaltan positivamente los siguientes aspectos: - La adecuada atomización respecto a la industria en la que operan los deudores: Los deudores cedidos operan en variados sectores, la tabla a continuación muestra los principales rubros. Es importante remarcar que las transacciones de cuentas por cobrar suelen ceder créditos de deudores de una misma industria. Otros Hospedaje Logística y Distribución Real Estate Deportes Servicios de Limpieza Salud Agricultura / Ganadería Productos Farmaceúticos Indumentatia / Calzado Industria Química y Plásticos Construcción Apertura por tipo de Industria 1,64% 1,64% 1,96% 3,93% 4,58% 7,03% 5,89% 8,26% 16,40% 1,47% 4,25% 42,96% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 50% - La adecuada granularidad de la cartera cedida: Si bien existe riesgo por la concentración por deudor, la concentración máxima por deudor no supera el 5% del monto total cedido. La concentración por deudor fue tenida en cuenta en el análisis de sensibilidad considerado para cada escenario de calificación. El gráfico a continuación muestra la evolución de la concentración de los principales deudores. 80% Fideicomiso Financiero Procred II Concentración acumulada por deudor 74,2% 70% 60% 60,0% 50% 40% 42,2% 30% 20% 10% 4,6% 9,2% 22,0% 0% Top 1 Top 2 Top 5 Top 10 Top 15 Top 20 - A la fecha de corte todos los deudores se encontraban en situación 1 en la base de datos de deudores del BCRA. Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Mayo

6 Respecto a los aspectos negativos resalta la alta concentración geográfica en la provincia de Buenos Aires y Ciudad autónoma de Buenos Aires. El 97,59% de los créditos corresponde a deudores radicados en la dicha provincia. Este aspecto fue considerado en las simulaciones de los distintos escenarios de sensibilidad para cada escenario de calificación. Análisis del Fiduciante Cooperativa de vivienda, crédito y consumo Procred Limitada (Procred), es una cooperativa inscripta en el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES) desde octubre de Desde el inicio, su objetivo fue nuclear a pequeñas y medianas empresas con necesidades financieras asistiéndolas a través de compra de sus medios de pago (cheques de pago diferido), aunque también opera líneas de créditos personales a personas físicas bajo la modalidad de pago voluntario. En la actualidad cuenta con más de 24 empleados, cerca de 300 asociados. El gráfico a continuación muestra la evolución de los niveles de adquisición cheques y sus métricas del comportamiento 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% Evolución de la Cartera Adquisiciones y % Ch. rechazados Monto Ch Rechazados Rechazado Acumulado Millones $ $ 120 $ 100 $ 80 $ 60 $ 40 $ 20 0% Jan-09 Feb-09 Mar-09 Apr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Aug-09 Sep-09 Oct-09 v-09 Dec-09 Jan-10 Feb-10 Mar-10 Apr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Aug-10 Sep-10 Oct-10 v-10 Dec-10 Jan-11 Feb-11 Mar-11 Apr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Aug-11 Sep-11 Oct-11 v-11 Dec-11 Jan-12 Feb-12 Mar-12 Apr-12 $ 0 Es importante remarcar, que gran parte del deterioro que se observa en el primer trimestre del 2012, se explica principalmente por un único firmante no cedido al presente fideicomiso, cuyos cheques fueron rechazados y fueron posteriormente refinanciados. El Fideicomiso Procred II posee adecuados criterios de elegibilidad que buscan mitigar estos riesgos, a saber: a) Los libradores se encuentren en situación 1 en las centrales de riesgo crediticio en los últimos 6 meses; b) Los libradores no sufrieron rechazos de cheques por falta de fondos en los últimos 6 meses; c) Los Cheques de Pago diferido transferidos no deben ser producto de ninguna refinanciación; d) Los asociados y libradores no se encuentran en concurso, acuerdo preventivo extrajudicial, ni cuentan con pedidos de quiebra; e) Los libradores han desarrollado sus actividades por un plazo no menor a 1 año; f) Ningún librador supera el 5% de la cartera a fideicomitir. Análisis del los administradores y del agente custodio El fiduciario ha contratado al Banco Municipal de Rosario como custodio de los cheques a securitizar. Al vencimiento de los mismos, éste deberá gestionar su cobro a través de las cámaras compensadoras que correspondan y depositar su producido en la cuenta fiduciaria. El fiduciario estará a cargo de la administración de los créditos. Exclusivamente determinará cualquier acción a seguir frente a cualquier situación respecto al estado de los deudores. En todo momento el fiduciante deberá prestar colaboración para poder llevar a cabo la cobranza de los créditos. Determinación de la suficiencia del activo subyacente Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Mayo

7 Para la calificación de transacciones de financiamiento estructurado, Standard & Poor s realiza un análisis de la suficiencia de los flujos durante la vida esperada de la transacción para garantizar el pago del capital y los intereses en tiempo y forma. Análisis de sensibilidad: Para asignar la calificación del presente fideicomiso, se analizó el comportamiento de la cartera histórica, a fin de identificar proxy sobre el nivel de pérdida que la cartera a securitizar podría alcanzar. Una vez estudiado el comportamiento de la cartera e identificado el porcentaje máximo de pérdida se aplicó un factor de estrés correspondiente al nivel de calificación deseado-. Para estimar la fortaleza de la estructura y su resistencia, dicho porcentaje fue probado con diferentes variables de estrés que podrían reducir el efectivo disponible para el servicio de deuda de los valores de deuda fiduciaria. A su vez se consideraron los niveles de concentración (por deudor, industria y geográfico) de los créditos tal como se describió anteriormente. Análisis de Sensibilidad Escenario de estrés VDF A VDF B Certificados de Participación Pérdida crediticia 17,7% 9,2% 4,6% Timing de la pérdida Toda la vida Toda la vida Toda la vida Retorno anual esperado Hasta 22% nominal anual 23% nominal anual - Nivel de prepago Calificación (corto plazo) raa-1 (sf) rab (sf) racc (sf) Las variables estresadas para realizar este análisis de sensibilidad fueron las siguientes: - Pérdida crediticia: Una vez analizado el comportamiento de un corte de cartera, los porcentajes de pérdida hallados reflejan la potencial pérdida crediticia que podrían sufrir los préstamos bajo distintos escenarios económicos, basados en el desempeño histórico de dichos créditos hasta la fecha. El resultado del análisis crediticio determinó que los flujos de fondos de la cartera a securitizar, para un escenario de calificación raa-1 (sf) podrían soportar un estrés financiero representado por una caída crediticia de al menos 17,7%, y de al menos un 9,2% para un escenario rab (sf). - Timing de la pérdida: Las pérdidas crediticias fueron aplicadas al saldo de los créditos a lo largo de su vida esperada. - Sensibilización del cupón: A fin de realizar el análisis de sensibilidad se tomaron tasas de interés que ascendieron a 22% y 23% nominal anual para los valores de deuda fiduciaria clase A y B respectivamente. - Riesgo de incurrir en costos adicionales típicos de la operatoria de un fideicomiso con esta estructura: Este riesgo es mitigado por la existencia de diferencial de tasas existente entre la tasa de descuento aplicada a los créditos a ser cedidos al fideicomiso y la tasa de interés que pagarán los valores de deuda fiduciaria. - Riesgo de Fungibilidad: Este riesgo es parcialmente mitigado por el fondo de liquidez que se constituye en la fecha de emisión del fideicomiso. Como resultado del análisis de sensibilidad, Standard & Poor's consideró que los valores de deuda fiduciaria podrán ser pagados de acuerdo a las condiciones de emisión, incluso en los escenarios de estrés detallados anteriormente. Análisis de aspectos operativos relacionados con el Administrador de Activos / Agente de Cobranza La evaluación del riesgo citada considera, entre otros aspectos, si el administrador de activos o agente de cobranzas reúne todas o algunas de las siguientes características: Características del Administrador / Agente de Cobranzas Riesgo crediticio Administrador calificado por Standard & Poor s o subsidiaria relevante de una compañía que cuente con una calificación de riesgo crediticio de S&P Oferta Pública Administrador que cotice en alguna bolsa o mercado de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores de Argentina o subsidiaria relevante de una compañía con cotización Situación Patrimonial Patrimonio neto mínimo de $15 millones de pesos Composición de la cartera de negocios Relevancia de otras líneas de negocio. Participación significativa de la administración de activos y/o cobranzas en titulizaciones en los negocios de esa entidad Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Mayo

8 Controles Externos Evaluación crediticia Institución Financiera Activos bajo administración Auditorías externas llevada cabo por estudio de auditoría reconocido en el país o internacionalmente, cuyos informes reflejan que dicha entidad no presenta debilidades importantes en los controles de manejo de los flujos de efectivo y administración de activos y/o cobranzas Clasificación vigente como Administrador de Activos otorgada por Standard & Poor s Si el administrador es una institución financiera regulada o una subsidiaria relevante de una institución financiera regulada en la Republica Argentina Si el administrador es un organismo del gobierno o lleva a cabo la administración de créditos garantizados o pagados por un organismo del gobierno, y esta actividad representa una parte importante de sus negocios Si De acuerdo a lo descripto en el cuadro anterior y en apartados anteriores, Standard & Poor's considera que los procesos de gestión de cobranzas de créditos del administrador y del agente custodio son adecuados de acuerdo a los estándares del mercado. Estructura Legal del Fideicomiso Se han evaluado y analizado los aspectos legales de los documentos de la operación que sustentan las calificaciones otorgadas. Se ha analizado la siguiente documentación: Programa Global de Valores Fiduciarios Rosfid Suplemento Preliminar de Prospecto de Fideicomiso Financiero Procred II Opinión Legal provista por Nicholson y Cano Abogados Luego del análisis de la documentación se ha comprobado que los aspectos legales del fideicomiso calificado son adecuados en relación con las calificaciones asignadas. obstante Standard & Poor's aún debe recibir la documentación legal final a confeccionarse en la fecha de emisión. La estructura legal de la serie calificada se adecua a las operaciones cubiertas por la legislación sobre fideicomiso (Ley Nro ). Análisis del fiduciario Dado que el fiduciario asume la obligación, respecto de los certificados de participación, de efectuar o causar que se efectúen los pagos previstos sujeto a que se hayan recibido los pagos que correspondan bajo el activo subyacente, y que el fiduciario será responsable en caso de dolo o culpa, resulta procedente un análisis de los antecedentes generales del fiduciario. Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. se constituyó en mayo de 2003 en la ciudad de Rosario, provincia de Santa Fe. Su capital accionario está dividido entre el Mercado de Valores de Rosario S.A., el Mercado a Término de Rosario S.A. y la Bolsa de Comercio de Rosario. Las tres entidades pretenden dar vida al fideicomiso financiero como instrumento de financiación actuando de forma conjunta, aprovechando sus recursos operativos y técnicos. El capital de la entidad tiene como accionistas al Mercado de Valores de Rosario S.A. en un 52,50%, el Mercado a Término de Rosario S.A. en un 42,50% y a la Bolsa de Comercio de Rosario en el 5% restante. Del análisis efectuado surge que Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. cuenta con una adecuada eficiencia operacional como para actuar como fiduciario de la operación y asumir la obligación, respecto de los valores de deuda fiduciaria y de los certificados de participación, de efectuar o causar que se efectúen los pagos previstos sujeto a que se hayan recibido los pagos que correspondan bajo el activo subyacente. Gastos del Fideicomiso Financiero El fiduciario retendrá del precio de colocación de los valores de deuda fiduciarios la suma aproximada de $ para constituir el fondo de gastos del fideicomiso. Este fondo se destinará a cancelar gastos que incluyen entre otros a la remuneración del fiduciario, del agente de registro y pago, los honorarios y gastos de los auditores, los gastos y comisiones bancarios respectivos, los derechos y aranceles, y las tasas o contribuciones requeridos por la CNV. En cualquier momento en que el fondo de gastos se reduzca se detraerá de los fondos percibidos el monto necesario hasta el monto estipulado por el fiduciario para restablecer el fondo de gastos. Asimismo, con el producido de las cobranzas se constituirá un fondo para hacer frente al pago de impuesto a las ganancias. El fiduciario estimará dicho importe y lo detraerá de las cobranzas correspondientes al período. Fuentes Programa Global de Valores Fiduciarios Rosfid Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Mayo

9 Suplemento Preliminar de Prospecto de Fideicomiso Financiero Procred II Opinión Legal provista por Nicholson y Cano Abogados Información suministrada por Procred Información suministrada por Worcap S.A. Definición de las calificaciones asignadas La escala de calificaciones locales para Argentina utiliza los símbolos globales de Standard & Poor's con la adición del prefijo ra (República Argentina) y está dirigida al mercado financiero argentino, no siendo directamente comparable con la escala global de calificaciones de Standard & Poor's. Valores de Deuda Fiduciaria A: raa-1 (sf) (corto plazo) Una obligación calificada raa-1 posee la más alta calificación de la escala de calificaciones locales para Argentina de Standard & Poor's. La capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es FUERTE. Valores de Deuda Fiduciaria B: rab (sf) (corto plazo) La capacidad de repago de una obligación de corto plazo calificada rab es SIGNIFICATIVAMENTE VULNERABLE a cambios adversos en las condiciones del mercado del emisor, de los mercados financieros o de la situación económica general, en relación con otras obligaciones argentinas de corto plazo. Certificados de Participación: racc (sf) (largo plazo) Una obligación calificada racc (sf) es ACTUALMENTE MUY VULNERABLE a una situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras. La Regla 17g-7 de la SEC requiere que las NRSROs (Nationally Recognized Statistics and Ratings Organizations, por sus siglas en inglés), para cada informe que acompañe la calificación de un instrumento respaldado con activos, según se define en tal regla, que incluya una descripción de las representaciones, garantías y mecanismos de ejecución disponible para los emisores y una descripción de cómo ellos difieren de las representaciones, garantías y mecanismos de ejecución en emisiones de instrumentos similares. Esta Regla aplica a los instrumentos comprendidos en tal definición inicialmente calificados (incluyendo calificaciones preliminares) en o luego del 26 de Septiembre de En los casos aplicables, el Informe de la Regla 17g-7 incluido en este informe de calificación, está disponible en ta Este informe debe ser analizado en forma conjunta con el prospecto de la emisión y la información allí contenida. La escala de calificaciones locales para Argentina utiliza los símbolos globales de Standard & Poor s con la adición del prefijo ra (República Argentina) y está dirigida al mercado financiero argentino. La misma no incluye el riesgo soberano ni de potenciales controles de cambio; no diferencia entre emisiones de deuda denominadas en pesos o en dólares estadounidenses. Consecuentemente, no es directamente comparable con la escala global de calificaciones de Standard & Poor s. Todas las opiniones expresadas en el presente informe reflejan exactamente nuestra opinión en relación a todos y cada uno de los valores o emisiones cubiertos por aquél. En ningún caso nuestra compensación ha estado, está o estará, directa o indirectamente, relacionada a las opiniones específicamente expresadas en este informe. Los servicios analíticos que provee Standard & Poor s Ratings Services son resultado de actividades realizadas de manera independiente, diseñadas con el fin de conservar la imparcialidad y objetividad de las opiniones de calificación. Los informes y calificaciones de Standard & Poor s son opiniones, no declaraciones de hechos o recomendaciones para comprar, mantener o vender título alguno. Standard & Poor s ha establecido políticas y procedimientos para mantener la confidencialidad de la información no pública recibida durante el proceso de calificación. Las calificaciones e informes se basan en la información recibida del emisor u obtenida por Standard & Poor s de otras fuentes consideradas confiables. Standard & Poor s no realiza due diligences y/o tareas de auditoría en relación a cualesquiera de sus calificaciones y, puede, en su caso, utilizar información financiera no auditada. Las calificaciones pueden ser modificadas, suspendidas o retiradas como resultados de cambios en el contenido o disponibilidad de la información, o sobre la base de cualesquiera otras circunstancias. Todos los derechos reservados por Standard & Poor s International LLC, Suc. Argentina - Calificadora de Riesgo Reg. C.N.V. N 2, Leandro N. Alem 855, Piso 3 (C1001AAD), Buenos Aires, Argentina. Prohibida su reproducción total o parcial. Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Mayo