INFORME DE CALIFICACIÓN INICIAL

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1 INFORME DE CALIFICACIÓN INICIAL Standard & Poor s International LLC (Sucursal Argentina) Fideicomiso Financiero AMFAyS Serie 16 María Sol Ventura, Buenos Aires, (54) , sol.ventura@sandp.com Facundo Chiarello, Buenos Aires, (54) , facundo.chiarello@sandp.com; Fecha de Dictamen: 11 de marzo de 2014 RESUMEN DE LA EMISIÓN Fecha de emisión esperada: Marzo de 2014 Autorización de la emisión: Emisión autorizada por decisión del Consejo Directivo de Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad en su reunión del día 04 de marzo de Fecha de vencimiento esperado: Valores de Deuda Fiduciaria clase A: Octubre de 2015 Valores de Deuda Fiduciaria clase B: Febrero de 2016 Valores de Deuda Fiduciaria Clase C: Agosto de 2016 Activo Subyacente: Préstamos personales denominados en pesos, originados por Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad Fiduciario: TMF Trust Company (Argentina) S.A. (anteriormente denominada EQUITY TRUST Company (Argentina) S.A.) Fiduciante y Administrador: Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad Organizadores: Estructuras y Mandatos S.A. y Nuevo Banco de Santa Fe S.A. Colocadores: Cohen S.A. Sociedad de Bolsa y Nuevo Banco de Santa Fe S.A. Este informe de calificación está basado en información provista al 27 de enero de La calificación asignada podría experimentar cambios ante variaciones en la información recibida. Para obtener la última actualización, por favor comunicarse con Standard & Poor's al (54) Calificaciones en la escala nacional para Argentina Clase Calificación asignada Monto a emitir % de Emisión Valores de Deuda Fiduciaria Clase A raaaa (sf) Hasta V/N $ ,50% Valores de Deuda Fiduciaria Clase B rabbb+ (sf) Hasta V/N $ ,20% Valores de Deuda Fiduciaria Clase C Sin Calificación Hasta V/N $ ,00% ta 1: La calificación asignada podría ser modificada en cualquier momento. ta 2: El monto de los Valores de Deuda Fiduciaria puede sufrir variaciones en la fecha de emisión. ta 3: A la fecha del presente comunicado, la emisión aquí mencionada no ha sido aún colocada en el mercado, por lo que algunos o todos los supuestos y factores tomados en cuenta por Standard & Poor's para asignar la calificación podrían tener modificaciones durante el proceso de cierre y colocación y ello derivar en la modificación de la calificación asignada. Fundamentos de la Calificación Debido a un cambio en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C presentado por el organizador, este dictamen remplaza al informado oportunamente a la Comisión Nacional de Valores el pasado 27 de Febrero de Standard & Poor's decidió asignar la calificación raaaa (sf) a los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A del Fideicomiso Financiero AMFAyS Serie 16 en la escala nacional de calificaciones para Argentina. Asimismo calificó rabbb+ (sf), en la misma escala de calificaciones, a los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B. Por pedido expreso del originador y del organizador, los valores representativos de deuda Serie C no cuentan con calificación de riesgo.. Las calificaciones de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y Clase B señalan la probabilidad de pago en tiempo y forma de intereses a los inversores, y del repago de capital antes de la fecha de vencimiento legal. Según la opinión de Standard & Poor's la calificación asignada a los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y Clase B se fundamentan en: - Un adecuado nivel de aforo inicial equivalente al 18,92% respecto del saldo de capital cedido para los valores de deuda fiduciaria clase A y 3,29% para los Clase B (para información adicional ver la sección Estructura Financiera ); - Un adecuado nivel de spread ( diferencial ) de tasas existente entre la tasa de descuento aplicada a los créditos a ser cedidos y, las tasas de interés que pagarán los valores de deuda fiduciaria, lo que brinda a la transacción un colchón adicional de protección crediticia provisto por este diferencial; - La estructura turbo (o secuencial) de pagos, que implica que no se le pagará a ningún tenedor de valores de deuda fiduciaria clase B hasta tanto el capital y los intereses de los valores de deuda fiduciaria clase A hayan sido repagados en su totalidad. Una vez completamente cancelados los mismos, se procederá al pago de capital de los valores de deuda fiduciaria clase B. Este tipo de estructura le brinda una mayor calidad crediticia a los valores de deuda fiduciaria clase A, y garantiza que en momentos de crisis de liquidez, todos los fondos del fideicomiso estén disponibles para repagar a los inversores de los valores de deuda fiduciaria clase A, quienes tienen los títulos mejor calificados ( raaaa (sf) ), y por ende, con menor riesgos crediticios de todas las clases de valores fiduciarios emitidos; - Las sólidas características legales y financieras del fideicomiso que cuenta con la existencia de cuentas a nombre del fideicomiso y del fiduciario; Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Marzo

2 - La buena administración de la cartera de préstamos seleccionada. El administrador (Asociación Mutual de Fuerzas Armadas y de Seguridad) cuenta con adecuados sistemas de cobranza y seguimiento de deudores morosos, con personal apropiado, y sistemas de reporte y seguimiento; - La composición homogénea de la cartera de préstamos seleccionada, que facilitará la administración y cobranza de los mismos; - Una adecuada fortaleza del flujo de fondos que resistió la aplicación de diferentes escenarios de estrés según los criterios de Standard & Poor s para este tipo de activos, que incluyeron diversas pruebas con incrementos de niveles de prepago, incrementos de los niveles de mora de la cartera y niveles nulos de recuperación de los créditos morosos. Estructura Financiera del Fideicomiso Descripción de la operación En la fecha de emisión, Asociación Mutual de Fuerzas Armadas y de Seguridad ( AMFAyS ) transferirá en forma irrevocable a TMF Trust Company (Argentina) S.A. (fiduciario) una cartera de préstamos personales denominados en pesos originados por AMFAyS (fiduciante) a empleados de la Administración Pública Nacional según lo establecido en el decreto PEN 14/2012 (57,3% del saldo de capital inicial) y a jubilados y pensionados según el régimen de código de descuento de ANSES (42,7% del saldo de capital inicial). El pago de los préstamos personales se concreta a través del descuento de haberes. Fideicomiso Financiero Amfays Serie 16 Composición del Activo subyacente 57% 43% ANSES 691 En la misma fecha, el fiduciario emitirá Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un monto de hasta V/N $ y Clase B por hasta V/N $ y Valores de Deuda Fiduciaria Clase C por hasta V/N $ El plazo legal de los Valores de Deuda Fiduciaria vencerá a los 90 días de la fecha de vencimiento normal del crédito de mayor plazo, es decir en Abril de El activo fideicomitido estará compuesto por: una cartera préstamos personales a jubilados y pensionados originados por el fiduciante con cobro por descuento de haberes y créditos otorgados al personal de la Administración Pública Nacional según el Decreto PEN 14/2012; todas las sumas de dinero que tengan origen en los préstamos personales cedidos al fideicomiso financiero que se encuentren depositadas en las cuentas del fideicomiso, así como todos los fondos derivados de la inversión de los fondos líquidos y; las cobranzas en garantía que se depositen en las cuentas recaudadoras y formen parte de la cesión en garantía. Los préstamos cedidos al fideicomiso no cuentan con seguro de vida. La cartera de préstamos personales será cedida a una tasa de descuento del 32% nominal anual sobre el valor fideicomitido. Protecciones y mejoras crediticias Los valores de deuda fiduciaria clase A contarán con un aforo inicial del 18,92% calculado como el cociente entre el monto a ser emitido y el saldo de capital de los créditos que a titulizar. Por su parte, los valores de deuda fiduciaria clase B contarán con un aforo inicial del 3,29%. Los valores de deuda se beneficiarán de un adecuado nivel de spread ( diferencial ) de tasas existente entre la tasa de descuento aplicada a los créditos a ser cedidos y, las tasas de interés que pagarán los valores de deuda fiduciaria, lo que brinda a la transacción un colchón adicional de protección crediticia provisto por este diferencial. Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Marzo

3 Existirá, además, un fondo de reserva que se constituirá con el producido de la colocación. Dicho fondo se formará por un monto equivalente a $ ,37. El fondo de reserva será equivalente a los dos próximos servicios de interés de los valores de deuda fiduciaria clase A hasta su cancelación; luego de esto, será equivalente a $ hasta la cancelación de la clase B. El mencionado fondo podrá ser utilizado en cada fecha de pago en caso que no existan fondos suficientes de las cobranzas para afrontar los pagos de los servicios de interés de los valores de deuda fiduciaria clase A o B. Asimismo, podrá existir un fondo de reserva impositivo que, ante un supuesto de liquidación o extinción del fideicomiso, con los fondos de la cuenta fiduciaria cubrirá el pago de los impuestos aplicables al fideicomiso hasta la fecha de su liquidación. El monto del fondo de reserva impositivo será determinado por el fiduciario según las normas impositivas vigentes con opinión de un asesor impositivo independiente. Una vez que dicho monto sea asignado Standard & Poor's evaluará dicho fondo en el contexto del análisis del flujo de los fondos de la cartera. AMFAyS, actuará como administrador de los préstamos personales a ceder al fideicomiso financiero y deberá depositar todas las cobranzas recibidas dentro de los 3 días hábiles siguientes a su percepción. Asimismo, AMFAyS cederá en garantía al fiduciario las sumas depositadas en las cuentas recaudadoras que tiene bajo su titularidad donde se recaudan los fondos originados a través de los préstamos que otorga el fiduciante por hasta el importe equivalente al flujo teórico de cobranzas estipulado en el contrato de fideicomiso denominado. A partir de la fecha de acreditación de las cobranzas del fiduciante sobre la base del flujo teórico de cobranzas en su respectiva cuenta recaudadora garantizada y hasta dos días hábiles posteriores al momento en que el fiduciario cuente con la información necesaria para la realización de la conciliación de las cobranzas del período mensual pertinente, dichas sumas serán indisponibles para AMFAyS. Dentro del plazo antes indicado el administrador deberá rendir y liquidar las cobranzas al fiduciario sobre la base de la información remitida por los organismos de retención; ellos son la Administración Nacional de Seguridad Social ( ANSES ) y la Subsecretaria de Gestión y Empleo Público ( SGEP ). AMFAyS desarrollará así, un informe de liquidación mensual que deberá contemplar la información respecto de las cobranzas. La no presentación del informe de liquidación mensual en tiempo y forma por cualquier causa que le sea imputable o atribuible en su carácter de administrador y/o fiduciante, habilitará al fiduciario a disponer de la totalidad de los saldos positivos que se depositen o existan depositados en cada cuenta recaudadora garantizada en cada período mensual de cobranzas, excepto los conceptos excluidos a fin de aplicarlos hasta el monto concurrente a la cancelación de los valores fiduciarios en a fecha de pago de que se trate, siempre hasta la presentación del informe de liquidación mensual. Luego de liquidadas las cobranzas en garantía luego de la presentación y aprobación del informe de liquidación mensual, el fiduciario podrá disponer libremente de las sumas que pertenezcan al fideicomiso financiero según lo estipula el contrato del fideicomiso financiero, y se liberará el saldo a favor del fiduciante. El fiduciante no podrá disponer de las cobranzas en garantía ingresadas a las cuentas recaudadoras garantizadas hasta que el fiduciario no haya verificado el informe de liquidación en el plazo indicado, y transferido los montos de propiedad del fideicomiso financiero a la cuenta fiduciaria, luego de lo cual, y de existir un remanente, será de libre disponibilidad para el fiduciante. Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Marzo

4 ESTRUCTURA DEL FIDEICOMISO FINANCIERO AMFAyS Serie 16 TMF Trust Company (Argentina) S.A. (Fiduciario) Deudores Fondo de Gastos Fideicomiso Financiero AMFAyS Serie 16 1 $ Préstamos $ Personales Asociación Mutual de Fuerzas Armadas y de Seguridad (Fiduciante) Fondo de Reserva $ C + I Agente de Registro y Pago C + I $ Inversores (1) Cesión de cartera de préstamos personales originados por AMFAyS C+I: Pago de capital e interés Mecanismo de pago de los servicios de deuda Clase Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Valores de Deuda Fiduciaria Clase C n.a.: nominal anual Términos de los valores de deuda fiduciaria Fecha de Emisión esperada Frecuencia dee Pagos Interés y Capital: Mensual Marzo de 2014 Interés y Capital: Mensual; luegoo de pagarse completamentee los valores de deuda fiduciaria clase A Interés y Capital: Mensual; luegoo de pagarse completamentee los valores de deuda fiduciaria clase B Tasa de Interés Badlar+ 300 bps Min.: 24% n.a. Máx.: 32% n.a Badlar+ 400 bps Min.: 25% n.a. Máx.: 33% n.a 28% n.a. Los valores de deuda fiduciaria clase A darán derecho en concepto de interés variable una tasaa equivalente a la Tasa BADLAR de Bancos Privados correspondiente al promedio simple de los últimos 10 días hábiles anteriores al inicio de cada período de devengamiento más 300 puntos básicos con un mínimo del 24% y un máximo del 32% nominal anual. La tasa BADLAR de Bancos Privados es la tasa en pesos publicada por el Banco Central de la República Argentina, y que surge del promedioo de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentinaa para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesoss por períodos dee entre 30 y 35 días. En conceptoo de amortización, tendrán derecho a recibir el producido de las cobranzas netos de la recomposición del fondo de reserva, del fondo de gastos y del pago de interés. Una vez cancelados los valores de deuda fiduciariaa clase A, la clase B tendrá derecho una tasa variable equivalente a la Tasa BADLAR de Bancoss Privados correspondiente al promedio simple de los últimos 10 días hábiles anteriores al inicio de cada período de devengamiento más 400 puntos básicos con un mínimo del 25% y un máximo del 33% nominal anual. En concepto de amortización, tendrán derecho a recibir el producido de las cobranzas netos de la recomposición del fondo de reserva, del fondo de gastos y del pago de interés. Standard & Poo r s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Ma arzo

5 Luego de repagados los valores de deuda fiduciaria clase C, los clase C otorgarán un rendimiento fijo del 28% nominal anual y en concepto de amortización, la totalidad de los ingresos relativos a los créditos fideicomitidos netos de los pagos de interés de la clase. Orden de prelación de pagos de servicios de deuda: Los valores de deuda recibirán los pagos de servicios de acuerdo a un cronograma de amortización teórica estimada según el siguiente orden de prioridad de pagos mensual: - Recomposición del Fondo de Gastos - Pago de Gastos Deducibles - Recomposición del Fondo de Reserva - Pago de interés de los valores de deuda fiduciaria clase A - Pago de amortización de los valores de deuda fiduciaria clase A - Liberación del excedente del Fondo de Reserva a favor del fiduciante Cancelados los valores de deuda fiduciaria clase A, - Recomposición del Fondo de Gastos - Pago de Gastos Deducibles - Recomposición del Fondo de Reserva - Pago de interés de los valores de deuda fiduciaria clase B - Pago de amortización de los valores de deuda fiduciaria clase B - Liberación del excedente del Fondo de Reserva a favor del fiduciante Cancelados los valores de deuda clase B, - Liberación del remanente del Fondo de Reserva a favor fiduciante - Recomposición del Fondo de Gastos - Pago de Gastos Deducibles - Pago de interés de los valores de deuda fiduciaria clase C - Pago de amortización de los valores de deuda fiduciaria clase C Cancelados los valores de deuda clase C: - Reintegro de la sobreintegración al fiduciante (de corresponder) - Cualquier remanente, será transferido al fideicomisario La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento. Transcurridos 120 días desde el último pago de servicios sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los servicios adeudados a los valores de deuda fiduciaria, se convocará a una asamblea de tenedores para que se tome una determinación respecto a esta situación. Durante dicho período, en cuanto hubiera fondos disponibles en la cuenta fiduciaria, el fiduciario procederá a realizar pagos a los valores de deuda fiduciaria. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de sesenta días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ Los valores de deuda fiduciaria podrán ser vendidos dentro de la República Argentina, y podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el MAE. Análisis Crediticio Calidad de los activos Análisis del fiduciante La Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad ( AMFAyS ) está dedicada al servicio de ayuda económica mutual. Inició sus actividades en el año 1995 y obtuvo su personería jurídica el 19 de septiembre de 1995 siendo en la actualidad su organismo de contralor el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social. AMFAyS brinda servicios y beneficios a sus asociados tales como subsidios, asesoramiento jurídico, créditos personales, créditos para consumo, turismo, proveeduría, tarjetas de consumo con descuentos en combustibles y compras en comercios adheridos. Además de su casa central en la ciudad de Buenos Aires y sucursales/filiales en el gran Buenos Aires, AMFAyS cuenta con una variada presencia geográfica en distintos puntos del país tales como: Interior de la provincia de Buenos Aires, Salta, Chaco, Misiones, Corrientes, Rosario, Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Marzo

6 Santa Fe, Córdoba, La Rioja, Neuquén y Santa Cruz, cubriendo de esta forma casi todo el país a través de una extensa red de comercialización. Características de la cartera de préstamos bajo el Decreto PEN 14/2012 originados por AMFAyS (activo subyacente) Saldo de Capital $ Intereses a Devengar $ Tasa Promedio de la Cartera ponderada por saldo de capital 44,59% Créditos Cedidos Clientes Cedidos Saldo de Capital por Cliente (promedio) $17.625,65 Importe Cuota Promedio $962,72 Vida Remanente (promedio ponderado por saldo de capital) 33,61 meses Características de la cartera de préstamos bajo el código ANSES originados por AMFAyS (activo subyacente) Saldo de Capital $ Intereses a Devengar $ Tasa Promedio de la Cartera ponderada por saldo de capital 35,13% Créditos Cedidos Clientes Cedidos Saldo de Capital por Cliente (promedio) $3.423,19 Importe Cuota Promedio $202,26 Vida Remanente (promedio ponderado por saldo de capital) 22,62 meses Determinación de la suficiencia del activo subyacente Para la calificación de transacciones de financiamiento estructurado, Standard & Poor s realiza un análisis de la suficiencia de los flujos durante la vida esperada de la transacción para garantizar el pago en tiempo y forma de los intereses y el pago del capital en la fecha de vencimiento legal. Análisis de sensibilidad: Para asignar la calificación del presente fideicomiso, se analizó el comportamiento de la cartera, a fin de identificar el nivel de mora máximo. Una vez estudiado el comportamiento de la cartera e identificado el porcentaje máximo de mora se aplicó un factor de estrés correspondiente al nivel de calificación. Para estimar la fortaleza de la estructura y su resistencia, dicho porcentaje fue probado con diferentes variables de estrés que podrían reducir el efectivo disponible para el servicio de deuda de los Valores de Deuda Fiduciaria. Factores Análisis de Sensibilidad VDF Serie A VDF Serie B Pérdida crediticia 34,0% 17,0% Timing de la pérdida A lo largo de toda la vida A lo largo de toda la vida Retorno anual esperado Hasta 32% nominal anual Hasta 33% nominal anual Nivel de prepago 5%-10% anual 5%-10% anual Calificación raaaa (sf) rabbb+ (sf) Las variables estresadas para realizar este análisis de sensibilidad fueron las siguientes: - Pérdida crediticia: Una vez analizado el comportamiento de un corte de cartera, los porcentajes de pérdida hallados reflejan la potencial pérdida crediticia que podrían sufrir los préstamos bajo distintos escenarios económicos, basados en el desempeño histórico de dichos préstamos hasta la fecha. El resultado del análisis crediticio determinó que los flujos de fondos de la cartera a securitizar, para un escenario de calificación raaaa (sf) podrían soportar un estrés financiero representado por una caída crediticia de al menos 34,0%, y de 17,0% para un escenario rabbb+ (sf). - Timing de la pérdida: Las pérdidas crediticias fueron aplicadas a lo largo de la vida de los créditos a ser cedidos. Se consideraron escenarios que distribuyen la pérdida total en distintos momentos. - Evolución del nivel de Mora: Se asumió el peor escenario de mora histórica mayor a 90 días, luego de analizar las carteras dinámicas y estáticas del originante. Asimismo, se consideró la incidencia sobre las cobranzas de los flujos de cada una de las carteras estáticas, lo que permitió comparar el efecto real de la mora sobre la recuperación de las carteras vendidas. Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Marzo

7 - Sensibilización del cupón: Para realizar este análisis de sensibilidad se tomaron tasas de interés que ascendieron hasta un 32% nominal anual para los valores de deuda fiduciaria clase A y hasta un 33% nominal anual para los valores de deuda fiduciaria clase B. - Nivel de Prepago: Se asumió un nivel de prepago de los créditos que varió desde un 5% anual hasta a un 10% anual a lo largo de toda la vida de la transacción. Para la modelación de la misma se consideró lo dispuesto por la Resolución 336/09. El Decreto 1207/08 eliminó el exención del Impuesto a las Ganancias que contaban los fideicomiso financieros que cumplían con los requisitos listados en articulo incorporado a continuación del artículo 70 de la reglamentación de la ley de Impuestos a las Ganancias en los incisos a, b, c y d. Como resultado, a partir del ejercicio fiscal 2008 los fideicomisos financieros se encuentran alcanzados de dicho impuesto. Standard & Poor's consideró para su análisis la incidencia del pago del impuesto deduciéndolo mensualmente del flujo disponible para el pago de los valores de deuda fiduciaria. Como resultado del análisis de sensibilidad, Standard & Poor's consideró que los Valores de Deuda Fiduciaria podrán ser pagados de acuerdo a las condiciones de emisión, incluso en los escenarios de estrés detallados anteriormente. Análisis de aspectos operativos relacionados con el Administrador de Activos / Agente de Cobranza La evaluación del riesgo citada considera, entre otros aspectos, si el administrador de activos o agente de cobranzas reúne todas o algunas de las siguientes características: Características del Administrador / Agente de Cobranzas Riesgo crediticio Administrador calificado por Standard & Poor s o subsidiaria relevante de una compañía que cuente con una calificación de riesgo crediticio de S&P Oferta Pública Administrador que cotice en alguna bolsa o mercado de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores de Argentina o subsidiaria relevante de una compañía con cotización Situación Patrimonial Patrimonio neto mínimo de $15 millones de pesos Sí Composición de la cartera de negocios Relevancia de otras líneas de negocio. Participación significativa de la administración de activos y/o cobranzas en titulizaciones en los negocios de esa entidad Controles Externos Auditorías externas llevada cabo por estudio de auditoría reconocido en el país o internacionalmente, cuyos informes reflejan que dicha entidad no presenta debilidades importantes en los controles de manejo de los flujos de efectivo y administración de activos y/o cobranzas Evaluación crediticia Clasificación vigente como Administrador de Activos otorgada por Standard & Poor s Institución Financiera Si el administrador es una institución financiera regulada o una subsidiaria relevante de una institución financiera regulada en la República Argentina Activos bajo administración Si el administrador es un organismo del gobierno o lleva a cabo la administración de créditos garantizados o pagados por un organismo del gobierno, y esta actividad representa una parte importante de sus negocios Sí De acuerdo a lo descripto en el cuadro anterior y en apartados anteriores, Standard & Poor's considera que el fiduciante posee un riesgo operativo adecuado en relación a la administración y cobranza de los créditos del presente fideicomiso financiero. Estructura Legal del Fideicomiso Se han evaluado y analizado los aspectos legales de los documentos de la operación que sustentan las calificaciones otorgadas. Se ha analizado la siguiente documentación: Programa Global de Titulización de Activos con Emisión de Certificados de Participación y/o Valores de Deuda Fiduciaria Asociación Mutual AMFAyS Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Marzo

8 Contrato de Fideicomiso preliminar del Fideicomiso Financiero AMFAyS-Serie 16 Opinión legal provista por Estudio Petito Abogados Luego del análisis de la documentación se ha comprobado que los aspectos legales del fideicomiso calificado son adecuados en relación con las calificaciones asignadas. obstante Standard & Poor's aún debe recibir la documentación legal final a confeccionarse en la fecha de emisión. La estructura legal de la serie calificada se adecua a las operaciones cubiertas por la legislación sobre fideicomiso (Ley Nro ). Análisis del fiduciario Dado que el fiduciario asume la obligación, respecto de los valores de deuda fiduciarios, de efectuar o causar que se efectúen los pagos previstos sujeto a que se hayan recibido los pagos que correspondan bajo el activo subyacente, y que el fiduciario será responsable en caso de dolo o culpa, resulta procedente un análisis de los antecedentes generales del fiduciario. En octubre de 2004, ABN AMRO Bank N.V. y Equity Trust Group ( Equity Trust Group ) anunciaron la firma de una carta de intenciones en virtud de la cual Equity Trust Group adquirió el negocio de fideicomisos de ABN AMRO. La adquisición involucró la totalidad de las compañías que desarrollan mundialmente la actividad fiduciaria. En febrero de 2005, ABN AMRO conjuntamente con Equity Trust Group celebraron el contrato de compraventa de acciones ( Share Purchase Agreement ) sujeto a la aprobación por parte de las autoridades de contralor en las correspondientes jurisdicciones. Con fecha 30 de junio de 2005 se cerró la transacción al haberse obtenido la totalidad de las diversas autoridades regulatorias en las jurisdicciones adonde fueron requeridas. La Asamblea General Extraordinaria de ABN AATA de fecha 4 de julio de 2005 modificó la denominación social de la sociedad por Equity Trust. Dicha modificación de estatuto fue inscripta en la Inspección General de Justicia (IGJ) el 21 de julio de 2005 bajo el N 8374 del libro 28 de Sociedades por Acciones. Luego de concretada la compra del negocio fiduciario de ABN AMRO, Equity Trust Group se convirtió en la compañía fiduciaria independiente. En 2011, Doughty Hanson, un fondo privado de inversión, adquirió la participación mayoritaria del capital de Equity Trust Group, controlante de Equity Argentina. Esto implica la integración entre Equity Argentina y TMF (otra empresa controlada por Doughty Hanson) en lo que respecta desarrollo del negocio. En marzo de 2013, Equity Trust Company (Argentina) S.A. cambió su denominación social por TMF Trust Company (Argentina) S.A. Dicho cambio fue inscripto en la IGJ el 27 de diciembre de 2013 bajo el N del libro 67 de Sociedades por Acciones. Del análisis efectuado surge que TMF Trust Company (Argentina) S.A. cuenta con una adecuada eficiencia operacional y con los suficientes antecedentes como para actuar como fiduciario de la operación y asumir la obligación, respecto de los valores de deuda fiduciaria, de efectuar o causar que se efectúen los pagos previstos sujeto a que se hayan recibido los pagos que correspondan bajo el activo subyacente. Gastos del Fideicomiso Financiero El fiduciante integrará inicialmente el fondo de gastos que será equivalente a la suma de $45.000; este monto que será destinado a la constitución de un fondo de gastos destinado a cubrir los gastos del fideicomiso que incluyen entre otros a la remuneración del fiduciario, del agente de registro y pago, los honorarios y gastos de los auditores, contadores, calificadora de riesgo y demás asesores legales, los gastos y comisiones bancarios respectivos, los derechos y aranceles, y las tasas o contribuciones requeridos por la CNV. En cualquier momento en que el fondo de gastos se reduzca hasta representar un importe menor al monto indicado, se detraerá de los fondos percibidos de los préstamos con código de descuento el monto necesario para restablecer el fondo de gastos. Al vencimiento del fideicomiso los montos remanentes en el fondo de gastos podrán ser liberados a favor del fiduciante. El fiduciante ha afrontado y afrontará cargos que corresponden ser imputados al fideicomiso ( Gastos Iniciales ), entre ellos los honorarios de la sus asesores legales, gastos iniciales para la estructuración y la colocación de los valores fiduciarios. Una vez cancelados íntegramente los valores de deuda fiduciaria y cubierto el fondo de gastos, el fiduciante podrá solicitar que se destinen los ingresos del fideicomiso a reintegrar estos gastos afrontados. Fuentes Programa Global de Titulización de Activos con Emisión de Certificados de Participación y/o Valores de Deuda Fiduciaria Asociación Mutual AMFAyS de fecha 15 de febrero de 2013 Disponible en Autopista Financiera de la Comisión Nacional de Valores ( Contrato Preliminar de Fideicomiso Financiero AMFAyS-Serie 16 de fecha 25 de febrero de 2014 Disponible en Comisión Nacional de Valores, Gerencia de Productos de Inversión Colectiva, 25 de Mayo 175, Buenos Aires, Argentina. Información crediticia provista por Estructura y Mandatos S.A. de fecha 24 de febrero de 2014 Disponible en 25 de mayo 195, 8º, Buenos Aires, Argentina. Opinión legal provista por Estudio Petito Abogados, con fecha del 27 de enero de 2014 Disponible en Hipólito Yrigoyen 2085 Piso 1º Oficina 2, Buenos Aires, Argentina. Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Marzo

9 Definición de la calificación asignada La escala de calificaciones locales para Argentina utiliza los símbolos globales de Standard & Poor's con la adición del prefijo ra (República Argentina) y está dirigida al mercado financiero argentino, no siendo directamente comparable con la escala global de calificaciones de Standard & Poor's. Valores de Deuda Fiduciaria clase A: raaaa (sf) Una obligación calificada raaaa posee la más alta calificación de la escala de calificaciones locales para Argentina de Standard & Poor's. La capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es SUMAMENTE FUERTE. Valores de Deuda Fiduciaria clase B: rabbb+ (sf) La calificación rabbb implica ADECUADOS parámetros de protección comparados con otras obligaciones argentinas. Sin embargo, condiciones económicas adversas o un cambio en las circunstancias podrían debilitar la capacidad del emisor de hacer frente a sus compromisos financieros. Los símbolos "+" y "-" se utilizan para destacar fortalezas relativas dentro de las categorías de calificación raaaa (sf) a rab (sf). Último informe de acción de calificación 27 de Febrero de 2014 Calificaciones en la escala nacional para Argentina Criterios de Calificación para Fideicomisos Financieros Argentina Reporte de divulgación 17g-7 de Standard & Poor s La Regla 17g-7 de la SEC requiere que una NRSRO, en cualquier reporte que acompañe una calificación crediticia relacionada con un título respaldado por activos como se define en la Regla, incluya una descripción de las declaraciones, garantías y mecanismos de ejecución disponibles para los inversores y una descripción sobre la manera en que difieren de las declaraciones, garantías y mecanismos de ejecución en las emisiones de títulos similares. El Reporte de divulgación 17g-7 de Standard & Poor's que se incluye en este reporte de calificación está disponible en Los Servicios Afines provistos por Standard & Poor s International LLC (Suc Argentina) son publicados en su página web, pudiendo ser accedidos cliqueando en el presente link: ta Este informe debe ser analizado en forma conjunta con el prospecto de la emisión y la información allí contenida. La escala de calificaciones locales para Argentina utiliza los símbolos globales de Standard & Poor s con la adición del prefijo ra (República Argentina) y está dirigida al mercado financiero argentino. La misma no incluye el riesgo soberano ni de potenciales controles de cambio; no diferencia entre emisiones de deuda denominadas en pesos o en dólares estadounidenses. Consecuentemente, no es directamente comparable con la escala global de calificaciones de Standard & Poor s. Todas las opiniones expresadas en el presente informe reflejan exactamente nuestra opinión en relación a todos y cada uno de los valores o emisiones cubiertos por aquél. En ningún caso nuestra compensación ha estado, está o estará, directa o indirectamente, relacionada a las opiniones específicamente expresadas en este informe. Los servicios analíticos que provee Standard & Poor s Ratings Services son resultado de actividades realizadas de manera independiente, diseñadas con el fin de conservar la imparcialidad y objetividad de las opiniones de calificación. Los informes y calificaciones de Standard & Poor s son opiniones, no declaraciones de hechos o recomendaciones para comprar, mantener o vender título alguno. Standard & Poor s ha establecido políticas y procedimientos para mantener la confidencialidad de la información no pública recibida durante el proceso de calificación. Las calificaciones e informes se basan en la información recibida del emisor u obtenida por Standard & Poor s de otras fuentes consideradas confiables. Standard & Poor s no realiza due diligences y/o tareas de auditoría en relación a cualesquiera de sus calificaciones y, puede, en su caso, utilizar información financiera no auditada. Las calificaciones pueden ser modificadas, suspendidas o retiradas como resultados de cambios en el contenido o disponibilidad de la información, o sobre la base de cualesquiera otras circunstancias. Todos los derechos reservados por Standard & Poor s International LLC, Suc. Argentina - Calificadora de Riesgo Reg. C.N.V. N 2, Leandro N. Alem 855, Piso 3 (C1001AAD), Buenos Aires, Argentina. Prohibida su reproducción total o parcial. Standard & Poor s FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Marzo