Política de Gestión de los Conflictos de Interés en el ámbito del Mercado de Valores

Transcripción

1 POLÍTICA DE GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS Ahrr Crpración Actualización: Plítica de Gestión de ls Cnflicts de Interés en el ámbit del Mercad de Valres GRUPO AHORRO CORPORACIÓN El presente dcument ha sid elabrad cnfrme a la nrmativa vigente y a la estructura rganizativa actual, estand smetid a actualizacines en función de ambs factres.

2 INDICE 1. ÁMBITO DE APLICACIÓN 1.1. Ámbit subjetiv de aplicación Definición de Cnflicts de interés y situacines de ptencial cnflict Actividades de ptencial cnflict. 2. CIRCUSNTANCIAS QUE PUEDEN DAR LUGAR A CONFLICTOS DE INTERÉS 2.1. Cnflicts del Grup, las Sciedades y de sus empleads cn sus clientes ( entre clientes) pr prestar el servici de recepción y transmisión / ejecución de órdenes Cnflicts del Grup, las Sciedades y de sus empleads cn sus clientes ( entre clientes) pr la negciación pr cuenta prpia Cnflicts del Grup, las Sciedades y de sus empleads cn sus clientes ( entre clientes) pr la gestión de carteras discrecinal e individualizada cn arregl a un mandat cnferid pr el cliente, y pr el asesramient en materia de inversines Cnflicts del Grup, las Sciedades y de sus empleads cn sus clientes ( entre clientes) pr el aseguramient de una emisión la clcación de instruments, se base n en un cmprmis firme Cnflicts del Grup, las Sciedades y de sus empleads cn sus clientes ( entre clientes) pr el asesramient a empresas sbre estructuras de capital, estrategia industrial y cuestines afines, así cm el asesramient y demás servicis en relación cn fusines y adquisicines de empresas Cnflicts del Grup, las Sciedades y de sus empleads cn sus clientes ( entre clientes) pr la elabración y difusión de infrmes de inversión y análisis financier u tras frmas de recmendación general relativa a las peracines sbre instruments financiers Cnflicts derivads de la situación ecnómica, familiar u tras circunstancias que afecten a ls empleads, directivs y Cnsejers del Grup y sus Sciedades Cnflicts del Grup, las Sciedades y sus empleads cn sus clientes pr su estructura de Grup y su estructura jerárquica Cnflicts de interés del Grup, las Sciedades y sus empleads cn sus clientes ( entre clientes) pr el acces a infrmación privilegiada. Página 2

3 3. PRINCIPIOS GENERALES DE ACTUACIÓN 3.1. Operacines persnales Áreas separadas Supervisión separada Tratamient de la Infrmación Cnfidencial Nrmas para la elabración de recmendacines e infrmes de análisis Criteris bjetivs de asignación de órdenes Incentivs Sistemas de remuneración variables establecids pr el Grup. 4. PROCEDIMIENTO DE RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS 5. REGISTRO 6. COMUNICACIONES Y ADVERTENCIAS A CLIENTES 7. ANEXO 1- Nrmativa aplicable. Página 3

4 1 ÁMBITO DE APLICACIÓN 1.1 Ámbit subjetiv de aplicación Están smetidas a la presente plítica tdas las persnas smetidas al Reglament Intern de Cnducta del Grup Ahrr Crpración. A ests efects se entienden smetidas a la presente plítica las siguientes entidades integrantes del Grup Ahrr Crpración (en adelante, las Sciedades y el Grup AC ) así cm tds ls miembrs de sus Cnsejs de Administración, Directivs, empleads y representantes ( las Persnas Afectadas ): Ahrr Crpración, S.A. Ahrr Crpración Financiera, S.V., S.A. La respnsabilidad de la elabración y actualización de la Plítica de Gestión de ls cnflicts de interés recae en Cumplimient Nrmativ. La Plítica debe ser aprbada pr ls Cnsejs de Administración de las Sciedades sujetas. Ls cambis n sustanciales de la Plítica pdrán ser aprbads pr el Directr de Cumplimient Nrmativ, que deberá infrmar psterirmente a ls Cnsejs de Administración de las Sciedades Definición de cnflict de interés y situacines de ptencial cnflict Sn cnflicts de intereses ls que pueden surgir al prestar servicis de inversión auxiliares, una cmbinación de ls misms y cuya existencia pueda menscabar ls intereses de un cliente. Para identificar un cnflict de interés, se deberá tener en cnsideración, cm criteri mínim, si las Sciedades el Grup, una persna Afectada, una persna directa indirectamente vinculada a la las Sciedades el Grup mediante una relación de cntrl, se encuentra en alguna de las siguientes situacines (ya sea cm cnsecuencia de la prestación de servicis de inversión auxiliares, la realización de actividades de inversión, pr trs mtivs): puedan btener un benefici financier, evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente; Página 4

5 tenga un interés en el resultad de un servici prestad al cliente de una peración efectuada pr cuenta del cliente, que sea distint del interés del cliente en ese resultad; tenga incentivs financiers de tr tip para favrecer ls intereses de tr cliente grup de clientes frente a ls intereses del cliente; desarrllen la misma actividad que el cliente; reciban vayan a recibir de una persna distinta del cliente un incentiv en relación cn un servici prestad al cliente, en frma de diner, bienes servicis, aparte de la cmisión retribución habitual pr ese servici Actividades de ptencial cnflict Las actividades desarrlladas en el Grup y sus Sciedades que generan ptenciales cnflicts de interés sn: La recepción y transmisión / la ejecución de órdenes de clientes en relación cn un más instruments financiers. Negciación pr cuenta prpia. Gestión discrecinal e individualizada de carteras de inversión cn arregl a ls mandats de clientes. Asesramient en materia de inversión a clientes. La clcación de instruments financiers basads n en un cmprmis firme. El aseguramient de una emisión de una clcación de instruments. Asesramient a empresas sbre estructuras del capital, estrategia industrial, fusines, adquisicines y cuestines afines. Elabración de infrmes de inversión y análisis financier. Página 5

6 2 CIRCUNSTANCIAS QUE PUEDAN DAR LUGAR A CONFLICTOS DE INTERÉS A cntinuación se identifican aquellas circunstancias en relación cn ls servicis de inversión descrits, que puedan dar lugar a un cnflict de interés que implique un riesg de menscab a ls intereses de un más clientes. Se mencinan las medidas de gestión de ls cnflicts establecidas en el Grup Cnflicts del Grup, las Sciedades y las Persnas Afectadas cn sus clientes ( entre clientes) pr prestar el servici de recepción y transmisión / ejecución de órdenes Dar preferencias a las transmisión de órdenes del Grup / tr cliente/emplead, respect de la rden de un cliente cncret. Vincular la remuneración del emplead a ls beneficis generads pr la intermediación. Transmisión de órdenes de clientes a brkers que n aseguren el mejr tratamient de la rden del cliente. Incitación a la realización de peracines a uns clientes cn el bjet de beneficiar a trs. Plítica de gestión de órdenes. Plítica de infrmación Privilegiada y Áreas Separadas: la cuenta prpia se gestina en un Área Separada. Régimen de peracines persnales en el RIC, y plíticas de peracines persnales impiden este tip de cnductas. Declaración bligatria de situacines de ls empleads que generen ptenciales cnflicts. Criteris de remuneración variable que evitan ls cnflicts de interés. Plítica de mejr ejecución. Plítica de incentivs. Plítica de infrmación Privilegiada y Áreas Página 6

7 Usar a favr de la entidad de tercers infrmación privilegiada sbre las órdenes. Asignación psterir de peracines. Venta de valres pr cuenta de clientes en mercads pc líquids n transparentes, generand alt benefici para un cliente y menscab en el benefici de tr. Buscar cntrapartida para peracines de blques pdría situar a la Sciedad en cnflict de interés frente a sus clientes, ls de uns clientes cn ls de trs: asesrar a cmpradr y vendedr, favrecer a uns clientes frente a trs en el prces de bk building, us de infrmación privilegiada. Antepner ls intereses de las inversines persnales del emplead a ls del cliente. Separadas: establece medidas tendentes a evitar estas cnductas. Plítica de infrmación Privilegiada y Áreas Separadas: establece medidas tendentes a evitar estas cnductas. Plíticas de desglse de órdenes. Plítica de mejr ejecución. Plítica de infrmación a clientes. Prcedimients de Infrmación Privilegiada y Áreas Separadas. Recmendacines para las peracines de blques. Régimen de peracines persnales en el RIC, y plíticas de peracines persnales impiden este tip de cnductas Cnflicts del Grup, las Sciedades y las Persnas Afectadas cn sus clientes ( entre clientes) pr la negciación pr cuenta prpia Plítica de infrmación Antepner la cuenta prpia a la negciación del cliente Privilegiada y Áreas Separadas (frnt-running). impiden este tip de cnductas. Utilización de infrmación privilegiada para las Plítica de infrmación Plítica Página 7

8 peracines pr cuenta prpia. Beneficiar a la Sciedad en el repart de peracines. Ofrecimient de cntrapartida pr cuenta prpia a ls clientes. de infrmación Privilegiada y Áreas Separadas impiden este tip de cnductas. Prcedimients de gestión de órdenes. Prcedimients de desglses de órdenes glbales. Plítica de mejr ejecución Cnflicts del Grup, las Sciedades y las Persnas Afectadas cn sus clientes ( entre clientes) pr la gestión de carteras discrecinal e individualizada cn arregl a un mandat cnferid pr el cliente, pr el asesramient en materia de inversines a clientes Incluir activs en las carteras, realizar peracines para éstas, n idóneas adecuadas, prque el Grup, la Sciedad sus Cnsejers, empleads directivs tengan un interés. Incumplimient de ls márgenes límites de gestión acrdads cn ls clientes, en interés del Grup y sus sciedades. Prcedimient de tma de decisines de inversión. Respet a las plíticas de inversión y perfiles pactads cn clientes. Plítica de incentivs. Infrmación previa a clientes: incentivs, inversión en prducts emitids, asegurads clcads pr el Grup. Plítica de retribucines variables: n prima la cmercialización de prducts específics. Plíticas de cntrl intern. Plítica de retribucines variables: n prima la cmercialización de prducts Página 8

9 Tma de decisines de inversión desinversión, teniend cm primer bjetiv la btención de crretajes, y n la mejra de la rentabilidad de las carteras. Prestación de un mejr trat a uns clientes de gestión de carteras respect a trs. específics. Plítica de incentivs. Plítica de retribucines variables: n prima la cmercialización de prducts específics. Cntrles interns relacinads cn la rtación de las carteras. Prcedimient de tma de decisines de inversión. Respet a las plíticas de inversión y perfiles pactads cn clientes. Prcedimients de desglse de órdenes glbales Cnflicts del Grup, las Sciedades y las Persnas Afectadas cn sus clientes ( entre clientes) pr el aseguramient de una emisión ( de una clcación de instruments); la clcación de instruments, se base n en un cmprmis firme Cbrar cmisines de clcación pdría generar cnflicts de interés cn el servici de gestión de carteras ls servicis de asesramient Prcedimient de tma de decisines de inversión. Respet a las plíticas de inversión y perfiles pactads cn clientes. Plítica de incentivs. Infrmación previa a clientes: incentivs, inversión en prducts emitids, asegurads clcads pr el Grup. Plítica de retribucines Página 9

10 Cbrar cmisines de clcación pdría generar cnflicts de interés cn el servici de análisis. Clcar prducts idéntics, que se distinguen uns de trs únicamente pr las cmisines aplicadas: clases de fnds, fnds clónics. Clcar prducts de Renta Fija Privada, pasándls pr la cuenta prpia de la Sciedad de Valres, para btener un margen en la peración, superand la cmisión nrmal de mercad pr intermediación de prducts de Renta Fija. variables: n prima la cmercialización de prducts específics. Prcedimients de infrmación Privilegiada y Áreas Separadas. Prcedimients del Área de Estrategia y Análisis. Respet a ls límites pr vlumen de inversión de cada clase, según tip de clientes. Plítica de incentivs. Plíticas de incentivs. Plíticas de infrmación a clientes. Límite en ls márgenes aplicables Cnflicts del Grup, las Sciedades y las Persnas Afectadas cn sus clientes ( entre clientes) pr el asesramient a empresas sbre estructuras de capital, estrategia industrial y cuestines afines, así cm el asesramient y demás servicis en relación cn fusines y adquisicines de empresas Asesrar a cmpradr y vendedr pr parte de la misma sciedad del Grup. Situación n permitida Cnflicts del Grup, las Sciedades y las Persnas Afectadas cn sus clientes ( entre clientes) pr la elabración y difusión de infrmes de inversión y análisis financier u tras frmas de recmendación general relativa a las peracines sbre instruments financiers Ls analistas pueden apartarse de recmendacines Plítica de infrmación Página 10

11 basadas en arguments bjetivs. Privilegiada y Áreas Separadas. Prcedimients del Área de Estrategia y Análisis Cnflicts derivads de la situación ecnómica, familiar u tras circunstancias que afecten a ls empleads, directivs y Cnsejers del Grup y sus Sciedades Determinadas situacines persnales de ls empleads, Cnsejers y Directivs, pdían casinarles cnflicts de interés en la función que desempeñan. RIC: ls empleads deben declarar las situacines persnales de cnflict de interés a Cumplimient Nrmativ, que establecerá un registr y adptará medidas cncretas para cada situación Cnflicts de interés del Grup, las Sciedades y sus empleads cn sus clientes ( entre clientes) pr el acces a infrmación privilegiada La dispsición en el Grup de infrmación privilegiada pdría generar cnflicts de ls intereses de ls clientes. Áreas Separadas. Supervisión separada de Áreas que realicen actividades servicis pr cuenta de clientes cn intereses distints que puedan entrar en cnflict. Eliminación de cualquier relación directa entre la remuneración de ls empleads que realizan principalmente una actividad y Página 11

12 ls ingress generads pr tra Área cuand puedan surgir cnflicts de interés. Medidas para impedir que cualquier persna pueda ejercer una influencia inadecuada sbre la frma en que un emplead presta servicis de inversión. Limitación de incentivs. Medidas para impedir la participación simultánea de persnas cmpetentes en varis servicis de inversión auxiliares cuand esa participación pueda ir en detriment de una gestión adecuada de ls cnflicts de interés. Página 12

13 3 PRINCIPIOS GENERALES DE ACTUACIÓN Y MEDIDAS DE GESTIÓN Cn la finalidad de evitar y en td cas, reducir al mínim ls psibles cnflicts de interés, el Grup AC ha adptad las siguientes medidas y principis que rigen su actividad y la de las Persnas Afectadas: 3.1. Operacines Persnales Tdas las peracines pr cuenta prpia de las entidades del Grup AC, así cm de las Persnas Afectadas, deben realizarse en cumplimient de l establecid en el Reglament Intern de Nrmas de Cnducta del Grup AC. Así, entre tras medidas, en relación cn las peracines pr cuenta prpia de empleads y demás Persnas Afectadas, se encuentran: Tdas las órdenes deberán realizarse pr escrit pr medis telemátics y se incrprarán al registr de justificantes de órdenes. Antes de la transmisión de la rden debe cnstar la prtuna prvisión de fnds títuls. Existe un régimen específic de restriccines para las peracines persnales de ls empleads: Prcedimient de Operacines Persnales, que establece prhibicines y restriccines a las peracines persnales. Tdas las peracines realizadas deberán ser cmunicadas, cn peridicidad mensual al Órgan de Cntrl, que llevará a cab las cmprbacines prtunas. 3.2 Áreas separadas Página 13

14 Cn el fin de evitar cnflicts de interés e impedir el fluj de infrmación privilegiada entre las distintas áreas de actividad, de tal frma que se garantice que cada una de éstas tme de manera autónma sus decisines referentes al ámbit de ls mercads de valres, se cnsideran Áreas Separadas ls siguientes Departaments Áreas dentr la Sciedad: Área de Advisry: presta servicis de asesramient a entidades en peracines crprativas, diseñ de peracines de financiación para peracines crprativas, así cm servicis de riginación, dirección, estructuración y, en su cas, aseguramient de emisines de renta variable y de renta fija. Área de Intermediación de Renta Fija: presta el servici de recepción y transmisión / ejecución de órdenes, y clcación de emisines de renta fija. Área de Análisis: presta el servici de elabración y distribución de infrmes de inversión. Área de Intermediación de Renta Variable: presta el servici de recepción y transmisión / ejecución de órdenes, y clcación de emisines de renta variable Departament de Trading de Renta Fija: servici de gestión de psicines intradía y actividad de creación de mercad. Minrista: presta el servici de recepción y transmisión / ejecución de órdenes y de gestión de carteras. Gestión de Psicines: gestina la venta de la cartera de derivads OTC de la cuenta prpia. En fase de liquidación Supervisión separada El Grup cuenta cn una estructura jerárquica que garantiza la supervisión separada de Áreas que realicen actividades servicis pr cuenta de clientes cn intereses distints que puedan entrar en cnflict: Las actividades pr cuenta prpia se realizan en Áreas Separadas. Página 14

15 Cada una de las Áreas Separadas cuenta cn un Respnsable que, en la medida de l psible, sól presta sus servicis en esa área. Cada una de las Áreas Separadas cuenta cn persnal suficiente que, en la medida de l psible, sól presta sus servicis en esa área. El Departament de Análisis cuenta cn prcedimients específics que regulan el tratamient de ls cnflicts de interés que puedan derivarse de su actividad. Cumplimient Nrmativ ha establecid prcedimients para garantizar que las Áreas Separadas funcinan adecuadamente. En cncret, existe un Prcedimient de Infrmación Privilegiada y Áreas Separadas que regula la independencia de funcinamient de las Áreas y la participación simultánea de éstas cuand sea necesari Infrmación cnfidencial A ls efects de esta plítica, se cnsidera Infrmación Cnfidencial : Tda infrmación relacinada cn ls emisres, mercads de valres, u peracines en las que alguna Sciedad del Grup esté participand asesrand a un cliente; de la que dispngan las Persnas Afectadas cn mtiv del ejercici de su prpi carg actividad, que n sea pública ( Infrmación Reservada ), tda infrmación de carácter cncret que se refiera a emisres de valres, a valres a clientes u peracines de clientes, que n se haya hech pública y que, de hacerse haberse hech pública, pdría influir de manera apreciable sbre la ctización de ese varis valres, en la tma de cualquier decisión de inversión ( Infrmación Privilegiada ). Entre las diferentes áreas separadas, así cm, en su cas, entre departaments entre ls que pudiera haberse identificad un ptencial cnflict de interés, existen barreras de infrmación en relación cn la Infrmación Cnfidencial. Así, entre tras, se han establecid las siguientes medidas para salvaguardar la cnfidencialidad de la Infrmación Cnfidencial: Ubicación de las persnas afectas pertenecientes a las diferentes áreas separadas en espacis físics independientes, en atención a la dimensión y necesidades de cada un de ls departaments. Página 15

16 Separación de archivs físics. Medidas técnicas necesarias para la separación y prtección de ls archivs electrónics. Llevanza de listas de iniciads: Se llevará un registr cnfidencial sbre valres negciables instruments financiers de ls que se dispnga infrmación privilegiada. El registr será mantenid pr el Respnsable de Cumplimient Nrmativ 3.5. Nrmas para la elabración de recmendacines e infrmes de análisis La actividad de elabración de recmendacines e infrmes de análisis se encuentra ubicada en Ahrr Crpración Financiera, S.V., S.A. ( ACF ), y se ha definid cm un área independiente dentr de la actividad de ésta cn el fin de que las persnas respnsables de la elabración de las recmendacines e infrmes puedan realizar su actividad baj ls principis de independencia y bjetividad. El Departament de Análisis deberá mantener un registr de tdas las cmpañías sbre las que está previst realizar algún análisis recmendación en el futur inmediat. El Departament de Análisis publicará trimestralmente la prprción de tdas las recmendacines de «cmprar», «mantener», «vender» u trs términs equivalentes, así cm la prprción de emisres crrespndientes a cada una de estas categrías a las que la empresa de servicis de inversión la entidad de crédit haya prestad servicis de banca de inversión imprtantes durante ls 12 meses previs. Cn carácter general, en el cas de alguna sciedad del Grup AC esté participand activamente en una peración de aseguramient clcación de activs emitids pr alguna de las cmpañías cubiertas pr el departament de análisis, si bien dich departament seguirá analizand la misma, se abstendrá de publicar una recmendación cncreta durante un perid mínim de 2 meses, desde el inici de la peración ( en su cas, el perid que se estime prtun, que hubiera exigid la cmpañía en cncret). Adicinalmente, cualquiera de ls respnsables de las diferentes áreas de negci pdrá requerir al Respnsable de Cumplimient Nrmativ, para que analice la necesidad de slicitar Página 16

17 al Departament de Análisis que limite el alcance, cancele retrase la elabración de un infrme recmendación sbre una cmpañía cuand entienda que puede existir un cnflict de interés. Otras medidas destinadas a evitar cnflicts de interés en el Grup derivads de esta actividad, recgidas en ls Prcedimients de Análisis sn: Ls analistas financiers y las tras persnas afectadas indicadas en el apartad anterir n pdrán realizar peracines persnales negciar pr cuenta de cualquier persna, incluida la prpia empresa, salv si l hacen cm creadres de mercad actuand de buena fe y en el curs rdinari de esta actividad al ejecutar una rden n slicitada pr un cliente sin que haya mediad previa prpuesta de la entidad, en relación cn ls instruments financiers a ls que se refiera el infrme de inversines, cn cualquier instrument financier cnex, si tienen cncimient de las fechas de difusión del cntenid prbable del infrme y ess dats n se han hech públics n se han revelad a ls clientes ni pueden inferirse fácilmente de la infrmación dispnible, hasta que ls destinataris del infrme hayan tenid una psibilidad raznable de actuar al respect. En circunstancias n cubiertas en el punt anterir, ls analistas financiers y las tras persnas afectadas encargadas de la elabración de infrmes sbre inversines n pdrán realizar peracines persnales cn ls instruments financiers a que se refieran dichs infrmes, cn instruments financiers cnexs de md cntrari a las recmendacines vigentes, salv en circunstancias excepcinales y cn la aprbación previa pr escrit de Cumplimient Nrmativ. Las entidades del Grup que prestan servicis de inversión, ls analistas financiers y las tras persnas implicadas en la elabración de infrmes sbre inversines n pdrán aceptar incentivs de aquells que tengan un interés relevante en el bjet del infrme en cuestión ni pdrán cmprmeterse cn ls emisres a elabrar infrmes favrables. Cuand el brradr del infrme sbre inversines cntenga una recmendación bien un bjetiv de preci, n se permitirá que ls emisres, las persnas afectadas, cn excepción de ls analistas financiers, y cualquier tra persna revisen el brradr Página 17

18 antes de la difusión pública del infrme, cn el fin de verificar la exactitud de declaracines bjetivas cntenidas en el infrme, cn cualquier tra finalidad, salv la de cmprbar que la empresa cumple cn sus bligacines legales. A ls efects de l dispuest en este apartad, se entenderá pr instrument financier cnex aquel cuy preci se vea directamente afectad pr las variacines del preci de un instrument financier bjet de un infrme sbre inversines, entendiend incluids ls instruments financiers derivads sbre aquél Criteris bjetivs de asignación de órdenes El Grup ha implementad una Plítica de Mejr Ejecución, que dispne las nrmas para que las órdenes de sus clientes se tramiten de frma rápida y su ejecución sea crrecta, siguiend ls prcedimients y sistemas de gestión de órdenes adptads pr la Entidad. Si fueran a ejecutarse órdenes acumuladas se aplican de manera efectiva ls prcedimients que tiene establecids el Grup dirigids a acreditar que las decisines de inversión a favr de cada cliente se adptan cn carácter previ a la transmisión de la rden, y a garantizar la equidad y n discriminación entre ls clientes mediante criteris, bjetivs y preestablecids, para la distribución desglse de esas peracines Incentivs El Grup realiza su actividad baj el principi de actuación hnesta, imparcial y prfesinal, y en el mejr interés de sus clientes. N se aceptará ningún pag, cbr, benefici n mnetari, relacinad cn un servici que n cumpla cn ese principi general, que n sea necesari para la prestación del servici, haya sid pagad directamente pr el cliente pr su cuenta, salv que el cbr pag supnga la mejra de la calidad del servici prestad al cliente. En tds aquells cass que pudieran resultar dudss, la persna respnsable del servici, deberá plantear la cuestión al Respnsable de Cumplimient Nrmativ, a efects de que se elabre un infrme al respect. Página 18

19 En td cas, se dará infrmación sbre la existencia de incentivs aceptads, su naturaleza, cuantía base de cálcul en la infrmación precntractual. El cliente pdrá slicitar infrmación adicinal. Las Persnas Afectadas n pdrán aceptar ni dar bsequis gratificacines de ningún tip en relación cn el trabaj que realizan, salv en ls cass que a cntinuación se indican: Obsequis prmcinales cmerciales de empresas del sectr, prveedres, prestadres de servicis, clientes siempre que tengan carácter rdinari, y dentr de l que se estima habitual dentr de este tip de relacines. Asistencia a events de frmación, trnes deprtivs, actividades culturales almuerzs y cenas, siempre dentr de las actividades rdinarias y cmerciales de la empresa, y cuand se asista cn ls representantes de la entidad crrespndiente. Cuand el valr ecnómic de tales bsequis gratificacines supere ls 300 deberán cmunicarse a Cumplimient Nrmativ antes de su aceptación, para que éste dictamine sbre si su aceptación es adecuada cnfrme a la gestión de ls cnflicts de interés que el bsequi gratificación pudiera causar Sistema de remuneración Variable establecid pr el Grup AC El Grup ha establecid criteris de remuneración variable que evitan ls cnflicts de interés. En cncret: La remuneración de las Áreas Separadas es independiente de ls resultads de la actividad de tras áreas. La remuneración variable de ls las persnas que realizan asesramient y gestión de cartera garantiza su independencia sbre ls prducts asesrads gestinads. Cuand existe participación simultánea de Áreas Separadas en la prestación de servicis Cumplimient Nrmativ analiza las retribucines pr ess servicis, de frma que n prduzcan un cnflict de interés. Página 19

20 La remuneración de ls departaments de Cntrl, Cumplimient Nrmativ y Auditría Interna n cmprmete su independencia. 4 PROCEDIMIENTO DE RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS. En el supuest de que en el ámbit de la prestación de un servici a un cliente, la persna respnsable del mism detecte la psible existencia de un cnflict de interés, ésta deberá adecuar su cmprtamient a l establecid en la presente plítica. Cuand en td cas, la persna respnsable entienda que n es psible eliminar cmpletamente la existencia de cnflict, deberá ntificar este hech al Respnsable de Cumplimient Nrmativ, que deberá emitir un infrme indicand el prcedimient a seguir en el cas cncret. Adicinalmente, el Respnsable de Cumplimient Nrmativ, evaluará periódicamente, cn una peridicidad mínima anual, las situacines de ptencial cnflict, e identificará las medidas y prcedimients que pudieran ser necesaris para la eliminación, prevención gestión de ls misms. El Respnsable de Cumplimient Nrmativ, incluirá en su infrme anual al Cnsej de Administración, un apartad dedicad a ls Cnflicts de Interés. Página 20

21 5 REGISTRO El Grup AC llevará un registr de tdas las situacines de cnflicts de interés reales que se hayan presentad así cm de la reslución adptada en relación cn cada una de ellas pr el Respnsable de Cumplimient Nrmativ. La llevanza de este registr crrespnderá al Respnsable de Cumplimient Nrmativ, y cmprenderá de frma clara, n manipulable y numerada la siguiente infrmación: Cmunicacines de psibles situacines de cnflict de interés recibidas de parte de ls respnsables de ls diferentes departaments del Grup AC. Situacines de ptencial cnflict detectads pr ls departaments de Cntrl, Auditría, Cumplimient Nrmativ en el ejercici de sus funcines. Servicis de inversión valres instruments financiers bjet del ptencial cnflict. Descripción de la situación de ptencial cnflict. Fecha en la que se riginó el cnflict. Reslución del Respnsable de Cumplimient Nrmativ, en su cas del órgan cmpetente para la reslución de la situación, y medidas adptadas. Persnas invlucradas en relación cn cada ptencial cnflict Página 21

22 6 COMUNICACIONES Y ADVERTENCIAS A CLIENTES Cada un de ls departaments respnsables de la prestación de servicis de inversión deberá cmunicar a ls clientes y ptenciales clientes, la siguiente infrmación, cn carácter previ a la prestación del servici: Una versión resumida de la presente plítica, que cntendrá cm mínim infrmación sbre la identificación de cnflicts de interés, medidas y prcedimients de prevención y gestión de ls cnflicts de interés. Adicinalmente, a petición del cliente, se pndrá a su dispsición, bien mediante medis telemátics, cuand esté amparad pr la legislación vigente, bien, en cualquier tr sprte durader, una versión extensa de la misma. En el supuest de que las medidas y prcedimients establecids para evitar ls cnflicts de interés n sean suficientes para evitar la existencia de un psible cnflict en relación cn la prestación de un servici a un cliente, se infrmará al cliente de la existencia del ptencial cnflict, así cm de su naturaleza y alcance de frma que éste pueda adptar una decisión raznada sbre la cnveniencia n de la cntratación del referid servici. Página 22

23 Anex 1: Principal nrmativa aplicable Artícul c) del Real Decret Legislativ 4/2015, de 23 de ctubre, del Text Refundid de Ley del Mercad de Valres. Artícul 195 del Real Decret Legislativ 4/2015, de 23 de ctubre, del Text Refundid de Ley del Mercad de Valres Artícul 44 a 46 Real Decret 217/2008 Sbre el Régimen Jurídic de las ESIS. Página 23