MAESTRIA EN DERECHO EMPRESARIO UNIVERSIDAD SAN ANDRES DERECHO DEL MERCADO FINANCIERO. Dr. Carlos Marcelo Villegas Dr. Hugo Quevedo

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1 MAESTRIA EN DERECHO EMPRESARIO UNIVERSIDAD SAN ANDRES Asignatura: Profesores : DERECHO DEL MERCADO FINANCIERO Dr. Carlos Marcelo Villegas Dr. Hugo Quevedo Objetivos de la Materia El programa tiene como principal objetivo el conocimiento teórico-práctico de las normas que regulan la actividad financiera y de las fuentes de financiamiento de la empresa. La primera parte del programa trata sobre el marco legal que regula la actividad de las Entidades Financieras; del Mercado de Capitales y de los Inversores Institucionales (AFJP s. y Compañías de Seguro de Vida y Retiro), mientras que la segunda parte del analiza los principales problemas de las finanzas corporativas, y las distintas alternativas de financiamiento con que cuenta la empresa, analizando los principales instrumentos y contratos financieros. A tales fines, se proveerá a los alumnos con bibliografía general de la materia y específica de cada uno de los temas incluidos en el Programa, así como jurisprudencia actualizada. Por otra parte, se requerirá a los alumnos el análisis y resolución de casos prácticos y la activa participación crítica en cada una de las clases, a fin de colocar a los alumnos en situación de resolver problemas concretos de la profesión. Contenido de la Materia: El contenido de la materia se indica en el Programa adjunto y abarca los siguientes temas centrales: MODULO 1 REGULACION DEL SISTEMA FINANCIERO Nociones de Derecho Financiero y Finanzas Corporativas. 1.1 Noción de Derecho Financiero y principios jurídicos que aplican. Caracteres: mercantilidad; profesionalidad y carácter técnico. Principio de Eficiencia. Principio de protección al inversor. Principio de transparencia. Principio de estabilidad financiera. Principio de especialización y autorización para funcionar. Reguladores del Mercado Financiero y Estándares Internacionales (BIS; IOSCO, WORD BANK; OECD, etc.). 1.2 Las Finanzas Corporativas. Conceptos Básicos. El Propósito de la Firma. Determinación de las tasas de interés. Estructura temporal de los tipos de interés (Yield Curve). El Concepto de Valor Actual. Rendimiento de los Activos Financieros. Análisis de Flujo de Efectivo (Cash Flows). Ratios Financieros Fundamentales. Valuación de activos y portafolios financieros con riesgo. Costo de Capital de la Firma. Estructura de Capital de la Firma. Política de Dividendos y Recompra de Acciones. Valuación de Empresas. Teoría de las Opciones.

2 Eficiencia de los Mercados de Capitales. Relación entre Rendimiento, Riesgo y Derechos de Control de los instrumentos financieros. Análisis financiero de la Insolvencia: riesgo operativo y riesgo de leverage. Modelos y remedios legales (workouts, rehabilitaciones, y liquidaciones). Regulación de las Entidades Financieras: Evolución de la Banca Central en el Mundo. Distintos modelos de Regulación. Relación entre Dinero, Crédito y Bancos. Sistema Bancario Argentino: Organización. Carta Orgánica del BCRA (Evolución y antecedentes). Objeto. Política Monetaria y Financiera. Organización del BCRA. Funciones. Autonomía. Financiamiento al Gobierno Nacional. Crisis bancarias. Reforma a la Ley. Sistema de Garantía de los Depósitos. Entidades autorizadas. Concepto legal de actividad financiera. Operaciones que realizan las entidades. Operaciones prohibidas. Regulaciones de liquidez y solvencia. Secreto Bancario y financiero. Sanciones y Recursos. Revocación de la autorización para funcionar y liquidación. Quiebra de las entidades financieras. Reorganización de Entidades Financieras. Régimen legal en materia cambiaria. Régimen legal de autorización. Régimen penal cambiarlo. Principales Regulaciones del BCRA. Régimen de Transparencia en la Oferta Pública: Decreto 677/01 y Regulaciones de la CNV. Transparencia e información pública. Asimetría de la Información: problemas en los mercados financieros. Régimen Legal de los Valores Negociables. Conductas contrarias al régimen: Insider Trading; Fraude de Mercado y otras conductas sancionadas. Régimen Legal de la Sociedad Cotizada (Comité de Auditoría y normas especiales de la sociedad abierta). Régimen Legal de las Ofertas Públicas de Adquisición y Canje: OPA de Control. OPA por Retiro de Cotización. OPA Residual (Squezee Out). OPAs Simplificadas. Régimen de Inversiones de los Inversores Institucionales. Inversiones Elegibles. Deberes Fiduciarios. Ejercicio del Derecho de Voto. MODULO FINANZAS CORPORATIVAS Aspectos Básicos del Gobierno Corporativo. Semántica del Gobierno Corporativo. Modelos de GC. Características de la Sociedad Anónima Teoría de la Firma. Escuela Contractualista y Tradicional. Teoría de la Agencia. Costos de Contratación y conductas trasgresoras (comportamiento y búsqueda de rentas oportunisticas, riesgo moral, tuneleo, dispendio presupuestario, etc.). Deberes fiduciarios; accoutability y conflictos de interés en la firma. Códigos de Conducta. Accionariado y Propiedad: Modelos de Propiedad. Rol del Directorio y de sus comités. Derechos de los Accionistas y Acreedores. Derechos de Información y Transparencia. Sistemas de Control Interno y Administración de Riesgos. Responsabilidad Legal de los Auditores Externos. Principios OECD y otros documentos de Gobierno Corporativo. El Crédito y las Garantías Bancarias. Financiamiento Bancario: Crédito a Corto Plazo. Política de Crédito de las entidades financieras. Contratos Bancarios. El Repago del Crédito y los Intereses. Precancelación y Compensación. Distintos tipos de contratos de crédito: El mutuo bancario. Apertura de Crédito. Descuento de Valores. Créditos de firma. Distintos

3 tipos de garantía. Fianza. Aval. Prenda con desplazamiento. Warrant. Prenda sin desplazamiento. Hipoteca. Fideicomiso en garantía. Cartas de patrocinio o letters of comfort. Garantías internacionales. Préstamos Sindicados. Origen y desarrollo. Caracteres. Naturaleza jurídica del contrato. Proceso de sindicación. Términos y condiciones del crédito. Carta Mandato. Rol y responsabilidades del Banco Agente. Estructura del contrato de crédito sindicado. Definiciones del Contrato de Crédito. Términos y procedimientos financieros. Cláusulas de protección del margen. Condiciones precedentes. Declaraciones y garantías. Obligaciones de hacer y no hacer. Eventos de incumplimiento y otros derechos de los Bancos. Acuerdo entre Bancos. Sharing Clauses y otras cláusulas. Ley y jurisdicción aplicable. Cesión y Subparticipaciones. Financiamiento Estructurado (Securitización).: Concepto y Estructura. Beneficios de la Securitización. Tipo de Activos titulizables. Procedimiento y Mecanismos de Securitización. Efectos de la Securitización. Aspectos Legales y regulación de la CNV. Financiamiento Estructurado (Project Finance). La técnica del Project Finance. Concepto de Project finance. Esquema Básico. Iniciativa de Financiamiento Privado. Riesgos de los Proyectos de Financiamiento. Aspectos Financieros. Aspectos Contractuales del Financiamiento. Obligaciones Negociables y Títulos de Deuda. 1. Aspectos financieros y técnicos: Antecedentes. El mercado de deuda. Factores de riesgo. Partes de una emisión. Procedimiento de una emisión. Condiciones Financieras y Contractuales. Aspectos legales y Normativos: Naturaleza Jurídica. Concepto de Obligación. Representación, transmisión y negociabilidad de las obligaciones. Ley aplicable. Garantías. La decisión de emisión. El sindicato de obligacionistas. Extinción de las obligaciones. Contratos de una emisión: El contrato de colocación o suscripción. El contrato de fideicomiso. El contrato de agente de fiscalización y pago. Obligaciones especiales: commercial papers; obligaciones convertibles; obligaciones con warrants adheridos. Emisión de Acciones. Aspectos Financieros y Técnicos. El Mercado de Acciones. Distintos tipos de Acciones. Ofertas Públicas Iniciales de Acciones (IPO s). El Proceso de un IPO Aspectos Legales y Normativos. Las Acciones como Valores Negociables y parte del Capital Social. Concepto y caracteres. El Principio una acción un voto. El Acto de emisión. Representación, transmisión, negociabilidad y extinción de la Acción. Distribuciones a los accionistas: Dividendos y recompra de acciones Derechos de los accionistas: el contrato de capital. Pactos entre accionistas Emisión de acciones en el Mercado Internacional. La carta de intención o entendimiento. El contrato de underwriting. Los American Depositary Receipts (ADR s). El Contrato de depósito. Bibliografía General ( No Obligatoria):

4 Alegría Héctor. "Las garantías abstractas o la primera demanda en el derecho moderno y en el Proyecto de Unificación Argentino ", RD CO, Apreda Rodolfo, Mercado de Capitales, Administración de Portafolios y Corporate Governance. La Ley. Barreira Delfino, Eduardo. "Banco Central de la Argentina. Carta Orgánica (Ley reformada por ley ) " EABA. Roberto Guido Editor. Barreira Delfino, Eduardo. "Ley de Entidades Financieras". Ley reformada por Ley EABA. Roberto Guido Editor. Benélbaz, Héctor.,Coll, Osvaldo. Sistema Bancario Moderno. Manual de Derecho Bancario. Ed. Depalma Tomo I y II. Bollini Shaw-Boneo Villegas: Manual para Operaciones Bancarias y Financieras. Ed. Cangallo. Cañelas, Marcelo G.: "Economía y política bancaria", Ed. Moderna, Bs.As., Cottely, Esteban: "Derecho Bancario", De. Arayú, Bs.As., 1956 Cremades, Bernardo M. "Régimen jurídico de las técnicas bancarias en el comercio internacional", Madrid, Centro de Estudios Comerciales, Current Legal Issues Affecting Central Banks. Edited by Robert Effros Volume I; II and III. International Monetary Fund. Chapman, William L. y Verchik, Ana, El Mercado de Valores, Ed. Macchi, Bs. As., 1985 Delfino Cazet, Luis A.: "Los contratos bancarios", Montevideo, 1977 Ferroniére, Jacques: "Las operaciones bancarias", La Ley, Bs.As., 1975 Gerscovich, Carlos G. y Tavarone, Marcelo R. Financiación de Proyectos Project Finance, Depalma, Bs.As., 2000 Giovenco, Arturo C. El Prospecto en la Oferta Pública, Ad. Hoc, Bs. As., 2003 Malagarriga, Juan Carlos y Santillán, Jorge M.: "Bancos y sociedades financieras ", Ed. Abeledo-Perrot, colección Nomografías jurídicas. Marcuse, Roberto J. " Operaciones bancarias internacionales ", 2a, de., Bogotá, Felaban, 1983 Marzorati, Osvaldo J. "Derecho de los negocios internacionales ", Bs.As., Astrea, 1993.

5 Matilla Gómez, Atilano. "Medios de pago. El crédito documentario y sus modalidades", en Cremades. "Régimen jurídico de las técnicas bancarias en el comercio internacional", Madrid, Centro de Estudios Comerciales, 1980." Messineo, Francesco: " Operaciones de bolsa y de banca ", Barcelo, 1857 Miller-Macey. "Banking Law and Regulation ". Ed.Advisory Board. Little, Brown and Company. Molle, Giacomo, "Manual de derecho bancario, Bs. As., Abeledo-Perrot, Nussbaum, Arthur: "Derecho monetario nacional e internacional", Ed.. Arayú, Bs.As., 1954 Olarra Jimenez, Rafael: "Evolución monetaria argentina, Ed. Eudeba, 1976 Paolantonio, Martín: Operaciones financieras internacionales, Rubinzal. Paolantonio, Martín: Obligaciones negociables, Rubinzal. Radresa, Emilio, Bolsas y Contratos Bursátiles, Depalma, Bs. As., 1995 Rodríguez Azuero, Sergio, " Contratos bancarios. Su significación en América Latina", 4ta ed., Bogotá, Felaban, Rodríguez Azuero, Sergio: " Contratos bancarios. Su significación en América Latina", biblioteca Felaban-Intal, Colombia, 1a, ed., 1997; 2da. ed., Rodríguez Rodríguez, Joaquín: "Derecho bancario, 4a, ed., México, 1976 Villegas, Carlos Gilberto. "Compendio Jurídico, Técnico y Práctico de la Actividad Bancaria". Ed. Depalma. Villegas, Carlos Gilberto "Comercio Exterior y Crédito Documentario". Ed. Astrea 1993 Villegas Carlos G.: Régimen legal de bancos, Ed. Depalma, 2a, ed., 1983 Régimen legal de bancos, 1ra. actualización, Ed. Depalma, Régimen legal de bancos, 2a. actualización, Ed. Depalma, Derecho de las sociedades comerciales, Ed. Abeledo-Perrot, Villegas-Villegas, Régimen Legal de las Obligaciones Negociables. Ed.Astrea. Villegas-Villegas, Aspectos Legales de las Finanzas Corporativas, Dykinson. Madrid. Vinter, Graham D., Project Finance, Sweet & Maxwell, Londres, 1995 Wald, Arnoldo, -"Algunos aspectos de la garantía a primera demanda en el derecho

6 comparado ", RDCO, "El derecho del consumidor y sus repercusiones en relación con las instituciones financieras ", en "Revista de Derecho Bancario y de la Actividad Financiera", año 1, may-jun., 1991, p Wheble, Bernard S., Reglas uniformes sobre garantías contractuales de la Cámara de Comercio Internacional, en Cremades, Régimen jurídico de las técnicas bancarias en el comercio internacional, Madrid, Centro de Estudios Comerciales, Yomha, Carlos G. Tratado de las Obligaciones Negociables. Ed. Depalma, 1994 Yomha, Carlos G. Obligaciones convertibles en acciones. Ed. Depalma, 1994 Wood, Philip: Préstamos sindicados en Gerscovich (Director) Derecho Bancario y Financiaro Moderno, Ad Hoc, Bs. As., 1999.