Due Diligence. (Auditoria de Compra) 24 de agosto de 2012

Transcripción

1 (Auditoria de Compra) 24 de agosto de 2012

2 Contenido (Auditoria de Compra) Definición Importancia Etapas Participantes Información necesaria Aspectos relevantes y riesgos en el sector financiero Principales procedimientos Análisis e impacto de los resultados del Dinámica de la negociación Integración Nuestra experiencia en el sector financiero Page 2

3 Objetivos Definir due diligence Reconocer la importancia de llevar a cabo un due diligence Identificar las etapas de un due diligence, los principales procedimientos y las partes involucradas en el proceso Conocer los aspectos relevantes y riesgos en el sector financiero Identificar el potencial impacto de los resultados del due diligence en la negociación Conocer los aspectos clave de la integración Page 3

4 Introducción Page 4

5 Definición Qué es el due diligence? Es una investigación del negocio de la compañía objetivo (target), para identificar riesgos, asuntos materiales y relevantes, que contribuye a garantizar la toma eficiente de la decisión de inversión de los accionistas que compran. También se refiere a la revisión «mutua» por ambas partes en caso de fusiones o Joint Ventures con el propósito de asegurarse de que al tomar o compartir el control no se contraen riesgos para los nuevos dueños o empleados. Es uno de los procedimientos clave en el proceso de fusiones y adquisiciones Estrategia Prospectos Negociación Cierre Integración Page 5 5

6 Definición (continúa ) Principales características: Se realiza conforme a procedimientos de consultoría No se emite una opinión Utiliza procedimientos altamente analíticos Se realizan hallazgos y se emiten observaciones Requiere ciertos procedimientos de auditoría Page 6 6

7 Definición (continúa ) Aplicar procedimientos de auditoría vs. dirigir un due diligence Auditoría Realizar auditoría de acuerdo con normas de auditoría para entidades financieras, emitir una opinión de la razonabilidad de los estados financieros y de la estructura de control interno. Alcance y procedimientos son determinados de acuerdo a estándares profesionales de auditoría (por ejemplo: confirmaciones de cuentas por cobrar, confirmaciones de abogados, revisión detallada de efectivo, cuentas por cobrar, etc.) Las pruebas sustantivas (saldos) se realizan con base en muestreos estadísticos para la selección de la muestra. Uso del modelo de programas de auditoria y checklists son requeridos. El análisis del negocio del target se realiza con base en normas de consultoría aceptadas y no se emite una opinión. Actuación de asesores ofreciendo al comprador: hallazgos, observaciones y recomendaciones basados en hechos y situaciones identificadas. El alcance esta determinado en función al cliente y lo que resulta significativo de acuerdo con la transacción. Entendimiento del margen financiero, flujo de efectivo y las proyecciones que en ocasiones resultan más relevantes que el análisis de resultados históricos que resultan de la aplicación de normas contables. Los procedimientos de due diligence son altamente analíticos. En ocasiones, confiamos en las afirmaciones de la Gerencia sin necesidad de confirmar contra la documentación que las soporta. Page 7 7

8 Definición (continúa ) Tipos de due diligence de compra de venta Servicios de Carve-out del vendedor Page 8 8

9 Importancia del Porqué hacer un due diligence? Para asistir al comprador en el entendimiento de los asuntos que podrían impactar positiva o negativamente, el valor del target y deben ser considerados en la pre y post-adquisición. Para proveer al comprador con recomendaciones y observaciones en su esfuerzo por: Estructurar y valuar la transacción Preparar la estrategia de financiamiento y documentos (incluyendo proyecciones) Negociar el precio de compra, los convenios de compra-venta y los covenants financieros en los contratos de financiamiento. Identificar asuntos que requieren de su atención después de cerrada la transacción Valorar el impacto financiero de la transacción, incluyendo el impacto desde el punto de vista de los principios o normas contables aplicables. Page 9 9

10 Importancia del (continúa ) Por último, a identificar asuntos que podrían ayudar al comprador a determinar: Retirarse de la transacción Reducir o incrementar el precio de la oferta Buscar protecciones contractuales Cambiar el plan de la post-adquisición Page 10 10

11 Importancia del (continúa ) Procesos Efectivos Un deberá cubrir al menos los siguientes aspectos: 1. Análisis de los Estados Financieros (internos o auditados, según sea el caso). 2. Operaciones de la Gerencia con el propósito de determinar la calidad y confiabilidad de los estados financieros 3. Cumplimientos legales en los aspectos principales según el negocio y la industria del target. 4. Documentar y revisar la transacción para asegurar que el «papeleo» de la transacción está en orden y que la estructura de la transacción también es apropiada según las regulaciones correspondientes. Page 11 11

12 Importancia del (continúa ) Asuntos relevantes identificados a través del due diligence: Calidad de la información deficiente y/o información disponible limitada Limitaciones significativas en sistemas de información (incluyendo funciones de reporte y administración de la información). Inconsistencias en la aplicación de los criterios de contabilidad para sociedades financieras en períodos intermedios que originan ajustes significativos al cierre de año. Inexperiencia en el equipo financiero/contable y de operación del negocio Falta de estructura de control interno Page 12 12

13 Importancia del (continúa ) Asuntos relevantes identificados a través del due diligence: Registro y reporte inadecuado de activos y pasivos Asuntos de incumplimiento de regulaciones aplicables al sector Gobierno Corporativo inadecuado (presencia de deficiencias, errores conocidos, cuestionamiento de la integridad de la Gerencia, etc.) Incumplimiento de las regulaciones aplicables (financieras, contables, fiscales y legales) Page 13 13

14 Ejecución del Page 14

15 Etapas del Proceso de Compra Involucramiento del Project Manager (Interno / Externo) Asesoría del Lado de la Compra Ejecución de la Transacción Planeación y Ejecución del Proceso Posterior a la Fusión / Integración Integración Fase I Fase II Fase III Entendimiento de la Estrategia de Adquisición Valuación del Target y de las Sinergias e impulsores de valor Preliminar Estructuración y Negociación Preliminar de la Carta de intención de Alto Nivel (Fundamental) Estructuración Final y Ajustes Derivados de los Resultados del Confirmatorio Ajustes Derivados del Cierre y Ejecución del Plan de Implementación Anuncio Público de la Transacción Page 15 15

16 Etapas del (continúa ) Fase I Fase II Fase III Valuación y Estructuración Estructuración Final y Pre- y Cierre de Transacción Entender el modelo de M&A (Metodologías y parámetros de valor de industria etc.). Diagnosticar la situación actual de ambas empresas. Cuantificar los posibles beneficios de las sinergias en la transacción. Valuación económica del Target. Determinar Rango de Valor (con las sinergias aportadas por el comprador) para establecer posturas de negociación. Apoyo en la estructuración de la transacción (definir precio, tiempos, forma de pago y términos y condiciones preliminares). de alto nivel: Indagaciones de alto nivel con la finalidad de identificar riesgos y contingencias potenciales financieras y fiscales. Coordinación del con otras áreas funcionales de. Estructuración de la Estrategia Fiscal a implementar. Ajustar precio de compra con base al. Asesorar en la estructuración final (soporte en negociaciones sobre el precio y sobre los términos del acuerdo). complementario / detallado de: Calidad de las Utilidades Capital de Trabajo Calidad de los Activos Deuda Neta Análisis (contenido financiero/ contable y de negocios) del contrato de compra/venta/ fusión. Apoyo en el cierre de contratos tanto de asesores financieros, como abogados y fiscalistas. Apoyo al comprador en la definición y negociación de la mecánica de ajustes y posibles salidas. Anuncio Público de la Transacción Page 16 16

17 Participantes Equipo del vendedor: Gerencia del vendedor / accionistas (entidad pública o privada) Banqueros de inversión: Prepara a la compañía para la transacción Produce información confidencial Controla el proceso de venta y administra el cuarto de datos Coordina reuniones con la Gerencia del target. Otros asesores externos (abogados, contadores, fiscalistas, etc.) Equipo del comprador: Comprador estratégico / Fondo de capital privado Otros asesores externos: Contadores Responsables del due diligence contable/financiero y fiscal así como de la estructura fiscal de la transacción Abogados Responsables de los contratos de compra / legal y estructura de la transacción. Otros Específicamente especializados en due diligence ambiental, beneficios a empleados, sistemas, entre otros. Acreedores Típicamente bancos que proveen de una línea de crédito o préstamos Page 17 17

18 Información básica necesaria General Presentación de la Gerencia (Antecedentes, estructura accionaria, explicación del negocio, detalle de productos y servicios, empleados, auditores, etc.) Contable/Financiero Estados financieros históricos mensuales (auditados e internos) Margen financiero reportado y en su caso, ajustado por la Gerencia Identificación de partidas no recurrentes y/o registradas fuera del período Transacciones intercompañías Información mensual de ingresos y gastos por tipo y función Integración detallada de otros ingresos y gastos Comentarios sobre cambios de estructura y políticas contables Determinación y análisis de las partidas del capital de trabajo Detalle de cartera de crédito Composición de la deuda (detalle por acreedor, principal, intereses, covenants, etc.) Page 18 18

19 Aspectos importantes a considerar Existen diversos temas críticos que pueden alentar o detener una Transacción Calidad de la Información y Control Transparencia de la Información Calidad de la información financiera Calidad de la administración financiera Falta de Infraestructura Tecnológica y Controles Substanciales Reporte inadecuado de activos netos y pasivos Contabilidad llevada a cabo con deficiencias Transacciones con intercompañías, y partes relacionadas poco claras Falta de claridad en la propiedad legal de activos Procesos más largos que lo esperado Consideraciones Adicionales Contabilidad Gobierno Corporativo Estructura y proceso de transacción Desafíos de integración Problemas con clientes y proveedores Aplicación consistente de Normas Contables y en cumplimiento a las regulaciones vigentes del sistema financiero. Page 19 19

20 Potenciales riesgos en el sector financiero Riesgos financieros y de operación: Riesgos únicos asociados al tipo de mercado. Dificultades para lograr expansión planeada en el corto y mediano plazo. La competencia entre proveedores de microfinanciamiento podrían perjudicar la rentabilidad La introducción de nuevos productos y servicios podrían representar un riesgo adicional de la operación. Page 20 20

21 Potenciales riesgos en el sector financiero (continúa ) Riesgos financieros y de operación: Riesgo de obtener capital o créditos necesarios en condiciones aceptables. Calificación crediticia que impacta directamente en el costo de financiamiento Niveles de cartera vencida y la estimación preventiva para futuras pérdidas crediticias Cambios de regulaciones mexicanas y cargas regulatorias de operación y fiscales. Page 21 21

22 Procedimientos generales Page 22

23 Procedimientos generales Actividades Previas: Entendimiento de la Transacción Lectura de la carta de intención / memorando de entendimiento, plan de negocios, modelo / proyecciones, etc. Analizar la compañía objetivo (información pública) Estructura de la transacción (exclusiva vs. subasta) Identificar Fuentes de Información Memorando de oferta Cuarto de datos (virtual / físico) Estados financieros (internos o auditados) Auditores externos y otros asesores (según aplique) Integración del Equipo de Trabajo Adecuada organización y fuerte disciplina son fundamentales Involucramiento de expertos de cada área Menos personas con más involucramiento / Definición equipos Plan de trabajo / Asignación de tareas por equipos Page 23 23

24 Procedimientos generales (continúa ) Preliminar - Fase I Obtener y leer: Información del target: i) antecedentes; ii) estados financieros; iii) comunicados de prensa; iv) página de internet y otros documentos disponibles. Información confidencial y presentaciones de la Gerencia del target. Carta de intención (LOI) Borrador del contrato de compra y el modelo de inversión del comprador, si estuviera disponible. Reportes internos de análisis efectuados Obtener acceso al cuarto de datos (data room) físico o electrónico Atender presentaciones/reuniones con la Gerencia del target Identificar asuntos relevantes (issues) preliminares Reuniones con el cliente para presentar issues preliminares Page 24 24

25 Procedimientos generales (continúa ) Detallado - Fase II Leer información pública (según sea el caso) Leer información adicional recibida a través del data room Reunirse con los auditores externos y revisar los papeles de trabajo de la auditoría financiera y fiscal. Reunirse con asesores financieros, fiscales y legales (según sea el caso) Preparación de una lista preliminar de preguntas para la Gerencia del target Reunión con la Gerencia del target Actualización de los issues identificados en la etapa preliminar y comunicación al comprador Realizar un primer borrador del reporte de Analizar y comentar el modelo de inversión del comprador Page 25 25

26 Procedimientos generales (continúa ) Confirmatorio - Fase III Obtener y leer la información adicional disponible. Dar seguimiento a los asuntos relevantes pendientes con la Gerencia del target. Analizar y comentar con el comprador la estructura legal y fiscal de la transacción (compra de activos vs compra de acciones y fusión vs creación de una nueva entidad) Analizar y comentar con el comprador el modelo de inversión actualizado y el borrador del contrato de compra-venta Comunicación y presentación de los hallazgos finales al comprador Finalizar y entregar el reporte final de due diligence al comprador Page 26 26

27 Procedimientos generales (continúa ) Post-cierre Comentar con el comprador sobre los ajustes finales al precio. Asistir al comprador en la implementación de la planeación y estructuración fiscal de la compra Asesorar al comprador con: Asuntos que surjan posteriores al cierre. Asuntos contables del reconocimiento de la compra El plan de integración, según sea el caso. Page 27 27

28 Procedimientos detallados Alcance Vista General Entendimiento del negocio del Target, incluyendo i) características principales, ii) principales fuentes de ingresos, iii) servicios prestados, iv) variaciones en los ingresos y rentabilidad, v) factores clave de crecimiento, vi) cumplimiento con regulaciones aplicables, vii) políticas de inversión de sus fondos, entre otros. Impacto Identificación de posibles riesgos derivados del ambiente de control de la Compañía. Confiabilidad de la generación de la información financiera de la Compañía. Evaluación de la calidad del ambiente de control y del área financiera, calidad de los reportes, políticas de operación y estructura de gastos de operación. Entendimiento de la administración integral de los riesgos financiero y operativo de la Compañía en función a los lineamientos emitidos por la CNBV y otras entidades regulatorias. El ambiente de control podría derivar en posibles ineficiencias en la operación del negocio y posibles gastos a erogar una vez realizada la transacción propuesta. Posible incumplimiento de las regulaciones emitidas por la CNBV y la SHCP. Evaluación del cumplimiento de las leyes y regulaciones en la operación del negocio del target. Inclusión de representaciones en el contrato de compra del target relacionadas con las posibles contingencias por incumplimiento. Page 28

29 Procedimientos detallados (continúa ) Alcance Calidad de la Información Financiera Entender de manera general la calidad de la información financiera generada por la Compañía Calidad de las Utilidades (continúa ) Entender los elementos clave del estado de resultados y del margen financiero determinado por la Compañía, considerando ajustes i) de la Administración, ii) proforma, así como el impacto de ajustes por transacciones no recurrentes o inusuales. Impacto Los resultados históricos podrían estar afectados por: Un número considerable de ajustes de auditoría al cierre del año, lo cual ocasiona que la información financiera intermedia utilizada durante la evaluación de la Compañía en el proceso de due diligence no sea precisa ocasionando posibles ajustes al precio o la inclusión de ciertas representaciones en el contrato de compra. Sistemas y controles inadecuados podrían incrementar el riesgo de contar con información financiera deficiente e incluso posibles gastos futuros posterior al cierre de la transacción propuesta. Existencia de eventos de una sola vez o no recurrentes así como transacciones non-cash y en general ajustes que incrementan los ingresos y que de no estar soportados adecuadamente podrían distorsionar las tendencias históricas de la Compañía. El margen financiero histórico determinado por la Compañía podría ser diferente al ajustado determinado como parte de la transacción propuesta. Page 29

30 Procedimientos detallados (continúa ) Alcance Calidad de las Utilidades Entender las operaciones y la estructura histórica de los gastos (sueldos, gastos de administración, operación y promoción) y otros gastos adicionales. Impacto Posible disminución histórica de los márgenes de operación que pudieran afectar los resultados futuros de la Compañía una vez completada la transacción propuesta. Entender los diferentes tipos de ingresos, estructura de cuotas, estrategias de inscripción de trabajadores, cambios en volúmenes de ingresos año con año, cambio en regulaciones que afecten el desempeño financiero del target. Posible concentración de riesgos por cliente o área geográfica. Entender cambios en el volumen de ingresos y margen de crecimiento, así como tendencias que generan cambios entre los ingresos brutos y netos, en caso de la existencia de reservas y cualquier ajuste que las genere. Posible disminución de los niveles de ingresos que pudieran afectar los resultados futuros de la Compañía una vez completada la transacción propuesta y que debieran ser considerados en el modelo de valuación. Page 30

31 Procedimientos detallados (continúa ) Alcance Balance General y Capital de Trabajo Obtener un adecuado entendimiento de las principales cuentas del balance general. Impacto Posible sobrevaluación de los activos reportados en los estados financieros. Posible omisión de pasivos en los registros contables. Evaluación de la suficiencia de reservas y estimaciones Falta de reconocimiento de reservas especiales relacionadas con su participación en otras sociedades de inversión y otras estimaciones entre otros las cuales podrían no registrarse oportunamente disminuyendo los valores reales de los activos registrados. Evaluación de posibles pasivos contingentes Podría existir falta de reconocimiento de pasivos contingentes que representarían gastos adicionales futuros una vez concluida la operación propuesta. Posible inclusión de representaciones en el contrato de compra de la Compañía o en la determinación de un escrow. Entendimiento de la estructura del capital del target. Posibles inversiones o participaciones en Compañías no registradas en los estados financieros del target. Page 31

32 Procedimientos detallados (continúa ) Alcance Flujo de Efectivo Histórico Entendimiento de los requerimientos de efectivo Impacto Posibles cambios de tendencias en el flujo de efectivo de la Compañía una vez que la transacción propuesta se concluya. Determinación del capital de trabajo óptimo para la operación del Target, post-cierre para efectos de cualquier ajuste al precio por medio de algún mecanismo que considere el capital de trabajo. Deuda Neta Entendimiento de las fuentes de financiamiento Activos comprometidos o en garantía en el caso de contratos de financiamiento para lo cual debieran incluirse representaciones en el contrato de compra del target. Page 32

33 Evaluación de resultados y cierre Page 33

34 Análisis e impacto de los resultados Implicaciones futuras del desempeño histórico Cambios en la industria Insumos volátiles Contratos con terminación anticipada derivado de la transacción Endeudamiento Supuestos base de las proyecciones financieras Evaluación de las proyecciones y comparación histórica vs reales. Ajustes al precio de compra y conflictos potenciales Escrow account o garantía Razonabilidad de sistemas de procesamiento de datos Potencial inversión adicional Evaluación de la funcionalidad Temas relacionados con el negocio privado / familiar Separación de los costos y gastos relacionados Cuentas por cobrar a empleados, accionistas e intercompañías que no formen parte de la transacción. Page 34 34

35 Análisis e impacto de los resultados (continúa ) Riesgos de negocio Concentración de clientes / proveedores Regulaciones especificas para el manejo y control de la cartera de crédito Aspectos laborales Prestaciones y compensaciones a empleados Costo de la integración Permanencia de la Administración anterior Page 35 35

36 Análisis e impacto de los resultados (continúa ) Los resultados del, podrían potencialmente impactar en: Ajustes al precio Ajustes al Margen Financiero, Capital de Trabajo o Deuda Neta Consideraciones proforma Condiciones del contrato Incumplimiento de asuntos regulatorios: financieros, fiscales, legales, etc. Representaciones de la Gerencia Integridad de los saldos y transacciones reflejadas en los estados financieros Revelación de información confidencial Valuación de activos y pasivos Cumplimientos con regulaciones vigentes aplicables al sector financiero Establecimiento de un fondo protegido (escrow account) Identificación de contingencias financieras, fiscales, legales y/o laborales Otros compromisos Integración Estimación de los tiempos y costos de integración Page 36 36

37 Negociación Dinámica de la negociación Estructura de capital óptima Revisión del modelo Leverage Buy Out (Financiamiento) y estrategia de salida Ajustes al precio de compra Revisión al acuerdo definitivo: Precio Condiciones (plazos de pago, obligaciones, garantías, escrow account) continuación de contratos, etc.) Oportunidades de planeación fiscal Post-venta: Tiempos de transición Continuidad del accionista(s) vendedor(es). Proceso de integración Page 37 37

38 Integración Page 38

39 Integración Potenciales conflictos en la integración: Administración de un proceso complejo de integración mientras continua enfocado en el negocio principal de operación. Integración de sistemas y procesos. Construir una plataforma estratégica de combinación. Retención de clientes y empleados. Alineación cultural. Continuidad del negocio. Homologación de requerimientos de reporteo. Cumplimiento de regulaciones. Page 39 39

40 Integración (continúa...) Equipos participantes y sus principales tareas y responsabilidades: Gerencia de Integración (Equipo personal interno) Dirigido por niveles de Alta Gerencia y Dirección Dirección y seguimiento de la integración, enfocado en: i) prioridades; ii) interdependencia; iii) resolución de conflictos y problemas. Reportar avances al comité directivo Asesores en Integración (Equipo Principal) Acompañar a la Gerencia de Integración del comprador a través de todo el proceso de planeación del pre-cierre para coordinar las actividades de los equipos de ambas partes. Proveer asistencia para la identificación de las diferencias culturales entre ambas partes. Asistencia con la ejecución del proceso post-cierre especialmente en los primeros 90 días. Asesores especializados (Equipo de Expertos Técnicos) Participación de un equipo de expertos de los asesores externos en áreas específicas como: i) IT; ii) Capital Humano; iii) Financiero; iv) Fiscal; v) Legal; vi) Comercial y Operaciones; entre otros. Page 40 40

41 Experiencia en el sector financiero Page 41

42 Experiencia en el sector financiero Entre nuestros principales clientes están: Financiera Independencia, S.A.B. De C.V., Sofom, E.N.R. Hal Investments B.V. Banco de Bogotá Banco Invex, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple Afore XXI, S.A. de C.V. Navistar Financial S.A. de C.V. Sofom, E.N.R. Banco Ve Por Más, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Ve por Más. A C O N Investments L.L.C. Investment Advisors de Colombia, S.A. Delphi Financial Group Inc. Zurich México Page 42 42

43 Preguntas & Respuestas Page 43