Tributario y Legal. Un paso adelante: el vendors due diligence.

Transcripción

1 Tributario y Legal Un paso adelante: el vendors due diligence. A través del vendors DD el vendedor se anticipa a los aspectos claves para influir en la negociación de las condiciones de venta y conseguir un mejor precio. Resolución de DGI reglamenta aspectos de la rebaja del IVA. DGI establece condiciones y requisitos para la reducción de IVA. Invitamos a nuestros lectores a enviarnos sus inquietudes sobre la temática de esta sección a: UY-FMLegal@kpmg.com

2 Tributario y Legal Un paso adelante: el vendors due diligence. A través del vendors DD el vendedor se anticipa a los aspectos claves para influir en la negociación de las condiciones de venta y conseguir un mejor precio. La revisión de una empresa de cara a la venta suele ser un proceso incómodo y que genera trastornos para la actividad diaria del negocio. Es clave que el vendedor sepa cómo prepararse para ese momento. Nadie invierte en una empresa en base a rumores, sin un grado mínimo de conocimiento sobre las fortalezas y debilidades del negocio. Ya sea que se trate de un interesado en comprar o de un inversor interesado en ser socio estratégico, el due diligence es siempre parte del proceso de venta de una empresa. El due diligence es un término empleado por la lengua anglosajona que se traduce como "Diligencia Debida" (DD). Es el trabajo de investigación que lleva adelante el comprador buscando detectar los principales riesgos y contingencias del negocio. Suele abarcar aspectos operativos, fiscales, laborales, financieros y jurídicos, entre otros. Pero no todo DD debe cubrir todas esas facetas. Todo depende de lo que interese a cada inversor, ya que en general cada uno busca algo diferente. Sufrir el DD Cualquiera sea su alcance el DD suele resultar agotador para el vendedor por varios motivos. Por un lado le exige que abra su empresa a la posibilidad de identificación de riesgos y contingencias con el objetivo de obtener mejores condiciones de compra, lo que naturalmente genera cierta incomodidad. Por otro lado supone una alta demanda de información que el vendedor debe producir en un plazo relativamente acotado, al mismo tiempo que debe continuar cumpliendo sus tareas habituales. La cruda realidad El producto final del DD es comúnmente un informe que describe el estado general de la empresa, identifica sus debilidades y resume los principales riesgos y contingencias encontradas. En base a ese informe se suelen definir el precio de la transacción, las garantías a brindar por el vendedor e incluso la estructura de la operación. El resultado del DD se ve también reflejado en las cláusulas de la compraventa por las cuales el comprador procura adoptar los resguardos necesarios para minimizar el impacto de los riesgos detectados (por ej. puede exigir la retención de parte del precio para cancelar posibles pasivos ocultos que se materialicen después de concretada la venta). En cualquier caso el DD pone de manifiesto las principales debilidades de la empresa y en ocasiones coloca al vendedor en una situación de

3 desventaja. Esto no sucede si el vendedor tiene la precaución de prepararse para ese momento. Un paso adelante El vendors due diligence supone que sea el vendedor quien encarga el proceso de revisión de su propia empresa buscando poner la casa en orden. Resulta una herramienta cada vez más usada por las ventajas que presenta. No solo acelera el proceso de la transacción, sino que permite al vendedor prepararse para la revisión que realizará el comprador y mitigar los riesgos de la operación. De esta forma aumenta también las posibilidades de que la venta se concrete con éxito. El vendors DD no implica que el inversor descarte hacer su propio análisis, pero sí permite que el vendedor tome la delantera, conozca sus puntos débiles y prepare no solo a la empresa para ese momento, sino también su estrategia de negociación para conseguir un mejor precio y mejores condiciones de venta. La negociación post DD El vendors DD permite al vendedor anticiparse a los aspectos clave del negocio para influir en la negociación de las condiciones de la operación. No obstante, la gran ansiedad y carga emocional asociada a todo proceso de venta, suele colocar al vendedor en una posición de vulnerabilidad a la hora de conducir las negociaciones tras la fase del DD. El apoyo de un buen asesor que actúe como amortiguador entre su cliente y la contraparte es clave en este proceso. El asesor debe poder mitigar la dimensión de los problemas detectados por el comprador, saber encontrar explicación a las decisiones o actos que han sido llevados a cabo por la compañía y encontrar soluciones a los temas que salgan a la luz, para ayudar a que el vendedor salga airoso en el proceso y se pongan de manifiesto las bondades de su empresa.

4 Tributario y Legal Resolución de DGI reglamenta aspectos de la rebaja del IVA. DGI establece condiciones y requisitos para la reducción del IVA. En la presente entrega comentaremos los aspectos introducidos por la Resolución de DGI N 2.552/014, del 30 de julio de 2014, mediante la cual se establecen condiciones y requisitos que deberá reunir la documentación de las operaciones incluidas en la Reducción de IVA prevista por la Ley de Inclusión Financiera, la cual fuera reglamentado por el Decreto N 203/014. Formalidades Respecto a las formalidades que deberán cumplir los documentos para que las operaciones que respaldan queden comprendidas en el beneficio de rebaja de IVA, pueden agruparse de la siguiente manera: 1. Documentación de las operaciones: las operaciones de bienes y prestaciones de servicios que la contraprestación se efectúe mediante la utilización de dinero electrónico (concepto que incluye tarjetas de débito, instrumentos de dinero electrónico e instrumentos análogos) o con tarjeta de crédito, deberán documentarse exclusivamente en comprobantes destinados al consumo final para que la operación tenga el beneficio de la rebaja del IVA en función de lo que ya comentáramos en entregas anteriores. 2. Documentación de las contraprestaciones: cada documento que respalde la contraprestación, deberá constar de: a) el número de comprobante que documenta la operación b) el importe total de la operación sin reducción, el monto del beneficio y el importe total de la operación neto de la referida reducción c) una leyenda en la que se indique que aplica la reducción del IVA establecida en la Ley N Respecto al apartado b), dicho requerimiento será de aplicación a partir del En caso de que en el período previo no se incluyera tal información, la entidad administradora deberá informar al menos la reducción de IVA en el detalle destinado al beneficiario. Igualmente, la DGI habilita hasta el que los documentos que respaldan la contraprestación podrá sustituir el número del comprobante, por otro número que permita vincular inequívocamente ambos documentos. A tales efectos, se deberá confeccionar una tabla que vincule la numeración asignada a ambos comprobantes, manteniéndola permanentemente actualizada y a disposición de la Administración Fiscal.

5 Comunicaciones e información entre los participantes del régimen Asimismo, la normativa desarrollada puntualiza determinada información que los sujetos involucrados en dicho régimen deberán notificar. 1. Las entidades administradoras de los instrumentos de pago y aquellos agentes que efectúan las cobranza (con actividad principal efectuar cobros y pagos por cuenta de terceros y que se encuentran regulados y supervisados por el BCU), deberán informar a la Administración Fiscal, para cada operación incluida en el régimen el siguiente detalle: a. Número de RUC del contribuyente. b. Fecha de la operación. c. Número de factura o comprobante de venta. d. Número identificatorio de la transacción. e. Moneda de la operación. f. Tipo de cambio de la operación. g. Importe objeto de beneficio, expresado en moneda nacional. h. Importe del beneficio en moneda nacional. Dicha información deberá presentarse en forma mensual, contando con plazo de presentación hasta el quinto día hábil del mes subsiguiente al informado. Además tales entidades estarán obligadas a informar mensualmente a la DGI, detalle del crédito fiscal de los contribuyentes comprendidos en el régimen, especificando importe y RUC de dichos sujetos. Del mismo modo, deberán informar directamente a los contribuyentes el crédito fiscal mediante la emisión de resguardos que deberán entregarse dentro de los primeros cinco días del mes siguiente a aquel en que se realiza la operación, o mediante los comprobantes que se utilicen para la liquidación de la misma. 2. En caso de los agentes cobradores y que no estén regulados por el BCU, deberán informar a los administradores de los instrumentos de pago, para cada operación, el número de RUC y denominación del contribuyente por cuenta de quien se realiza la cobranza, si se trata de un comprobante destinado a consumo final, el número del comprobante que documenta la operación y el importe gravado por el IVA, sin incluir el mencionado impuesto. En los casos que el agente cobrador si este regulado por el BCU y tenga como actividad principal la cobranza y pago por cuenta de terceros, deberán informar a los administradores de los instrumentos de pago, exclusivamente el importe gravado por el IVA, sin incluir el mencionado impuesto. En caso que no se proporcionó esta información las operaciones no podrán beneficiarse de la reducción de IVA.

6 Crédito Fiscal El crédito fiscal al que accederán los contribuyentes podrá ser compensado con obligaciones propias de tributos administrados por la DGI, y podrá hacerse efectivo en el mes cargo en que se realizaron las operaciones comprendidas en el régimen, una vez que las entidades administradoras de los medios de pago informen al contribuyente el importe del mismo. De surgir un excedente, el contribuyente podrá optar por compensarlo en futuras liquidaciones o solicitar certificados de crédito no endosables para el pagos en DGI o BPS (Tipo A y/o D). Mismos lineamientos a los descriptos anteriormente aplicarán para aquellos créditos de los cuales harán uso las entidades administradoras de los medios de pago, cuando la operativa de reducción de IVA se realiza con empresas de reducida dimensión económica. Sanciones En caso que se apliquen los beneficios previstos en el presente régimen a operaciones que no cumplan con las condiciones para resultar incluidas en el mismo, serán aplicables las sanciones previstas en el Código Tributario. Fe de errata En el monitor de la semana anterior (N 581) en lugar de decir En caso de servicios de seguridad, vigilancia y limpieza, se aclara que la retención de IVA se aplicará sobre el monto de la operación luego de efectuada la reducción debería haber dicho En caso de las retenciones que aplican quienes administran créditos interviniendo en las ventas de bienes y prestaciones de servicios realizados por terceros a los comercios, se aclara que la retención de IVA se aplicará sobre el monto de la operación luego de efectuada la reducción.

7 Tributario Legal Breves... A la brevedad... Se publicaron en la Web de DGI a la fecha de 31 de julio de 2014 las Resoluciones N 2556/014, 2557/014 y 2558/014 que fijan los nuevos valores a efectos de la percepción del IVA por la venta al público de carnes y menudencias, así como el IVA que deben tributar quienes vendan al público el producido de la faena por ellos realizada de animales de su propiedad, el ficto para aplicación del FIS y el ficto para la percepción de IVA aplicable para determinados mataderos. Con fecha 31 de julio de 2014 fue publicado en el Diario Oficial el Decreto 213/014 que establece los montos fijos correspondientes a la base específica del IMESI de determinados tipos de bebidas, los cuales entrarán a regir el Fue publicada en la página Web de DGI la Resolución N 2527/014 que establece que los contribuyentes que a la fecha de vencimiento del plazo establecido para la presentación de la declaración jurada y pago del saldo de IRAE e IP, tuvieran pendiente de resolución por parte del Poder Ejecutivo proyectos de inversión y sus respectivas ampliaciones, presentados al amparo del Decreto Nº 455/007 podrán liquidar y abonar los tributos mencionados considerando la hipótesis de que los referidos proyectos hubiesen sido aprobados en las condiciones solicitadas. De interés... Hasta el 3/10 se reciben nuevos Planes de Uso y Manejo de Suelos en el MGAP. Según informó la Dirección General de Recursos Naturales de la cartera ministerial, están obligados a la presentación de Planes de Uso y Manejo Responsable de Suelos en esta instancia las chacras nuevas, lo cual incluye: cultivos de invierno ya realizados en campos nuevos, cultivos de verano a realizarse en campos nuevos o retornos de pradera, y productores que sembraron el año pasado y no presentaron Plan. Cabe destacar que para éstos últimos casos se podrían aplicar sanciones de no cumplir con esta etapa. La autoridad máxima de la Dirección, Mariana Hill, aseguró que está disponible a estos efectos un sistema remoto para hacer la tarea más accesible a los técnicos responsables. Se establecen montos máximos de beneficios fiscales por donaciones en efectivo para proyectos declarados de fomento artístico cultural. El Presidente actuando en acuerdo con el Ministerio de Economía y Finanzas y el de Educación y Cultura estableció mediante Decreto 208/014 la actualización de los máximos a imputar como pago a cuenta de I.P. e I.R.A.E. al amparo del artículo 239 de la ley , que se materializa en emisión de certificados de crédito de la D.G.I. Dicho máximo se estableció en $ para el año 2014, y en $ para el B.C.U. modifica el régimen de encajes vigentes para obligaciones en moneda nacional, extranjera y en U.I. con plazos contractuales de un año o más. Mediante la Circular N 2186 se estableció que los Bancos, Casas Financieras, Bancos Minoristas, Cooperativas de Intermediación Financiera (incluyendo Minoristas), además del encaje mínimo obligatorio, deberán contar con un encaje marginal obligatorio para las obligaciones con plazo igual o superior a un año. Cuando se trate de obligaciones consignadas en moneda nacional o en Unidades Indexadas, el encaje no podrá ser inferior a 25% de las mismas; si hubieran sido consignadas en moneda extranjera el porcentaje asciende a 45%. Es un producto confeccionado por los Departamentos Tributario-Legal y Económico de KPMG. Queda prohibida la reproducción total y/o parcial de esta publicación, así como su tratamiento informático, y su transmisión o comunicación por cualquier forma o medio, ya sea electrónico, mecánico, por fotocopia, por registro u otros métodos, bajo apercibimiento de las sanciones dispuestas por la Ley Nº 9.739, con las modificaciones introducidas por la Ley N , salvo que se cuente con el consentimiento previo y por escrito de los autores. Nota al usuario: La visión y opiniones aquí reflejadas son del autor y no necesariamente representan la visión y opiniones de KPMG. Toda la información brindada por este medio, es de carácter general y no pretende reemplazar ni sustituir cualquier servicio legal, fiscal o cualquier otro ámbito profesional. Por lo tanto, no deberá utilizarse como definitivo en la toma de decisiones por parte de alguna persona física o jurídica sin consultar con su asesor profesional luego de haber realizado un estudio particular de la situación. Asimismo, nos remitimos a lo establecido en Aviso Legal - Política de Privacidad de nuestro sitio web.