Prospecto Inversiones. Eléctricas del Sur S.A. Códigos nemotécnicos BIELC- B BIELC- D BIELC- C. desmaterializados al portador.

Transcripción

1 Prospecto Inversiones Eléctricas del Sur S.A. Emisión de Bonos desmaterializados al portador Series B, C y D Diciembre de 2008 Códigos nemotécnicos BIELC- B BIELC- C BIELC- D Asesores Financieros

2 Prospecto Inversiones Eléctricas del Sur S.A. Emisión de bonos desmaterializados al portador Diciembre de 2008 El presente prospecto de emisión ha sido preparado por Banchile Asesoría Financiera S.A., Banchile Corredores de Bolsa S.A. e IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, en conjunto con Inversiones Eléctricas del Sur S.A. (en adelante Eléctricas o la Compañía ), con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la Compañía y de la emisión, para que cada inversionista evalúe en forma individual e independiente la conveniencia de invertir en bonos de esta emisión. En su elaboración se ha utilizado información entregada por la propia Compañía e información pública, la cual no ha sido verificada independientemente por Banchile Asesoría Financiera S.A., Banchile Corredores de Bolsa S.A. e IM Trust S.A. Corredores de Bolsa y, por lo tanto, ni Banchile Asesoría Financiera S.A. ni Banchile Corredores de Bolsa S.A. ni IM Trust S.A. Corredores de Bolsa se hacen responsables de ella.

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4 Contenidos 1. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA 4 2. INVERSIONES ELÉCTRICAS DEL SUR S.A CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN 8 4. PRINCIPALES ANTECEDENTES FINANCIEROS DOCUMENTACIÓN LEGAL 5.1 Certificados de Inscripción en la SVS 5.2 Antecedentes presentados a la SVS Prospecto legal Antecedentes presentados a la SVS de Bonos Serie B y Serie C por Línea de Bonos Prospecto Legal Declaraciones de Responsabilidad Certificados de Clasificación de Riesgo Escritura de Emisión Antecedentes presentados a la SVS de Bonos Serie D por Línea de Bonos Prospecto Legal Declaraciones de Responsabilidad Certificados de Clasificación de Riesgo Escritura de Emisión

5 4 1Características de la Oferta

6 Emisor: Modalidad de emisión: Monto máximo de la colocación: Uso de los fondos: (para mayor detalle ver punto 6.0 de los respectivos Prospectos Legales) Clasificación de riesgo Feller Rate: ICR Ratings: Nemotécnicos: Reajustabilidad: (para mayor detalle ver punto 5.2 de los respectivos Prospectos Legales) Plazo de vencimiento: Rescate anticipado: (para mayor detalle ver punto de los respectivos Prospectos Legales) Fecha inicio devengo de intereses: Tasa de interés: Período de intereses: Amortizaciones: Banco Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador: Principales resguardos: (para mayor detalle ver punto 5.5 de los respectivos Prospectos Legales) Inversiones Eléctricas del Sur S.A. Series B y C : Con cargo a la Línea de Bonos Nº 558 Serie D: Con cargo a la Línea de Bonos Nº 559 UF Refinanciamiento de pasivos de corto y largo plazo A+ A+ BIELC- B BIELC- C BIELC- D Series B y D: Unidad de Fomento Serie C: Pesos Serie B: 5 años Serie C: 5 años Serie D: 21 años Serie B: A partir del 30 de junio de 2010, a una tasa equivalente a la Tasa Referencial más 0,8% Serie C: A partir del 30 de junio de 2010, a una tasa equivalente a la Tasa Referencial más 0,8% Serie D: A partir del 30 de junio de 2010, a una tasa equivalente a la Tasa Referencial más 0,9% Series B, C y D: A partir del 30 de junio de 2008 Serie B: 5,0% anual Serie C: 7,5% anual Serie D: 5,0% anual Anuales Serie B: Una sola cuota el 30 de junio de 2013 Serie C: Una sola cuota el 30 de junio de 2013 Serie D: A partir del 30 de junio de 2019 Banco de Chile (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Mantener un nivel de endeudamiento medido como Deuda Financiera Neta sobre EBITDA menor a 6,75 veces. Mantener una cobertura de gastos financieros medida como EBITDA sobre Gastos Financieros Netos mayor 2,0 veces Mantener el control y la propiedad actual de Inversiones PSEG Americas Chile Holding Ltda., SAESA y Frontel. En caso de que la relación Deuda Financiera Neta sobre EBITDA sea menor a 4,75 veces, esta restricción disminuirá al 67%. El Emisor no efectuará distribuciones de dinero o activos a sus sociedades relacionadas que no sean por concepto de distribuciones de dividendo o reducciones de capital. Sólo se podrán efectuar distribuciones de dividendos o reducciones de capital siempre que al momento de la distribución de dividendos o disminución de capital la cuenta de reserva tenga un saldo mínimo de dinero o inversiones permitidas equivalentes al monto de las cuotas a vencer en los próximos 12 meses, incluyendo intereses, reajustes y amortizaciones. El Emisor hará que Inversiones PSEG Americas Chile Holding Ltda. distribuya a sus accionistas la totalidad de los dividendos y repartos de capital que reciba de sus Filiales. El Emisor hará que Inversiones PSEG Americas Chile Holding Ltda. no desarrolle otra actividad distinta de poseer y mantener acciones emitidas por SAESA, Frontel y PSEG Generación 5

7 2Inversiones Eléctricas del Sur S.A. Inversiones Eléctricas del Sur S.A. ( Eléctricas, la Compañía o el Emisor ) fue constituida en junio de 2008, y es el vehículo a través del cual el fondo canadiense Ontario Teachers Pension Plan Board ( OTPPB ) y Morgan Stanley Infrastructure Partners ( MSI ) controlan las empresas del Grupo SAESA (o el Grupo ). El Grupo SAESA está conformado por las empresas eléctricas Sociedad Austral de Electricidad S.A. ( SAESA ), Empresa Eléctrica de la Frontera S.A. ( Frontel ), las filiales de SAESA Sistema de Transmisión del Sur S.A. ( STS ), Sociedad Generadora Austral S.A. ( SGA ), Empresa Eléctrica de Aisén S.A. ( Edelaysén ) y Compañía Eléctrica Osorno S.A. ( Luz Osorno ), y por PSEG Generación y Energía Chile Ltda. ( PSEG Generación ). Las empresas del Grupo SAESA participan principalmente en los negocios de distribución y transmisión eléctrica y, en menor medida, en el de generación. El principal activo del Grupo SAESA lo constituyen sus redes de distribución y transmisión. A octubre de 2008, el Grupo atiende a cerca de 655 mil clientes en sus zonas de concesión. Las empresas del Grupo SAESA desarrollan sus actividades en la zona sur del país, donde mantiene una posición dominante. A nivel agregado, el Grupo SAESA es el principal distribuidor de energía eléctrica entre las regiones VIII y XI, y el tercer mayor grupo de distribución eléctrica a nivel nacional. El Grupo está organizado bajo una estructura operacional descentralizada y gestión centralizada, que le permite a las empresas operativas mantener su presencia y cercanía con los clientes en las distintas zonas de concesión y facilitar la generación de nuevas alternativas de negocios dentro del giro eléctrico. Zona de operación Grupo SAESA Frontel Distribución VIII y IX Regiones Clientes: 282 mil Ventas: 715 GWh Luz Osorno Distribución X Región Clientes: 17 mil Ventas: 112 GWh Saesa Distribución IX y X Regiones Clientes: 320 mil Ventas: GWh PSEG Generación VIII,IX y X Regiones Capacidad: 72,6 MW STS Transmisión VIII, IX y X Regiones Líneas kv: 659 km EDELAYSÉN Distribución Sistema Aislado XI Región Clientes: 36 mil Ventas:118 GWh Capacidad instalada: 47 MVA SGA Comercializadora Desarrollo y comercialización de sistemas eléctricos propios y de terceros. 6 Fuente: la Compañía. Información de clientes, líneas de transmisión y ventas en doce meses al 31 de octubre de Capacidad instalada al 31 de diciembre de 2007.

8 Adquisición de Grupo SAESA por parte de OTPPB y MSI En el año 2007, la multinacional Public Service Enterprise Group Inc. ( PSEG ), entonces controlador del Grupo SAESA, decidió enajenar sus inversiones en Chile, iniciando un proceso formal de venta. En julio de 2008, y luego de un proceso competitivo, el consorcio formado por OTPPB y MSI se adjudicó el Grupo SAESA por un monto de US$ 887 millones, a través de la adquisición de los derechos sociales de Inversiones Eléctricas del Sur II S.A. ( Eléctricas II ) por parte de Inversiones Eléctricas del Sur S.A. Parte del precio pagado se obtuvo a través de un crédito bancario por $ millones, el que se refinanciará en su totalidad por los fondos provenientes de la colocación de la presente emisión de bonos. Con posterioridad a la adquisición, el 5 de diciembre de 2008, se produjo la fusión entre Inversiones Eléctricas del Sur S.A. e Inversiones Eléctricas del Sur II Ltda., absorbiendo la primera todos los activos y pasivos de la segunda. Estructura Corporativa Grupo SAESA OTPPB 50% MSI 50% Inversiones Eléctricas del Sur S.A. 99,9% Inversiones PSEG Frontel 98,9% SAESA 99,9% PSEG Generación 99,9% STS 99,9% SGA 99,9% Edelaysén 91,8% Luz Osorno 99,9% Fuente: la Compañía. 7

9 8 3Consideraciones de Inversión

10 Principal distribuidor de energía eléctrica en la zona sur de Chile El Grupo SAESA, a través de sus filiales SAESA, Frontel, Luz Osorno y Edelaysen, es el mayor distribuidor de energía eléctrica en la zona comprendida entre las provincias de Concepción (VIII Región) y Villa O Higgins (XI Región). Al mismo tiempo, con ventas en 2007 por GWh y 639 mil clientes atendidos, el Grupo SAESA es el tercer mayor grupo de distribución de energía eléctrica del país, tanto a nivel de ventas como en número de clientes. Clientes Grupo SAESA Total: Participación de Mercado distribuidoras Total Gwh Edelaysén 5% Luz Osorno 3% CGE 38,2% Chilquinta 8,3% Grupo SAESA 8,7% Saesa 49% Frontel 43% Chilectra 44,8% Fuente: la Compañía Fuente: CNE. Memorias de compañías 9

11 Estabilidad en la generación de flujos de caja Para hacer frente a sus obligaciones financieras, Eléctricas depende de los flujos que generen sus filiales operativas, los cuales provienen en un 91% 1 del negocio de distribución y transmisión eléctrica. Al ser éste un negocio regulado y que provee un servicio de primera necesidad, la generación de flujo de las empresas operativas del Grupo SAESA es estable y con bajo riesgo en comparación con otros negocios. Por su parte, el negocio de generación eléctrica de PSEG Generación entrega al Grupo SAESA una fuente adicional de ingresos y flujos. El 95% de la capacidad de generación de PSEG Generación no está contratada, lo que permite beneficiarse en momentos en que los precios de energía estén por sobre los costos marginales de producción, con el consiguiente aumento en los ingresos y el margen. Evolución de Generación Consolidada de Flujos de Grupo SAESA 2 (millones de pesos de sep.08) Sep-07 Sep-08 Fuente: la Compañía 1. Promedio acumulado en los últimos 12 meses. 2. EBITDA: Resultado operacional más depreciación más amortizaciones más Otros Ingresos No Operacionales recurrentes Información proforma. Eléctricas II, filial de Eléctricas a septiembre del 2008, consolida con Saesa y Frontel a partir del 2005 y con PSEG Generación a partir del

12 Crecimiento sostenido y potencial de desarrollo en la zona de concesión El desarrollo económico experimentado por la zona sur del país, impulsado principalmente por las industrias forestal y salmonera, junto con el desarrollo urbano en la zona, se han visto reflejados en el crecimiento en las operaciones de las empresas del Grupo SAESA en los últimos años, tanto en ventas de electricidad como en número de clientes atendidos. Desde el año 2000 a la fecha, las ventas de energía eléctrica crecieron a una tasa anual promedio de 7,5%, mientras que los clientes atendidos lo hicieron a una tasa de 4,7%. Lo anterior ha sido posible gracias al constante esfuerzo del Grupo SAESA de suministrar energía eléctrica a todos los sectores de su zona de influencia. Evolución Ventas Físicas de electricidad (GWh) Evolución Número de Clientes (miles) CAC: 7.5% 750 CAC: 4.7% FRONTEL SAESA EDELAYSEN LUZ OSORNO Fuente: la Compañía Consumo medio cliente residencial (kwh/mes) A pesar del crecimiento experimentado, existe un importante potencial de desarrollo en los mercados en donde opera el Grupo SAESA, asociado al bajo consumo per cápita de sus clientes en relación a otras zonas del país. A modo de ejemplo, el consumo medio de los clientes residenciales del Grupo SAESA es el menor de los grandes grupos distribuidores del país, y un 50% menor al observado en la Región Metropolitana. Esto representa una oportunidad de crecimiento a la vez que un resguardo frente a ciclos negativos de la economía, ya que el consumo eléctrico de gran parte de los hogares en la zona de concesión es aun muy básico y está relacionado con aparatos eléctricos de primera necesidad. Distribuidor 1 Distribuidor 2 Distribuidor 3 Distribuidor 4 Grupo Saesa Fuente: la Compañía 11

13 Inversiones enfocadas en el mejoramiento de sus operaciones El Grupo SAESA ha realizado fuertes inversiones en sus redes de distribución y transmisión, teniendo como objetivo la ampliación de la red, la optimización de sus operaciones, la reducción de pérdidas y el mejoramiento de la calidad de servicio. Gracias a estas inversiones las empresas del Grupo SAESA han logrado aumentar fuertemente su eficiencia operacional, y al mismo tiempo mejorar la calidad de su servicio. Si bien gran parte de la inversión se destina a la mantención de sus redes, en los últimos años el Grupo SAESA también ha invertido en el desarrollo de nuevos negocios. La inversión total del año 2008 se estima en cerca de $ millones, de los cuales un 42% se destinará a aumentar la capacidad de generación, agregando 50 MW de capacidad para aprovechar las positivas condiciones de ese sector. Por otro lado, un 26% de la inversión se destinará a la materialización de proyectos de transmisión de envergadura, entre los que destaca el Proyecto Chiloé, que contempla disponer de un sistema de transmisión en el nivel de 220 kv para dar suministro a la Isla de Chiloé, partiendo desde la Subestación Melipulli en Puerto Montt hasta la nueva subestación a ubicarse en el sector Degañ al interior de la Isla de Chiloé. Estos proyectos requieren de una fuerte inversión inicial, riesgo que es compensado por la velocidad con que comienzan a generar flujos de caja. El resto de la inversión se destinará en la mantención de las redes de distribución y transmisión. Evolución de Inversiones en Activo Fijo (millones de pesos de sep.08) FRONTEL SAESA PSEG GENERACION Fuente: la Compañía Consecuencias directas de este plan de inversión han sido el incremento en la eficiencia operacional, gracias a la disminución de pérdidas de energía y otros factores, y la notoria mejoría observada en los indicadores de frecuencia media y tiempo total de interrupción por KVA instalado. Actualmente, todas las compañías distribuidoras del Grupo SAESA cumplen con los estándares mínimos de calidad de servicio impuestos por la autoridad. 12

14 Evolución de Indicadores de Servicio 15 FMIK URBANO 30 TTIK URBANO Índice Índice FMIK RURAL Índice Índice TTIK RURAL FRONTEL SAESA EDELAYSEN LUZ OSORNO LIMITE LEGAL FMIK: Frecuencia Media de Interrupción por KVA instalado TTIK: Tiempo Total de Interrupción por KVA instalado Fuente: CNE y la Compañía Evolución de pérdidas de energía Grupo SAESA (%) 13,0 12,0 11,0 10,0 9,0 8, * *Considera últimos 12 meses a octubre de 2008 Fuente: la Compañía 13

15 Calidad de los nuevos accionistas y visión de largo plazo Desde julio de 2008, los controladores del Grupo SAESA son Ontario Teachers Pension Plan Board y Morgan Stanley Infrastructure Partners, ambos accionistas de primer nivel y con amplia experiencia en la operación de empresas de servicios. Ontario Teachers Pension Plan Board Ontario Teachers Pension Plan Board es uno de los más grandes inversionistas institucionales canadienses, líder en promover la importancia del buen gobierno corporativo. Al 31 de diciembre de 2007 cuenta con activos netos por más de $ millones de dólares canadienses. OTPPB maneja un portafolio de inversiones en activos de infraestructura por más de $8.000 millones de dólares canadienses, distribuidos en inversiones relacionadas con transmisión y distribución de electricidad, gas, empresas sanitarias, carreteras, gaseoductos, aeropuertos y hospitales. El foco de OTPPB está en inversiones de largo plazo apropiadas para el plan de pensión y tener un portafolio diversificado de inversión. El fondo tiene una Clasificación de Riesgo internacional implícita de AAA asignado por DBRS y Standard & Poors. El fondo fue creado en 1989 por los profesores de Ontario. En el año 1990 el Gobierno de Ontario autorizó a OTPPB a invertir en toda clase activos siendo responsable de la administración de los fondos de pensión de más de profesores de enseñanza primaria y secundaria de Ontario y de más de profesores jubilados. El Gobierno de Ontario y la Federación de Profesores de Ontario son sponsors de OTPPB. Los sponsors son responsables de determinar los beneficios a entregar a los afiliados, de asegurar el financiamiento y los beneficios de los afiliados a través del tiempo, así como también son responsables de las ganancias y pérdidas del fondo. Durante el año 2007, OTPPB adquirió las empresas sanitarias chilenas Empresa de Servicios Sanitarios del Bio-Bio S.A., Aguas Nuevos Sur, Maule S.A. y Esval S.A., convirtiéndose en el segundo actor más importante del negocio sanitario en el país. Estos activos, junto con la adquisición de Grupo SAESA en el año 2008, reafirman el compromiso que OTPPB tiene con Chile. FEDERACIÓN DE PROFESORES DE ONTARIO GOBIERNO DE ONTARIO Determina las tasas de contribución y negocia los cambios en beneficios. Responsable de los superávits y déficits de Fondo ADMINISTRACIÓN DE PENSIONES ADMINISTRACIÓN DE INVERSIONES Invierte los activos del Fondo Recauda las contribuciones y paga los beneficios Morgan Stanley Infrastructure Partners Morgan Stanley Infrastructure Partners es un fondo con una plataforma global con oficinas en América, Europa y Asia focalizada en inversiones de largo plazo asociadas a servicios de primera necesidad con flujos de caja estables, como puertos, autopistas, distribución eléctrica, servicios sanitarios, telecomunicaciones y otros activos de infraestructura. El fondo tiene una duración de 15 años y compromisos de capital por más de US$4.000 millones de los cuales ha invertido US$1.400 millones en activos de transporte, distribución eléctrica, aeropuertos y puertos en América y Europa. Los inversionistas de este fondo son principalmente Fondos de Pensiones, Compañía de Seguros, personas de alto patrimonio, además de Morgan Stanley Inc. 14

16 Estabilidad y positivas perspectivas de la Industria Eléctrica Nacional Regulación garantiza estabilidad y rentabilidad del sector La operación del sector eléctrico, que incluye las actividades de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica, está entregada al sector privado y en él, el Estado cumple la doble función de regulador y fiscalizador. De esta forma, actualmente: Determina los precios de los mercados de generación (para los clientes regulados), transmisión y distribución eléctrica. Incentiva la inversión. Garantiza el suministro de energía a todas las regiones del país. Generación de energía por Sistema Interconectado (en miles de GWh) GWh CAC : 6.2% Por otro lado, el marco regulatorio del sector, y en particular en el caso de la distribución y transmisión de electricidad, principal actividad de las empresas del Grupo SAESA, se ha caracterizado por operar con criterios técnicos y económicos, lo que permite proyectar estabilidad y un mayor desarrollo para el sector. Crecimiento asociado a desarrollo del país SIC 1999 SING Fuente: CNE 1. CAC: Crecimiento anual compuesto La industria eléctrica nacional ha presentado una positiva evolución en los últimos años en términos de sus ventas físicas, creciendo en forma estable a una tasa anual de 6,2% en los últimos 9 años. Desde el año 2000 a la fecha, el sector ha crecido en promedio 1,5 veces más que el PIB del país. Crecimiento Generación SIC-SING vs. Crecimiento PIB SIC-SING PIB Fuente: CNE y Banco Central 15

17 Sin embargo, pese a este crecimiento, Chile aún presenta un consumo eléctrico per cápita menor al que se observa en países de mayor desarrollo económico, lo que permite suponer que el consumo de electricidad tiene espacio para seguir creciendo, asociado a un mayor desarrollo económico del país. Consumo per cápita en energía v/s PIB per cápita Canada USA Kwh per cápita Francia Alemania España Australia Italia UK Dinamarca CHILE Bolivia Perú Paraguay Brasil Uruguay México Argentina PIB per cápita Fuente: Banco Mundial 16

18 Solidez financiera del Grupo SAESA y adecuada estructura financiera de su deuda Las condiciones de la deuda financiera del Grupo SAESA están acordes con la naturaleza del negocio de distribución eléctrica. Al 30 de septiembre de 2008, la deuda financiera consolidada del grupo ascendía a $ millones, de la cual el 97% está denominada en Unidades de Fomento y, luego de esta colocación, el 92% estará a tasa fija. El plazo promedio de vencimiento de la deuda del Grupo es de alrededor de 10 años. La deuda del Grupo SAESA está estructurada en dos niveles. Un 40% está a nivel de las sociedades operativas SAESA y Frontel, las que gracias a su carácter de empresas de distribución eléctrica y a su bajo endeudamiento, cuentan con una clasificación de riesgo de AA por parte de Feller- Rate e ICR Chile y gozan de un fluido acceso al mercado de capitales, lo que les permite cumplir adecuadamente sus necesidades financieras de inversión y refinanciamiento. El resto de la deuda del Grupo está en la sociedad matriz, y está com- puesta por los bonos Serie A emitidos por Inversiones Eléctricas del Sur II Ltda. y la deuda por $ millones producto de la adquisición de Eléctricas II por parte de Eléctricas. Esta última será refinanciada con los fondos provenientes de la colocación de los bonos de la presente emisión. Para hacer frente a sus necesidades financieras, Eléctricas cuenta con el respaldo de las sociedades operativas y de los flujos provenientes de éstas a través de dividendos y repartos de capital, y para cumplir con este objetivo, la política de dividendos de SAESA y Frontel es repartir los excedentes de caja que se generen en el período. Gracias a la solidez financiera de las empresas operativas, a la estabilidad del negocio y a los resguardos incluidos en sus compromisos financieros, Inversiones Eléctricas del Sur tiene una clasificación de riesgo de A+ por parte de Feller-Rate e ICR Chile. Deuda Financiera 4 por empresa y rating (en millones de pesos a sep.08) Total: $ Indicadores financieros por empresa y rating (a sep.08) 5,71x Frontel AA 7% Saesa AA 32% 1,61x 2,41x 0,49x 0,54x 1,02x Eléctricas A+ 61% Frontel AA SAESA AA Eléctricas A+ DEUDA NETA / EBITDA ENDEUDAMIENTO Fuente: la Compañía Fuente: la Compañía. EBITDA últimos doce meses 3. Considerando la deuda consolidada de Eléctricas, SAESA, Frontel, PSEG Generación Y Eléctricas II 4. Al 30 de septiembre de Suma de las cuentas , , , , y

19 18 Principales Antecedentes Financieros 4Empresas del Grupo SAESA

20 El 5 de diciembre de 2008, Inversiones Eléctricas del Sur S.A. absorbió a su filial Inversiones Eléctricas del Sur Dos Ltda., asumiendo de pleno derecho todos sus activos, pasivos, obligacioness y derechos. Las consecuencias financieras de dicha fusión se verán reflejadas en los estados financieros al 31 de diciembre de A continuación se presenta el balance proforma, según los estados financieros de Inversiones Eléctricas del Sur S.A. y de Inversiones Eléctricas del Sur Dos Ltda. al 30 de septiembre de Los indicadores financieros presentados en la siguiente tabla, consideran los resultados de los últimos doce meses al 30 de septiembre de 2008 de Inversiones Eléctricas del Sur Dos Ltda., y los resultados de Inversiones Eléctricas del Sur S.A. entre el 10 de junio de 2008, fecha de su creación, y el 30 de septiembre de Balance INVERSIONES Electricas del sur S.A. (mm de $ sep-2008) Sep-2008 Individual PROFORMA Consolidado Sep-2008 PROFORMA Activo Circulante Activo Fijo Otros Activos Total Activos Pasivo Circulante Pasivo Largo Plazo Interés Minoritario Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio ratios financieros Sep-2008 INVERSIONES Electricas del sur S.A. Individual PROFORMA Consolidado Sep-2008 PROFORMA Endeudamiento 0,23x 0,49x 1,02x 1,02x Endeudamiento financiero 0,22x 0,48x 0,77x 0,77x Deuda financiera neta / EBITDA n.a. n.a. n.a. 5,71x EBITDA / Gastos financieros netos n.a. n.a. n.a. 4,61x 19

21 Balance (mm de $ sep-2008) Inv. Eléctricas del Sur Dos consolidado Saesa Consolidado Sep-2007 Sep Sep-2007 Sep-2008 Activo Circulante Activo Fijo Otros Activos Total Activos Pasivo Circulante Pasivo Largo Plazo Interés Minoritario Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio Estado de Resultados (mm de $ sep-2008) Inv. Eléctricas del Sur Dos consolidado Saesa Consolidado Sep-2007 Sep Sep-2007 Sep-2008 Ingresos de Explotación Costos de Explotación Gastos de Adm. y Ventas Resultado Operacional Resultado no Operacional Utilidad del Ejercicio EBITDA ratios financieros Inv. Eléctricas del Sur Dos consolidado Saesa Consolidado Sep-2007 Sep Sep-2007 Sep-2008 Endeudamiento Endeudamiento financiero Deuda financiera neta / EBITDA EBITDA / Gastos financieros netos 1,10x 0,28x 4,31x 3,47x 1,09x 0,27x 3,82x 4,25x 1,07x 0,27x 3,64x 3,84x 1,02x 0,26x 4,04x 4,74x 0,53x 0,17x 3,08x 4,48x 0,51x 0,15x 2,58x 6,59x 0,50x 0,14x 1,85x 8,24x 0,48x 0,14x 1,76x 7,24x 0,54x 0,15x 2,41x 7,27x 20

22 Balance Frontel individual PSEG Generación individual (mm de $ sep-2008) Sep-2007 Sep Sep-2007 Sep-2008 Activo Circulante Activo Fijo Otros Activos Total Activos Pasivo Circulante Pasivo Largo Plazo Interés Minoritario Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio Estado de Resultados Frontel individual PSEG Generación individual (mm de $ sep-2008) Sep-2007 Sep Sep-2007 Sep-2008 Ingresos de Explotación Costos de Explotación Gastos de Adm. y Ventas Resultado Operacional Resultado no Operacional Utilidad del Ejercicio EBITDA ratios financieros Frontel individual Sep-2007 Sep-2008 PSEG Generación individual Sep-2007 Sep-2008 Endeudamiento 0,44x 0,48x 0,49x 0,47x 0,49x 3,72x 3,79x 8,73x 6,97x Endeudamiento financiero 0,12x 0,12x 0,11x 0,11x 0,11x 0,03x 0,00x 0,00x 0,00x Deuda financiera neta / EBITDA 1,67x 1,75x 1,54x 1,83x 1,61x 0,43x 0,00x 0,00x 0,00x EBITDA / Gastos financieros netos 6,33x 18,98x 15,24x 18,52x 16,22x 1,54x 1,07x n.a. 0,25x 21

23 22 5Prospecto Legal

24 5.1 Certificados de Inscripción en la SVS 23

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33 5.2Antecedentes presentados a la SVS Prospecto legal 1. INFORMACION GENERAL 1.1 Intermediarios Participantes Banchile Asesoría Financiera S.A. e IM Trust S.A. Corredores de Bolsa 1.2 Declaración de responsabilidad LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SO- BRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA IN- FORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICI- PADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CON- VENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. 1.3 Fecha prospecto Diciembre de IDENTIFICACION DEL EMISOR 2.1 Nombre o Razón Social Inversiones Eléctricas del Sur S.A. 2.2 Nombre de Fantasía No tiene 2.3 R.U.T Inscripción Registro Valores 1016 de 5 de diciembre de Dirección Isidora Goyenechea 3621, piso 20, Las Condes, Santiago. 2.6 Teléfono (56-2) Fax (56-2) Dirección electrónica 3. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD Inversiones Eléctricas del Sur S.A. (en adelante también Eléctricas, la Compañía o el EMISOR ) es el socio principal de Inversiones Eléctricas del Sur Dos Ltda., la que a su vez es el principal accionista de Inversiones PSEG Américas Chile Holding Limitada, accionista principal de las empresas de distribución eléctrica Sociedad Austral de Electricidad S.A. ( SAESA ) y sus respectivas filiales Sistema de Transmisión del Sur S.A. ( STS ), Sociedad Generadora Austral S.A. ( SGA ), Empresa Eléctrica de Aisén S.A. ( Edelaysen ) y Compañía Eléctrica Osorno S.A. ( Luz Osorno ), y Empresa Eléctrica de la Frontera S.A. ( Frontel ); y de la empresa de generación de electricidad PSEG Generación y Energía Chile Limitada ( PSEG Generación ), en adelante el Grupo SAESA. Considerando las operaciones tanto de SAESA, sus filiales y Frontel, la Compañía es el tercer distribuidor eléctrico del país 1, atendiendo durante 2007 aproximadamente a 639 mil clientes en sus zonas de concesión, a Junio de 2008 esta cantidad ascendía a 650 mil aproximadamente, las que comprenden zonas rurales y urbanas del sur del país, desde la Región del Bío-Bío a la Región de Aysén. La Compañía participa también en los segmentos de transmisión, a través de la filial de SAESA, STS, y en menor medida en generación, a través de SGA y PSEG Generación En términos de clientes y ventas de energía al año 2007

34 3.1 Reseña Histórica El Emisor Inversiones Eléctricas del Sur S.A.es el vehículo de inversión a través del cual el fondo canadiense Ontario Teachers Pension Plan Board ( OTPPB ) y Morgan Stanley Infrastructure Partners ( MSI ) controlan las compañías chilenas SAESA, Frontel y PSEG Generación.Se constituyó originalmente como una sociedad por acciones denominada Inversiones SF SpA por escritura pública de fecha 10 de junio de 2008, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso bajo el Repertorio número Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas número en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al 2008, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 11 de junio del mismo año. Mediante escritura pública de fecha 31 de julio de 2008, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, Inversiones SF SpA fue transformada en una sociedad anónima cerrada y se modificó su razón social a Inversiones Eléctricas del Sur S.A. Un extracto autorizado de dicha escritura se inscribió a fojas número en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 22 de agosto del mismo año. OTPPB y MSI ingresaron a la propiedad de Grupo SAESA en julio de 2008 después que la compañía multinacional Public Services Enterprises Group Incorporated ( PSEG ) decide enajenar sus activos en Chile. PSEG inició un proceso formal de venta de los activos de Grupo SAESA donde finalmente, luego de un proceso competitivo, dichos activos fueron adquiridos por el consorcio formado por OTPPB y MSI según consta de instrumento privado de fecha 15 de junio de 2008 o denominado Stock Purchase Agreement (en adelante, el Contrato ) celebrado entre SAESA Holding Company, PSEG Operaciones I Company y PSEG Operaciones II Company, como vendedores; Morgan Stanley Infrastructure Partners L.P., Morgan Stanley Offshore Infrastructure Partners L.P.,Morgan Stanley Infrastructure Partners A Sub II L.P., Morgan Stanley Infrastructure Investors L.P. and Ontario Teachers Pension Plan Board como compradores; y PSEG Energy Holdings L.L.C como el garante del vendedor. En virtud del Contrato, con fecha 24 de julio de 2008, el Emisor adquirió: (a) Un 99,99% aproximadamente de los derechos sociales en Inversiones Eléctricas del Sur Dos Limitada; (b) Un 0,1% aproximadamente de los derechos sociales en PSEG Generación y Energía Chile Limitada; (c) acciones Clase A y acciones Clase B emitidas por Sociedad Austral de Electricidad S.A., que corresponden a un 0,000355% del total las acciones de cada una de las respectivas clases; y (d) acciones Clase A y acciones clase B emitidas por Empresa Eléctrica de la Frontera, que corresponden al 0,000818% del total las acciones de cada una de las respectivas clases. Mediante escritura pública de 5 de diciembre de 2008, otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, Inversiones Grupo SAESA Limitada, dueño de un 0,01% aproximadamente de los derechos sociales en Inversiones Eléctricas del Sur Dos Limitada (inscrita en el Registro de Valores de esa Superintendencia bajo el número 984 con fecha 6 de julio de 2007), vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos en Inversiones Eléctricas del Sur Dos Limitada al Emisor. Como consecuencia de dicha venta, cesión y transferencia, el Emisor adquirió la totalidad de los derechos sociales en Inversiones Eléctricas del Sur Dos Limitada, produciéndose en consecuencia la disolución de pleno derecho de la misma, pasando el Emisor a suceder a Inversiones Eléctricas del Sur Dos Limitada en todos sus derechos y obligaciones transmisibles y adquiriendo el total de su activo y pasivo, sin solución de continuidad y sin necesidad de liquidación de la Inversiones Eléctricas del Sur Dos Limitada (en adelante, la Fusión ). Se deja especial constancia que la Sociedad asumió en iguales términos y condiciones todas y cada una de las obligaciones impuestas a Inversiones Eléctricas del Sur Dos Limitada en virtud del Contrato de Emisión de Línea de Bonos inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 506 con fecha 9 de julio de Las modificaciones a los antecedentes financieros del Emisor producidas a consecuencia de la fusión antes indicada, se verán reflejadas en los estados financieros al 31 de diciembre de El Emisor está estudiando realizar una posible restructuración de sus filiales; proceso que podrá comprender una o más de las siguientes reorganizaciones societarias o similares: En primer lugar, el Emisor junto a otra(s) sociedad(es) relacionad(as) constituirán una nueva sociedad de responsabilidad limitada a la que se le contribuirán, como aporte de 33

35 capital, el cien por ciento de los derechos sociales de Inversiones PSEG Américas Chile Holding Limitada (hoy filial de Inversiones Eléctricas del Sur Dos Limitada), la que en consecuencia se disolverá. En segundo lugar, dicha nueva sociedad de responsabilidad limitada constituirá tres nuevas sociedades anónimas que se fusionarán por absorción con las sociedades Sociedad Austral de Electricidad S.A., Empresa Eléctrica de la Frontera S.A. y PSEG Generación y Energía Chile Limitada. Como consecuencia de ello, ésta últimas se disolverán y sus activos y pasivos serán absorbidos, respectivamente, por aquellas tres nuevas sociedades anónimas. La reorganización societaria antes descrita está sujeta al estudio de los antecedentes contables, legales y tributarios del caso, y a las aprobaciones societarias y de las autoridades competentes que sean aplicables SAESA y Filiales Originalmente, SAESA se constituye en 1926 como una pequeña empresa privada que suministra energía eléctrica a las localidades de Lebu, Arauco y Carampangue en la provincia de Arauco, VIII Región. En 1929 SAESA extiende sus servicios a las ciudades de Puerto Montt, Osorno y Valdivia, en la X Región. En 1981, a través de un proceso de licitación pública, COPEC se convierte en el accionista mayoritario de SAESA, adjudicándose el 87,5% del capital accionario de dicha sociedad. Posteriormente, en 1995, CO- PEC aumentaría su participación a 93,88%. Ese mismo año la sociedad Empresa Eléctrica de Aisén S.A., Edelaysén, nace como una filial de ENDESA. En 1983, Edelaysén se transforma en una sociedad anónima, con el fin de facilitar la participación del sector privado en la explotación y comercialización de energía eléctrica. Con posterioridad, en 1986, CORFO con la colaboración de sus entonces filiales ENDESA y Edelaysén, inicia la construcción de un complejo de minicentrales hidroeléctricas y líneas de transmisión a lo largo de la Carretera Austral. Con una posición consolidada en la distribución de energía eléctrica, SAESA incursiona en el año 1990 en la actividad de transmisión con líneas de 66 kv y subestaciones 66/23 kv. En 1994, SAESA se asocia con Compañía Nacional de Transmisión Eléctrica S.A., TRANSELEC, para crear la sociedad Sistema de Transmisión del Sur S.A., STS, con una participación accionaria del 60% y 40%, respectivamente. Con ello, SAESA continúa afianzando sus actividades de transmisión. Posteriormente, en 1996, SAESA adquiere el 39,9% de las acciones de STS en manos de TRANSELEC, alcanzando una participación de 99,9% en el capital de STS. También en 1996, el consorcio SODIELEC, en el que SAESA tiene una participación del 50%, se adjudica el 90% de las acciones de la sociedad argentina Empresa de Energía Río Negro S.A., EDERSA, compañía que distribuye, genera y transporta electricidad en la provincia de Río Negro, Argentina, zona adyacente al área de influencia de SAESA en Chile. En 1997 SODIELEC compra el 10% adicional de EDERSA, pasando a ser su único accionista. En 1998, SAESA se adjudicó el 90,11% de las acciones de Edelaysén en el proceso de licitación pública iniciado por CORFO. En 1999, SAESA adquiere el 99,90% de las acciones de Compañía Eléctrica de Osorno S.A. ( LUZ OSORNO ), que concentraba todos los activos de distribución de la Cooperativa Eléctrica de Osorno, lo que permite a SAESA expandir sus actividades en la X Región. También en 1999, STS adquiere instalaciones de transmisión de SAESA y Cooperativa Eléctrica de Osorno Ltda., aumentando significativamente su presencia en la provincia de Osorno y en la X Región hacia Chiloé. En el año 2000 SAESA y STS adecuan las instalaciones de transmisión que abastecen la Isla de Chiloé, quedando todo el sistema de transmisión de la isla energizado en 110 kv. Ese mismo año, SAESA adquiere el 1,56% de las acciones de Edelaysén que habían quedado en poder de CORFO, aumentando su participación a 91,67% en la propiedad accionaria de dicha sociedad. En agosto de 2001, Inversiones PSEG Chile I Limitada adquiere el 93,88% de las acciones de SAESA y el 13,71% de las acciones de Frontel, que eran de propiedad de COPEC, y en los meses siguientes se concretaría la separación de SAESA de su filial Frontel. En el mismo año se constituyó la sociedad denominada PSEG Chile Holding S.A. la cual, posteriormente, se dividió en dos sociedades: PSEG Chile Holding I S.A. y PSEG Chile Holding II S.A. En el año 2002, PSEG Chile Holding I S.A. se fusiona con SAESA, absorbiéndola y convirtiéndose en su continuadora legal bajo el nombre de Sociedad Austral de Electricidad S.A. A partir de la división de STS, en junio de 2003 se creó la filial SO- CIEDAD GENERADORA AUSTRAL S.A., ( SGA ), destinada a desarrollar el negocio de generación de energía eléctrica, que hasta esa fecha realizaba STS. 34

36 En marzo de 2003 SAESA adquirió el 99,9% de las acciones de Sociedad Austral de Electricidad Overseas Ltd. ( SAESA Overseas ), sociedad constituida en las Islas Caymán a la que se aportaron la totalidad de las acciones de Empresa de Energía Río Negro Sociedad Anónima ( EDER- SA ) de propiedad de SAESA. Durante el último trimestre de ese año, el Directorio de SAESA Overseas acuerda vender la inversión que mantenía en EDERSA en consideración a la situación de incertidumbre económica que vivía Argentina y, a fines del mismo año, SAESA efectuó un cargo a resultados por el total de la inversión en SAESA Overseas, castigando el total de la inversión en Argentina. Adicionalmente, en el año 2005, culminó con éxito el proceso de financiamiento de largo plazo, con la capitalización de US$141 millones y la emisión de bonos E y F por un total UF Con fecha 22 de septiembre de 2006, se celebró un convenio de compraventa de acciones por medio del cual se acordó la venta de la totalidad de las acciones emitidas por SAESA Overseas, dueña a su vez del 50% de acciones de EDERSA, que hasta la fecha estaban en manos del Grupo SAESA. Esta venta se concretó durante el año Al cierre del año 2007, SAESA cuenta con activos consolidados por $ millones, un patrimonio de $ millones, y una utilidad de $ millones y Generación Consolidada de Flujos de $ millones para el ejercicio Frontel Originalmente, Frontel inicia sus actividades de distribución de energía eléctrica para Concepción, Ñuble, Arauco, Bio-Bio, Malleco y Cautín en 1956 como filial de ENDESA, la que luego la transformaría en una sociedad anónima, quedándose con un 83,7% de participación en su propiedad. En 1981, COPEC adquiere la participación accionaria de ENDESA en Frontel. Luego, en 1982, SAESA compra a COPEC el 70% de las acciones de Frontel convirtiéndola en una filial de SAESA, quedando ambas bajo una misma administración. Durante 1989, Frontel comienza a desarrollar actividades de transmisión, con líneas de 66 kv y subestaciones 66/23 kv. En agosto de 2001, Inversiones PSEG Chile I Limitada adquiere el 13,71% de las acciones de Frontel, propiedad de COPEC, así como el 93,88% de las acciones de SAESA. Posteriormente SAESA se divide separándose Frontel de ésta. En el mismo año se constituyó la sociedad denominada PSEG Chile Holding S.A. la cual, posteriormente, se dividió en dos sociedades: PSEG Chile Holding I S.A. y PSEG Chile Holding II S.A. En el año 2002, PSEG Chile Holding II S.A. se fusiona con Frontel, absorbiéndola y convirtiéndose en su continuadora legal bajo el nombre de Empresa Eléctrica de la Frontera S.A. Durante 2005 culminó el proceso de financiamiento a largo plazo, con la capitalización de US$35 millones y la emisión de los bonos Serie A por un monto de UF Al cierre del año 2007, Frontel cuenta con activos por $ millones, un patrimonio de $ millones, y una utilidad de $3.554 millones y una Generación Consolidada de Flujos de $ millones para el ejercicio PSEG Generación PSEG Generación se constituye como sociedad de responsabilidad limitada por escritura pública de fecha 22 de noviembre de 2001 otorgada ante el Notario Público de Santiago don José Musalem Saffie. Un extracto de los estatutos se inscribió a fojas N en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2001 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 28 de noviembre del mismo año. El mismo año de constitución, PSEG Generación adquiere de SAESA 24 grupos generadores diesel con una potencia de 21 MW. Durante el año 2005 entró en funcionamiento una Central Térmica de 45,7MW en la localidad de Coronel cuyos objetivos son dar respaldo a la demanda de los clientes libres del Grupo SAESA y venta de energía y potencia al SIC a costo marginal. A fines del año 2006 Inversiones PSEG Américas Chile Holding S.A. adquiere el 99,9% de participación en PSEG Generación. Al cierre del año 2007, PSEG Generación cuenta con activos por $ millones, un patrimonio de $5.191 millones, y una Generación Consolidada de Flujos de $3.984 millones para el ejercicio Durante el año 2008 la Compañía se encuentra desarrollando tres proyectos de inversión que le permitirán incorporar una capacidad de generación adicional de 50 MW en total, a través de 20 motores diesel de 2,5 MW cada uno. 35

37 3.2 Descripción del Sector Industrial Inversiones Eléctricas del Sur S.A. es una sociedad de inversiones cuya principal inversión es la propiedad indirecta de las compañías distribuidoras de electricidad SAESA y Frontel, las principales empresas de distribución eléctrica en la zona comprendida entre la región del Bío-Bío y la región de Aysén. Durante el año 2007 las filiales de Eléctricas atendieron aproximadamente a 639 mil clientes, lo que la convierte en el tercer grupo de distribución del país en términos de clientes. Las ventas físicas de energía durante ese año alcanzaron los GWh, lo que representa el 8% de las ventas a clientes regulados en todo Chile. Adicionalmente, Eléctricas participa a través de STS en los sectores de transmisión y, en menor medida, en la generación, a través de SGA y PSEG Generación El Sector Eléctrico en Chile El sector eléctrico chileno contempla las actividades de generación, transporte y distribución de energía eléctrica, las cuales son desarrolladas por el sector privado, cumpliendo el Estado una función reguladora, fiscalizadora y subsidiaria. Lo anterior se traduce en que las empresas tienen capacidad de decisión respecto de sus inversiones, la comercialización de sus servicios y la operación de sus instalaciones, siendo por tanto, responsables de la calidad del servicio otorgado en cada segmento según lo estipule el marco regulatorio del sector. Los actores del sector eléctrico funcionan integrados al sistema interconectado, a cargo del Centro de Despacho Económico de Carga ( CDEC ), el cual tiene las siguientes funciones: Preservar la seguridad del servicio. Garantizar la operación a mínimo costo del conjunto de las instalaciones que conforman el sistema. Garantizar el acceso a las instalaciones de transmisión para abastecer los suministros de los clientes finales (distribuidoras o clientes libres). En Chile existen 4 sistemas eléctricos independientes: el Sistema Interconectado del Norte Grande ( SING ), que cubre la zona entre Arica y Antofagasta, el Sistema Interconectado Central ( SIC ), que se extiende desde Tal-Tal a Chiloé y, los sistemas medianos EDELAYSEN y EDELMAG, que atienden el consumo de las Regiones XI y XII, respectivamente. El SIC y el SING son los principales sistemas del país y, en conjunto representan más del 99% de la generación eléctrica dentro de estos cuatros sistemas, generando un total de GWh durante Comparación crecimiento generación SIC-SING versus crecimiento del PIB real (var. %) Evolución de la generación de energía eléctrica por sistema interconectado % 75% 24% 76% CAC : 6.2% 25% 25% 25% 24% 75% 76% 75% 75% 25% 75% 25% 75% 25% 75% GWh SIC-SING PIB SIC SING Fuente: CNE y Banco Central 1. CAC: Crecimiento anual compuesto Fuente: Comisión Nacional de Energía (CNE) 36

38 Por otro lado, Chile presenta un consumo eléctrico per cápita menor al que se observa en países de mayor desarrollo económico. En la medida que Chile obtenga un mayor grado de desarrollo económico, se espera que el consumo per cápita aumente. Consumo per cápita en energía v/s PIB per cápita Canada USA Kwh per cápita Francia Alemania España Australia Italia UK Dinamarca CHILE Bolivia Perú Paraguay Brasil Uruguay México Argentina Fuente: Banco Mundial PIB per cápita Generación Eléctrica La generación eléctrica es una actividad caracterizada por la libre participación y no obligatoriedad de obtener concesiones, salvo para la construcción y operación de centrales hidroeléctricas. En esta industria existen tres mercados principales que se diferencian tanto en el tipo de clientes como en el tipo de tarifa aplicable a cada uno. a) Mercado de los grandes clientes: A este grupo pertenecen aquellos clientes con potencia instalada superior a 2 MW, los que pactan su tarifa libremente con el generador. Aquellos clientes con potencia entre 0,5 MW y 2 MW pueden optar por ser tratados como clientes libres. Esta opción deberá ejercerse por períodos de al menos cuatro años. b) Mercado mayorista: Segmento en el que participan las generadoras al realizar transacciones entre ellas, ya sea por medio de contratos o ventas a costo marginal. c) Mercado de las empresas distribuidoras: Pertenecen a este segmento todos los traspasos de energía entre empresas generadoras y distribuidoras para abastecer a clientes sujetos a la regulación (en adelante los clientes regulados ). De esta manera, las distribuidoras se convierten en clientes de las generadoras independientemente de la existencia de contratos de suministro de energía. El precio al que se realizan estas últimas transacciones corresponde al precio nudo, el cual es fijado semestralmente por la autoridad, de acuerdo al marco legal vigente. Dicho precio incorpora componentes de costos 37

39 de generación, transmisión y de subtransmisión. A partir del año 2010, el precio al que las generadoras venderán energía a las distribuidoras va a estar fijado por contratos de largo plazo entre las partes, los cuales se adjudican en base a una licitación pública. Los primeros contratos que entrarán en vigencia bajo este sistema fueron licitados en el año 2006 y rigen desde el año Las empresas generadoras son despachadas por el CDEC según sus costos variables de generación, de menor a mayor costo, con el fin de abastecer toda la demanda instantánea del sistema. Históricamente, la generación eléctrica en Chile ha sido principalmente de tipo hidráulica, aprovechando las favorables condiciones hidrológicas del sur del país, donde están ubicadas las grandes centrales hidroeléctricas que abastecen al SIC. En el caso del SING, debido a la escasez de los recursos hídricos, la principal fuente de energía son las centrales termoeléctricas de gas / diesel y carbón. Desde fines de la década de los 90, con la construcción de nuevas centrales térmicas que funcionan con gas natural o con diesel, la matriz de generación del SIC alcanzó un mayor equilibrio entre la generación hídrica y la térmica, que actualmente representan un 53% y un 47% de la capacidad instalada, respectivamente, lo que le permite al sistema reaccionar de mejor manera frente a situaciones adversas de sequía o de desabastecimiento de gas. Esto quedó demostrado en los últimos años, en que el sistema fue capaz de responder a la demanda, a pesar de la situación de desabastecimiento de gas, lo que se logró utilizando combustibles disponibles pero menos eficientes que el gas, como el carbón y derivados del petróleo, con el consiguiente aumento del costo de la energía. Generación SIC 24% 41% 53% 37% 32% 30% 35% 43% 33% 30% 47% 76% 59% 47% 63% 68% 70% 65% 57% 67% 70% 53% HIDRAULICA TERMICA Fuente: CNE Debido a que se espera que el desabastecimiento de gas desde Argentina continúe por los próximos años, existen varios proyectos que buscan fuentes alternativas a este combustible para hacer frente a la demanda en los próximos años. Uno de los principales es el proyecto de Gas Natural Licuado ( GNL ), liderado por ENAP que considera la construcción de una planta regasificadora de GNL que permitirá la importación de este combustible desde otros mercados y su comercialización en Chile en estado gaseoso. Por otro lado, se espera también la construcción de centrales a carbón y otras centrales hidroeléctricas, tanto de pasada como de embalse, las cuales, en conjunto, aumentarían en un 15% la capacidad instalada del SIC al Uno de los proyectos de generación más relevantes, que hoy está en discusión y en etapa de análisis, es el proyecto Aysén, el cual contempla la construcción de centrales hidroeléctricas por parte de Endesa y Colbún, en las cuencas de los grandes ríos de la XI Región. Se estima que la potencia total de este proyecto sea de unos MW. 38

40 Por otro lado, como una forma de ampliar aún más la matriz energética se ha fomentado el desarrollo de nuevos proyectos de Energías Renovables No Convencionales ( ERNC ) como energía eólica, geotérmica, biomasa y otras. A través de la introducción de subsidios y otros mecanismos se pretende que este tipo de tecnologías alcance un 5% de la matriz energética del país para el periodo comprendido entre los años 2010 al 2014 incrementándose en 0.5% por año a partir del año 2015 hasta alcanzar el 10% el año Finalmente, en el último tiempo las autoridades y diversos actores han manifestado interés en abrir la discusión en torno a la posibilidad de instalar centrales nucleares en el país, como una nueva fuente de energía en el largo plazo. Transmisión y Subtransmisión Los sistemas de transmisión se clasifican según el tamaño y capacidad de sus redes en tres grupos: transmisión troncal, subtransmisión y transmisión adicional, siendo los dos primeros de acceso abierto y con tarifas reguladas. En el caso de la transmisión adicional existen instalaciones con acceso abierto e instalaciones que no tienen esta característica y los cargos por transporte se rigen por contratos privados entre las partes. La información para definir los peajes es pública en todos los casos. El sistema de cobro de las empresas transmisoras constituye un peaje cargado a las empresas de generación y a los usuarios finales. Este peaje permite a las compañías recuperar y remunerar sus inversiones en activos de transmisión y recuperar los costos asociados a la operación de dichos activos. SISTEMA Transmisión Troncal COBRO DE PEAJE Área de Influencia Común (desde Quillota a Charrúa) 80% pagado por generadoras en base a inyección esperada. 20% cobrado a usuarios finales en base a retiros esperados. Área no común De acuerdo a los flujos esperados. Nota: Se entenderá como el Área de Influencia común el conjunto mínimo de instalaciones troncales entre dos nudos del sistema donde se cumple: a) entre dichos nudos se totalice un 75% de la inyección total del sistema. b) entre dichos nudos se totalice un 75% de la demanda total del sistema. c) la densidad de utilización dada por el cuociente entre el porcentaje de inyecciones dentro del área de influencia común respecto de las inyecciones totales del sistema y el porcentaje del valor de inversión de las instalaciones de dicha área común respecto del total de las instalaciones del sistema troncal, sea máxima. Distribución De acuerdo a la legislación, se considera distribución a toda la oferta de electricidad con un voltaje máximo de 23KV, mientras que la oferta a voltajes mayores se entiende como transmisión. Las compañías dedicadas a la distribución eléctrica operan bajo el sistema de concesiones que definen los territorios en los cuales cada compañía se obliga a servir a los clientes regulados bajo un régimen de price cap o tarifa máxima conjugado con un modelo de empresa eficiente, fijada por la autoridad regulatoria. Dada las barreras de entrada de la actividad, principalmente debido a las fuertes economías de escala, las empresas distribuidoras operan con características de monopolio natural en el mercado de los clientes regulados. Si bien la autoridad puede otorgar concesiones superpuestas, en la práctica no se incentiva que coexistan en un mismo territorio instalaciones pertenecientes a distintas distribuidoras, ya que las señales tarifarias impuestas por la autoridad regulatoria apuntan a un óptimo técnico-económico, vale decir, no financian instalaciones de distribución que ésta considere redundantes o innecesarias para cumplir con las exigencias impuestas a este servicio. Todo cliente tanto regulado como libre (este último sea o no de la distribuidora) debe pagar el valor agregado de distribución (VAD) por el uso de las redes. a) Clientes regulados Subtransmisión Transmisión Adicional Peajes fijados por la CNE cada 4 años en base a costos eficientes de inversión, operación, mantención de las líneas y pérdidas. Peajes negociados libremente entre dueño de líneas de transmisión y usuarios. Las tarifas que las empresas distribuidoras aplican a los clientes regulados se componen de la siguiente forma: Precio nudo: Este componente refleja el costo de compra de energía a las generadoras, el cual es traspasado a los clientes finales por medio de las empresas distribuidoras, independientemente de la 39

41 existencia de contratos. Es fijado cada 6 meses por decreto del Ministerio de Economía y se calcula mediante un promedio ponderado de los costos marginales de los próximos 48 meses sin poder diferir en cierta banda con respecto a los precios libres. A partir del año 2010, rige el precio definido en las Licitaciones de Suministros (Precio de Nudo de Largo Plazo). Cargo por Transmisión Troncal: A los clientes con una potencia inferior a 2 MW se les aplicará un cargo único por transmisión troncal, en proporción a sus consumos de energía. El Sistema de Transmisión Troncal se divide en dos zonas, un área de influencia común la que es financiada en 80 % por las inyecciones (generación) y en 20 % por los retiros (clientes). Las instalaciones troncales que no pertenecen al área de influencia común se financiarán entre inyecciones y retiros según el sentido de los flujos esperados. Valor agregado de distribución ( VAD ): Componente del precio que incluye el costo de capital de los activos de distribución valorizados al Valor Nuevo de Reemplazo, o VNR, (costo de capital que debe rentar un 10% +/- 4%), costos operativos específicamente asignables a la distribución, el mantenimiento y la operación de los sistemas, los costos por facturación y atención de clientes y las pérdidas en las que se ha incurrido por concepto de distribución. Todo esto en base a un modelo de empresa eficiente. La tarifa que corresponde a cada empresa de distribución es fijada por la CNE en base a un proceso de clasificación de cada una de ellas en áreas típicas para lo cual se toman en cuenta criterios económicos, tales como densidad de población, densidad de consumo y costos por unidad de potencia distribuida. Se simulan varias empresas modelo, una en cada área típica, considerando fundamentalmente estándares operacionales y se asimilan a las empresas reales que correspondan según sus características. La tarifa es fijada finalmente buscando una tasa interna de retorno de 10% +/- 4% sobre los activos. Para comprobar que dicha rentabilidad se encuentra dentro de la banda del 4% se considera el conjunto de todas las distribuidoras, consideradas como una sola entidad. Tanto el VAD que definen los cargos de potencia (kw) y energía (kwh), cargos fijos y nivel de pérdidas eficientes, además de sus respectivas fórmulas de indexación, se fijan cada 4 años, siendo el último proceso de fijación tarifaria vigente aquel realizado en noviembre del año Actualmente estamos en proceso de fijación tarifaria que debería terminar en Noviembre de 2008 b) Clientes libres Pertenecen actualmente a este grupo todos aquellos clientes con potencia instalada igual o superior a 2MW, y aquellos clientes que posean entre 0,5 MW y 2MW tienen la opción de pertenecer a él. La tarifa cobrada a este tipo de clientes por la energía es fijada entre la empresa distribuidora y el cliente de acuerdo a condiciones de mercado. Estos clientes, siendo o no de la distribuidora, deben pagar por el uso de las redes, a través de un peaje de distribución que corresponde al VAD de cada empresa más un ajuste por precio de compra de energía y potencia. c) Otros servicios asociados a la distribución Adicionalmente, las empresas distribuidoras pueden recibir ingresos por los servicios asociados a la distribución eléctrica, entre los que se incluyen el arriendo de medidores, corte y reposición de servicio, apoyo a empresas de telecomunicaciones y cargo por cancelación fuera de plazo. Las tarifas por este tipo de servicios son fijadas por ley cada 4 años, siendo el primer proceso de fijación tarifaria el realizado durante el segundo semestre de Actualmente nos encontramos en nuevo proceso de fijación tarifaria el que debería concluir a principios del año Distribución de Energía a Nivel Nacional Las empresas distribuidoras vendieron el 54,5% del total de las ventas de electricidad del país, vendiendo más de GWh en el año Existen 4 grandes grupos de empresas distribuidoras en el país. El mayor en términos de ventas de energía es Chilectra y sus filiales, que distribuyen energía en la ciudad de Santiago y otras localidades de la Región Metropolitana. En segundo lugar se encuentra el grupo CGE, que distribuye energía entre la III y la IX Región, además de la distribución en la XII Región. Asimismo, CGE al adquirir el Grupo EMEL, tiene presencia en el SING y que además distribuye en algunas localidades del SIC entre la V y la VIII Región. El conjunto de filiales de Eléctricas (Grupo SAESA), que opera entre la VIII y XI región, ocupa el tercer lugar, seguido por Chilquinta, que opera principalmente en la V Región. 40

42 Distribución eléctrica en Chile año 2007 Ventas de electricidad Total: GWh Participación de mercado Grandes Distribuidoras Total: GWh Venta directa y Otros 45,5% CGE 38,2% Chilquinta 8,3% Saesa 8,7% Grandes Distribuidoras 54,5% Chilectra 44,8% Fuente: CNE, Memorias de Distribuidoras Marco Regulatorio I. Aspectos Generales La industria eléctrica nacional se encuentra regulada desde 1982 principalmente por el Decreto con Fuerza de Ley N 1/82 que contiene la Ley General Sobre Servicios Eléctricos y la reglamentación orgánica de dicha ley contenida en el Decreto Supremo N 327/97. Las últimas modificaciones a la Ley y que tuvieron un positivo impacto en el sector, fueron introducidas por la Ley N de marzo de 2004 ( Ley Corta I ) y por la Ley N de mayo de 2005 ( Ley Corta II ). Los aspectos principales de la legislación establecen que el costo de la energía para el consumidor final es una combinación del precio de generación y transporte ( precio de nudo ), calculado en base al costo marginal de suministro de largo, más/menos la diferencia entre el precio nudo y el costo marginal, más un cargo único por el uso del sistema de transmisión, más los peajes de subtransmisión y más el valor agregado de distribución II. Ley Corta I La Ley Corta I se introdujo para generar los incentivos necesarios para que se realicen las inversiones necesarias en los sistemas de generación y transmisión. Los principales cambios introducidos por la Ley Corta I son: Nuevo régimen para los Sistemas de Transmisión: se reconocen tres sistemas de transmisión diferentes, dependiendo principalmente del tamaño y capacidad de sus redes: (a) Transmisión Troncal, (b) Subtransmisión y (c) Transmisión Adicional. Los dos primeros serán de acceso abierto y con tarifas reguladas. Transmisión Troncal: El peaje por uso del Sistema de Transmisión Troncal será fijado cada cuatro años por el Ministerio de Economía y considera la anualidad del valor de inversión ( AVI ) considerando una tasa de retorno de 10% del valor de inversión ( VI ) sobre la vida útil de los activos y la recuperación de los costos de operación y mantenimiento ( COMA ). El VI y el COMA, así como sus fórmulas de indexación, son determinados cada cuatro años en el Estudio de Transmisión Troncal, el que identifica además ampliaciones y nuevas obras necesarias en el Sistema de Transmisión Troncal. Los proyectos de ampliación son asignados automáticamente al dueño del activo a ser ampliado y los ingresos se ajustan automáticamente cuando la ampliación entra en servicio y las nuevas obras requeridas son adjudicadas en procesos de licitación abierta al licitante que ofrezca el 41

43 menor cargo por peaje por los siguientes 20 años. El 80% de las tarifas son de cargo de las empresas generadoras que se encuentren dentro del Área de Influencia Común ( AIC ) a prorrata del uso que cada una de ellas haga del sistema. El 20% restante son de cargo de las empresas distribuidoras y/o de los clientes no regulados a prorrata del uso que cada uno de ellos haga del sistema. Los pagos por peaje que hagan las empresas de servicio público de distribución eléctrica se traspasarán íntegramente a sus clientes regulados. Subtransmisión: Los peajes por el uso del Sistema de Subtransmisión se determinan cada cuatro años sobre la base de costos medios de inversión, operación y mantenimiento de instalaciones adaptadas a la demanda. El costo anual de inversión será calculado considerando una rentabilidad de 10% sobre el valor de las instalaciones y vida útil de éstas. Los estudios de subtransmisión para determinar el valor de inversión, los costos de administración, operación, mantención y pérdidas son desarrollados por las empresas con bases definidas por la CNE, quien luego preparará el debido informe técnico. Transmisión Adicional: Las tarifas por el uso de los Sistemas de Transmisión Adicionales serán determinadas por los contratos entre los usuarios y los respectivos propietarios. Límite de potencia instalada para clientes libres: A contar de marzo del año 2006, los clientes con potencia instalada entre 0,5 MW y 2 MW pueden elegir entre tarifas libres o reguladas por períodos mínimos de cuatro años. Esta opción deberá comunicarse con un año de anticipación, y el límite podrá ser rebajado por el Ministerio de Economía. Peajes de distribución: Para abastecer a clientes libres que usen instalaciones de distribución, el peaje de distribución es igual al Valor Agregado de Distribución ( VAD ) de la distribuidora más un ajuste por precio de compra. Panel de Expertos: Se crea un órgano permanente para la resolución de conflictos que resolverá las discrepancias entre las empresas que forman parte del sistema eléctrico y entre éstas y la autoridad respecto de ciertas fijaciones tarifarias. Precio nudo: El precio nudo se aplicará en sistemas de más de 200 MW de capacidad instalada. El cálculo de dicho precio nudo incluirá un cargo único por el uso del Sistema de Transmisión Troncal y los costos de la subtransmisión. La banda para la fijación del precio nudo en torno al precio de clientes libres se redujo de +/- 10% a +/- 5% y se aplica sobre el precio de energía. Servicios complementarios: Los CDECs deberán operar, administrar y valorizar la prestación de servicios complementarios para organizar la operación confiable y económica del sistema eléctrico. III. Ley Corta II La Ley Corta II de mayo de 2005 se originó para hacer frente a la crisis del gas natural argentino, sumada a la falta de inversiones en el sector de generación. Los principales cambios introducidos son: Obligación de suministro: Las compañías de distribución eléctrica deberán disponer permanentemente del suministro de energía que, sumado a la capacidad propia de generación, les permita satisfacer el total del consumo proyectado de sus consumidores regulados para, a lo menos, los próximos tres años. Licitaciones para el suministro: Las distribuidoras deberán realizar licitaciones públicas, abiertas y no discriminatorias de largo plazo para el suministro energía de sus clientes regulados, de acuerdo a bases aprobadas por la Comisión Nacional de Energía. Las licitaciones podrán hacerse en forma conjunta entre distintas compañías de distribución. Traspaso de precios a clientes finales: Las distribuidoras deberán traspasar a sus clientes regulados los precios a nivel de generacióntransporte que resulten de promediar los precios vigentes para dichos suministros conforme a sus respectivos contratos. En caso de que el precio promedio de una concesionaria sobrepase en más de un 5% el precio promedio del sistema, el sobreprecio será absorbido por todos los clientes regulados del sistema. Estabilidad en precios: Si el precio de nudo de largo plazo indexado experimenta una variación de más de 10% entre las fijaciones, éste será ajustado y los precios promedio de cada distribuidora volverán a ser calculados. Ajuste a precios de mercado: Si se producen diferencias significativas entre el Precio de Mercado, calculado sobre los precios medios de clientes libres y precio de nudo de largo plazo, y el Precio Teórico, calculado sobre el precio de nudo informado por la CNE, el precio de nudo deberá ser ajustado. Regulación de demanda de clientes regulados: Los generadores 42

44 tienen la posibilidad de pactar reducciones o aumentos temporales en el consumo de energía con cualquier consumidor, a cambio de compensaciones. IV. Organismos reguladores La industria eléctrica nacional está regulada fundamentalmente por organismos estatales dentro de los que destacan la Comisión Nacional de Energía, el Ministerio de Economía y la Superintendencia de Electricidad y Combustibles cuyas funciones corresponden a labores de tipo fiscalizadoras y reguladoras. a) Comisión Nacional de Energía ( CNE ): Se encarga fundamentalmente del buen funcionamiento y desarrollo del sector energético nacional. Específicamente, la CNE es responsable de diseñar las normas del sector y del cálculo de las tarifas. Adicionalmente, actúa como ente técnico e informa al Panel de Expertos, cuando se presentan divergencias entre los miembros del CDEC o cuando se presentan diferencias en los procesos de fijación de precios, entre otras materias. b) Superintendencia de Electricidad y Combustibles ( SEC ): Organismo descentralizado, encargado de fiscalizar y vigilar el cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas técnicas relativas a generación, producción, almacenamiento, transporte y distribución de combustibles líquidos, gas y electricidad. Adicionalmente, es quien otorga concesiones provisionales y verifica la calidad de los servicios prestados. c) Ministerio de Economía y Energía ( Ministerio de Economía ): Institución a cargo de fijar los precios nudo, peajes de transmisión y subtransmisión y tarifas de distribución. Además, otorga las concesiones definitivas previo informe de la SEC. d) Centros de Despacho Económico de Carga ( CDEC ): Organismos integrados por las principales empresas generadoras y transmisoras de cada sistema eléctrico, que regulan el funcionamiento coordinado de las centrales generadoras y líneas de transmisión que funcionan interconectadas en el correspondiente sistema eléctrico. 1,5 MW de capacidad instalada. V. Última fijación tarifaria Las tarifas que aplican las distribuidoras del Grupo SAESA para sus clientes regulados fueron fijadas por el Decreto Nº276 de fecha 4 de noviembre de 2004 y regirán hasta el 3 de noviembre de Actualmente se encuentra en desarrollo un nuevo proceso tarifario, cuyo decreto se encuentra en Contraloría en espera de su toma de razón. Estas tarifas se harán retroactivas a partir del 4 de noviembre de Descripción de las actividades y negocios Inversiones Eléctricas del Sur S.A. es la matriz del grupo eléctrico conformado por las empresas SAESA, Frontel y PSEG Generación. Es filial indirecta del consorcio formado por OTPPB y MSI quienes a través de diversas filiales son dueñas del 100% de los derechos de la Compañía. El Emisor está estudiando realizar una posible restructuración de sus filiales; proceso que podrá comprender una o más de las siguientes reorganizaciones societarias o similares: En primer lugar, el Emisor junto a otra(s) sociedad(es) relacionad(as) constituirán una nueva sociedad de responsabilidad limitada a la que se le contribuirán, como aporte de capital, el cien por ciento de los derechos sociales de Inversiones PSEG Américas Chile Holding Limitada (hoy filial de Inversiones Eléctricas del Sur Dos Limitada), la que en consecuencia se disolverá. En segundo lugar, dicha nueva sociedad de responsabilidad limitada constituirá tres nuevas sociedades anónimas que se fusionarán por absorción con las sociedades Sociedad Austral de Electricidad S.A., Empresa Eléctrica de la Frontera S.A. y PSEG Generación y Energía Chile Limitada. Como consecuencia de ello, ésta últimas se disolverán y sus activos y pasivos serán absorbidos, respectivamente, por aquellas tres nuevas sociedades anónimas. La reorganización societaria antes descrita está sujeta al estudio de los antecedentes contables, legales y tributarios del caso, y a las aprobaciones societarias y de las autoridades competentes que sean aplicables. Adicionalmente, existen otras instituciones que afectan el funcionamiento del sector entre las que destacan la Comisión Nacional del Medio Ambiente ( CONAMA ), quien se encarga de los temas relacionados con el medio ambiente y evalúa el impacto ambiental de las obras y, las Municipalidades, quienes otorgan los permisos para que las líneas de transporte de energía crucen por las áreas no concesionadas y negocian las tarifas y calidad con las distribuidoras en los sistemas con menos de 43

45 Estructura Corporativa Grupo SAESA Teachers Pension Plan 50% Morgan Stanley 50% Off shore Grupo SAESA Inversiones Eléctricas del Sur S.A. 99,9% Chile Inversiones PSEG Frontel 98,9% SAESA 99,9% PSEG Generación 99,9% STS 99,9% SGA 99,9% Edelaysén 91,8% Luz Osorno 99,9% SAESA SAESA es la principal filial del Grupo SAESA y, como consecuencia de la fusión, representa el 50% de los activos de Eléctricas. SAESA distribuye energía eléctrica entre las provincias de Cautín, IX Región, y Palena, X Región y junto a su filial Luz Osorno abastece a más del 95% de la demanda de la Región de Los Lagos y de Los Ríos. Participa, además, en el segmento de transmisión y subtransmisión, contando con 203 km de líneas de 110 KV y 20 MVA instalados en subestaciones de regulación de tensión, cuyo mantenimiento y operación están a cargo de su filial STS. 44

46 Principales indicadores de SAESA individual Cifras Operacionales Antecedentes financieros MM$ de Dic Ventas de Energía (GWh) Cliente (miles) Trabajadores Líneas de AT (km) Líneas de MT (km) Líneas de BT (km) MVA instalados AT/MT MVA instalados MT/BT Ventas Resultado operacional Generación consolidada de flujos Utilidad Activos Pasivos exigibles Patrimonio Inversiones Fuente: La Compañía Frontel Frontel es la segunda empresa del Grupo SAESA y, como consecuencia de la fusión, representa el 15% de los activos de Eléctricas. Frontel opera en los sectores rurales entre las provincias de Concepción, VIII Región, y Cautín, IX Región, atendiendo aproximadamente a un 20% de la demanda. Participa además en el segmento de transmisión y subtransmisión, contando con 56 km de líneas de 66 KV y 87 MVA instalados en subestaciones de regulación de tensión, cuyo mantenimiento y operación están a cargo de STS. Por último, participa también en generación para un sistema aislado. Principales indicadores de Frontel Cifras Operacionales Antecedentes financieros MM$ de Dic Ventas de Energía (GWh) Cliente (miles) Trabajadores Líneas de AT (km) Líneas de MT (km) Líneas de BT (km) MVA instalados AT/MT MVA instalados MT/BT Ventas Resultado operacional Generación consolidada de flujos Utilidad Activos Pasivos exigibles Patrimonio Inversiones Fuente: La Compañía 2. Inversiones propias (activo fijo), de terceros y Fondo Nacional de Desarollo Regional, esto es, fondos entregados por el Estado para proyectos de electrificación rural, en adelante FNDR. 45

47 STS Sistema de Transmisión del Sur S.A. es la filial del Grupo SAESA, a través de la cual se desarrolla el negocio de transmisión y representa el 12,7% de los activos de SAESA. Presta servicios de transporte a las generadoras con contrato de suministro con empresas distribuidoras de las regiones VIII, IX, X y XIV. Además presta servicios en todas las especialidades relacionadas con los sistemas eléctricos de transporte y transformación, tales como asesorías de diseño, construcción, mantenimiento y operación de sistemas. Principales indicadores de Frontel Cifras Operacionales Antecedentes financieros MM$ de Dic Trabajadores Instalaciones propias Líneas AT KV (km) MVA instalados KV MVA instalados /23-13,2 KV Ventas Resultado operacional Utilidad Activos Pasivos exigibles Patrimonio Inversiones Instalaciones de terceros operadas por STS Líneas AT KV (km) MVA instalados /23-13,2 KV Fuente: La Compañía Edelaysén Empresa Eléctrica de Aisén S.A. opera en los sectores de generación, transmisión y distribución en la provincia de Palena, X Región, y en la XI Región, a través de 6 sistemas aislados: Aisén, Palena, General Carrera, Cisnes, Las Huichas y Villa O Higgins. Además, vende energía a SAESA en la provincia de Palena. La inversión en Edelaysén representa el 14,5% de los activos de SAESA Inversiones propias (activo fijo), de terceros y FNDR.

48 Principales indicadores de Edelaysén Cifras Operacionales Antecedentes financieros MM$ de Dic Generación de Energía (GWh) Capacidad instalada (MVA) Ventas de Energía (GWh) Cliente (miles) Trabajadores Líneas de MT (km) Líneas de BT (km) MVA instalados MT/BT Ventas Resultado operacional Utilidad Activos Pasivos exigibles Patrimonio Inversiones Fuente: La Compañía Luz Osorno Compañía Eléctrica Osorno S.A. distribuye energía eléctrica en sectores rurales de la provincia de Osorno y en algunas localidades de las provincias de Valdivia y Llanquihue. Sus principales proveedores de energía son SAESA y SGA y un porcentaje menor es suministrado por Puyehue. La inversión en Luz Osorno representa el 3,8% de los activos de SAESA. Principales indicadores de Luz Osorno Cifras Operacionales Antecedentes financieros MM$ de Dic Ventas de Energía (GWh) Cliente (miles) Trabajadores Líneas de MT (km) Líneas de BT (km) MVA instalados MT/BT Ventas Resultado operacional Utilidad Activos Pasivos exigibles Patrimonio Inversiones Fuente: La Compañía 2. Inversiones propias (activo fijo), de terceros y FNDR. 47

49 SGA Sociedad Generadora Austral S.A. tiene como objeto el desarrollo y comercialización de sistemas eléctricos, de su propiedad o de terceros, destinados a la transmisión y transformación de energía eléctrica y la adquisición de los mismos. Asimismo, presta servicios y asesorías en todas las especialidades de la ingeniería y de diseño, construcción, mantención y operación de sistemas de transmisión para terceros, comercialización de energía y las demás actividades relacionadas. Principales indicadores de SGA Antecedentes financieros MM$ de Dic Ventas Resultado operacional Utilidad Activos Pasivos exigibles Patrimonio Fuente: La Compañía PSEG Generación PSEG Generación es una empresa dedicada a la generación de electricidad que opera desde la Región del Bío-Bío a la Región de los Lagos. Posee una central térmica a gas natural con posibilidad de diesel con una capacidad de 45,7 MW, ubicada en Coronel y un grupo de minicentrales diesel con una capacidad total de 27MW. Durante el año 2008 ampliará su capacidad en 50 MW. Su capacidad total de generación abastece principalmente el SIC vía venta de energía y potencia al costo marginal, siendo representado ante el CDEC a través de SGA, y a necesidades puntuales del Grupo SAESA. Principales indicadores de PSEG Generación Antecedentes financieros MM$ de Dic Ventas Resultado operacional Generación consolidada de flujos Utilidad Activos Pasivos exigibles Patrimonio Fuente: La Compañía 48

50 Zona de concesión El Grupo SAESA opera en la zona sur del país, entre las regiones VIII y XI. Esta zona, principalmente rural, se ha caracterizado por un fuerte desa- rrollo propulsado por las industrias forestal y salmonera, que constituyen las principales actividades económicas junto con la ganadería. Zona de operación Grupo SAESA Frontel VIII y IX Regiones Clientes: 276 mil Ventas: 653 GWh Luz Osorno X Región Clientes: 17 mil Ventas: 112 GWh Saesa IX y X Regiones Clientes: 311 mil Ventas: GWh PSEG Generación VIII, IX y X Regiones Capacidad: 72,7 MW STS VII, IX y X Regiones Líneas kv: 659 km EDELAYSÉN XI Región Clientes: 35 mil Ventas: 121 GWh Capacidad instalada: 47 MW SGA Desarrollo y comercialización de sistemas eléctricos propios y de terceros. Fuente: CNE y la Compañía 49

51 3.3.1 Distribución Ventas de Energía El Grupo SAESA es el principal distribuidor de energía eléctrica en la zona sur del país y representa el negocio principal del Grupo SAESA, en el que participa a través de SAESA y Frontel, y de las filiales de SAESA, Edelaysén y Luz Osorno. Las ventas de energía eléctrica y el número de clientes atendidos han mostrado un crecimiento estable en los últimos años. La venta de energía eléctrica durante 2007 a nivel consolidado alcanzó los GWh, lo que representa un crecimiento de 7,25% con respecto al año anterior. Al cierre de 2007, la Compañía atiende a un total de 639 mil clientes, lo que representa un crecimiento de 3,5% respecto de Cerca del 99% de la venta de energía del Grupo SAESA es a clientes regulados. Ventas de electricidad Grupo SAESA Ventas Físicas (GWh) Número de clientes (miles) CAC : 7.5% 700 CAC : 4.7% SAESA FRONTEL EDELAYSEN LUZ OSORNO Fuente: La Compañía El crecimiento experimentado se debe principalmente al desarrollo de las industrias forestal y salmonera, además del fuerte desarrollo residencial en la región y al compromiso permanente del Grupo SAESA de ir suministrando energía eléctrica a todos los sectores de su zona de influencia, a través de un agresivo plan de inversiones propias y participando en forma activa en los programas de electrificación rural impulsados por la CNE. 50

52 Consumo medio por cliente de Grupo SAESA (kwh / año) eléctrico hecho por las compañías distribuidoras, el Grupo SAESA adjudicó a Endesa y Colbún el total de los paquetes licitados, aproximadamente GWh/año, equivalentes al 100% de la demanda proyectada del Grupo SAESA hacia 2010, obteniendo el precio más bajo de la licitación. Los contratos estarán vigentes a partir de 2010 y tendrán una duración de 10 años Adicionalmente, y producto del mayor crecimiento de ventas de energía respecto al esperado en el año 2006, el Grupo SAESA se encuentra en el desarrollo de un nuevo proceso de licitación de suministros para la energía adicional que pudiera ser requerida a partir del año 2010 y Inversiones en calidad de suministro El Grupo SAESA ha realizado fuertes inversiones en mejoramiento de instalaciones, lo cual le ha permitido disminuir la tasa de reclamos por el servicio entregado y alcanzar los niveles exigidos por la autoridad en todos los índices de calidad de servicio. Fuente: CNE y la Compañía Evolución inversiones en activos fijos A pesar de existir una tendencia creciente en el consumo medio de los clientes del Grupo SAESA, las zonas de concesión aún presentan un bajo nivel de consumo comparado con el resto del país, que de acuerdo a las cifras de la CNE durante 2005 fue de KWh / año para los clientes regulados. Esto representa un importante potencial de crecimiento para la Compañía, lo que es aún más evidente en el caso de Frontel, que para el año 2007 presentó un consumo por cliente de sólo KWh / año. Abastecimiento de Energía Actualmente, la filial SAESA no cuenta con contratos de compra de energía eléctrica, habiendo realizado 8 llamados a licitación sin éxito. Sin embargo, de acuerdo a lo establecido en la Resolución Ministerial Nº88 del Ministerio de Economía Fomento y Reconstrucción, SAESA está comprando energía y potencia a precio de nudo y es abastecida para sus clientes regulados por el conjunto de las empresas que integran el SIC. MM$ de Dic FRONTEL SAESA PSEG GENERACION Por su parte, Frontel, quién no cuenta con un contrato de suministro debido a que venció el que tenía vigente con Endesa hasta fines de 2007, al igual que SAESA, se acogió a la Resolución Ministerial N 88 para comprar energía y potencia a precio de nudo para el suministro de sus clientes regulados. Fuente: La Compañía Durante el año 2006, en la primera licitación conjunta para suministro 51

53 Evolución de Indicadores de Servicio Frecuencia Media de interrupción por KVA Instalado Tiempo Total de interrupción por KVA Instalado FMIK URBANO TTIK URBANO Índice Índice FMIK RURAL Índice Índice TTIK RURAL 2007 FRONTEL SAESA LIMITE LEGAL EDELAYSEN LUZ OSORNO Fuente: CNE y la Compañía 52

54 3.3.2 Transmisión Evolución Generación Consolidada de Flujos 2 Grupo SAESA La Compañía participa en el segmento de transmisión y subtransmisión eléctrica principalmente a través STS, filial de SAESA, que presta servicios de transporte y transformación de energía a empresas generadoras que tienen contratos de suministro con empresas distribuidoras de las regiones VIII, IX, X y XIV, entre las cuales están las empresas del Grupo SAESA y cooperativas eléctricas. Las principales generadoras atendidas por STS son Endesa, Puyehue y Capullo, quienes pagan a STS un peaje estipulado en los contratos vigentes y regulados de acuerdo a legislación. MM$ de Dic Por otra parte, SAESA y Frontel también cuentan con instalaciones de transmisión, las que son operadas por STS Generación El Grupo SAESA participa en este segmento a través de PSEG Generación, que cuenta con una capacidad instalada de 72,7 MW conectados al SIC, entregado por minicentrales diesel y una planta de 45,7 MW a gas natural con posibilidad de diesel en Coronel. Durante el 2008 PSEG Generación ampliará su capacidad en 50MW. El principal objetivo de contar con capacidad de generación es tener un respaldo para hacer frente a necesidades puntuales de demanda del Grupo SAESA, aprovechar oportunidades de vender a costo marginal al sistema y situaciones de peaks de demanda Generación de Flujo Al participar en una industria regulada como es la distribución eléctrica, la generación de flujo del Grupo SAESA es altamente estable. En el futuro, se espera que la generación de caja se mantenga estable y creciente. SAESA FRONTEL PSEG GENERACION Fuente: La Compañía Por su parte, debido a que Eléctricas es una sociedad holding, sus ingresos corresponden al pago de dividendo y disminuciones de capital de sus filiales (debido al impacto que tiene la amortización del mayor valor de compra en los estados de resultados de sus filiales). Durante el año 2008 ha recibido ingresos por MM$ los que han sido completamente reinvertidos dentro del Grupo SAESA. Cabe destacar que los flujos hoy recibidos por Eléctricas II serán recibidos por el Emisor en el futuro. 2. Generación Consolidada de Flujos: Resultado Operacional + Depreciación + Amortización + Otros Ingresos No Operacionales Otros Egresos No Operacionales. 53

55 Dividendos percibidos por Eléctricas II 2005 Total $ millones 2006 Total $ millones Frontel 29% Frontel 38% Saesa 71% Saesa 62% 2007 Total $2.620 millones 2008 Total $ millones Inv. Americas 41% Frontel 14% Frontel 59% Saesa 86% Electrificación Rural y Sistemas Aislados El Grupo SAESA ha centrado su interés en abordar la electrificación de los sectores rurales que aún no cuentan con energía eléctrica, lo que ha realizado en forma constante a través del tiempo. En conjunto, SAESA y Frontel han llevado electricidad a más de 71 mil familias en los últimos 20 años, demostrando su participación activa y destacada en el Programa de Electrificación Rural (PER) impulsado por la CNE. Por su naturaleza social y elevada inversión, es posible llevar a cabo estos proyectos mediante un mecanismo de financiamiento mixto impulsado por el Estado a través de la CNE. De esta forma el Fondo Nacional de Desarrollo Regional (FNDR), subsidia parte de la inversión, la empresa distribuidora financia la diferencia y las familias beneficiadas se hacen cargo de los costos de instalación domiciliaria interior. Además de su activa participación en el PER, el Grupo SAESA cuenta con una amplia experiencia en el desarrollo de proyectos de generación y distribución orientados a satisfacer las exigencias de sectores aislados que no cuentan con una conexión al SIC y que requieren disponer de fuentes de electricidad las 24 horas al día para su desarrollo sustentable. Actualmente, los sistemas aislados administrados por SAESA cuentan con clientes, con ventas durante 2007 de 3.9 GWh Organización administrativa El Grupo SAESA está organizado bajo una estructura operacional descentralizada y gestión centralizada, lo que permite maximizar las sinergias y las economías de escala, manteniendo la presencia en las distintas zonas de concesión y la cercanía con los clientes, permitiendo además la generación de nuevas alternativas de negocios dentro del giro eléctrico. 54

56 Organigrama del Grupo SAESA Gerente General Subgerencia Auditoría Interna Gerencia Legal Gerencia Generación Gerencia Operaciones Gerencia Administración y Finanzas Gerencia Desarrollo de Negocios Subgerencia Comercialización Subgerencia Recursos Humanos Subgerencia Salud, Seguridad, Security y Medio Ambiente Fuente: CNE y la Compañía 3.4 Factores de riesgo El mercado eléctrico presenta un bajo riesgo debido a su condición de monopolio natural. Al operar en zonas de concesión determinadas y entregar un servicio de primera necesidad, el riesgo comercial se encuentra acotado. Los principales riesgos a los que está expuesta la Compañía son los siguientes: I. Riesgo regulatorio Cambio de la regulación El sector eléctrico se rige por una normativa, vigente desde 1982, que regula aspectos claves de la industria tales como tarifas, capacidad de las compañías de abastecer a sus clientes y la calidad del suministro, entre otros. A fines de 1998 se publicó el Decreto Supremo N 327, Reglamento de la Ley General de Servicios Eléctricos que permitió perfeccionar y aclarar algunos aspectos complementarios, especialmente los relacionados con calidad de servicio y funcionamiento independiente de los CDECs. Durante el año 1999 se introdujeron dos importantes modificaciones a la regulación eléctrica. En primer lugar, se establecieron ciertas obligaciones para los generadores respecto al suministro eléctrico en situaciones de desabastecimiento originadas por fallas prolongadas en centrales térmicas o en sequías (Art. 99 bis del DFL N 1). En segundo lugar, se modificó la Ley Orgánica Constitucional N que crea la Superintendencia de Electricidad y Combustibles, modificación que implicó establecer facultades fiscalizadoras adicionales para este organismo y configurar un sistema de multas asociadas al incumplimiento de las normas y reglamentos por parte de las empresas eléctricas. Con fecha 13 de marzo de 2004 se publicó en el Diario Oficial la Ley N que modificó la Ley General Sobre Servicios Eléctricos y su Reglamento y que convencionalmente se ha denominado como la Ley Corta. En mayo de 2005 se publicó en el Diario Oficial la Ley N que modificó nuevamente la Ley General Sobre Servicios Eléctricos y su Reglamento y que convencionalmente se ha denominado como la Ley Corta II. Cambios en dicho marco regulatorio pueden constituir un riesgo para 55

57 la Compañía y la industria eléctrica dado que pueden afectar aspectos operacionales, sus márgenes y rentabilidad entre otros factores claves. Actualmente se está discutiendo un potencial proyecto de ley, llamado Ley Corta III, que podría afectar los ingresos de las distribuidoras. Fijación de tarifas de distribución En la medida que aumenta el consumo y se van produciendo economías de escala, las tarifas de distribución tienden a disminuir, lo que ha ocurrido principalmente en las fijaciones tarifarias de distribución de estos últimos años. Fijación de tarifas de servicios asociados a la distribución Las tarifas de los servicios asociados a la distribución de energía eléctrica son fijadas de acuerdo a la ley cada 4 años, en conjunto con las tarifas de distribución, y cambios en estas tarifas pueden afectar los resultados de la Compañía. Durante el año 2005, y posterior a la última fijación tarifaria del VAD, el Ministerio de Economía presentó un decreto con una modificación a las tarifas de los servicios asociados, las que en su mayoría disminuían en perjuicio de las distribuidoras eléctricas. Sin embargo, este decreto finalmente fue rechazado por la Contraloría General de la República, por haberse presentado a destiempo, por lo que las tarifas de los servicios asociados se mantendrán hasta el presente año, tarifas que en la actualidad igualmente se encuentran en revisión y cuyos resultados se esperan para principios del año Competencia relevante Las empresas de distribución del Grupo SAESA tienen un bajo nivel de competencia para clientes sujetos a regulación de precio en sus zonas de concesión, salvo algunas cooperativas (algunas de ellas con altos costos fijos) o respecto de clientes que no representan más del 3,5% de los clientes de las empresas del Grupo SAESA. A futuro no se puede asegurar que prevalezcan estas condiciones de escasa competencia. Respecto de la subtransmisión, no existen amenazas de competencia relevante en las instalaciones actuales que afecten los ingresos. Por el contrario, habría oportunidades de expansión para SAESA, ya que existen áreas donde distribuye el Grupo SAESA en que no tiene instalaciones de subtransmisión y en donde se están usando instalaciones de terceros. La nueva forma de tarificar la subtransmisión hace el negocio más atractivo. Calidad del suministro El marco regulatorio del sector eléctrico establece ciertos requisitos a las empresas distribuidoras, que dicen relación con la calidad de servicio que deben entregar a sus clientes, tanto desde el punto de vista de la atención comercial, como de la calidad del producto. De no cumplir estos requerimientos, las empresas distribuidoras pueden ser objeto de sanciones por parte de la SEC, tales como multas o compensaciones a los usuarios del servicio. II. Contratos de suministro Las empresas distribuidoras de energía eléctrica deben contar, mediante llamados de licitación pública, con contratos de suministro de energía que permitan abastecer a sus clientes regulados para, a lo menos, los próximos tres años. Si bien en la actualidad las filiales SAESA y FRONTEL no cuentan con contratos de suministro, la Resolución Ministerial N 88, según se explica más adelante, le permite comprar energía para atender a sus clientes regulados a precio de nudo a las generadoras del SIC, traspasando el costo a todos los clientes regulados del sistema a prorrata. Por otra parte, el suministro a partir del año 2010 ya está respaldado con contrato, después que el Grupo SAESA adjudicó a Endesa y Colbún todos los paquetes de energía licitados, equivalente al 100% de su demanda estimada al Los contratos de suministro estarán vigentes a partir de 2010 y tendrán una duración de 10 años. En todo caso, de acuerdo a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes y los Decretos de Fijación de Precios de Nudo, la falta de contratos de suministro de energía no afectaría el suministro de la Compañía ni el precio al que ella compra la energía, en consideración a los siguientes elementos: Las distribuidoras no pueden ser desconectadas del sistema, en lo que se refiere a clientes regulados. Las empresas generadoras tienen que ser despachadas por el CDEC- SIC para abastecer el 100% de la demanda instantánea de todo el sistema, independientemente de la existencia o no de contratos de suministro suscritos con las empresas distribuidoras. 56

58 Las distribuidoras compran la energía que suministra a sus clientes regulados a precio de nudo, pagando a las empresas generadoras a prorrata de sus respectivas energías a firme. Se aplica un factor de ajuste sobre la totalidad de clientes regulados del sistema para cubrir o descontar las diferencias que se produzcan, al abastecer distribuidoras sin contratos, entre el precio de nudo y costo marginal instantáneo. La aplicación de este factor rige hasta diciembre de 2009, y se calcula cada seis meses. Hay que señalar que con fecha 26 de abril de 2001, la SEC emitió el oficio ordinario N 3.119, mediante el cual formuló ciertos cargos en contra de SAESA, los que dicen relación con que no disponía de contratos de suministro de energía suficientes para satisfacer el total de sus necesidades de distribución proyectadas para los próximos tres años, estando, no obstante, obligada a disponer permanentemente de dicho abastecimiento para dar cumplimiento a la obligación de dar suministro de distribución de energía eléctrica a sus clientes; constituyendo lo anterior, en opinión de la SEC, una infracción al artículo 240 del Reglamento de la Ley General de Servicios Eléctricos. Lo anterior, en razón de que Pehuenche y Colbún S.A., empresas que suministraban el abastecimiento de energía a SAESA (por aproximadamente el 80% de su consumo), le habían comunicado a ésta que no renovarían los respectivos contratos de compra, que vencieron en abril de Por su parte, SAESA presentó descargos frente al pronunciamiento de la SEC, que básicamente dijeron relación con que, atendida la forma en que se encuentra regulado y opera el sistema eléctrico, la contratación de suministro de energía no es obligatoria para las generadoras, pero, sin embargo, éstas están, en opinión de SAESA, obligadas por el solo hecho de pertenecer a dicho sistema eléctrico a proporcionar a éste la energía que produzcan y, como contrapartida, las distribuidoras están obligadas a pagar por la energía que consumen del sistema a precio de nudo. Por otra parte, con fecha 30 de mayo de 2001, el Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción emitió la Resolución Exenta N 88 (la Resolución N 88 ), la cual tenía por objeto resolver una divergencia ocurrida en el CDEC del Sistema Interconectado Central ( CDEC-SIC ), relativa, en términos generales, al tratamiento que debe darse en el balance de valorización de transferencias de energía, a consumos de energía que se realicen y se constate que no tienen contrato de suministro. Entre otros aspectos, la Resolución N 88 reafirmó el deber legal de los concesionarios de servicio público de distribución eléctrica de disponer permanentemente del abastecimiento de energía, de forma tal que les permita satisfacer sus necesidades de demanda proyectadas para un mínimo de tres años. Asimismo, se dijo en dicha resolución que una de las formas de asegurar este abastecimiento, era contar con contratos de suministro. Por su parte, dentro de las consideraciones abordadas en la Resolución N 88, se encuentra la propuesta de algunas empresas generadoras de cortar el suministro de energía eléctrica en los casos en que no existan contratos, la que fue rechazada por la Resolución Nº88. Finalmente, la Resolución N 88 señaló, entre otras materias, que el precio máximo que deberán pagar las empresas distribuidoras por la energía y potencia que ellas demandan del sistema eléctrico para el consumo de sus clientes regulados es el precio de nudo con independencia de la existencia o no de contratos de suministro de energía. Asimismo, dicha resolución indicó que las empresas que integran el CDEC-SIC, deben proceder con el despacho de las unidades del sistema eléctrico, y la operación del mismo, en términos de abastecer toda la demanda del sistema, independientemente de que las empresas distribuidoras cuenten o no con contratos de suministro. De esta manera se asegura el suministro a todos los habitantes del país. En Agosto y Septiembre del año 2001 se interpusieron por parte de ENDESA y Colbún respectivamente, recursos de reconsideración en contra de la resolución N 88. Estos no han sido resueltos hasta esta fecha Por otro lado, en junio de 2002, ENDESA interpuso una demanda ordinaria en contra del Fisco de Chile, en que solicita se declare la nulidad de la Resolución Nº88. SAESA, al igual que otras concesionarias de distribución eléctrica agrupadas en la Asociación de Empresas de Servicio Público, A.G. ( ASEP ), se hicieron parte en este juicio, a fin de sostener y demostrar que la posición que sostiene ENDESA, es claramente contraria a los principios y normas legales que conforman el sistema eléctrico chileno. El 30 de abril de 2004 se notificó a las partes la sentencia de primera instancia que rechazó la demanda de nulidad deducida por ENDESA. Con fecha 13 de mayo de 2004 ENDESA presentó recurso de apelación el que será conocido y fallado por la Corte de Apelaciones de Santiago. Con fecha 5 de junio de 2008 se alegó la causa en segunda instancia estando pendiente la sentencia. No se puede asegurar o garantizar, sin embargo, que una resolución o fallo judicial a consecuencia de los recursos o demandas referidos precedentemente podrían o no alterar la situación originada a raíz de la resolución Nº88 y provocar un efecto en la situación financiera de SAESA, lo que es difícil de prever hoy en día. 57

59 III. Abastecimiento de energía para el sistema eléctrico chileno La seguridad de abastecimiento de energía para todo el SIC se podría ver afectada en años futuros, si se presentaran fallas prolongadas en centrales térmicas y/o problemas con el suministro de gas natural traído desde Argentina y/o problemas de sequía. Sin embargo, estos riesgos se ven aminorados debido a: Las Leyes Cortas mejoraron los incentivos para la inversión en generación y transmisión eléctrica. Las acciones que actualmente se encuentra desarrollando el regulador, tendientes a reconocer en los precios de nudo la inseguridad del abastecimiento de gas argentino. En la actualidad hay centrales eléctricas en proyecto por una capacidad estimada en unos MW, los que podrían entrar en funcionamiento en los próximos 3 años ( ). De éstas, las más importantes son la central Ciclo Combinado GNL Quintero I de Endesa (350 MW), Central Carbón Bocamina II (342 MW) de Endesa y otras. En razón de lo anterior, la oferta de energía en el mediano plazo se debiera expandir siguiendo la demanda. Sin embargo, debido a la variabilidad hidrológica y el suministro de gas desde Argentina el suministro para el sistema no se puede garantizar. En el largo plazo, existen grandes proyectos como el Proyecto Aysén para suplir el crecimiento de la demanda. Por otro lado, el Gobierno está incentivando el desarrollo de proyectos de generación en base a energías renovables, como los son las eólicas, biomasa, geotérmica, mini hidro, entre otras. Además no se descarta la incorporación de centrales nucleares en el futuro. IV. Riesgos de mercado La exposición del Grupo SAESA a variaciones de variables de mercado como tasas de interés y tipo de cambio se encuentra acotado. El total de la deuda finaciera del grupo, que asciende a $ millones, está estructurada a largo plazo mediante bonos y créditos bancarios, y se encuentra denominada en UF, consistente con el perfil de flujos del Grupo SAESA. De esta deuda, $ millones que están a tasa variable, serán refinanciados con la colocación de los bonos Serie B, C y D, con lo que el 92% de la deuda del Grupo quedará a tasa fija. petróleo y el carbón, éste es traspasado a sus clientes y el impacto en los resultados del Grupo SAESA es menor. V. Políticas de dividendo de las filiales Eléctricas es la matriz de un conjunto de empresas eléctricas, cuyo ingreso corresponde a los dividendos y disminuciones de capital percibidos de sus filiales, esto último se debe al impacto que tiene la amortización del mayor valor de compra en los estados de resultados de sus filiales. Por esta razón, el Emisor está expuesto a las políticas de dividendo de sus filiales para hacer frente a sus obligaciones financieras. Sin embargo, al tener el control de todas las compañías del Grupo SAESA, este riesgo se encuentra acotado. 3.5 Políticas de inversión y financiamiento Las empresas del Grupo SAESA continuarán su estrategia de desarrollo a través del fortalecimiento de los negocios en que participan actualmente, consolidando su posición de distribuidoras y subtransmisora entre las regiones VIII y XI y la búsqueda de nuevas oportunidades que se presenten en el ámbito de los servicios públicos, la venta de productos y servicios asociados al negocio de distribución eléctrica, así como negocios complementarios que están asociados al uso de la extensión de la red de contacto cliente que tienen las empresas en el sur de Chile. Las inversiones se desarrollan utilizando estrictos parámetros de decisión tanto financieros como técnicos y estratégicos. El lineamiento básico que debe cumplir toda nueva inversión se relaciona con la claridad que exista en el marco legal en que se desenvolverá. Las fuentes de financiamiento se administran en concordancia con el plan financiero de largo plazo de SAESA, sus filiales y relacionadas. Los recursos financieros se obtienen de fuentes propias, endeudamiento tradicional, instrumentos de oferta pública y privada y aportes de capital, siempre manteniendo estructuras estables y velando por optimizar el uso de los productos más convenientes en el mercado. Por otro lado, si bien el costo de energía está indexado a variables como el tipo de cambio, y al precio de combustibles como el gas natural, el 58

60 4. ANTECEDENTES FINANCIEROS ESTADOS FINANCIEROS DE INVERSIONES ELÉCTRICAS DEL SUR S.A. AL 30 DE SEPTIEMBRE DE (en miles de pesos de septiembre 2008 ) Individual Sep-2008 Consolidado Sep-2008 Activo Fijo Total Activos Total Pasivos Exigibles Patrimonio + Interés Minoritario Resultado Operacional Resultado No Operacional Utilidad del Ejercicio ( ) Balance (en miles de pesos de septiembre 2008 ) Individual Sep-2008 Consolidado Sep-2008 Total Activos Circulantes Total Activos Fijos Total Otros Activos Total Activos Total Pasivos Circulantes Total Pasivos Largo Plazo Interés Minoritario Patrimonio Total Pasivos Estado de Resultados (en miles de pesos de septiembre 2008 ) Individual Sep-2008 Consolidado Sep-2008 Ingresos de Explotación Costos de Explotación (Menos) Gastos de Administración y Ventas (menos) Resultado Operacional Resultado no Operacional Utilidad del Ejercicio ( ) ( ) ( ) Hacemos presente que las consecuencias financieras de la Fusión se verán reflejadas en los estados financieros al 31 de diciembre de

61 4.1.3 Estado De Flujo De Efectivo (en miles de pesos de septiembre 2008 ) Individual Sep-2008 Consolidado Sep-2008 Flujo Neto Positivo (Negativo) Originado por Act. de la Operación Flujo Neto Positivo (Negativo) Originado por Act. de Financiamiento Flujo Neto Positivo (Negativo) Originado por Actividades de Inversión Flujo Neto Positivo (Negativo) del Ejercicio Efecto Inflación sobre Efectivo y Efectivo Equivalente Variación neta del efectivo y efectivo equivalente Saldo Inicial de Efectivo y Efectivo Equivalente Saldo Final de Efectivo y Efectivo Equivalente ( ) ( ) ( ) ( ) Razones financieras (en miles de pesos de septiembre 2008 ) Individual Sep-2008 Consolidado Sep Cobertura Gastos Financieros (a) Liquidez Corriente (b) Razón Ácida (c) Razón de endeudamiento (d) Proporción deuda largo Plazo/ Deuda Total ( e) Rentabilidad Patrimonio (f) Rendimiento de activos operacionales (g) 9,11 0,45 0,36 0,23 96% n.a n.a 2,82 1,42 1,04 1,02 81% n.a n.a [a] Utilidad del ejercicio antes de impuestos más gastos financieros / gastos financieros. [b] Activo Circulante / Pasivo Circulante. [c] Fondos Disponibles (Activo Circulante menos Existencias, Gastos Anticipados, Impuestos Diferidos e Impuestos por Recuperar) / Pasivo Circulante. [d] Total Pasivo Exigible / (Patrimonio + Interés Minoritario). [e] Deuda a Largo Plazo / Deuda Total. [f] Utilidad (pérdida) últimos 12 meses / Patrimonio e Interés Minoritario promedio (patrimonio e interés minoritario del ejercicio anterior más patrimonio e interés minoritario del ejercicio actual dividido por dos). Se utilizó resultado lineal a 12 meses. [g] Resultado operacional últimos 12 meses / Activos operacionales promedio (activos operacionales del ejercicio anterior más activos operacionales del ejercicio actual dividido en dos). 60

62 4.3 Créditos Preferentes INVERSIONES ELECTRICAS DEL SUR S.A. A la fecha de suscripción del contrato de emisión, el Emisor no mantiene créditos preferentes. Sin perjuicio de lo anterior, con fecha 23 de julio de 2008, el Emisor tomó una deuda por UF con el Banco de Chile como Banco Agente, Banco BCI y Banco Estado, para financiar parte de la compra de Eléctricas II (el Contrato de Crédito ) Emisiones vigentes de bonos. Como consecuencia de la Fusión, el Emisor asumió en iguales términos y condiciones todas y cada una de las obligaciones impuestas a Inversiones Eléctricas del Sur Dos Limitada en virtud del Contrato de Emisión de Línea de Bonos inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 506 con fecha 9 de julio de En virtud de lo anterior, a la fecha de la suscripción de la escritura complementaria, el Emisor mantiene vigente la siguiente emisión de bonos: Aquella que consta del contrato de emisión de línea de bonos celebrado entre Inversiones Eléctricas del Sur Dos Ltda. y Banco de Chile, como Representante de los Tenedores de Bonos por escritura pública de fecha 4 de mayo de 2007, otorgada en la Notaria de don José Musalem Saffie bajo el Repertorio número , el cual fue modificado por escritura pública de fecha 14 de junio de 2007, otorgada en esa misma Notaría, repertorio número en adelante el Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie A. La emisión de bonos bajo el Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie A fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 506. Según consta de escritura pública de fecha 23 de agosto de 2007, el EMISOR declaró que, con fechas 17 de agosto de 2007, se colocaron un total de bonos de la denominada Serie A, por un monto total de Unidades de Fomento. El monto de la deuda vigente bajo el Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie A asciende, al 30 de Septiembre de 2008, a la cantidad de M$ (Noventa un mil novecientos cuarenta y ocho millones novecientos dieciocho mil pesos) por concepto de capital e intereses devengados a esa fecha. SAESA A la fecha de la suscripción del contrato de emisión, SAESA mantiene vigentes las siguientes emisiones de bonos: (a) Aquella que consta del contrato de emisión de línea de bonos celebrado entre SAESA y Banco de Chile, como Representante de los Tenedores de Bonos por escritura pública de fecha 29 de septiembre de 2004, otorgada en la Notaria de Santiago de don José Musalem Saffie bajo el Repertorio número , el cual fue modificado por escrituras públicas de fechas 5 y 22 de noviembre de 2004, y 9 de octubre de 2008, todas otorgadas en esa misma Notaría, Repertorios números , y , respectivamente, en adelante el Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie E. La emisión de bonos bajo el Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie E fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 397. Según consta de escritura pública de fecha 12 de enero de 2005, otorgada en esa misma Notaría, el EMISOR declaró que, con fechas 10 y 11 de enero de 2005, se colocaron un total de bonos en una serie única denominada Serie E bajo el Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie E, por un monto total de Unidades de Fomento. El monto de la deuda vigente bajo el Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie E asciende, al 30 de septiembre de 2008, a la cantidad de M$ (veintiocho mil trescientos treinta y cuatro millones doscientos cincuenta y nueve mil pesos) por concepto de capital e intereses devengados a esa fecha, y (b) Aquella que consta del contrato de emisión de línea de bonos celebrado entre SAESA y Banco de Chile, como Representante de los Tenedores de Bonos, por escritura pública de fecha 29 de septiembre de 2004, otorgada en la Notaria de Santiago de don José Musalem Saffie bajo el Repertorio número , el cual fue modificado por escrituras públicas de fechas 5 y 22 de noviembre de 2004 y 9 de octubre de 2008, todas otorgadas en esa misma Notaría, Repertorios números , y , respectivamente, en adelante el Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie F. La emisión de bonos bajo el Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie F fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 398. Según consta de escritura pública de fecha 12 de enero de 2005, otorgada en esa misma Notaría, el EMISOR declaró que, con fechas 10 y 11 de enero de 2005, se colocaron un total de bonos en una serie única denominada Serie F bajo el Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie F, por un monto total de 61

63 Unidades de Fomento. El monto de la deuda vigente bajo el Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie F asciende, al 30 de septiembre de 2008, a la cantidad de M$ (cincuenta mil trescientos setenta y dos millones dieciséis mil pesos) por concepto de capital e intereses devengados a esa fecha. (c) Aquella que consta del contrato de emisión de línea de bonos celebrado entre SAESA y Banco de Chile, como Representante de los Tenedores de Bonos, por escritura pública de fecha 6 de septiembre de 2002, otorgada en la Notaria de Santiago de don José Musalem Saffie bajo el Repertorio número , el cual fue modificado por escrituras públicas de fechas 16 de septiembre de 2002 (Repertorio N ), 28 de noviembre de 2002 (Repertorio N ), 26 de diciembre de 2002 (Repertorio N ), 8 de enero de 2003 (Repertorio N ), 4 de enero de 2006 (Repertorio N ), 8 de febrero de 2006 (Repertorio N ), 13 de noviembre de 2007 (Repertorio N ) y 9 de octubre de 2008 (Repertorio N ), todas otorgadas en esa misma Notaría, en adelante el Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie G. La emisión de bonos bajo el Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie G fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 301. Con fecha 19 de diciembre de 2007, con cargo al Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie G, se colocaron un total de 300 bonos en una serie única denominada Serie G, por un monto total de Unidades de Fomento. Aún se encuentra pendiente un saldo de Unidades de Fomento por colocar con cargo al Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie G. El uso de dichos fondos es el refinanciamiento de las amortizaciones de la Serie E individualizada en la letra (a) anterior. El monto de la deuda vigente bajo el Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie G asciende, al 30 de septiembre de 2008, a la cantidad de M$ (seis mil doscientos noventa y seis millones quinientos dos mil pesos) por concepto de capital e intereses devengados a esa fecha. Durante octubre del año 2008 se colocarán unidades de fomentos adicionales en esta serie. Los fondos serán utilizados para refinanciar las amortizaciones del año de la serie E. FRONTEL A la fecha del presente prospecto, FRONTEL, en cuanto a emisiones de bonos, mantiene vigente aquella que consta del contrato de emisión de línea de bonos celebrado entre FRONTEL y Banco BICE, como Representante de los Tenedores de Bonos por escritura pública de fecha 20 de Abril de 2005, otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie bajo el Repertorio número , el cual fue modificado por escrituras públicas de fechas 27 de mayo de 2005, 10, 13 y 22 de junio de 2005, 5 de julio de 2005 y 9 de octubre de 2008, todas otorgadas en esa misma Notaría, Repertorios números , , , , y , respectivamente, en adelante el Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie A. La emisión de bonos bajo el Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie A fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 416. Según consta de escritura pública de fecha 18 de julio de 2005, otorgada en esa misma Notaría, el EMISOR declaró que, con fecha 15 de julio de 2005, se colocaron un total de 2000 bonos en una serie única denominada Serie A bajo el Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie A, por un monto total de un millón de Unidades de Fomento. El monto de la deuda vigente al 30 de septiembre de 2008 bajo el Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie A asciende a la cantidad de M$ (veinte mil novecientos ochenta y ocho millones trescientos cuarenta mil pesos) por concepto de capital e intereses devengados a esa fecha. PSEG GENERACIÓN A la fecha del presente prospecto, PSEG GENERACIÓN no mantiene emisiones vigentes de bonos. 4.4 Restricción al emisor en relación a otros acreedores Se describen a continuación las principales restricciones a que se ha obligado el Emisor y sus principales filiales con motivo de la emisión de otros títulos de deuda o la contratación de créditos. Inversiones Eléctricas del Sur S.A. En virtud del Contrato de Crédito, el Emisor está sujeto a las siguientes condiciones y obligaciones: Razones Financieras: a. Una razón entre EBITDA de los últimos doce meses, y Gastos Financieros, superior a dos coma cinco veces. 62

64 b. Una razón entre Deuda Financiera Neta, y EBITDA de los últimos doce meses no superior a seis coma cinco veces. c. Una razón entre Pasivo Exigible y Patrimonio no superior a cero coma seis veces, medido sobre cifras de sus balances individuales, o no superior a uno coma cinco veces, medido sobre cifras de sus balances consolidados Realizar las acciones necesarias para que las empresas del Grupo SAESA paguen al Deudor, vía distribución de dividendos, disminución de capital o de cualquier otra forma, el cien por ciento de las utilidades netas del ejercicio más la Amortización de intangibles menos las inversiones en activos fijos, y en todo caso asegurar un flujo de pagos que permita al Deudor poder cumplir oportunamente sus obligaciones financieras bajo el Contrato de Emisión y los Pagarés; No dar o constituir en prenda, hipoteca o cualquier caución o derecho real sobre cualquier activo de propiedad del Deudor, ni permitir que cualquier Filial dé o constituya en prenda, hipoteca o cualquier caución o derecho real sobre cualquier activo de propiedad de dicha Filial No realizar con sus Filiales u otras Sociedades Relacionadas, inversiones, operaciones o transacciones que /a/ no sean dentro del giro ordinario de sus operaciones y negocios, y /b/ no sean en condiciones de mercado, similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado para operaciones de monto y naturaleza similar; No vender, ceder, transferir, arrendar, enajenar o disponer de cualquier forma sus activos, ni permitir que ninguna de sus Filiales venda, ceda, transfiera, arriende, enajene o disponga, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, de sus Activos Esenciales; /a/ no otorgar, ni permitir que ninguna de sus Filiales otorgue, cualquier clase de financiamiento, salvo aquellos: /i/ vigentes a la fecha del presente contrato otorgados por el Deudor o sus Filiales, según sea el caso; /ii/ a empleados del Deudor y sus Filiales por hasta un monto máximo vigente en todo momento de ciento veinte mil Unidades de Fomento; o /iii/ préstamos a clientes o entidades públicas, tales como municipalidades u otras, en el giro ordinario de sus negocios y /iv/ préstamos a ser otorgados por Filiales del Deudor a otras Filiales del Deudor, o a ser otorgadas por el Deudor a sus Filiales y/o viceversa, otorgados dentro del giro ordinario de los negocios del Deudor y/o sus Filiales; y /b/ no otorgar, ni permitir que ninguna de sus Filiales otorgue, garantías. No contraer endeudamientos adicionales si como consecuencia de contraer dichos endeudamientos, la razón entre Deuda Financiera Neta, calculada sobre sus estados financieros consolidados, y EBITDA de los últimos doce meses, es superior a cinco coma veinticinco veces. No realizar inversiones anuales en activos fijos en exceso de los montos correspondientes a los porcentajes del EBITDA consolidado del Deudor de los últimos doce meses señalados a continuación, calculados el treinta y uno de Diciembre de cada año sobre los estados financieros consolidados auditados del Deudor: /a/ para el año dos mil nueve, un setenta por ciento; /b/ para el año dos mil diez, un cuarenta y cinco por ciento; /c/ para el año dos mil once, un treinta y cinco por ciento; /d/ para el año dos mil doce, un treinta y cinco por ciento; /e/ para el año dos mil trece, un treinta por ciento; y /f/ para el año dos mil catorce, un treinta por ciento. Con motivo de la Fusión, el Emisor quedó sujeto a las siguientes restricciones según dichas restricciones constan del Contrato de Emisión de Línea de Bonos Serie A de fecha 4 de mayo de 2007: (a) Nivel de Endeudamiento: Mantener al final de cada trimestre un nivel de endeudamiento a nivel individual en que la relación (Total Pasivo Exigible) dividido por (Patrimonio Total Individual) no sea superior a 0,6 veces. Para efectos del cálculo de esta relación, se entenderá por Total Pasivo Exigible la suma de las partidas (Total Pasivo Circulante) y (Total Pasivo Largo Plazo) de la FECU individual del Emisor, más todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier naturaleza sean o no Filiales - que no están incluidos dentro del pasivo reflejado en las partidas y que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor, incluyendo, pero no limitado a avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas (todo lo anterior sin contabilizar dos veces dichas deudas u obligaciones), incluyendo, asimismo, boletas de garantía bancarias, pero excluyendo las boletas de garantía bancarias asociadas a proyectos relacionados con el Fondo Nacional de Desarrollo Regional u otros que cumplan con similares objetivos. Por Patrimonio Total Individual se entenderá la partida de la FECU individual del Emisor. Adicionalmente, el Emisor se obliga a mantener al final de cada trimestre un nivel de endeudamiento a nivel consolidado en que la relación (Total Pasivo Exigible menos la Utilidad por Contratos de Derivados) dividido por (Patrimonio Total Consolidado más Interés Minoritario) no sea superior a 1,5 veces. Para efectos del cálculo de esta relación, se entenderá por Total Pasivo Exigible la suma de las partidas (Total Pasivo Circulante) y (Total Pasivo Largo Plazo) de la FECU consolidada del Emisor, más todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier naturaleza y ajenos al Emisor o a sus Filiales que no están in- 63

65 cluidas dentro del pasivo reflejado en las partidas que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor, o por cualquiera de sus Filiales, incluyendo, pero no limitado a, avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas (todo lo anterior sin contabilizar 2 veces dichas deudas u obligaciones) incluyendo, asimismo, boletas de garantía bancarias, pero excluyendo las boletas de garantía bancarias asociadas a proyectos relacionados con el Fondo Nacional de Desarrollo Regional u otros que cumplan con similares objetivos. Por Patrimonio Total Consolidado se entenderá la partida de la FECU consolidada del Emisor y por Interés Minoritario la partida de la FECU consolidada del Emisor. Se entenderá por Utilidad por Contratos de Derivados aquel ítem incluido dentro de la partida número ( Otros Activos Circulantes ) de los activos de la FECU individual y consolidada del Emisor. (b) Cuenta de Reserva: El Emisor deberá abrir y mantener a su nombre con el Banco de Chile, como Representante de los Tenedores de Bonos, mientras existan emisiones de bonos vigentes emitidos con cargo a la presente dicha línea de bonos, una cuenta de reserva para el pago oportuno de las cuotas de intereses y capital a ser pagadas de conformidad a dichas emisiones. (c) Restricciones a las Distribuciones de Dinero o Activos: El Emisor no efectuará distribuciones de dinero o activos a sus sociedades relacionadas o pertenecientes al mismo grupo empresarial del Emisor que no sean por concepto de dividendos o reducciones de capital. Con todo, sólo se podrán efectuar distribuciones de dividendos o reducciones de capital siempre que al momento de la distribución de dividendos o disminución de capital: (a) la cuenta de reserva tenga un saldo mínimo de dinero o de Inversiones Permitidas, según dicho término se define en el contrato de emisión de bonos correspondiente, por montos equivalentes al monto de las cuotas con vencimiento en los próximos 12 meses, incluyendo intereses, reajustes y amortizaciones. Los montos existentes en la cuenta de reserva serán destinados exclusivamente al pago de las cuotas con vencimiento en los próximos 12 meses; y (b) los saldos de la cuenta de reserva, otros fondos disponibles del Emisor o ambos en conjunto (pero distintas de aquellas que se vayan a utilizar para financiar disminuciones de capital y/o distribuciones de utilidades del Emisor), sean equivalentes al monto de los pagos de capital e intereses de todas las Deudas Financieras del Emisor, con vencimiento en los próximos 12 meses. Para estos efectos, se entenderá por Deudas Financieras aquellas deudas contraídas por el Emisor con el mercado de capitales (bonos y efectos de comercio) o con instituciones bancarias, y financieras, nacionales, extranjeras o internacionales, excluyendo cualquier deuda contraída con proveedores del Emisor. (d) Propiedad de Filiales: Mantener el control y la propiedad de, al menos, un 67% de las acciones o derechos sociales incluyendo derechos económicos y políticos en cada una de las Filiales Relevantes. Asimismo, tales acciones y/o derechos sociales deberán mantenerse libres de todo gravamen, prohibición, carga o limitación al dominio, salvo por aquellos que se requieran por Ley o reglamento o que se trate de los gravámenes constituidos para garantizar el completo y oportuno pago y cumplimiento de las obligaciones establecidas bajo este contrato. Para estos efectos, se entenderá por Filial Relevante toda Filial del Emisor cuyo valor representa un 12% o más del Total de los Activos Individuales del Emisor (según este término se define más adelante). Para estos efectos, se entenderá que el valor de una Filial corresponde en cada FECU individual del Emisor a: (i) el monto registrado por ella en las partidas Inversiones en Empresas Relacionadas Cuenta , menos Mayor Valor de Inversiones Cuenta o más Menor Valor de Inversiones Cuenta , según corresponda y (ii) más las obligaciones que la respectiva Filial tenga para con el Emisor u otra Filial del Emisor. Con todo, Sociedad Austral de Electricidad S.A. y Empresa Eléctrica de la Frontera S.A. deberán ser consideradas Filiales Relevantes para los efectos de dicho contrato. Se entenderá por Filial aquélla sociedad en la que el Emisor controla directamente o a través de otra persona jurídica más del cincuenta por ciento de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores. SAESA Contrato de Emisión de Bonos de las Series E, F y G. Razón de Endeudamiento individual y consolidado máximo: 1,25 La Razón de Endeudamiento se ha definido como, pasivo exigible mas boletas garantías no Fondo Nacional de Desarrollo Regional menos utilidad por contratos derivados dividido por patrimonio más interés minoritario en el caso que corresponda. Venta de Activos Esenciales: No vender, ceder o transferir Activos Esenciales de modo tal que la capacidad directa o indirecta de distribución de la compañía y sus filiales disminuya de mil GWh por año. Adicionalmente durante el año 2008 se incorporó una nueva restricción asociada a mantener una relación de Deuda Financiera Neta a EBITDA menor a

66 Contrato Línea de Capital de Trabajo: Con fecha 17 de diciembre de 2004 Sociedad Austral de Electricidad S.A., celebró un Contrato de Línea de Capital de Trabajo del cual se impusieron las siguientes condiciones. Razón de Endeudamiento individual y consolidado máximo: 1,25 La Razón de Endeudamiento se ha definido como, pasivo exigible mas boletas garantías no Fondo Nacional de Desarrollo Regional menos utilidad por contratos derivados dividido por patrimonio más interés minoritario en el caso que corresponda. Patrimonio mínimo: UF 9 millones Venta de Activos Esenciales: No vender, ceder o transferir Activos Esenciales de modo tal que la capacidad directa o indirecta de distribución de la compañía y sus filiales disminuya de mil GWh por año. FRONTEL Contrato de Emisión de Bonos de las Serie A Razón de Endeudamiento individual máximo: 1,25 La Razón de Endeudamiento se ha definido como, pasivo exigible mas boletas garantías no Fondo Nacional de Desarrollo Regional menos utilidad por contratos derivados dividido por patrimonio más interés minoritario en el caso que corresponda. Venta de Activos Esenciales: No vender, ceder o transferir Activos Esenciales de modo tal que la capacidad directa o indirecta de distribución de la compañía y sus filiales disminuya de cuatrocientos GWh por año. Adicionalmente durante el año 2008 se incorporó una nueva restricción asociada a mantener una relación de Deuda Financiera Neta a EBITDA menor a 3.5 Contrato de Línea de Capital de Trabajo: Con fecha 15 de abril de 2005 Empresa Eléctrica de la Frontera S.A. celebró un Contrato de Emisión de Crédito Sindicado para capital de trabajo, por medio del cual se impusieron las siguientes restricciones. Razón de Endeudamiento individual máximo4: 1,00 La Razón de Endeudamiento se ha definido como, pasivo exigible mas boletas garantías no Fondo Nacional de Desarrollo Regional menos utilidad por contratos derivados dividido por patrimonio más interés minoritario en el caso que corresponda Patrimonio mínimo: UF 2,8 millones Venta de Activos Esenciales: No vender, ceder o transferir Activos Esenciales de modo tal que la capacidad directa o indirecta de distribución de la compañía y sus filiales disminuya de cuatrocientos GWh por año. PSEG Generación y Energía Chile Ltda. Leaseback Con fecha 6 de junio de 2005 se implementó un Project Financing a través de un leaseback por la turbina de 45,7 MW. Contrato de Línea de Capital de Trabajo Con fecha 17 de diciembre de 2004 PSEG Generación y Energía Chile Limitada., celebró un Contrato de Línea de Capital de Trabajo del cual se impusieron las siguientes condiciones. Patrimonio mínimo: UF 0,2 millones 4.5 Restricción del Emisor en relación a la presenta emisión La presente emisión está acogida a las obligaciones y restricciones detalladas en el título 5.5 Reglas de Protección de Tenedores del presente prospecto. A modo de resumen, se describen a continuación los principales resguardos de índices de la presente emisión: (a) Nivel de Endeudamiento: Mantener al final de cada trimestre una relación Deuda Financiera Neta/EBITDA menor a seis punto setenta y cinco. Para los efectos de la presente cláusula se entenderá como Deuda Financiera Neta la suma de las partidas de la FECU Consolidada del Emisor, Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. diez; Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo guión porción corto plazo, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. veinte; Obligaciones con el público guión pagarés, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. treinta; Obligaciones con el público guión porción corto plazo bonos, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. cuarenta; Obligaciones con bancos e instituciones financieras, actualmente en la cuenta número cinco. veintidós. diez. cero cero; Obligaciones con el público guión porción 65

67 largo plazo bonos-, actualmente en la cuenta número cinco. veintidós. veinte. cero cero, MENOS la suma de las partidas Disponible, actualmente en la cuenta número cinco. once. diez. diez; Depósitos a Plazo, actualmente en la cuenta número cinco. once. diez. veinte; Valores Negociables, actualmente en la cuenta número cinco. once. diez. Treinta; y Otros Activos Circulantes, actualmente en la cuenta número cinco. once. veinte. treinta., en lo referido a pactos de venta con compromiso de retrocompra; y como EBITDA la suma de las partidas de la FECU Consolidada del Emisor para los últimos doce meses, Resultado de explotación, actualmente en la cuenta número cinco. treinta y uno. once. cero cero; Depreciación del ejercicio, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. Cinco; Amortización de intangibles, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. diez; y Otros ingresos recurrentes fuera de la explotación relacionados con el giro del negocio, actualmente en la cuenta cinco. treinta y uno. doce. Treinta Mientras el Emisor no publique una FECU que considere 12 meses de operación, es decir, hasta la FECU del 2T09, para los efectos de calcular el EBITDA trimestral del Emisor para el 1T08, 2T08 y 3T08, se deberán considerar los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Inversiones Eléctricas, ajustados por inflación, metodología que será certificado por auditores independientes y se incorporará en la nota de contingencias y restricciones del Emisor. A partir de la FECU 3T09, el EBITDA se calculará tomando únicamente la FECU consolidada del Emisor. Nivel de endeudamiento al 30 de Septiembre de 2008: 5,71 (b) Cobertura de Gastos Financieros: Mantener al final de cada trimestre una relación EBITDA / Gastos Financieros Netos mayor a dos punto cero. Para los efectos de la presente cláusula se entenderá como Gastos Financieros Netos la suma de los últimos doce meses de la partida de la FECU Consolidada del Emisor, Gastos Financieros, actualmente en la cuenta número cinco. Treinta y uno. doce. sesenta menos Ingresos Financieros, actualmente en la cuenta número cinco. Treinta y uno. doce. diez; y como EBITDA la suma de las partidas de la FECU Consolidada del Emisor para los últimos doce meses, Resultado de explotación, actualmente en la cuenta número cinco. treinta y uno. once. cero cero; Depreciación del ejercicio, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. Cinco; Amortización de intangibles, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. diez; y Otros ingresos recurrentes fuera de la explotación relacionados con el giro del negocio, actualmente en la cuenta cinco. treinta y uno. doce. treinta. Mientras el Emisor no publique una FECU que considere 12 meses de operación, es decir, hasta la FECU del 2T09, para los efectos de calcular los Gastos Financieros Netos trimestrales del Emisor para el 1T08 y el 2T08 se deberán considerar los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Inversiones Eléctricas, y para el 3T08, se deberá considerar la suma entre los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Inversiones Eléctricas y la FECU individual del Emisor, todos ellos ajustados por inflación, metodología que será certificado por auditores independientes y se incorporará en la nota de contingencias y restricciones del Emisor. A partir de la FECU 3T09, los Gastos Financieros Netos se calcularán tomando únicamente la FECU consolidada del Emisor. Cobertura de Gastos Financieros al 30 de Septiembre de 2008: 4,6 (c) Cuenta de Reserva: El Emisor deberá abrir y mantener a su nombre con el Representante de los Tenedores de Bonos, mientras existan emisiones de bonos vigentes emitidos con cargo a la presente Línea de Bonos, una cuenta de reserva para el pago oportuno de las cuotas de intereses y capital a ser pagadas de conformidad a dichas emisiones (en adelante la Cuenta de Reserva ) que operará en la forma indicada en el numeral 13 de la sección del prospecto. (d) Restricciones a las Distribuciones de Dinero o Activos: El Emisor no efectuará distribuciones de dinero o activos a sus sociedades relacionadas o pertenecientes al mismo grupo empresarial del Emisor que no sean por concepto de dividendos o reducciones de capital. Con todo, sólo se podrán efectuar distribuciones de dividendos o reducciones de capital siempre que al momento de la distribución de dividendos o disminución de capital: (a) la Cuenta de Reserva tenga un saldo mínimo de dinero o de Inversiones Permitidas por montos equivalentes al monto de las cuotas con vencimiento en los próximos doce meses, incluyendo intereses, reajustes y amortizaciones. Los montos existentes en la Cuenta de Reserva serán destinados exclusivamente al pago de las cuotas con vencimiento en los próximos doce meses; y (b) los saldos de la Cuenta de Reserva, otros fondos disponibles del Emisor o ambos en conjunto (pero distintas de aquellas que se vayan a utilizar para financiar disminuciones de capital y/o distribuciones de utilidades del Emisor), sean equivalentes al monto de los pagos de capital e intereses de todas las Deudas Financieras del Emisor, con vencimiento en los próximos doce meses. Se entenderá por Deudas Financieras aquellas deudas contraídas por el Emisor con el mercado de capitales (bonos y efectos de comercio) o con instituciones bancarias, y financieras, nacionales, extranjeras o internacionales, excluyendo cualquier deuda contraída con proveedores del Emisor. (e) Propiedad de Filiales: Mantener el control y la propiedad actual, directa o indirecta, de Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada, SAESA y Frontel (o de cualquier otra sociedad que las absorba 66

68 por fusión o que sean sus sucesoras legales); esto es, el noventa y nueve coma ocho nueve cero nueve por ciento aproximadamente de los derechos sociales de Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada; el noventa y nueve coma nueve ocho nueve nueve por ciento aproximadamente de la propiedad accionaria de SAESA, y el noventa y ocho coma nueve nueve ocho uno aproximadamente de la propiedad accionaria de Frontel. Asimismo, tales acciones y/o derechos sociales deberán mantenerse libres de todo gravamen, prohibición, carga o limitación al dominio, salvo por aquellos que se requirieran por Ley o reglamento o que se trate de los gravámenes constituidos para garantizar el completo y oportuno pago y cumplimiento de las obligaciones establecidas bajo el Contrato de Emisión. Sólo en el caso que la relación descrita en la letra (a) de este numeral sea menor a cuatro punto setenta y cinco, el control y la propiedad de las acciones o derechos sociales incluyendo derechos económicos y políticos en dichas sociedades y en cada una de las Filiales Relevantes podrá disminuir hasta un mínimo de sesenta y siete por ciento. Se entenderá por Filial Relevante toda Filial del Emisor cuyo valor representa un doce por ciento o más del Total de los Activos Individuales del Emisor (según este término se define más adelante). Para estos efectos, se entenderá que el valor de una Filial corresponde en cada FECU individual del Emisor a: (i) el monto registrado por ella en las partidas Inversiones en Empresas Relacionadas Cuenta cinco punto trece punto diez punto diez-, menos Mayor Valor de Inversiones Cuenta cinco punto trece punto diez punto cuarenta- o más Menor Valor de Inversiones Cuenta cinco punto trece punto diez punto treinta, según corresponda y (ii) más las obligaciones que la respectiva Filial tenga para con el Emisor u otra Filial del Emisor. Con todo, Sociedad Austral de Electricidad S.A. y Empresa Eléctrica de la Frontera S.A. deberán ser consideradas Filiales Relevantes para los efectos del Contrato de Emisión. Se entenderá por Filial aquélla sociedad en la que el Emisor controla directamente o a través de otra persona jurídica más del cincuenta por ciento de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores. 67

69 5.2.2 Antecedentes presentados a la SVS de Bonos Serie B y Serie C por Línea de Bonos Prospecto Legal 5. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 5.1 Antecedentes Legales Acuerdo de Emisión Órgano competente: Directorio de Inversiones Eléctricas del Sur S.A. Fecha: 8 de octubre de 2008 y 26 de noviembre de Escritura de emisión y escrituras complementarias La escritura de emisión se otorgó por escritura pública de fecha 13 de octubre de 2008 (Repertorio N del año 2008), y escritura pública modificatoria de fecha 26 de noviembre de 2008 (Repertorio N del año 2008), ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie. La escritura complementaria se otorgó por escritura pública de fecha 5 de diciembre de 2008 (Repertorio N , del año 2008) en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie Características generales de la emisión Monto máximo de la emisión de Unidades de Fomento Sin perjuicio de lo anterior, la suma del valor nominal de los Bonos emitidos y colocados con cargo a esta emisión de la Línea de Bonos, no podrá ser mayor a de Unidades de Fomento, considerando: (i) los Bonos Serie B que se emitan con cargo a esta primera emisión de la Línea de Bonos; (ii) los Bonos Serie C que se emitan con cargo a esta primera emisión de la Línea de Bonos, y (iii) aquellos Bonos Serie D que se emitan con cargo a la primera emisión del Contrato de Emisión de Línea de Bonos a Treinta Años que consta de escritura pública de fecha 13 de octubre de 2008, otorgado en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie bajo el Repertorio número , modificada mediante escritura pública de fecha 26 de noviembre de 2008, otorgada en esa misma Notaría bajo el repertorio número e inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 5 de diciembre de 2008 bajo el número Monto Fijo / Línea Línea (la Línea) Plazo de vencimiento línea 10 años contados desde la fecha de inscripción de la Línea en la Superintendencia de Valores y Seguros, dentro del cual deberán colocarse y vencer todos los Bonos de la Línea. No obstante lo anterior, la última emisión de Bonos que corresponda a la Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al mencionado plazo de 10 años, hecho que el Emisor hará constar en el respectivo instrumento o título que dé cuenta de la emisión respectiva Monto nominal total emisión/total activos Monto Emisión: UF Total activos individuales: UF Corresponde a un 19% aproximadamente (al 30 de septiembre de 2008) Portador/ a la orden/ nominativo Portador Materializado/Desmaterializado Desmaterializados 5.3 Características específicas de la Emisión Monto emisión a colocar Serie B: Unidades de Fomento 68

70 Serie C: $ , lo que equivale al cinco de diciembre de 2008 a ,1 Unidades de Fomento Series Serie B y Serie C Cantidad de Bonos Serie B: bonos Serie C: bonos Cortes Serie B: UF 500 Serie C: $ Valor Nominal de las Series Serie B: Unidades de Fomento Serie C: $ , lo que equivale al 5 de diciembre de 2008 a ,1 Unidades de Fomento Reajustable/no reajustable Serie C: no reajustable Tasa de Interés Serie B: 5,0% anual Serie C: 7,5% anual Fecha Inicio devengo de intereses y reajustes Los Bonos Serie B comienzan a devengar reajustes e intereses desde el 30 de junio de Los Bonos Serie C estarán denominados en pesos nominales y no serán reajustables y comienzan a devengar intereses desde el 30 de junio de Tablas de desarrollo Serie B: Valor nominal: UF 500 Intereses: Anuales Amortización: Una sola, el 30 de junio de 2013 Tasa de interés: 5,00% anual Plazo: 5 años Período de gracia: 4 años Serie B: UF Cupón Cuota de Intereses Cuota de Amortizaciones Fecha de vencimiento Interés Amortización Valor Cuota Saldo Insoluto de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de , , , , ,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0, , , , , , , , , , ,0000 0,

71 Serie C: Valor nominal: $ Intereses: Anuales Amortización: Una sola, el 30 de junio de 2013 Tasa de interés: 7,5% anual Plazo: 5 años Período de gracia: 4 años Cupón Cuota de Intereses Cuota de Amortizaciones Fecha de vencimiento Interés Amortización Valor Cuota Saldo Insoluto de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de Fecha de Amortización Extraordinaria El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos Serie B y los Bonos Serie C en cualquier tiempo, a partir del día 30 de junio de 2010, incluyendo ese día, sea o no en una fecha de pago de intereses o de amortización de capital. 5.4 Otras Características de la Emisión Amortización Extraordinaria El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos Serie B y los Bonos Serie C en cualquier tiempo, a partir del día treinta de junio de dos mil diez, incluyendo este día, sea o no en una fecha de pago de intereses o de amortización de capital. Los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al valor determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A. / SEBRA /, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando además una tasa de descuento denominada Tasa de Prepago, la que será equivalente a la suma de la Tasa Referencial más un Spread de Prepago. Para estos efectos, la Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A., / en adelante, la Bolsa de Comercio / para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado, /i/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, y / ii/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Unidades de Fomento, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por 70

72 la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en pesos nominales, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento pesos nominales, según corresponda, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano del SEBRA, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El Spread de Prepago corresponderá a 0,80% tanto para los Bonos Serie B como para los Bonos Serie C. Si la duración del Bono valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate /i/ Procedimiento para el rescate parcial de los Bonos. En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario Público ( Notario ) para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos el Emisor publicará un aviso en El Mercurio de Santiago (el Diario ) y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al Depósito Central de Valores ( DCV ) mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos 15 días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Unidades de Fomento, el monto en pesos, según corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las Series de los Bonos que se rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejará constancia del número y Serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y Serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. /ii/ Procedimiento para el rescate total de los Bonos. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una Serie, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta días de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios 71

73 sistemas. El aviso de rescate anticipado, sea éste total o parcial, incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser Día Hábil y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el presente Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente Garantías Los Bonos emitidos con cargo a la Línea no tendrán garantía alguna Conversión en acciones Los Bonos emitidos con cargo a la Línea no serán convertibles en acciones Procedimientos de conversión No corresponde Relación de conversión No corresponde Reemplazo o canje de títulos Uno. Emisión y Retiro de los Títulos. Atendido que los Bonos que se emitirán con cargo a esta Línea serán desmaterializados y, por tanto, se sujetarán a las normas pertinentes de la Ley del DCV, a las del Reglamento del DCV, a lo dispuesto en la NCG setenta y siete y al Reglamento Interno del DCV, la entrega de los títulos (entendiendo por ésta aquella que se realizará al momento de su colocación), no se efectuará en forma física por tratarse de instrumentos desmaterializados, sino que se hará por medio magnético a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación, se abrirá en la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador (según este término se define en la Cláusula Vigésimo Segunda del Contrato de Emisión), una posición por los Bonos que vayan a colocarse. Las transferencias entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posiciones se hará por operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Agente Colocador, donde se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables y que serán registradas a través de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositante del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Superintendencia de Valores y Seguros mediante Norma de Carácter General. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos. Para la confección material de los títulos deberá observarse el siguiente procedimiento: ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o más títulos, indicando la Serie y el número de los Bonos cuya materialización se solicita. La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe el requerimiento al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos. Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. El Emisor deberá entregar los títulos materiales al DCV en el plazo de treinta días hábiles contados desde la fecha en que el DCV hubiere requerido su emisión. Los títulos materiales deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la Superintendencia de Valores y Seguros y contendrán cupones representativos de los vencimientos correspondientes a la respectiva Serie. Previo a la entrega, el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos y pagados a la fecha de la materialización del título. Dos. Procedimiento en caso de extravío, hurto o robo, destrucción, inutilización y reemplazo o canje de Títulos. El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título que se haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado según lo indicado en el número precedente, o de uno o más cupones de los mismos, será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título o cupón, en reemplazo del original materializado, si el interesado: (i) ha efectuado una declaración jurada ante Notario indicando el extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización del título, especificando en dicha declaración la Serie, fecha y número de título o cupón correspondiente; (ii) ha efectuado un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto, y (iii) ha constituido una garantía a favor y a satis- 72

74 facción discrecional del Emisor, por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía deberá estar vigente por el plazo de cinco años contados desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón fuere extraviado, hurtado, robado, destruido, inutilizado o dañado, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto. En el evento que el título y/o cupón fuere dañado sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. El Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía a que se refiere el párrafo anterior. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las respectivas formalidades. 5.5 Reglas de Protección a los Tenedores de Bonos Límites en Relación de Endeudamiento Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos en circulación que se emitan con cargo a la Línea, deberá: Uno. Mantener al final de cada trimestre una relación Deuda Financiera Neta/EBITDA menor a seis punto setenta y cinco. Para los efectos de la presente cláusula se entenderá como Deuda Financiera Neta la suma de las partidas de la FECU Consolidada del Emisor, Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. diez; Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo guión porción corto plazo, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. veinte; Obligaciones con el público guión pagarés, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. treinta; Obligaciones con el público guión porción corto plazo bonos, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. cuarenta; Obligaciones con bancos e instituciones financieras, actualmente en la cuenta número cinco. veintidós. diez. cero cero; Obligaciones con el público guión porción largo plazo bonos-, actualmente en la cuenta número cinco. veintidós. veinte. cero cero, MENOS la suma de las partidas Disponible, actualmente en la cuenta número cinco. once. diez. diez; Depósitos a Plazo, actualmente en la cuenta número cinco. once. diez. veinte; Valores Negociables, actualmente en la cuenta número cinco. once. diez. treinta; y Otros Activos Circulantes, actualmente en la cuenta número cinco. once. veinte. treinta., en lo referido a pactos de venta con compromiso de retrocompra; y como EBITDA la suma de las partidas de la FECU Consolidada del Emisor para los últimos doce meses, Resultado de explotación, actualmente en la cuenta número cinco. treinta y uno. once. cero cero; Depreciación del ejercicio, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. cinco; Amortización de intangibles, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. diez; y Otros ingresos fuera de la explotación, actualmente en la cuenta cinco. treinta y uno. doce. treinta, en lo referido a otros ingresos recurrentes fuera de la explotación relacionados con el giro del negocio, los cuales deberán ser indicados en las notas de los Estados Financieros. Mientras el Emisor no publique una FECU que considere doce meses de operación, es decir, hasta la FECU del segundo trimestre de dos mil nueve inclusive, para los efectos de calcular el EBITDA trimestral del Emisor para el primer, segundo y tercer trimestre de dos mil ocho, se deberán considerar los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Inversiones Eléctricas, ajustados por inflación, metodología que será certificada por auditores independientes y se incorporará en la nota de contingencias y restricciones del Emisor. A partir de la FECU del tercer trimestre de dos mil nueve, el EBIT- DA se calculará tomando únicamente la FECU Consolidada del Emisor. Dos. Mantener al final de cada trimestre una relación EBITDA / Gastos Financieros Netos mayor a dos punto cero. Para los efectos de la presente cláusula se entenderá como Gastos Financieros Netos la suma de los últimos doce meses de la partida de la FECU Consolidada del Emisor, Gastos Financieros, actualmente en la cuenta número cinco. Treinta y uno. doce. sesenta menos Ingresos Financieros, actualmente en la cuenta número cinco. Treinta y uno. doce. diez; y como EBITDA la suma de las partidas de la FECU Consolidada del Emisor para los últimos doce meses, Resultado de explotación, actualmente en la cuenta número cinco. treinta y uno. once. cero cero; Depreciación del ejercicio, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. Cinco; Amortización de intangibles, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. diez; y Otros ingresos recurrentes fuera de la explotación relacionados con el giro del negocio, actualmente en la cuenta cinco. treinta y uno. doce. treinta. Mientras el Emisor no publique una FECU que considere doce meses de operación, es decir, hasta la FECU del segundo trimestre de dos mil nueve inclusive, para los efectos de calcular el EBITDA trimestral del Emisor para el primer, segundo y tercer trimestre de dos mil ocho, se deberán considerar los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Inversiones Eléctricas, ajustados por inflación, metodología que será certificada por auditores independientes y se incorporará en la nota de contingencias y restricciones del Emisor. A partir de la FECU del tercer trimestre de 2009, el EBITDA se calculará tomando únicamente la FECU Consolidada del Emisor. Mientras el Emisor no publique una FECU que considere doce meses de operación, es decir, hasta la FECU del segundo trimestre de dos mil nueve inclusive, para los efectos de calcular los Gastos Finan- 73

75 cieros Netos trimestrales del Emisor para el primer y segundo trimestre de dos mil ocho, se deberán considerar los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Inversiones Eléctricas, ajustados por inflación. Para el tercer trimestre de dos mil ocho, se deberá considerar la suma entre los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Inversiones Eléctricas y la FECU individual del Emisor, ajustados por inflación. La metodología será certificada por auditores independientes y se incorporará en la nota de contingencias y restricciones del Emisor. A partir de la FECU del tercer trimestre de dos mil nueve, los Gastos Financieros Netos se calcularán tomando únicamente la FECU Consolidada del Emisor Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos en circulación que se emitan con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: Uno. Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deba entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de toda la información que el Emisor esté obligado a enviar a dicha Superintendencia, siempre que ésta no tenga la calidad de información reservada, incluyendo copia de sus estados financieros trimestrales y anuales, individuales y consolidados. Asimismo, el Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonos copias de los informes de clasificación de riesgo de la emisión, a más tardar, dentro de los 10 Días Hábiles siguientes, contados desde la recepción de estos informes de sus clasificadores privados. Adicionalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como el hecho llegue a su conocimiento, toda información relativa al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Emisión, y particularmente lo dispuesto en estos números. Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos junto con la FECU correspondiente un certificado firmado por apoderados del Emisor señalando que, a su mejor entender, a la fecha de dichos estados financieros, el Emisor ha dado cumplimiento a todas las obligaciones estipuladas en el presente contrato. Dos. El Emisor deberá abrir y mantener a su nombre con el Representante de los Tenedores de Bonos, mientras existan emisión de Bonos vigentes emitidos con cargo a la presente Línea de Bonos, una cuenta de reserva para el pago oportuno de las cuotas de intereses y capital a ser pagadas de conformidad a dichas emisiones (en adelante la Cuenta de Reservas ). Al momento de pagar dividendos o disminuir capital, el Emisor deberá tener en la Cuenta de Reserva un saldo mínimo de dinero o de Inversiones Permitidas, según dicho término se define en la Cláusula Vigésimo Segunda del Contrato de Emisión, por montos equivalentes al monto de las cuotas con vencimiento en los próximos doce meses, incluyendo intereses, reajustes y amortizaciones. Los montos existentes en la Cuenta de Reserva serán destinados exclusivamente al pago de las cuotas con vencimiento en los próximos doce meses. Si el Banco Pagador no fuese provisto de los fondos oportunamente procederá al respectivo pago de capital o intereses de los Bonos, girando contra la Cuenta de Reserva. Adicionalmente, la Cuenta de Reserva operará de acuerdo a lo señalado en el número Trece siguiente y a la Cláusula Décimo Octava del Contrato de Emisión. Tres. Mantener al final de cada trimestre una relación Deuda Financiera Neta/EBITDA menor a Para los efectos de la presente cláusula se entenderá como Deuda Financiera Neta la suma de las partidas de la FECU Consolidada del Emisor, Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. diez; Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo guión porción corto plazo, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. veinte; Obligaciones con el público guión pagarés, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. treinta; Obligaciones con el público guión porción corto plazo bonos, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. cuarenta; Obligaciones con bancos e instituciones financieras, actualmente en la cuenta número cinco. veintidós. diez. cero cero; Obligaciones con el público guión porción largo plazo bonos-, actualmente en la cuenta número cinco. veintidós. veinte. cero cero, MENOS la suma de las partidas Disponible, actualmente en la cuenta número cinco. once. diez. diez; Depósitos a Plazo, actualmente en la cuenta número cinco. once. diez. veinte; Valores Negociables, actualmente en la cuenta número cinco. once. diez. treinta; y Otros Activos Circulantes, actualmente en la cuenta número cinco. once. veinte. treinta., en lo referido a pactos de venta con compromiso de retrocompra; y como EBITDA la suma de las partidas de la FECU Consolidada del Emisor para los últimos doce meses, Resultado de explotación, actualmente en la cuenta número cinco. treinta y uno. once. cero cero; Depreciación del ejercicio, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. cinco; Amortización de intangibles, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. diez; y Otros ingresos fuera de la explotación, actualmente en la cuenta cinco. treinta y uno. doce. treinta, en lo referido a otros ingresos recurrentes fuera de la explotación relacionados con el giro del negocio, los cuales deberán ser indicados en las notas de los Estados Financieros. Mientras el Emisor no publique una FECU que considere 12 meses de operación, es decir, hasta la FECU del segundo trimestre de 2009 inclusive, para los efectos 74

76 de calcular el EBITDA trimestral del Emisor para el primer, segundo y tercer trimestre de 2008, se deberán considerar los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Eléctricas II, ajustados por inflación, metodología que será certificada por auditores independientes y se incorporará en la nota de contingencias y restricciones del Emisor. A partir de la FECU del tercer trimestre de 2009, el EBITDA se calculará tomando únicamente la FECU Consolidada del Emisor. Cuatro. Mantener al final de cada trimestre una relación EBITDA / Gastos Financieros Netos mayor a dos punto cero. Para los efectos de la presente cláusula se entenderá como Gastos Financieros Netos la suma de los últimos doce meses de la partida de la FECU Consolidada del Emisor, Gastos Financieros, actualmente en la cuenta número cinco. Treinta y uno. doce.sesenta menos Ingresos Financieros, actualmente en la cuenta número cinco. Treinta y uno. doce. diez; y como EBITDA la suma de las partidas de la FECU Consolidada del Emisor para los últimos doce meses, Resultado de explotación, actualmente en la cuenta número cinco. treinta y uno. once. cero cero; Depreciación del ejercicio, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. Cinco; Amortización de intangibles, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. diez; y Otros ingresos recurrentes fuera de la explotación relacionados con el giro del negocio, actualmente en la cuenta cinco. treinta y uno. doce. treinta. Mientras el Emisor no publique una FECU que considere 12 meses de operación, es decir, hasta la FECU del segundo trimestre de 2009 inclusive, para los efectos de calcular el EBITDA trimestral del Emisor para el primer, segundo y tercer trimestre de 2008, se deberán considerar los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Eléctricas II, ajustados por inflación, metodología que será certificada por auditores independientes y se incorporará en la nota de contingencias y restricciones del Emisor. A partir de la FECU del tercer trimestre de 2009, el EBITDA se calculará tomando únicamente la FECU Consolidada del Emisor. Mientras el Emisor no publique una FECU que considere 12 meses de operación, es decir, hasta la FECU del segundo trimestre de dos mil nueve inclusive, para los efectos de calcular los Gastos Financieros Netos trimestrales del Emisor para el primer y segundo trimestre de dos mil ocho, se deberán considerar los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Inversiones Eléctricas, ajustados por inflación. Para el tercer trimestre de dos mil ocho, se deberá considerar la suma entre los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Eléctricas II y la FECU individual del Emisor, ajustados por inflación. La metodología será certificada por auditores independientes y se incorporará en la nota de contingencias y restricciones del Emisor. A partir de la FECU del tercer trimestre de dos mil nueve, los Gastos Financieros Netos se calcularán tomando únicamente la FECU Consolidada del Emisor. Cinco. Efectuar las provisiones que sean necesarias constituir de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en Chile, por toda contingencia adversa que pueda producir un Efecto Material Adverso, la que deberá ser reflejada en sus estados financieros, siempre que esto proceda. El Emisor velará por que sus Filiales se ajusten a lo establecido en este numeral. Seis. El Emisor y sus Filiales no podrán efectuar operaciones con personas relacionadas, salvo que: (i) dichas operaciones se encuentren dentro del giro de los negocios del Emisor o de sus Filiales respectivamente, y se efectúen en condiciones de equidad similares y no más favorables a las que habitualmente prevalecen en el mercado y sean tratadas y aprobadas de conformidad al procedimiento y requisitos establecidos en el artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas; o (ii) se trate de operaciones permitidas bajo el Contrato de Emisión. Siete. El Emisor y sus Filiales no podrán otorgar préstamos de dinero a terceros, salvo por aquéllos: (i) vigentes a la fecha del presente contrato otorgados por el Emisor o sus Filiales, según sea el caso; (ii) a empleados del Emisor y sus Filiales por hasta un monto máximo vigente en todo momento de Unidades de Fomento; o (iii) préstamos a clientes o entidades públicas, tales como municipalidades u otras, en el giro ordinario de sus negocios y (iv) préstamos a ser otorgados por Filiales del Emisor a otras Filiales del Emisor, o a ser otorgadas por el Emisor a sus Filiales y/o viceversa, dentro del giro de sus negocios. Ocho. Mantener seguros que protejan los activos fijos del Emisor y sus Filiales de acuerdo a las prácticas usuales de la industria donde operan el Emisor y sus Filiales, según sea el caso, en la medida que tales seguros se encuentren usualmente disponibles en el mercado de seguros. Nueve. Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile, como asimismo contratar y mantener a una firma de auditores independientes de reconocido prestigio nacional o internacional para el examen y análisis de sus estados financieros, respecto de los cuales ésta deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantenga vigente la emisión. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la presente emisión. Diez. Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocación de los Bonos de acuerdo a lo señalado en la cláusula Sexta del Contrato de Emisión 75

77 y en la respectiva Escritura Complementaria, para las correspondientes colocaciones. Once. Mantener en forma continua e ininterrumpidamente, durante la vigencia de los Bonos, la inscripción del Emisor en el Registro de Valores. Doce. Mantener el control y la propiedad actual, directa o indirecta, de Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada, SAESA y Frontel (o de cualquier otra sociedad que las absorba por fusión o que sean sus sucesoras legales); esto es, el noventa y nueve coma ocho nueve cero nueve por ciento aproximadamente de los derechos sociales de Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada; el noventa y nueve coma nueve ocho nueve nueve por ciento aproximadamente de la propiedad accionaria de SAESA, y el noventa y ocho coma nueve nueve ocho uno aproximadamente de la propiedad accionaria de Frontel. Asimismo, tales acciones y/o derechos sociales deberán mantenerse libres de todo gravamen, prohibición, carga o limitación al dominio, salvo por aquellos que se requirieran por Ley o reglamento o que se trate de los gravámenes constituidos para garantizar el completo y oportuno pago y cumplimiento de las obligaciones establecidas bajo el Contrato de Emisión. Sólo en el caso que la relación descrita en el numeral Tres precedente sea menor a cuatro punto setenta y cinco, el control y la propiedad de las acciones o derechos sociales incluyendo derechos económicos y políticos en dichas sociedades y en cada una de las Filiales Relevantes podrá disminuir hasta un mínimo de sesenta y siete por ciento. Trece. El Emisor no efectuará distribuciones de dinero o activos a sus sociedades relacionadas o pertenecientes al mismo grupo empresarial del Emisor que no sean por concepto de dividendos o reducciones de capital. Con todo, sólo se podrán efectuar distribuciones de dividendos o reducciones de capital siempre que al momento de la distribución de dividendos o disminución de capital: (a) la Cuenta de Reserva tenga un saldo mínimo de dinero o de Inversiones Permitidas por montos equivalentes al monto de las cuotas con vencimiento en los próximos doce meses, incluyendo intereses, reajustes y amortizaciones. Los montos existentes en la Cuenta de Reserva serán destinados exclusivamente al pago de las cuotas con vencimiento en los próximos doce meses; y (b) los saldos de la Cuenta de Reserva, otros fondos disponibles del Emisor o ambos en conjunto (pero distintas de aquellas que se vayan a utilizar para financiar disminuciones de capital y/o distribuciones de utilidades del Emisor), sean equivalentes al monto de los pagos de capital e intereses de todas las Deudas Financieras del Emisor, con vencimiento en los próximos12 meses. Catorce. El Emisor hará que Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada (o cualquier sociedad que la absorba por fusión o que sea su sucesora legal) distribuya a sus socios o accionistas (en el caso de transformarse en una sociedad anónima), a prorrata de sus participaciones en ésta, la totalidad de los dineros provenientes de distribuciones de dividendos y/o disminuciones de capital que reciba de tiempo en tiempo de sus Filiales. No obstante lo anterior, Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada (o las referidas sociedades) podrá reservar y mantener en sus arcas sociales, y disponer de: (a) hasta Unidades de Fomento cada año calendario; y (b) aquellos montos que sean necesarios para el cumplimiento de las obligaciones tributarias de Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada. Quince. El Emisor hará que Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada (o cualquier sociedad que la absorba por fusión o que sea su sucesora legal) no desarrolle otra actividad distinta de: (a) poseer y mantener, directa o indirectamente, acciones emitidas por SAESA, Frontel y/o PSEG Generación y Energía Chile Limitada, (b) poseer y mantener, directa o indirectamente, acciones o derechos sociales de cualquier otra sociedad nacida producto de una reorganización societaria, fusión o división de SAESA, Frontel y/o PSEG Generación y Energía Chile Limitada que impliquen transferencia de activos y/o pasivos de estas sociedades entre ellas mismas o a otras sociedades que surjan de dicha reorganización societaria, fusión o división, y que se constituyan como Filiales de SAESA, Frontel, PSEG Generación y Energía Chile Limitada, del Emisor y/o Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada (o de las referidas sociedades), y (c) celebrar los actos y contratos directa o indirectamente relacionados con las actividades descritas en las letras (a) y (b) precedentes. Dieciséis. El Emisor y/o cualquiera de sus Filiales no podrán otorgar garantías reales para caucionar obligaciones existentes a la fecha del Contrato de Emisión u otras obligaciones que se contraigan en el futuro, cuando el monto total acumulado de dichas obligaciones exceda el monto correspondiente al cinco por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según se verifique en su última FECU trimestral. Para determinar el referido monto, no se considerarán las obligaciones que estén garantizadas con: /Dieciséis-uno/ garantías reales existentes a la fecha del Contrato de Emisión y las que se constituyan en el futuro para caucionar las renovaciones, prórrogas o refinanciamiento de aquéllas, sea o no con el mismo acreedor, en la medida que las nuevas garantías se constituyan sobre los mismos bienes; /Dieciséis-dos/ garantías reales creadas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, incluidos los de construcción, de activos adquiridos o construidos con posterioridad al Contrato de Emisión, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre dichos activos; /Dieciséis-tres/ garantías reales que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus Filiales o viceversa destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; /Dieciséis- 76

78 cuatro/ garantías reales otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor; /Dieciséis-cinco/ garantías reales sobre activos adquiridos por el Emisor con posterioridad al Contrato de Emisión, que se encuentren constituidos antes de su compra; /Dieciséis-seis/ prórroga o renovación de cualquiera de las garantías mencionadas en los puntos /Dieciséis-uno/ a /Dieciséis-cinco/, ambas inclusive, de esta letra. No obstante lo dispuesto en este número Dieciséis, el Emisor o sus Filiales siempre podrán otorgar garantías reales para asegurar el cumplimiento de otras obligaciones si, previa o simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de los Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores. En caso de dudas o dificultades entre el Representante y el Emisor respecto de la determinación de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula Décimo Novena del Contrato de Emisión, quien resolverá con las facultades allí señaladas y determinará en definitiva la proporcionalidad referida, procediendo sólo después de dicha resolución el Emisor a la constitución de garantías a favor de aquellas otras obligaciones. Para efectos de determinar si el monto del total de las obligaciones caucionadas con garantías reales excede el monto correspondiente al cinco por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según se exige en este numeral, deberá efectuarse el correspondiente cálculo por una sola vez al momento del otorgamiento de las referidas garantías reales, en base a la última FECU trimestral del Emisor. Diecisiete. El Emisor y/o cualquiera de sus Filiales no podrán otorgar fianzas o codeudas solidarias, avales, o cualquier garantía personal para garantizar obligaciones de terceros, salvo que dichas garantías se otorguen para caucionar obligaciones de: (i) el Emisor o Filiales del Emisor, o (ii) PSEG Generación y Energía Chile Limitada o Filiales de PSEG Generación y Energía Chile Limitada; (iii) SAESA o Filiales de SAESA, o (iv) Frontel o Filiales de Frontel; o (iv) Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada (o cualquier sociedad que la absorba por fusión o que sea su sucesora legal). Dieciocho. El Emisor o cualquiera de sus Filiales no podrá vender, ceder o transferir Activos Esenciales ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, si es que tal venta, cesión o transferencia implique que la capacidad conjunta directa o indirecta de distribución del Emisor y sus Filiales (en la medida que éstas sean dueñas o se les hayan transferido Activos Esenciales) disminuya de mil cuatrocientos GWh por año. Lo anterior no será aplicable en los siguientes casos: (A) (i) Que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una sociedad Filial del Emisor, y (ii) que el Emisor o la Filial mantenga la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad a la que transfieran los Activos Esenciales, y (iii) que ésta a su vez, no venda, ceda o transfiera, aporte o enajene de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad Filial del Emisor, de la que deberá seguir siendo matriz, o bien, salvo que dicha venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se efectúe con el objeto de cumplir una orden legal, reglamentaria o administrativa o por expresa disposición legal, en cuyo caso esta Filial se sujetará a lo dispuesto en la letra (B) más abajo, y (iv) que la sociedad Filial del Emisor a la que se traspasen los Activos Esenciales, se constituya, coetánea o previamente a la transferencia de tales activos, en solidariamente obligada al pago de los bonos emitidos en virtud del presente contrato de emisión, o (B) Que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se efectúe con el objeto de cumplir una orden legal, reglamentaria o administrativa o por expresa disposición legal, pero en cuyo caso, el tercero adquirente deberá constituirse coetánea o previamente a la transferencia de tales activos en solidariamente obligado al pago de los Bonos emitidos en virtud del presente contrato, pero sólo por hasta un monto equivalente al valor del activo transferido a dicho tercero adquirente, o bien, el Emisor deberá otorgar a favor de los Tenedores de Bonos una garantía personal o real aceptable para el Representante de los Tenedores de Bonos equivalente al valor del activo transferido. De igual manera, lo establecido en la presente cláusula no se aplicará respecto de los Activos Esenciales que se vendan, permuten, reemplacen o desechen en razón de fallas técnicas, término de vida útil, desgaste, mejoras tecnológicas, obsolescencia o cualquier otro motivo necesario para el buen funcionamiento del Emisor y/o sus Filiales, si ellos son reemplazados dentro de un plazo de ciento ochenta días por otros que cumplan similares funciones o sirvan para similares objetivos que los anteriores. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en el presente numeral. Para estos efectos, Activos Esenciales significan las líneas e instalaciones de distribución (de voltaje inferior o igual a veintitrés mil Voltios) del Emisor y sus Filiales, y las respectivas concesiones de distribución asociadas a dichos activos que, en su conjunto y como universalidad económica, permitan al Emisor y sus Filiales, en conjunto, tener la capacidad de distribuir a lo menos mil cuatrocientos GWh por año. No se considerarán que forman parte de dichas líneas e instalaciones de distribución los inmuebles sobre los cuales se encuentren ubicados dichos activos Mantención, sustitución o renovación de activos Mientras esté vigente la presente emisión de bonos el Emisor deberá 77

79 mantener los seguros de activos descritos en el número Ocho del punto anterior y estará restringida la enajenación de Activos Esenciales de acuerdo con el número 18 del punto del presente prospecto Facultades complementarias de fiscalización No se contemplan Mayores medidas de protección El Emisor otorgará una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión de Línea de Bonos. En consecuencia, y en defensa de los intereses de los Tenedores de Bonos, el Emisor acepta en forma expresa que estos últimos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado Valores podrán, pero no estarán obligados a, hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos, mediante notificación escrita al efecto como si se tratara de una obligación de plazo vencido a contar de la fecha de incumplimiento y en la medida que éste se mantenga vigente, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos: Uno. Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de capital o intereses de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los Tenedores de los Bonos. Dos. Si cualquiera declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en el Contrato de Emisión, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incorrecta en algún aspecto esencial. Tres. Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al Representante de los Tenedores de Bonos, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de 30 Días Hábiles desde que reciba una notificación por escrito para tal efecto por el Representante. Cuatro. Si el Emisor incumpliere las obligaciones descritas en el número 13 de la sección precedente, y no subsanare dicho incumplimiento dentro de un plazo de 10 Días Hábiles luego que el Emisor hubiese recibido del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento y se exija remediarlo. Cinco. Si el Emisor persistiere en incumplir cualquiera otra de sus obligaciones contraídas en virtud del contrato de emisión de bonos, por un período de 60 días (excepto en las obligaciones descritas en el número 3 y 4, respectivamente, de la sección 5.5.2) luego de que el Emisor haya recibido del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento de las obligaciones descritas en el número Tres y Cuatro, respectivamente, de la sección 5.5.2, este plazo será de 90 días, luego que el Emisor haya recibido del Representante de los Tenedores de Bonos mediante carta certificada, el aviso antes referido. El Representante deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido en este numeral cinco, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo referido en el artículo ciento nueve, letra b), de la Ley de Mercado de Valores, si este último término fuere menor. Seis. Si el Emisor y/o una cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra, o se hallare en notoria insolvencia, o formulare proposiciones de convenio judicial preventivo con sus acreedores, o efectuare alguna declaración por medio de la cual reconozca su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean corregidos o revertidos, según corresponda, dentro del plazo de sesenta días contados desde la respectiva declaración, situación de insolvencia o formulación de convenio judicial preventivo. Para estos efectos Filiales Relevantes significa toda Filial del Emisor cuyo valor representa un 12% o más del Total de los Activos Individuales del Emisor (según este término se define más adelante). Para estos efectos, se entenderá que el valor de una Filial corresponde en cada FECU individual del Emisor a: (i) el monto registrado por ella en las partidas Inversiones en Empresas Relacionadas Cuenta cinco punto trece punto diez punto diez-, menos Mayor Valor de Inversiones Cuenta cinco punto trece punto diez punto cuarenta- o más Menor Valor de Inversiones Cuenta cinco punto trece punto diez punto treinta, según corresponda y (ii) más las obligaciones que la respectiva Filial tenga para con el Emisor u otra Filial del Emisor. Con todo, SAESA y Frontel deberán ser consideradas Filiales Relevantes para los efectos del Contrato de Emisión. Siete. Si el Emisor se disolviera o liquidare, o si se redujere su plazo de duración a un período menor al plazo final de amortización y pago de los 78

80 Bonos emitidos con cargo a la Línea, conforme al Contrato de Emisión. Ocho. Si el Emisor y/o cualquiera de sus Filiales Relevantes no subsanare dentro de un plazo de 60 Días Hábiles una situación de mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado igual o superior a las Unidades de Fomento, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera expresamente prorrogado. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a disputas extrajudiciales o judiciales por obligaciones no reconocidas por el Emisor o la Filial Relevante en su respectiva contabilidad, situación que deberá ser refrendada por sus auditores externos. Para los efectos de este número se usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación de la FECU respectiva. Nueve. Si cualquier otro acreedor del Emisor y/o de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobrare judicialmente la totalidad de uno o más créditos por préstamos de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, en su caso, contenida en el contrato que dé cuenta del préstamo y dicha acción de cobro judicial no se hubiere enervado. Se exceptúan, sin embargo, los casos en que el monto acumulado de la totalidad de los créditos cobrados en forma anticipada, de acuerdo a lo dispuesto en esta letra, no iguale o exceda las quinientas mil Unidades de Fomento para todas las entidades Efectos de Fusiones, Divisiones u otros Fusión. En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá en iguales términos todas y cada una de las obligaciones que el contrato de emisión impone al Emisor. División / Reorganización Societaria. Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el contrato de emisión todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre ellas y sin alterarse la solidaridad frente a los Tenedores de Bonos, pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción. Transformación. Si el Emisor cambiare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del contrato de emisión serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna. Creación de Filiales. En el caso de creación de una Filial, el Emisor comunicará esta circunstancia al Representante en un plazo máximo de treinta días contados desde la fecha de constitución de la Filial, y la creación de la F ilial no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el contrato de emisión. 6. USO DE LOS FONDOS Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie B y de los Bonos Serie C se destinarán a refinanciar pasivos de corto y largo plazo del Emisor y/o a pagar los gastos asociados a la colocación. 7. CLASIFICACIÓN DE RIESGO Clasificador: Feller - Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría: A+ para la Serie B y Serie C. Clasificador: International Credit Rating Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría: A+ para la Serie B y Serie C. Fechas últimos estados financieros considerados en clasificaciones: 30 de septiembre de DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN 8.1 Tipo de colocación La colocación de los bonos de la Serie B y Serie C se realizará a través de intermediarios 8.2 Sistema de colocación El sistema de colocación de los bonos de la Serie B y de la Serie C será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc. Por el carácter 79

81 desmaterializado de la emisión, esto es, que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente. La cesión o transferencia de los bonos, dado su carácter desmaterializado y al estar depositado en el Depósito Central de Valores, Depósito de Valores, se hará, mediante un cargo en la cuenta de quien transfiere y un abono en la del que adquiere, previa entrega de una comunicación escrita o enviada por medios electrónicos por parte de los interesados al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores, Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia. 8.3 Colocadores Banchile Corredores de Bolsa S.A. e IM Trust S.A., Corredores de Bolsa 8.4 Plazo de colocación 36 meses contados desde la fecha de la escritura complementaria (5 de diciembre de 2008) 8.5 Relación con colocadores No hay 8.6 Valores no suscritos No corresponde 8.7 Código Nemotécnico Serie B: BIELC-B Serie C: BIELC-C 9. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS 9.1 Lugar de Pago Los pagos de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se efectuarán en la oficina principal del Banco de Chile, actualmente ubicada en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, Santiago, en horario bancario normal de atención al público. 9.2 Frecuencia, formas y periódico avisos de pago No se realizarán avisos de pagos a los tenedores de bonos 9.3 Frecuencia y forma de informes financieros a proporcionar Con la sola información que legal y normativamente proporcione el Emisor a la Superintendencia de Valores y Seguros, se entenderán informados el Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores mismos, mientras se encuentre vigente esta emisión, de las operaciones, gestiones y estados financieros del Emisor, lo que no afecta en nada las obligaciones establecidas en el punto del presente prospecto, las cuales se regirán por lo ahí establecido. Estos informes y antecedentes serán aquellos que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros en conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a la Ley de Sociedades Anónimas y demás normas y reglamentos pertinentes, y de las cuales deberá remitir conjuntamente copia al Representante de los Tenedores de Bonos. El Representante de los Tenedores de Bonos se entenderá que cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes en su Oficina Matriz. Sin perjuicio de lo anterior, y a objeto de verificar el cumplimiento de los dispuesto en los números Tres y Cuatro del punto del presente prospecto, el Emisor deberá incorporar notas a las FECUs o a sus estados financieros trimestrales que proporcionen la información necesaria para el cálculo de las razones financieras requeridas en dicho número, información que deberá proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros, al Representante de los Tenedores de Bonos y al público en general. 9.4 Información Adicional El Emisor deberá también enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deba entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de toda la información que el Emisor esté obligado a enviar a dicha Superintendencia, siempre que ésta no tenga la calidad de información reservada, incluyendo copia de sus estados financieros trimestrales y anuales, individuales y consolidados. Asimismo, el Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonos copias de los informes de clasificación de riesgo de la emisión, a más tardar, dentro de los diez Días Hábiles Bancarios siguientes, contados desde la recepción de estos informes de sus clasificadores privados. Adicionalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los 80

82 Tenedores de Bonos, tan pronto como el hecho llegue a su conocimiento, toda información relativa al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en virtud del contrato de emisión, particularmente lo dispuesto en el punto del presente prospecto. Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos junto con la FECU correspondiente un certificado firmado por apoderados del Emisor señalando que, a su mejor entender, a la fecha de dichos estados financieros, el Emisor ha dado cumplimiento a todas las obligaciones estipuladas en el contrato de emisión. 10. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS 10.1 Nombre o razón social Banco de Chile 10.2 Dirección Ahumada 251, comuna y ciudad de Santiago Relaciones No existe relación entre el Banco de Chile e Inversiones Eléctricas del Sur S.A Información Adicional No hay Fiscalización El Representante de los Tenedores de Bonos no tendrá facultades específicas adicionales de fiscalización sobre el Emisor. 11. ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO No corresponde. 12. ENCARGADO DE LA CUSTODIA No corresponde. 13. PERITO (S) CALIFICADO (S) No corresponde. 14. INFORMACIÓN ADICIONAL 14.1 Certificado de inscripción de emisión N inscripción Fecha 5 de diciembre de Lugares de obtención de estados financieros El último estado financiero individual y consolidado auditado y el último informe trimestral individual y consolidado, y sus respectivos análisis razonados se encuentran disponibles en las oficinas de Inversiones Eléctricas del Sur S.A. domiciliado en Avda. Isidora Goyenechea 3621, piso 20, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago; en las oficinas de Banchile Asesoría Financiera S.A., Avenida Andrés Bello 2687, Piso 6, comuna de Las Condes; en las oficinas de IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, Avenida Apoquindo 3721, Piso 9, comuna de Las Condes, como también en la Superintendencia de Valores y Seguros y en la página web Inclusión de información No se incluye ningún tipo de información adicional. 81

83 Declaraciones de Responsabilidad

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85 Certificados de Clasificación de Riesgo

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87 Escritura de Emisión TEXTO REFUNDIDO ACLARACIÓN: ESTE DOCUMENTO HA SIDO PREPARADO SÓLO PARA EFECTOS DE SISTEMATIZACIÓN Y NO CONSTITUYE EL TEXTO ORIGINAL Y OBLIGATORIO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE EMISIÓN DE BONOS RESPECTIVA CONTRATO DE EMISIÓN DE LÍNEA DE BONOS A DIEZ AÑOS ENTRE INVERSIONES ELÉCTRICAS DEL SUR S.A., COMO EMISOR Y BANCO DE CHILE, COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS TITULO I. ANTECEDENTES DEL EMISOR, DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES. CLÁUSULA PRIMERA. ANTECEDENTES DEL EMISOR. Uno. Antecedentes Generales. Uno. Uno. Constitución Legal: INVERSIONES ELÉCTRICAS DEL SUR S.A. se constituyó como una sociedad por acciones denominada Inversiones SF SpA por escritura pública de fecha diez de junio de dos mil ocho, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso bajo el Repertorio número dos mil ochocientos veinticuatro guión dos mil ocho. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas veintiséis mil ciento cincuenta y seis número diecisiete mil novecientos cincuenta y seis en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil ocho, y se publicó en el Diario Oficial con fecha once de junio del mismo año. Uno. Dos. Modificaciones: Mediante escritura pública de fecha treinta y uno de julio de dos mil ocho, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, Inversiones SF SpA fue transformada en una sociedad anónima cerrada y se modificó su razón social a Inversiones Eléctricas del Sur S.A. Un extracto autorizado de dicha escritura se inscribió a fojas treinta y ocho mil trescientos cincuenta y seis número veintiséis mil trescientos noventa y cuatro en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil ocho, y se publicó en el Diario Oficial con fecha veintidós de agosto del mismo año. Uno. Tres. Domicilio Legal: El Emisor tiene su domicilio legal en la ciudad y comuna de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. La dirección de la sede principal es Avenida Isidora Goyenechea tres mil seiscientos veintiuno, piso veinte, comuna de Las Condes, Santiago. Uno. Cuatro. Objeto Social: El Emisor tiene por objeto la realización de inversiones de toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales e incorporales, incluyendo la adquisición de acciones de sociedades anónimas, derechos en sociedades, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos. Uno. Cinco. Vigencia: La duración del Emisor es indefinida. Uno. Seis. Inscripción en el Registro de Valores: El Emisor se encuentra en proceso de inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. Uno. Siete. Rol Único Tributario: número setenta y seis millones veintidós mil setenta y dos guión ocho. A. Deudas privilegiadas. El Emisor no mantiene actualmente deudas caucionadas con garantías reales. B. Otras Deudas. Con fecha veintitrés de julio de dos mil ocho, el Emisor contrajo una deuda por tres millones novecientas nueve mil seiscientas dos Unidades de Fomento con el Banco de Chile como Banco Agente, Banco BCI y Banco Estado, para financiar parte de la compra por parte del Emisor de la sociedad Inversiones Eléctricas del Sur Dos Limitada. CLÁUSULA SEGUNDA. ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. REMUNERACIÓN. Uno. Designación. El Emisor designa en este acto a Banco de Chile como Representante de los Tenedores de los Bonos que se emitan en virtud de este contrato. El Banco de Chile, por intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designación. Dos. Antecedentes Jurídicos. Dos.Uno. Constitución Legal: El Banco de Chile es una empresa bancaria con personalidad jurídica y patrimonio propio establecida por la unión de los Bancos Nacional de Chile, Valparaíso y Agrícola, según escritura pública de fecha veintiocho de octubre de mil ochocientos noventa y tres otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Reyes Lavalle y autorizado por Decreto Supremo de fecha veintiocho de noviembre de mil ochocientos noventa y tres, inscrito a fojas ciento veinticinco, bajo el número ciento cincuenta, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año mil ochocientos noventa y tres. El Banco de Chile, continuador legal del anterior de conformidad con lo establecido en el artículo veinticinco de la Ley diecinueve mil trescientos noventa y seis, se estableció por escritura pública de diecinueve de julio de mil novecientos noventa y seis otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash y autorizado por Resolución número ciento treinta y dos de diecisiete de septiembre de mil novecientos noventa y seis, rectificada por Resolución de veinte de septiembre de mil novecientos noventa y seis, ambas 86

88 emanadas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, inscritas a fojas veintitrés mil ochocientos cincuenta y nueve, bajo el número dieciocho mil seiscientos treinta y ocho, del Registro de Comercio del año mil novecientos noventa y seis del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, publicadas en el Diario Oficial del veintiséis de septiembre de mil novecientos noventa y seis. Dos.Dos. Domicilio Legal: El Banco de Chile tiene su domicilio legal en la ciudad de Santiago, donde funciona su oficina principal o matriz, pudiendo abrir, mantener, suprimir oficinas o sucursales en otros lugares del país o del extranjero previa autorización de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. La oficina principal o Casa Matriz, se encuentra ubicada en calle Ahumada doscientos cincuenta y uno, comuna y ciudad de Santiago. Dos.Tres. Rol Único Tributario: El Rol Único Tributario de Banco de Chile es el número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco. Dos.Cuatro. Duración: El Banco de Chile es una sociedad anónima con duración indefinida. Dos. Cinco. Objeto social: El Banco de Chile tendrá por objeto la ejecución o celebración de todos los actos, contratos, negocios u operaciones que las leyes, especialmente la Ley General de Bancos, permitan realizar a los bancos comerciales, sin perjuicio de ampliar o restringir su esfera de acción en armonía con las disposiciones legales vigentes o que en el futuro se establezcan, sin que sea necesario la modificación de sus estatutos. Tres. Remuneración. El Emisor pagará a Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, una comisión fija anual equivalente a ochenta Unidades de Fomento, más el Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.) por cada contrato de emisión con cargo a la línea, por todo el tiempo en que se encuentren vigentes los Bonos emitidos con cargo a este contrato. Dicho pago se devengará anticipadamente al inicio de cada anualidad a contar de la fecha de colocación total o parcial de los Bonos. Además, el Emisor pagará a Banco de Chile: (i) una cantidad inicial, y por una sola vez, equivalente a cincuenta Unidades de Fomento, más el Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.), la cual se pagará una vez suscrito el presente Contrato de Emisión de Bonos, (ii) por cada Junta de Tenedores de Bonos válidamente celebrada, el equivalente a cincuenta Unidades de Fomento, más el impuesto al Valor Agregado (I.V.A.), cantidad que se pagará una vez solicitada la realización de la Junta, o bien una vez publicado el primer aviso de convocatoria a la respectiva Junta, según corresponda. CLÁUSULA TERCERA. ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES. REMUNERACIÓN. Uno. Designación. Atendido que los Bonos que se emitan en virtud de este contrato serán desmaterializados, el Emisor ha designado al DCV a efectos que mantenga en depósito dichos Bonos. Conforme a la Cláusula Catorce del Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores Renta Fija e Intermediación Financiera suscrito con fecha trece de octubre de dos mil ocho entre el Emisor y el DCV, la prestación de los servicios de inscripción de instrumentos e ingresos de valores desmaterializados, materia del mencionado contrato, no estará afecta a tarifas para las partes. Lo anterior no impedirá al DCV aplicar a sus Depositantes las tarifas definidas en el Reglamento Interno del DCV, relativas al Depósito de Emisiones Desmaterializadas, las que serán de cargo de aquel en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, aún en el caso de que tal Depositante sea el propio Emisor. Dos. Antecedentes Jurídicos. Dos. Uno. Constitución Legal: El Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, es una sociedad anónima especial de aquellas reguladas por la Ley sobre Depósito y Custodia de Valores y en su Reglamento, que se constituyó por escritura pública otorgada el quince de marzo de mil novecientos noventa y tres en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. Por Resolución exenta número cincuenta y siete de diecinueve de marzo de mil novecientos noventa y tres de la Superintendencia de Valores y Seguros, se autorizó la existencia del DCV y se aprobaron sus estatutos. Dos.Dos. Domicilio Legal: Conforme a sus estatutos, el domicilio social del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, es la ciudad y comuna de Santiago; y la dirección de su Casa Matriz es calle Huérfanos setecientos setenta, piso diecisiete. Dos.Tres. Rol Único Tributario: El Rol Único Tributario del DCV es el número noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos. Tres. Remuneración. La remuneración del DCV a la fecha de otorgamiento de esta escritura se encuentra establecida en el Título Dieciocho de la Remuneración por los Servicios del Reglamento Interno del DCV, copia del cual se protocolizó en esta misma Notaría con fecha trece de octubre de dos mil ocho. TITULO II. CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN. CLÁUSULA CUARTA. MONTO Y CARACTERÍSTICAS DE LA LÍNEA Y DE LOS BONOS QUE SE EMITAN CON CARGO A ELLA. Uno. Monto nominal total de la línea de Bonos. El monto nominal total de la línea de Bonos que se conviene en virtud de este instrumento, en adelante la Línea de Bonos o la Línea será el equivalente en moneda nacional a la cantidad de hasta cuatro millones de Unidades de Fomento. El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y además reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y efectivamente colocados a la fecha de la renuncia. El Representante de los Tenedores de Bonos queda expresamente facultado a concurrir a la modificación del 87

89 Contrato de Emisión de Línea de Bonos que acuerde dicha reducción del monto de la Línea, sin necesidad que sea facultado para ello en Junta de Tenedores de Bonos. A partir de la fecha en que la escritura pública que dé cuenta de la modificación antes referida se registre en la Superintendencia de Valores y Seguros, el monto de la emisión quedará reducido al monto efectivamente colocado. Sin perjuicio de lo anterior, la suma del valor nominal de los Bonos emitidos y colocados con cargo (i) a la presente Línea de Bonos, y (ii) al Contrato de Emisión de Línea de Bonos a Treinta Años que consta de escritura pública de esta fecha, otorgado en esta misma Notaría bajo el Repertorio número trece mil ciento veintitrés, no podrán exceder en su conjunto de la suma nominal de cuatro millones de Unidades de Fomento, en adelante la presente Línea de Bonos y la línea individualizada en el (ii) anterior se denominarán conjuntamente las Líneas de Bonos. Este cálculo se realizará por una sola vez a la fecha que se efectúe cada colocación de bonos. El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos se determinará en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos. Para estos efectos e independientemente de la unidad de reajustabilidad que se haya utilizado en las respectivas colocaciones anteriores o que se utilice en la colocación que da cuenta la respectiva Escritura Complementaria, toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos, se expresarán en Unidades de Fomento para efectos de calcular esta limitación, independiente de la forma de reajustabilidad señalada en la respectiva escritura complementaria, según el valor de esta unidad a la fecha de la correspondiente Escritura Complementaria. Dos. Plazo de duración de la Línea de Bonos. La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de duración de diez años contados desde la fecha de inscripción de la misma en la Superintendencia de Valores y Seguros, dentro del cual deberán colocarse y vencer todos los Bonos de la Línea. No obstante lo anterior, la última emisión de Bonos que corresponda a la Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al mencionado plazo de diez años, hecho que el Emisor hará constar en el respectivo instrumento o título que dé cuenta de la emisión respectiva. Tres. Características generales de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado en general, se emitirán desmaterializados, en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV, serán emitidos en pesos o en Unidades de Fomento y no serán convertibles en acciones del Emisor. Los Bonos emitidos en Unidades de Fomento serán pagaderos en pesos moneda nacional al valor de la Unidad de Fomento a la fecha de vencimiento o de rescate anticipado, según corresponda. Cuatro. Condiciones Económicas de los Bonos. Las emisiones de Bonos con cargo a la Línea será por los montos y tendrá las características y condiciones especiales que se indiquen en las respectivas escrituras complementarias a este instrumento, en adelante las Escrituras Complementarias, las cuales deberán otorgarse con motivo de cada colocación, y que a lo menos deberán señalar: (i) Monto total a ser colocado con motivo de la respectiva emisión; (ii) Series en que se divide dicha emisión y enumeración de los títulos de cada Serie, en adelante Serie ; (iii) Número de Bonos que comprende cada Serie; (iv) Valor nominal de cada Bono; (v) Plazo de colocación de la respectiva emisión; (vi) Plazo de vencimiento de los Bonos; (vii) Tasa de interés (especificando la base en días a que ella está referida) que generen los Bonos o procedimiento para su determinación, y reajustabilidad, si se pactare, y fecha desde la cual el respectivo Bono comienza a generar intereses y reajustes; (viii) Fecha de pago de las cuotas de intereses y amortización de capital; (ix) Fecha o período de amortización extraordinaria; (x) Moneda o unidad de reajuste, la forma de reajuste de los Bonos, y la tabla de desarrollo de las Series respectivas; (xi) Destino específico de los fondos que se obtengan producto de la respectiva emisión; y (x) Metodología de cálculo del Spread de Prepago, según ese término se define en el número Trece de esta misma Cláusula. En todo lo no regulado en las referidas Escrituras Complementarias se aplicarán a dichos Bonos las normas comunes previstas en este instrumento para todos los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, cualquiera fuere su serie. Cinco. Declaración de los Bonos colocados. Dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una emisión con cargo a esta Línea o a la del vencimiento del plazo para colocar los mismos, el Emisor suscribirá junto con el Representante una escritura pública otorgada ante esta misma Notaría la que se anotará al margen de esta escritura de emisión, mediante la cual el Emisor declarará el número de Bonos colocados y puestos en circulación de la respectiva colocación, con expresión de sus series, valor nominal y números de los títulos. Seis. Forma y cesión de los títulos. Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea serán al portador. Mientras ellos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV, y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de enero de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia de Valores y Seguros la cual fuera modificada por la Norma de Carácter General número ciento cinco de fecha dieciséis de enero de dos mil uno, en adelante y en conjunto NCG setenta y siete ; y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. En todo caso, las transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones no podrán ser inferiores a una posición mínima transable. La 88

90 materialización de los Bonos y su retiro del DCV se hará en la forma dispuesta en la Cláusula Quinta de este instrumento y sólo en los casos allí previstos. La cesión de los Bonos cuyos títulos se hubieren materializado, se efectuará mediante la entrega material de ellos conforme a las normas generales. Siete. Numeración de los Títulos. La numeración de los títulos será correlativa, partiendo con el número cero cero cero cero cero uno. Cada serie llevará su propia numeración y cada título representará un Bono. Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número y Serie del título que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número de la Serie respectiva, quedando éste último sin efecto e inutilizado. En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la NCG setenta y siete. Ocho. Cupones para el pago de intereses y amortización. En los Bonos desmaterializados los cupones de cada título no tienen existencia física o material, son referenciales para el pago de las correspondientes cuotas de intereses y amortizaciones de capital, cuyos pagos se realizarán conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los intereses y amortizaciones de capital serán pagados de acuerdo al listado que para el efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega del referido listado. En los Bonos materializados, los intereses y amortizaciones de capital serán pagados a quien exhiba el título respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado e inutilizado, quedando en poder del Banco Pagador. Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán el número de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se indiquen en las respectivas Escrituras Complementarias a este instrumento. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su vencimiento y el número y Serie del Bono a que pertenezca. Nueve. Intereses. Los Bonos de esta Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se indique en la respectiva Escritura Complementaria. Estos intereses se devengarán desde la fecha y deberán pagarse en las oportunidades que allí se indiquen para la respectiva Serie. En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese Día Hábil, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil siguiente. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de las sumas en cuestión. Asimismo, queda establecido que no constituirá mora del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Diez. Amortización. Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en la respectiva Escritura Complementaria. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer Día Hábil siguiente. Once. Reajustabilidad. Los Bonos con cargo a la Línea se reajustarán de acuerdo a lo que señale en la Escritura Complementaria correspondiente. Doce. Lugar de pago. Los pagos de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se efectuarán en el lugar indicado en la Cláusula Décimo Octava de este instrumento. Trece. Rescate Anticipado. El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, en las fechas y períodos indicados en la Escritura Complementaria respectiva. Los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al valor determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A. / SEBRA /, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando además una tasa de descuento denominada Tasa de Prepago, la que será equivalente a la suma de la Tasa Referencial más un Spread de Prepago. Para estos efectos, la Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A., /en adelante, la Bolsa de Comercio / para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado, /i/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, y /ii/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser 89

91 rescatado. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Unidades de Fomento, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en pesos nominales, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento pesos nominales, según corresponda, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano del SEBRA, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. La metodología para determinar el Spread de Prepago será definida en cada Escritura Complementaria. Si la duración del Bono valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. /i/ Procedimiento para el rescate parcial de los Bonos. En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Unidades de Fomento, el monto en pesos, según corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las Series de los Bonos que se rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejará constancia del número y Serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y Serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. /ii/ Procedimiento para el rescate total de los Bonos. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una Serie, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos 90

92 treinta días de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado, sea éste total o parcial, incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser Día Hábil y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el presente Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. Catorce. Inconvertibilidad. Los Bonos emitidos con cargo a la Línea no serán convertibles en acciones emitidas por el Emisor. Quince. Garantías. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea no contarán con garantías. Dieciséis. Fusión. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea sólo podrán ser colocados una vez que el Emisor haya absorbido y se haya fusionado con Inversiones Eléctricas. CLÁUSULA QUINTA. EMISIÓN Y RETIRO DE LOS TÍTULOS. Uno. Emisión y Retiro de los Títulos. Atendido que los Bonos que se emitirán con cargo a esta Línea serán desmaterializados y, por tanto, se sujetarán a las normas pertinentes de la Ley del DCV, a las del Reglamento del DCV, a lo dispuesto en la NCG setenta y siete y al Reglamento Interno del DCV, la entrega de los títulos (entendiendo por ésta aquella que se realizará al momento de su colocación), no se efectuará en forma física por tratarse de instrumentos desmaterializados, sino que se hará por medio magnético a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación, se abrirá en la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador (según este término se define en la Cláusula Vigésimo Segunda más adelante), una posición por los Bonos que vayan a colocarse. Las transferencias entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posiciones se hará por operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Agente Colocador, donde se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables y que serán registradas a través de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositante del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Superintendencia de Valores y Seguros mediante Norma de Carácter General. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos. Para la confección material de los títulos deberá observarse el siguiente procedimiento: ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o más títulos, indicando la Serie y el número de los Bonos cuya materialización se solicita. La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe el requerimiento al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos. Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. El Emisor deberá entregar los títulos materiales al DCV en el plazo de treinta días hábiles contados desde la fecha en que el DCV hubiere requerido su emisión. Los títulos materiales deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la Superintendencia de Valores y Seguros y contendrán cupones representativos de los vencimientos correspondientes a la respectiva Serie. Previo a la entrega, el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos y pagados a la fecha de la materialización del título. Dos. Procedimiento en caso de extravío, hurto o robo, destrucción, inutilización y reemplazo o canje de Títulos. El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título que se haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado según lo indicado en el número precedente de esta cláusula, o de uno o más cupones de los mismos, será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título o cupón, en reemplazo del original materializado, si el interesado: (i) ha efectuado una declaración jurada ante Notario indicando el extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización del título, especificando en dicha declaración la Serie, fecha y número de título o cupón correspondiente; (ii) ha efectuado un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto, y (iii) ha constituido una garantía a favor y a satisfacción discrecional del Emisor, por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía deberá estar vigente por el plazo de cinco años contados desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón fuere extraviado, hurtado, robado, destruido, inutilizado o dañado, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto. En el evento que el título y/o cupón fuere dañado sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el 91

93 duplicado. El Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía a que se refiere el párrafo anterior. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las respectivas formalidades. Tres. Menciones que se entienden incorporadas en los títulos de los bonos desmaterializados. (i) Nombre y domicilio del Emisor y especificaciones jurídicas sobre su constitución legal; (ii) Ciudad, fecha y Notaría de otorgamiento de la presente escritura de emisión y de las Escrituras Complementarias a ella, en su caso, y el número y fecha de inscripción de la Línea de Bonos en el Registro de Valores; (iii) Serie de los Bonos y el número de orden del título; (iv) Valor nominal del Bono; (v) Indicación de ser bonos al portador desmaterializados; (vi) Monto nominal de la Línea y de la respectiva emisión y plazo de su colocación; (vii) Constancia que la emisión no cuenta con garantías; (viii) La forma de reajuste de los Bonos, la tasa de interés, una descripción del procedimiento de su cómputo, la forma y época de la amortización y las fechas y el lugar de pago de los intereses, reajustes y amortizaciones; (ix) Fecha desde la cual los Bonos ganan intereses y reajustes, y desde la cual corre el plazo de amortización; (x) Nombre del Representante de los Tenedores de Bonos y la forma en que debe informarse su reemplazo; (xi) Indicación de que sólo podrán participar en las Juntas de Tenedores de Bonos aquellos Tenedores que, a la fecha de cierre, figuren con posición del respectivo Bono desmaterializado y sean informados al Emisor por el DCV, de acuerdo al artículo doce de la Ley del DCV, y que en su caso acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento del DCV, como asimismo los Tenedores de Bonos materializados que cumplan los requisitos señalados en el numeral (ii) de la letra F de la Cláusula Décimo Sexta del presente contrato de emisión; (xii) Cantidad de Bonos que el respectivo título representa; (xiii) Se entiende que cada Bono lleva inserta la siguiente leyenda: Los únicos responsables del pago de este Bono son el EMISOR y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que la Superintendencia de Valores y Seguros haya registrado la emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del EMISOR. En consecuencia, el riesgo en su adquisición es de responsabilidad exclusiva del adquirente ; y (xiv) Firma y sello del Emisor y firma del Representante de los Tenedores de Bonos. Cuatro. Certificado de posiciones. Conforme lo establecido en los artículos trece y catorce bis de la Ley del DCV, mientras los Bonos se mantengan desmaterializados y en depósito del DCV, el certificado de posición que éste emite tendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido para ejercer acción ejecutiva contra el Emisor. CLÁUSULA SEXTA. USO DE FONDOS. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se destinarán al refinanciamiento de capital de trabajo del Emisor y/o a pagar y/o refinanciar pasivos de corto y largo plazo del Emisor, y/o a inversiones de capital y/o a pagar los gastos asociados a cada colocación. Los fondos provenientes de los Bonos que se emitan en las colocaciones se destinarán al objeto señalado en esta cláusula Sexta y en la respectiva Escritura Complementaria. TITULO III. REGLAS DE PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS. CLÁUSULA SÉPTIMA. DECLARACIONES Y SEGURIDADES DEL EMISOR. El Emisor declara y garantiza expresamente, a esta fecha: Uno. Que es una sociedad anónima cerrada, legalmente constituida y válidamente existente bajo las leyes de la República de Chile. Dos. Que la suscripción y cumplimiento del presente contrato está dentro del giro de su objeto social y, por consiguiente, con ello no se contravienen restricciones estatutarias del Emisor o restricciones contractuales del mismo cuya contravención tenga o pudiere esperarse razonablemente que llegare a tener un Efecto Material Adverso (según este término se define en la Cláusula Vigésimo Segunda más adelante). Tres. Que las obligaciones que asume derivadas de este contrato han sido válida y legalmente contraídas, pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en cuanto dicho cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidas en la Ley de Quiebras u otra ley aplicable. Cuatro. Que a la fecha del presente contrato, no tiene conocimiento efectivo de que exista en su contra ninguna acción judicial, administrativa o de cualquier naturaleza, que tenga o pudiere esperarse razonablemente que llegare a tener un Efecto Material Adverso. Cinco. Que cuenta con todas las aprobaciones, autorizaciones y permisos que la legislación vigente y las disposiciones reglamentarias aplicables exigen para la operación y explotación de su giro, salvo por aquellas cuya falta u omisión no generan un Efecto Material Adverso. Seis. Que los estados financieros más recientes disponibles del Emisor (incluyendo las notas a dichos estados financieros) han sido preparados de acuerdo a principios contables de general aceptación en Chile, aplicados consistentemente por el Emisor y representan razonablemente la posición financiera del Emisor a la fecha allí indicada. CLÁUSULA OCTAVA. OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES. Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos en circulación que se emitan con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: Uno. Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deba entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de toda la información que el Emisor esté obligado a enviar a dicha Superintendencia, siempre que ésta no tenga la calidad de información reservada, incluyendo copia de sus estados financieros trimestrales y anuales, individuales y consolidados. Asimismo, el Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonos copias de los informes de clasificación de riesgo de la emisión, a más tardar, dentro de los diez Días Hábiles siguientes, contados desde la recepción de estos informes de sus clasificadores privados. Adicionalmente, 92

94 el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como el hecho llegue a su conocimiento, toda información relativa al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en virtud de este contrato, particularmente lo dispuesto en esta cláusula. Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos junto con la FECU correspondiente un certificado firmado por apoderados del Emisor señalando que, a su mejor entender, a la fecha de dichos estados financieros, el Emisor ha dado cumplimiento a todas las obligaciones estipuladas en el presente contrato. Dos. El Emisor deberá abrir y mantener a su nombre con el Representante de los Tenedores de Bonos, mientras existan emisión de Bonos vigentes emitidos con cargo a la presente Línea de Bonos, una cuenta de reserva para el pago oportuno de las cuotas de intereses y capital a ser pagadas de conformidad a dichas emisiones (en adelante la Cuenta de Reserva ). Al momento de pagar dividendos o disminuir capital, el Emisor deberá tener en la Cuenta de Reserva un saldo mínimo de dinero o de Inversiones Permitidas, según dicho término se define en la Cláusula Vigésimo Segunda, por montos equivalentes al monto de las cuotas con vencimiento en los próximos doce meses, incluyendo intereses, reajustes y amortizaciones. Los montos existentes en la Cuenta de Reserva serán destinados exclusivamente al pago de las cuotas con vencimiento en los próximos doce meses. Si el Banco Pagador no fuese provisto de los fondos oportunamente procederá al respectivo pago de capital o intereses de los Bonos, girando contra la Cuenta de Reserva. Adicionalmente, la Cuenta de Reserva operará de acuerdo a lo señalado en el número Trece siguiente de esta misma Cláusula y la Cláusula Décimo Octava del presente Contrato. Tres. Mantener al final de cada trimestre una relación Deuda Financiera Neta/ EBITDA menor a seis punto setenta y cinco. Para los efectos de la presente cláusula se entenderá como Deuda Financiera Neta la suma de las partidas de la FECU Consolidada del Emisor, Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. diez; Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo guión porción corto plazo, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. veinte; Obligaciones con el público guión pagarés, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. treinta; Obligaciones con el público guión porción corto plazo bonos, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. cuarenta; Obligaciones con bancos e instituciones financieras, actualmente en la cuenta número cinco. veintidós. diez. cero cero; Obligaciones con el público guión porción largo plazo bonos-, actualmente en la cuenta número cinco. veintidós. veinte. cero cero, MENOS la suma de las partidas Disponible, actualmente en la cuenta número cinco. once. diez. diez; Depósitos a Plazo, actualmente en la cuenta número cinco. once. diez. veinte; Valores Negociables, actualmente en la cuenta número cinco. once. diez. treinta; y Otros Activos Circulantes, actualmente en la cuenta número cinco. once. veinte. treinta., en lo referido a pactos de venta con compromiso de retrocompra; y como EBITDA la suma de las partidas de la FECU Consolidada del Emisor para los últimos doce meses, Resultado de explotación, actualmente en la cuenta número cinco. treinta y uno. once. cero cero; Depreciación del ejercicio, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. cinco; Amortización de intangibles, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. diez; y Otros ingresos fuera de la explotación, actualmente en la cuenta cinco. treinta y uno. doce. treinta, en lo referido a otros ingresos recurrentes fuera de la explotación relacionados con el giro del negocio, los cuales deberán ser indicados en las notas de los Estados Financieros. Mientras el Emisor no publique una FECU que considere doce meses de operación, es decir, hasta la FECU del segundo trimestre de dos mil nueve inclusive, para los efectos de calcular el EBITDA trimestral del Emisor para el primer, segundo y tercer trimestre de dos mil ocho, se deberán considerar los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Inversiones Eléctricas, ajustados por inflación, metodología que será certificada por auditores independientes y se incorporará en la nota de contingencias y restricciones del Emisor. A partir de la FECU del tercer trimestre de dos mil nueve, el EBITDA se calculará tomando únicamente la FECU Consolidada del Emisor. Cuatro. Mantener al final de cada trimestre una relación EBITDA / Gastos Financieros Netos mayor a dos punto cero. Para los efectos de la presente cláusula se entenderá como Gastos Financieros Netos la suma de los últimos doce meses de la partida de la FECU Consolidada del Emisor, Gastos Financieros, actualmente en la cuenta número cinco. Treinta y uno. doce.sesenta menos Ingresos Financieros, actualmente en la cuenta número cinco. Treinta y uno. doce. diez; y como EBITDA la suma de las partidas de la FECU Consolidada del Emisor para los últimos doce meses, Resultado de explotación, actualmente en la cuenta número cinco. treinta y uno. once. cero cero; Depreciación del ejercicio, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. Cinco; Amortización de intangibles, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. diez; y Otros ingresos recurrentes fuera de la explotación relacionados con el giro del negocio, actualmente en la cuenta cinco. treinta y uno. doce. treinta. Mientras el Emisor no publique una FECU que considere doce meses de operación, es decir, hasta la FECU del segundo trimestre de dos mil nueve inclusive, para los efectos de calcular el EBITDA trimestral del Emisor para el primer, segundo y tercer trimestre de dos mil ocho, se deberán considerar los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Inversiones Eléctricas, ajustados por inflación, metodología que será certificada por auditores independientes y se incorporará en la nota de contingencias y restricciones del Emisor. A partir de la FECU del tercer trimestre de dos mil nueve, el EBITDA se calculará tomando únicamente la FECU Consolidada del Emisor. Mientras el Emisor no publique una FECU 93

95 que considere doce meses de operación, es decir, hasta la FECU del segundo trimestre de dos mil nueve inclusive, para los efectos de calcular los Gastos Financieros Netos trimestrales del Emisor para el primer y segundo trimestre de dos mil ocho, se deberán considerar los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Inversiones Eléctricas, ajustados por inflación. Para el tercer trimestre de dos mil ocho, se deberá considerar la suma entre los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Inversiones Eléctricas y la FECU individual del Emisor, ajustados por inflación. La metodología será certificada por auditores independientes y se incorporará en la nota de contingencias y restricciones del Emisor. A partir de la FECU del tercer trimestre de dos mil nueve, los Gastos Financieros Netos se calcularán tomando únicamente la FECU Consolidada del Emisor. Cinco. Efectuar las provisiones que sean necesarias constituir de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en Chile, por toda contingencia adversa que pueda producir un Efecto Material Adverso, la que deberá ser reflejada en sus estados financieros, siempre que esto proceda. El Emisor velará por que sus Filiales se ajusten a lo establecido en este numeral. Seis. El Emisor y sus Filiales no podrán efectuar operaciones con personas relacionadas, salvo que: (i) dichas operaciones se encuentren dentro del giro de los negocios del Emisor o de sus Filiales respectivamente, y se efectúen en condiciones de equidad similares y no más favorables a las que habitualmente prevalecen en el mercado y sean tratadas y aprobadas de conformidad al procedimiento y requisitos establecidos en el artículo cuarenta y cuatro de la Ley de Sociedades Anónimas; o (ii) se trate de operaciones permitidas de conformidad a los números Siete, Trece, Dieciséis, Diecisiete y Dieciocho de esta Cláusula Octava. Siete. El Emisor y sus Filiales no podrán otorgar préstamos de dinero a terceros, salvo por aquéllos: (i) vigentes a la fecha del presente contrato otorgados por el Emisor o sus Filiales, según sea el caso; (ii) a empleados del Emisor y sus Filiales por hasta un monto máximo vigente en todo momento de ciento veinte mil Unidades de Fomento; o (iii) préstamos a clientes o entidades públicas, tales como municipalidades u otras, en el giro ordinario de sus negocios y (iv) préstamos a ser otorgados por Filiales del Emisor a otras Filiales del Emisor, o a ser otorgadas por el Emisor a sus Filiales y/o viceversa, dentro del giro de sus negocios. Ocho. Mantener seguros que protejan los activos fijos del Emisor y sus Filiales de acuerdo a las prácticas usuales de la industria donde operan el Emisor y sus Filiales, según sea el caso, en la medida que tales seguros se encuentren usualmente disponibles en el mercado de seguros. Nueve. Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile, como asimismo contratar y mantener a una firma de auditores independientes de reconocido prestigio nacional o internacional para el examen y análisis de sus estados financieros, respecto de los cuales ésta deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantenga vigente la emisión. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la presente emisión. Diez. Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocación de los Bonos de acuerdo a lo señalado en la cláusula Sexta de este instrumento y en la respectiva Escritura Complementaria, para las correspondientes colocaciones. Once. Mantener en forma continua e ininterrumpidamente, durante la vigencia de los Bonos, la inscripción del Emisor en el Registro de Valores. Doce. Mantener el control y la propiedad actual, directa o indirecta, de Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada, SAESA y Frontel (o de cualquier otra sociedad que las absorba por fusión o que sean sus sucesoras legales); esto es, el noventa y nueve coma ocho nueve cero nueve por ciento aproximadamente de los derechos sociales de Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada; el noventa y nueve coma nueve ocho nueve nueve por ciento aproximadamente de la propiedad accionaria de SAESA, y el noventa y ocho coma nueve nueve ocho uno aproximadamente de la propiedad accionaria de Frontel. Asimismo, tales acciones y/o derechos sociales deberán mantenerse libres de todo gravamen, prohibición, carga o limitación al dominio, salvo por aquellos que se requirieran por Ley o reglamento o que se trate de los gravámenes constituidos para garantizar el completo y oportuno pago y cumplimiento de las obligaciones establecidas bajo este contrato. Sólo en el caso que la relación descrita en el numeral Tres de ésta cláusula sea menor a cuatro punto setenta y cinco, el control y la propiedad de las acciones o derechos sociales incluyendo derechos económicos y políticos en dichas sociedades y en cada una de las Filiales Relevantes podrá disminuir hasta un mínimo de sesenta y siete por ciento. Trece. El Emisor no efectuará distribuciones de dinero o activos a sus sociedades relacionadas o pertenecientes al mismo grupo empresarial del Emisor que no sean por concepto de dividendos o reducciones de capital. Con todo, sólo se podrán efectuar distribuciones de dividendos o reducciones de capital siempre que al momento de la distribución de dividendos o disminución de capital: (a) la Cuenta de Reserva tenga un saldo mínimo de dinero o de Inversiones Permitidas por montos equivalentes al monto de las cuotas con vencimiento en los próximos doce meses, incluyendo intereses, reajustes y amortizaciones. Los montos existentes en la Cuenta de Reserva serán destinados exclusivamente al pago de las cuotas con vencimiento en los próximos doce meses; y (b) los saldos de la Cuenta de Reserva, otros fondos disponibles del Emisor o ambos en conjunto (pero distintas de aquellas que se vayan a utilizar para financiar disminuciones de capital y/o distribuciones de utilidades del Emisor), sean equivalentes al monto de los pagos de capital e intereses de todas 94

96 las Deudas Financieras del Emisor, con vencimiento en los próximos doce meses. Catorce. El Emisor hará que Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada (o cualquier sociedad que la absorba por fusión o que sea su sucesora legal) distribuya a sus socios o accionistas (en el caso de transformarse en una sociedad anónima), a prorrata de sus participaciones en ésta, la totalidad de los dineros provenientes de distribuciones de dividendos y/o disminuciones de capital que reciba de tiempo en tiempo de sus Filiales. No obstante lo anterior, Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada (o las referidas sociedades) podrá reservar y mantener en sus arcas sociales, y disponer de: (a) hasta quince mil Unidades de Fomento cada año calendario; y (b) aquellos montos que sean necesarios para el cumplimiento de las obligaciones tributarias de Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada. Quince. El Emisor hará que Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada (o cualquier sociedad que la absorba por fusión o que sea su sucesora legal) no desarrolle otra actividad distinta de: (a) poseer y mantener, directa o indirectamente, acciones emitidas por SAESA, Frontel y/o PSEG Generación y Energía Chile Limitada, (b) poseer y mantener, directa o indirectamente, acciones o derechos sociales de cualquier otra sociedad nacida producto de una reorganización societaria, fusión o división de SAESA, Frontel y/o PSEG Generación y Energía Chile Limitada que impliquen transferencia de activos y/o pasivos de estas sociedades entre ellas mismas o a otras sociedades que surjan de dicha reorganización societaria, fusión o división, y que se constituyan como Filiales de SAESA, Frontel, PSEG Generación y Energía Chile Limitada, del Emisor y/o Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada (o de las referidas sociedades), y (c) celebrar los actos y contratos directa o indirectamente relacionados con las actividades descritas en las letras (a) y (b) precedentes. Dieciséis. El Emisor y/o cualquiera de sus Filiales no podrán otorgar garantías reales para caucionar obligaciones existentes a la fecha del Contrato de Emisión u otras obligaciones que se contraigan en el futuro, cuando el monto total acumulado de dichas obligaciones exceda el monto correspondiente al cinco por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según se verifique en su última FECU trimestral. Para determinar el referido monto, no se considerarán las obligaciones que estén garantizadas con: /Dieciséis-uno/ garantías reales existentes a la fecha del presente contrato y las que se constituyan en el futuro para caucionar las renovaciones, prórrogas o refinanciamiento de aquéllas, sea o no con el mismo acreedor, en la medida que las nuevas garantías se constituyan sobre los mismos bienes; / Dieciséis-dos/ garantías reales creadas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, incluidos los de construcción, de activos adquiridos o construidos con posterioridad al presente contrato, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre dichos activos; / Dieciséis -tres/ garantías reales que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus Filiales o viceversa destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; /Dieciséis -cuatro/ garantías reales otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor; / Dieciséis -cinco/ garantías reales sobre activos adquiridos por el Emisor con posterioridad al presente contrato, que se encuentren constituidos antes de su compra; /Dieciséis -seis/ prórroga o renovación de cualquiera de las garantías mencionadas en los puntos / Dieciséis -uno/ a / Dieciséis -cinco/, ambas inclusive, de esta letra. No obstante lo dispuesto en este número Dieciséis, el Emisor o sus Filiales siempre podrán otorgar garantías reales para asegurar el cumplimiento de otras obligaciones si, previa o simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de los Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores. En caso de dudas o dificultades entre el Representante y el Emisor respecto de la determinación de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula Décimo Novena del presente contrato, quien resolverá con las facultades allí señaladas y determinará en definitiva la proporcionalidad referida, procediendo sólo después de dicha resolución el Emisor a la constitución de garantías a favor de aquellas otras obligaciones. Para efectos de determinar si el monto del total de las obligaciones caucionadas con garantías reales excede el monto correspondiente al cinco por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según se exige en este numeral, deberá efectuarse el correspondiente cálculo por una sola vez al momento del otorgamiento de las referidas garantías reales, en base a la última FECU trimestral del Emisor. Diecisiete. El Emisor y/o cualquiera de sus Filiales no podrán otorgar fianzas o codeudas solidarias, avales, o cualquier garantía personal para garantizar obligaciones de terceros, salvo que dichas garantías se otorguen para caucionar obligaciones de: (i) el Emisor o Filiales del Emisor, o (ii) PSEG Generación y Energía Chile Limitada o Filiales de PSEG Generación y Energía Chile Limitada; (iii) SAESA o Filiales de SAESA, o (iv) Frontel o Filiales de Frontel; o (iv) Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada (o cualquier sociedad que la absorba por fusión o que sea su sucesora legal). Dieciocho. El Emisor o cualquiera de sus Filiales no podrá vender, ceder o transferir Activos Esenciales (según este término se define en la Cláusula Vigésimo Segunda siguiente), ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, si es que tal venta, cesión o transferencia implique que la capacidad conjunta directa o indirecta de distribución del Emisor y sus Filiales (en la medida que éstas sean dueñas o se les hayan transferido Activos Esenciales) disminuya de mil cuatrocientos GWh por año. Lo anterior no será aplicable en los siguientes casos: (A) (i) Que la venta, cesión, transferencia, 95

97 aporte o enajenación se haga a una sociedad Filial del Emisor, y (ii) que el Emisor o la Filial mantenga la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad a la que transfieran los Activos Esenciales, y (iii) que ésta a su vez, no venda, ceda o transfiera, aporte o enajene de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad Filial del Emisor, de la que deberá seguir siendo matriz, o bien, salvo que dicha venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se efectúe con el objeto de cumplir una orden legal, reglamentaria o administrativa o por expresa disposición legal, en cuyo caso esta Filial se sujetará a lo dispuesto en la letra (B) más abajo, y (iv) que la sociedad Filial del Emisor a la que se traspasen los Activos Esenciales, se constituya, coetánea o previamente a la transferencia de tales activos, en solidariamente obligada al pago de los bonos emitidos en virtud del presente contrato de emisión, o (B) Que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se efectúe con el objeto de cumplir una orden legal, reglamentaria o administrativa o por expresa disposición legal, pero en cuyo caso, el tercero adquirente deberá constituirse coetánea o previamente a la transferencia de tales activos en solidariamente obligado al pago de los Bonos emitidos en virtud del presente contrato, pero sólo por hasta un monto equivalente al valor del activo transferido a dicho tercero adquirente, o bien, el Emisor deberá otorgar a favor de los Tenedores de Bonos una garantía personal o real aceptable para el Representante de los Tenedores de Bonos equivalente al valor del activo transferido. De igual manera, lo establecido en la presente cláusula no se aplicará respecto de los Activos Esenciales que se vendan, permuten, reemplacen o desechen en razón de fallas técnicas, término de vida útil, desgaste, mejoras tecnológicas, obsolescencia o cualquier otro motivo necesario para el buen funcionamiento del Emisor y/o sus Filiales, si ellos son reemplazados dentro de un plazo de ciento ochenta días por otros que cumplan similares funciones o sirvan para similares objetivos que los anteriores. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en el presente numeral. CLÁUSULA NOVENA. INCUMPLIMIENTOS DEL EMISOR. El Emisor otorgará una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud de este contrato. En consecuencia, y en defensa de los intereses de los Tenedores de Bonos, el Emisor acepta en forma expresa que estos últimos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado Valores podrán, pero no estarán obligados a, hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos, mediante notificación escrita al efecto como si se tratara de una obligación de plazo vencido a contar de la fecha de incumplimiento y en la medida que éste se mantenga vigente, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos: Uno. Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de capital o intereses de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los Tenedores de los Bonos. Dos. Si cualquiera declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en este contrato, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incorrecta en algún aspecto esencial. Tres. Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al Representante de los Tenedores de Bonos, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de treinta Días Hábiles desde que reciba una notificación por escrito para tal efecto por el Representante. Cuatro. Si el Emisor incumpliere las obligaciones descritas en la Cláusula Octava número Trece. precedente, y no subsanare dicho incumplimiento dentro de un plazo de diez Días Hábiles luego que el Emisor hubiese recibido del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento y se exija remediarlo. Cinco. Si el Emisor persistiere en incumplir cualquiera otra de sus obligaciones contraídas en virtud del presente contrato, por un período de sesenta días (excepto en las obligaciones descritas en el número Tres y Cuatro, respectivamente, de la Cláusula Octava anterior) luego de que el Emisor haya recibido del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento de las obligaciones descritas en el número Tres y Cuatro, respectivamente, de la Cláusula Octava anterior, este plazo será de noventa días, luego que el Emisor haya recibido del Representante de los Tenedores de Bonos mediante carta certificada, el aviso antes referido. El Representante deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido en este numeral cinco, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo referido en el artículo ciento nueve, letra b), de la Ley de Mercado de Valores, si este último término fuere menor. Seis. Si el Emisor y/o una cualquiera de sus Filiales Relevantes (según este término se define en la Cláusula Vigésimo Segunda más adelante) fuere declarado en quiebra, o se hallare en notoria insolvencia, o formulare proposiciones de convenio judicial preventivo con sus acreedores, o efectuare alguna declaración por medio de la cual reconozca su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean corregidos o revertidos, según corresponda, dentro del plazo de sesenta días contados desde la respectiva declaración, situación de insolvencia o 96

98 formulación de convenio judicial preventivo. Siete. Si el Emisor se disolviera o liquidare, o si se redujere su plazo de duración a un período menor al plazo final de amortización y pago de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, conforme a este contrato. Ocho. Si el Emisor y/o cualquiera de sus Filiales Relevantes no subsanare dentro de un plazo de sesenta Días Hábiles una situación de mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado igual o superior a las quinientas mil Unidades de Fomento, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera expresamente prorrogado. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a disputas extrajudiciales / no sometidas a tribunales ordinarios o arbitrales / o judiciales por obligaciones no reconocidas por el Emisor o la Filial Relevante en su respectiva contabilidad, situación que deberá ser refrendada por sus auditores externos. Para los efectos de este número Ocho se usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación de la FECU respectiva. Nueve. Si cualquier otro acreedor del Emisor y/o de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobrare judicialmente la totalidad de uno o más créditos por préstamos de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, en su caso, contenida en el contrato que dé cuenta del préstamo y dicha acción de cobro judicial no se hubiere enervado. Se exceptúan, sin embargo, los casos en que el monto acumulado de la totalidad de los créditos cobrados en forma anticipada, de acuerdo a lo dispuesto en este número, no iguale o exceda las quinientas mil Unidades de Fomento para todas las entidades. CLÁUSULA DÉCIMA. EVENTUAL FUSIÓN; DIVISIÓN O TRANSFORMACIÓN DEL EMISOR, Y CREACIÓN DE FILIALES. Uno. Fusión. En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá en iguales términos todas y cada una de las obligaciones que este contrato impone al Emisor. Dos. División / Reorganización Societaria. Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en este contrato todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre ellas y sin alterarse la solidaridad frente a los Tenedores de Bonos, pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción. Tres. Transformación. Si el Emisor cambiare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas de este contrato serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna. Cuatro. Creación de Filiales. En el caso de creación de una Filial, el Emisor comunicará esta circunstancia al Representante en un plazo máximo de treinta días contados desde la fecha de constitución de la Filial, y la creación de la Filial no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo este contrato de emisión. TITULO IV. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA. RENUNCIA, REMOCIÓN Y REEMPLAZO DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la Junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. Igualmente, cesará de inmediato en sus funciones por incumplimiento de sus obligaciones bajo la presente escritura de emisión. La Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia del Representante, cuya apreciación corresponde en forma única y exclusiva a éste. La Junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa. Producida la renuncia o aprobada la remoción, la Junta de Tenedores de Bonos deberá necesariamente proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. La renuncia o remoción del Representante se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo. En virtud de lo anterior, será el reemplazante el encargado de cumplir todas las obligaciones de publicidad e información establecidas para el Representante. El reemplazante del Representante, designado en la forma contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma Junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de aceptar la designación o nombramiento como nuevo Representante. La renuncia o remoción y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la Junta donde el reemplazante manifestó su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente instrumento le confieren al Representante. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante podrán exigir a este último la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a esta emisión que se encuentren en su poder. Ningún reemplazante del Representante podrá aceptar el cargo, a menos que cumpla con los requisitos que la ley y el presente instrumento le exijan para actuar como tal. Ocurrido el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser informados dentro de los quince Días Hábiles siguientes de ocurridos ambos hechos, mediante un aviso publicado en dos Días Hábiles distintos en un diario de amplia circulación en el país. Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Emisor, el Día Hábil siguiente de haberse producido. Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación 97

99 relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicará al DCV para que éste pueda informarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas. No será necesario modificar la escritura de emisión para hacer constar esta situación. CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA. FACULTADES Y DERECHOS DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la ley y el presente contrato. Especialmente corresponde al Representante el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa del interés común de sus representados. En las demandas y demás gestiones judiciales que realice el Representante en interés colectivo de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores, éstos deberán previamente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose entre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales. El Representante también estará facultado para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor, siempre que lo estimare necesario para proteger los intereses de sus representados; y podrá requerir al Emisor o a sus auditores externos los informes que estime pertinentes para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el gerente general del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha del Emisor y de sus Filiales. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social. Además, el Representante podrá asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor, para cuyo efecto éste le notificará de las citaciones a Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, a más tardar, el día de publicación del último aviso de citación a los accionistas. CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA. DEBERES Y OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS. Además de los deberes y obligaciones que el presente instrumento le otorga al Representante, éste tendrá todas las otras obligaciones que la propia ley establece. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar información sobre los antecedentes del Emisor que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieran sido enviados previamente por el Emisor. El Representante deberá guardar reserva sobre los negocios, antecedentes e informaciones que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas, quedándole prohibido revelar o divulgar los informes, circunstancias y detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Queda prohibido al Representante delegar en todo o parte sus funciones. Todos los gastos necesarios, razonables y comprobados en que incurra el Representante de Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funciones que contempla la ley y el presente contrato de emisión, incluidos los que se originen con ocasión de la citación y celebración de una Junta de Tenedores de Bonos, entre los que se comprenden los honorarios de los profesionales involucrados, publicación de avisos de citación y otros relacionados, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos. CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA. RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. El Representante deberá actuar exclusivamente en el mejor interés de sus representados y responderá hasta de la culpa leve por el desempeño de sus funciones; sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que le fuere imputable. Se deja establecido que las declaraciones contenidas en el presente instrumento y en los títulos de los Bonos, salvo en lo que se refieren a antecedentes propios del Representante, deben ser tomadas como declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no asumiendo el Representante ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA. INFORMACIÓN. Con la sola información que legal y normativamente proporcione el Emisor a la Superintendencia de Valores y Seguros, se entenderán informados el Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores mismos, mientras se encuentre vigente esta emisión, de las operaciones, gestiones y estados financieros del Emisor, lo que no afecta en nada las obligaciones establecidas en la Cláusula Octava de este contrato, las cuales se regirán por lo ahí establecido. Estos informes y antecedentes serán aquellos que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros en conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a la Ley de Sociedades Anónimas y demás normas y reglamentos pertinentes, y de las cuales deberá remitir conjuntamente copia al Representante de los Tenedores de Bonos. El Representante de los Tenedores de Bonos se entenderá que cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes en su Oficina Matriz. Sin perjuicio de lo anterior, y a objeto de verificar el cumplimiento de los dispuesto en los números Tres y Cuatro de la Cláusula Octava del presente Contrato, el Emisor deberá incorporar notas a las FECUs o a sus estados financieros trimestrales que proporcionen la información necesaria para el cálculo de las razones financieras requeridas en dicho número, información que deberá proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros, al Representante de los Tenedores de Bonos y al público en general. TÍTULO V. DE LA JUNTA DE TENEDORES 98

100 DE BONOS. CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA. (A) Los Tenedores de Bonos se reunirán en Junta de Tenedores de Bonos siempre que sean convocados por el Representante en virtud de lo establecido en el artículo ciento veintidós y siguientes de la Ley de Mercados de Valores. (B) Si la emisión de bonos con cargo a la Línea considera series con distintas características (tales como fecha de vencimiento, tasa de interés, tipo de amortización, condiciones de rescate, garantías y tipos de reajustes), el Representante de los Tenedores de Bonos deberá convocar la realización de Juntas de Tenedores de Bonos separadas e independientes respecto del tratamiento de las materias que diferencien a aquellas series. (C) El Representante estará obligado a hacer la convocatoria cada vez que se lo soliciten por escrito Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos un veinte por ciento del valor nominal de los Bonos de alguna de las Series en circulación, cuando así lo solicite el Emisor, y cuando lo requiera la Superintendencia de Valores y Seguros, sin perjuicio de su facultad para convocarla directamente en cualquier tiempo, cuando así lo justifique el interés de los Tenedores de Bonos, a su juicio exclusivo. Adicionalmente, el Representante estará obligado a hacer la convocatoria cada vez que se lo soliciten por escrito los Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos el veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación pertenecientes a todas las Series con cargo a la Línea cuando se refiera a materias comunes para todas ellas. (D) Para determinar los Bonos en circulación, su valor nominal y la Serie de los mismos, se estará a la declaración que el Emisor efectúe conforme lo dispuesto en el número Cinco de la Cláusula Cuarta. Para determinar los Bonos en circulación y su valor nominal antes que todos los Bonos de la primera emisión con cargo a la Línea o, en su caso, aquellos referidos en Escrituras Complementarias ya otorgadas, hubieren sido colocados o que se cumpla el plazo para su colocación, el Emisor deberá efectuar una declaración similar a aquella, con los Bonos colocados hasta entonces, con a lo menos seis días hábiles de anticipación al día de celebración de una Junta. (E) La citación a Junta de Tenedores de Bonos la hará el Representante por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por tres veces en días distintos en el Diario, dentro de los veinte días anteriores al señalado para la reunión. El primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la Junta. Los avisos expresarán el día, hora y lugar de reunión, así como el objeto de la convocatoria. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada, con a lo menos quince Días Hábiles de anticipación a la Junta se informará por escrito al DCV la fecha, hora y lugar en que se celebrará la Junta, para que éste lo pueda informar a sus depositantes a través de sus propios sistemas. (F) Podrán participar en la Junta de Tenedores de Bonos: (i) las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los Bonos desmaterializados en la lista que el DCV proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento del DCV. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual el Emisor proveerá al DCV con la debida antelación la información pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el Registro que abrirá el Emisor para los efectos de la participación en la Junta. (ii) Los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva Junta, con cinco días hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial que el Emisor abrirá para tal efecto. Para inscribirse estos Tenedores deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de custodia de los mismos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el certificado deberá expresar la Serie y el número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su valor nominal. (G) Los Tenedores podrán hacerse representar en las Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificación de poderes se aplicarán en lo que corresponda las disposiciones relativas a calificación de poderes en la celebración de Juntas Generales de Accionistas en las sociedades anónimas abiertas, establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento. (H) Corresponderá a cada Tenedor de Bonos de una misma serie, o de una misma subserie, en su caso, el número de votos que resulte de dividir el valor del Bono respectivo por el máximo común divisor que exista entre los distintos valores de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, que participen en la Junta de Tenedores de Bonos respectiva. Para estos efectos el valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya realizadas, lo que corresponde al saldo insoluto del Bono. Para estos efectos se estará al valor de la Unidad de Fomento vigente al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta. (I) Salvo que la ley o este contrato establezcan mayorías superiores, la Junta de Tenedores de Bonos se reunirá válidamente, en primera citación, con la asistencia de Tenedores que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los Bonos en circulación con derecho a voto en la reunión, y en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que asistan, cualquiera sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes con derecho a voto en la reunión. Los avisos de la segunda citación a Junta sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la Junta a efectuarse en la primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada por falta de quórum. (J) La Junta 99

101 Extraordinaria de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante para acordar con el Emisor las reformas a este contrato que específicamente le autoricen, con la conformidad de los dos tercios del total de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea. En caso de reformas que se refieran a tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda o a las garantías contempladas en la emisión original, éstas deberán ser aprobadas con la conformidad de a lo menos un setenta y cinco por ciento de los Bonos de la emisión correspondiente con cargo a esta Línea. Los acuerdos adoptados serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos. (K) En la formación de los acuerdos señalados en la letra precedente, como asimismo en los referidos en los artículos ciento cinco, ciento doce y ciento veinte de la Ley de Mercado de Valores, no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las Juntas, los Bonos pertenecientes a Tenedores que fueran personas relacionadas con el Emisor. (L) Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Tenedores de Bonos, la remoción del Representante y la designación de su reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos. (M) De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante. Se entenderá aprobada el acta desde que sea firmada por el Representante, lo que deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la Junta. A falta de dicha firma, por cualquiera causa, el acta deberá ser firmada por, a lo menos, tres de los Tenedores designados al efecto y si ello no fuere posible, el acta deberá ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a que ésta se refiere. Los acuerdos a que ellas se refieran sólo podrán llevarse a efecto desde la fecha de su firma, y a partir de esa fecha serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos de la emisión. (N) Los gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización de la Junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de avisos, publicaciones y otros, serán de cargo del Emisor. (Ñ) Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. TÍTULO VI. BANCO PAGADOR. CLÁUSULA DÉCIMO SEPTIMA. DESIGNACIÓN Y REMUNERACIÓN. Será Banco Pagador de las obligaciones derivadas de los Bonos se emitan con cargo a esta Línea, Banco de Chile o quien lo reemplace o suceda en la forma que más adelante se indica, y su función será actuar como diputado para el pago de los intereses y del capital y de cualquier otro pago proveniente de estos Bonos, y efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto. El reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el Representante y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen de la presente escritura. No podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con expresión de causa, con noventa días de anticipación, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital, debiendo comunicarlo, con esta misma anticipación, mediante carta certificada al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso, se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos de capital y/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado en dos días distintos en el Diario. El primer aviso deberá publicarse con una anticipación no inferior a treinta días de la siguiente fecha de vencimiento de algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del presente contrato. El Banco de Chile percibirá por sus servicios como Banco Pagador y mientras se encuentren vigentes Bonos emitidos con cargo a esta Línea, una comisión anual equivalente a veinticinco Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.) por cada emisión con cargo a la Línea con un tope de cincuenta Unidades de Fomento más Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.), la que comenzará a devengarse a partir de la fecha de pago de la primera cuota de intereses de los Bonos de la primera emisión con cargo a la Línea, y de ahí en adelante, en forma anual y sucesiva a partir de dicha fecha. CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA. LUGAR Y FORMA DE PAGO Y PROVISIÓN DE FONDOS. Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en esta ciudad, calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, Santiago, en horario bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores por orden y cuenta del Emisor. El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios, en la moneda que corresponda según se indica más abajo, para el pago de los intereses y del capital mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil de anticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo pago. Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente procederá al respectivo pago de capital o intereses de los Bonos, girando contra la Cuenta de Reserva. Si el Banco Pagador no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuará pagos parciales. Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumirá Tenedor legítimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en 100

102 virtud de la certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establece la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV; y en caso de los títulos materializados, se presumirá Tenedor legítimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los respectivos cupones, para el cobro de estos últimos. TÍTULO VIII. DISPOSICIONES GENERALES. CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA. DOMICILIO Y ARBITRAJE. Para todos los efectos legales derivados del presente contrato las partes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago y someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas aquellas materias que no se encuentren expresamente sometidas a la competencia del árbitro que más adelante se establece. Sin perjuicio del derecho irrenunciable de los Tenedores de Bonos de acudir a la justicia ordinaria, las diferencias que se produzcan con ocasión a la emisión de Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, de su vigencia o de su extinción, sea que se produzcan entre los Tenedores de Bonos, su Representante o el Emisor, serán sometidas a la decisión de un árbitro mixto. Dicho árbitro será designado de común acuerdo por las partes en conflicto y, a falta de acuerdo, su designación la hará la justicia ordinaria. En contra de las resoluciones que dicte el árbitro no procederá recurso alguno, excepto el de queja. Los honorarios del árbitro que se designe de conformidad a esta cláusula y las costas procesales serán solventadas por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que unos y otros serán de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas. CLÁUSULA VIGÉSIMA. NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS. En subsidio de las estipulaciones del presente contrato, a los Bonos emitidos con cargo a esta Línea se le aplicarán las normas legales y reglamentos pertinentes y, además, las normas, dictámenes e instrucciones que la Superintendencia de Valores y Seguros imparta o pudiera impartir en uso de sus atribuciones legales. CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA. CONSTANCIA. Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores, para la presente emisión de Bonos no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni peritos calificados. CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA. DEFINICIONES. Para todos los efectos de este contrato, todos los términos que se indican a continuación se entenderán conforme a la definición que para cada uno de ellos se señala. Activos Esenciales : significan las líneas e instalaciones de distribución (de voltaje inferior o igual a veintitrés mil Voltios) del Emisor y sus Filiales, y las respectivas concesiones de distribución asociadas a dichos activos que, en su conjunto y como universalidad económica, permitan al Emisor y sus Filiales, en conjunto, tener la capacidad de distribuir a lo menos mil cuatrocientos GWh por año. No se considerarán que forman parte de dichas líneas e instalaciones de distribución los inmuebles sobre los cuales se encuentren ubicados dichos activos. Agente Colocador : significa IM Trust S.A. Corredores de Bolsa/ Banchile Corredores de Bolsa S.A. Día Hábil : significa aquel definido por el Artículo cincuenta del Código Civil. Día Hábil Bancario : significa aquel en que los bancos e instituciones financieras chilenos están obligados a abrir sus puertas al público para el ejercicio de operaciones propias de su giro, siempre y cuando las primeras letras de dicho término se encuentren escritas en mayúsculas y no exista un plazo distinto definido por ley o por la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros: significa aquel en que los bancos e instituciones financieras chilenos están obligados a abrir sus puertas al público para el ejercicio de operaciones propias de su giro, siempre y cuando las primeras letras de dicho término se encuentren escritas en mayúsculas y no exista un plazo distinto definido por ley o por la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros. Diario : significa el Diario El Mercurio de Santiago y si éste dejare de circular, el Diario Oficial. Deudas Financieras : significa aquellas deudas contraídas por el Emisor con el mercado de capitales (bonos y efectos de comercio) o con instituciones bancarias, y financieras, nacionales, extranjeras o internacionales, excluyendo cualquier deuda contraída con proveedores del Emisor. Efecto Material Adverso : significa un evento negativo importante y significativo en (i) el negocio, las operaciones, condición financiera, propiedades o activos del Emisor, o (ii) la capacidad del Emisor para cumplir con sus respectivas obligaciones bajo el presente contrato. Para los efectos de esta definición un evento negativo importante y significativo significa un evento que cause un detrimento en el patrimonio neto del Emisor superior a quinientas mil Unidades de Fomento. FECU : significa la Ficha Estadística Codificada Uniforme que las entidades inscritas en el Registro de Valores y que tengan vigente una emisión de bonos colocados en el mercado en general deben presentar periódicamente a la Superintendencia de Valores y Seguros o aquel otro instrumento que lo reemplace. En este último caso, las referencias de este contrato a partidas específicas de la actual FECU se entenderán hechas a aquellas en que tales partidas deben anotarse en el instrumento que reemplace a la FECU. Filial : significa aquélla sociedad en la que el Emisor controla directamente o a través de otra persona jurídica más del cincuenta por ciento de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores. Filial Relevante : significa toda Filial del Emisor cuyo valor representa un doce por ciento o más del Total de los Activos Individuales del Emisor (según este término se define más adelante). Para estos efectos, se entenderá que el valor de una Filial corresponde en cada FECU individual del Emisor a: (i) el monto registrado por ella en las partidas Inversiones en Empresas Relacionadas Cuenta cinco punto trece punto diez punto diez-, menos Mayor Valor de Inversiones Cuenta cinco punto trece punto 101

103 diez punto cuarenta- o más Menor Valor de Inversiones Cuenta cinco punto trece punto diez punto treinta, según corresponda y (ii) más las obligaciones que la respectiva Filial tenga para con el Emisor u otra Filial del Emisor. Con todo, Sociedad Austral de Electricidad S.A. y Empresa Eléctrica de la Frontera S.A. deberán ser consideradas Filiales Relevantes para los efectos de este contrato. Frontel : Empresa Eléctrica de la Frontera S.A. Inversiones Eléctricas : Inversiones Eléctricas del Sur Dos Limitada, Rol Único Tributario número setenta y seis millones ciento noventa y nueve mil quinientos treinta guión ocho, inscrita en el Registro de Valores número novecientos ochenta y cuatro de fecha seis de julio de dos mil siete. Inversiones Permitidas : (a) todos los instrumentos financieros e inversiones que cumplan con los siguientes requisitos: (i) que sean de renta fija; y (ii) emitido por: (A) El Banco Central de Chile, (B) La Tesorería General de la República, (C) Instituciones bancarias y financieras nacionales, extranjeras o internacionales teniendo una clasificación de riesgo vigente a la fecha en que efectúe la Inversión Permitida, de a lo menos AA- (doble A menos) o N-Uno (N guión uno), según dichos términos se encuentran definidos en el Artículo ochenta y ocho de la Ley de Mercado de Valores, emitida por alguna empresa clasificadora de riesgo en Chile e informada a la Superintendencia de Valores y Seguros o la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, según corresponda, para instrumentos u obligaciones locales o de a lo menos BBB (triple B) para instrumentos u obligaciones emitidas o asumidas por emisores extranjeros o internacionales; (b) cualquier pacto de retrocompra con respecto a los instrumentos señalados en la letra (a) precedente; y (c) depósitos a plazo en bancos comerciales y valores transables de corto plazo, en ambos casos con la clasificación de riesgo a que alude la letra (C) de la sección (a) precedente. En todo caso, el vencimiento de cualquiera Inversión Permitida deberá ser igual o inferior a un día antes del vencimiento del próximo cupón. SAESA : Sociedad Austral de Electricidad S.A. Spread de Prepago, Tasa de Prepago y Tasa Referencial : tendrán el significado indicado en la cláusula Cuarta, número trece del presente contrato. Tenedores : significa los tenedores de los Bonos que se emitan con cargo al presente contrato de emisión de bonos. Total de los Activos Consolidados : corresponde a la cuenta cinco uno cero cero cero cero cero de la FECU consolidada del Emisor. Total de los Activos Individuales : corresponde a la cuenta cinco uno cero cero cero cero cero de la FECU individual del Emisor. CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA. INTERPRETACIÓN. Los títulos asignados por los comparecientes a las distintas cláusulas de este Contrato, han sido establecidos sólo para referencia y facilidad de lectura, sin afectar el significado o alcance que la cláusula en su integridad pueda tener y que sea diferente a dicha denominación. Se deja expresa constancia que para la determinación de las obligaciones, limitaciones y prohibiciones e incumplimientos del Emisor, contenidos en las Cláusulas Octava y Novena del presente contrato, se han tenido en consideración las normas contables vigentes y aplicables en Chile a la fecha del presente contrato. Se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus Filiales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financieros por aplicación de los International Financial Reporting Standards ( IFRS ), deberá seguirse el procedimiento que se indica a continuación: El Representante de los Tenedores de Bonos, dentro de un plazo de treinta días contados desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en la FECU, nombrará a una firma auditora de reconocido prestigio y registrada en la SVS, para que proceda a adaptar las obligaciones asumidas en la Cláusula Octava según la nueva situación contable. El Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor deberán modificar el presente Contrato a fin de ajustarlo a lo que determinen los auditores externos designados por el Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo de diez días desde que dichos auditores evacuen su informe. Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá comunicar las modificaciones al Contrato mediante publicación en el Diario. Para todos los efectos a los que haya lugar, dichas infracciones no serán consideradas como un incumplimiento del Emisor al presente Contrato en los términos de la presente Cláusula. Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor. CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA. DOMICILIO. Para todos los efectos del presente contrato, las partes fijan su domicilio en la ciudad y comuna de Santiago. CLÁUSULA VIGÉSIMO QUINTA. INSCRIPCIONES Y GASTOS. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales, de inscripciones y de eventuales alzamientos que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor. 102

104 REPERTORIO N : ESCRITURA COMPLEMENTARIA BONOS SERIE B Y C ENTRE INVERSIONES ELÉCTRICAS DEL SUR S.A., COMO EMISOR Y BANCO DE CHILE, COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS En Santiago de Chile, a cinco de diciembre de dos mil ocho, ante mí, JOSÉ MUSALEM SAFFIE, Notario Público Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, con domicilio en esta ciudad, calle Huérfanos setecientos setenta, tercer piso, comparecen: don FRANCISCO CLAUDIO MUALIM TIETZ, chileno, casado, ingeniero civil mecánico, cédula nacional de identidad número seis millones ciento treinta y nueve mil cincuenta y seis guión uno, y don MARCELO BOBADILLA MORALES, chileno, ingeniero civil electricista, casado, cédula nacional de identidad número diez millones ciento cincuenta y un mil ochenta y seis guión siete, ambos en representación, según se acreditará, de INVERSIONES ELÉCTRICAS DEL SUR S.A., Rol Único Tributario número setenta y seis millones veintidós mil setenta y dos guión ocho, sociedad anónima cerrada, inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número mil dieciséis con fecha cinco de diciembre de dos mil ocho, todos domiciliados, para estos efectos, en Avenida Isidora Goyenechea tres mil seiscientos veintiuno, piso veinte, comuna de Las Condes, Santiago, en adelante también el EMISOR ; y, por la otra, don URI HEINZ MANZ LECLERC, chileno, factor de comercio, casado, cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guión siete, y don RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER, chileno, factor de comercio, casado, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos noventa y cinco mil ciento treinta y uno guión seis, ambos en representación, según se acreditará, del BANCO DE CHILE, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos con domicilio, para estos efectos, en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna y ciudad de Santiago, en adelante en forma indistinta el Banco, el Banco Pagador, el Representante de los Tenedores de Bonos o el Representante ; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con las cédulas citadas y exponen: PRIMERO: Antecedentes. Uno. Por escritura pública de fecha trece de octubre de dos mil ocho, otorgada en esta misma Notaría bajo el Repertorio número trece mil ciento veinticuatro guión dos mil ocho se celebró entre el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos un contrato de emisión de línea de bonos a diez años, modificado por escritura pública de fecha veintiséis de noviembre de dos mil ocho, otorgada en esta misma Notaría bajo el repertorio número quince mil cincuenta y nueve en adelante, el Contrato de Emisión de Línea de Bonos. Los términos en mayúscula contenidos en el presente contrato y que no estén expresamente definidos en el mismo, tendrán el significado atribuido a tales términos en el Contrato de Emisión de Línea de Bonos. La línea de bonos que consta del Contrato de Emisión de Línea de Bonos, en adelante la Línea de Bonos, fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha cinco de diciembre de dos mil ocho bajo el número quinientos cincuenta y ocho. Dos. En el numeral Cuatro de la Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión de Línea de Bonos las partes establecieron las menciones que deberán contener las escrituras complementarias que se suscriban con motivo de cada colocación de bonos que se efectúe con cargo a la Línea de Bonos. SEGUNDO: MONTO Y CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS SERIE B DE LA PRIMERA EMISIÓN CON CARGO A LA LÍNEA DE BONOS. Los bonos serie B, en adelante los Bonos Serie B, tendrán las siguientes características especiales: (a) MONTO, SERIE, CANTIDAD Y VALOR NOMINAL. Los Bonos Serie B se emitirán en una serie compuesta de hasta ocho mil Bonos por un monto nominal de quinientas Unidades de Fomento cada uno. Sin perjuicio de lo anterior, la suma del valor nominal de los Bonos emitidos y colocados con cargo a esta emisión de la Línea de Bonos, no podrá ser mayor a cuatro millones de Unidades de Fomento, considerando: (i) los Bonos Serie B que se emitan con cargo a esta primera emisión de la Línea de Bonos; (ii) los Bonos Serie C que se emitan con cargo a esta primera emisión de la Línea de Bonos, y (iii) aquellos Bonos Serie D que se emitan con cargo a la primera emisión del Contrato de Emisión de Línea de Bonos a Treinta Años que consta de escritura pública de fecha trece de octubre de dos mil ocho, otorgado en esta misma Notaría bajo el Repertorio número trece mil ciento veintitrés y modificada mediante escritura pública de fecha veintiséis de noviembre de dos mil ocho, otorgada en esta misma Notaría bajo el repertorio número quince mil cincuenta y ocho e inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha cinco de diciembre de dos mil ocho bajo el número quinientos cincuenta y nueve. (b) COLOCACIÓN Y PLAZO DE COLOCACIÓN. Los Bonos Serie B podrán ser colocados en una bolsa de valores o fuera de ella. Los Bonos Serie B serán colocados dentro de un plazo de treinta y seis meses contados desde la fecha de la presente escritura pública. (c) FECHA DE VENCIMIENTO. Los Bonos Serie B vencerán el treinta de junio de dos mil trece. (d) CUPONES DE LOS TÍTULOS. Se entenderá que los Bonos Serie B que estén desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán cinco cupones para el pago de intereses de los cuales uno será también para amortización de capital. Los cuatro primeros cupones corresponderán al valor de intereses, en tanto que el último cupón corresponderá tanto al valor de 103

105 intereses como de amortización de capital. Se deja constancia que una Tabla de Desarrollo de las cuotas de Intereses y Amortización de los Bonos Serie B a que se refiere esta cláusula, se ha protocolizado en esta misma Notaría bajo el mismo repertorio que este instrumento. (e) REAJUSTE DE LOS BONOS. Los Bonos Serie B estarán denominados en Unidades de Fomento y, por lo tanto, el saldo insoluto del capital se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento entre el treinta de junio de dos mil ocho y el día de los respectivos vencimientos, utilizándose el valor de la Unidad de Fomento vigente al día de vencimiento de cada cupón o al día en que haya de efectuarse el pago en caso de rescate anticipado. Para estos efectos se tendrán por válidas las publicaciones del valor de la Unidad de Fomento que haga el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, de conformidad con el número nueve del artículo treinta y cinco del Artículo Primero de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, substitutivamente se aplicará como reajuste la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda, entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota. La reajustabilidad prevista en esta letra se aplicará a contar del treinta de junio de dos mil ocho. (f) AMORTIZACIÓN DE LOS BONOS. La amortización de los Bonos Serie B se efectuará en una sola cuota pagadera el treinta de junio del año dos mil trece. El monto a pagar por concepto de amortización de capital será el que se indica en la Tabla de Desarrollo referida en la letra (d) de esta cláusula. (g) INTERESES DE LOS BONOS. Los Bonos Serie B devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés del cinco por ciento anual, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días vencidos. Los intereses de los Bonos Serie B se devengarán a partir del treinta de junio de dos mil ocho, siendo el treinta de junio de dos mil nueve la primera fecha de pago de intereses. Tal pago se llevará a cabo en cuotas anuales y sucesivas los días treinta de junio de los años dos mil nueve a dos mil trece, según se detalla a continuación: Primera Cuota: treinta de junio de dos mil nueve. Segunda Cuota: treinta de junio de dos mil diez. Tercera Cuota: treinta de junio de dos mil once. Cuarta Cuota: treinta de junio de dos mil doce. Quinta Cuota: treinta de junio de dos mil trece. El monto a pagar por concepto de intereses en cada una de las expresadas cuotas, será el que se indica en la Tabla de Desarrollo referida en la letra (d) de esta cláusula. (h) RESCATE ANTICIPADO. El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos Serie B en cualquier tiempo, a partir del día treinta de junio de dos mil diez, incluyendo este día, sea o no en una fecha de pago de intereses o de amortización de capital. Los Bonos Serie B se rescatarán al valor señalado en el numeral trece de la Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión de Línea de Bonos. Para los efectos de lo señalado en dicha Cláusula, el Spread de Prepago corresponderá a cero coma ochenta por ciento. (i) USO DE FONDOS. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie B se destinarán a refinanciar pasivos de corto y largo plazo del Emisor, y/o a pagar los gastos asociados a la colocación. TERCERO. MONTO Y CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS SERIE C DE LA PRIMERA EMISIÓN CON CARGO A LA LÍNEA DE BONOS. Los bonos serie C, en adelante los Bonos Serie C, tendrán las siguientes características especiales: (a) MONTO, SERIE, CANTIDAD Y VALOR NOMINAL. Los Bonos Serie C se emitirán en una serie la que estará compuesta de hasta ocho mil quinientos setenta Bonos por un monto nominal de diez millones de pesos cada uno. El monto nominal total de la Serie C es la cantidad de ochenta y cinco mil setecientos millones de pesos, lo que equivale a esta fecha a tres millones novecientos noventa y seis mil setecientos noventa y cinco coma una Unidades de Fomento. Sin perjuicio de lo anterior, la suma del valor nominal de los Bonos emitidos y colocados con cargo a esta emisión de la Línea de Bonos, no podrá ser mayor a cuatro millones de Unidades de Fomento, considerando: (i) los Bonos Serie C que se emitan con cargo a esta primera emisión de la Línea de Bonos; (ii) los Bonos Serie B que se emitan con cargo a esta primera emisión de la Línea de Bonos, y (iii) aquellos Bonos Serie D que se emitan con cargo a esta primera emisión del Contrato de Emisión de Línea de Bonos a Treinta Años que consta de escritura pública de fecha trece de octubre de dos mil ocho, otorgado en esta misma Notaría bajo el Repertorio número trece mil ciento veintitrés y modificada mediante escritura pública de fecha veintiséis de noviembre de dos mil ocho, otorgada en esta misma Notaría bajo el repertorio número quince mil cincuenta y ocho e inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha cinco de diciembre de dos mil ocho bajo el número quinientos cincuenta y nueve. (b) COLOCACIÓN Y PLAZO DE COLOCACIÓN. Los Bonos Serie C podrán ser colocados en una bolsa de valores o fuera de ella. Los Bonos Serie C serán colocados dentro de un plazo de treinta y seis meses contados desde la fecha de la presente escritura pública. (c) FECHA DE VENCIMIENTO. Los Bonos Serie C vencerán el treinta de junio de dos mil trece. (d) CUPONES DE LOS TÍTULOS. Se entenderá que los Bonos Serie C que estén desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán cinco cupones para el pago de intereses uno de los cuales será también para la amortización de capital. Los cuatro primeros cupones corresponderán al valor de intereses, en tanto que el último cupón corresponderá tanto al valor de intereses como de amortización de capital. Se deja constancia 104

106 que una Tabla de Desarrollo de las cuotas de Intereses y Amortización de los Bonos Serie C a que se refiere esta cláusula, se ha protocolizado en esta misma Notaría bajo el mismo repertorio que este instrumento. (e) REAJUSTE DE LOS BONOS. Los Bonos Serie C estarán denominados en pesos nominales y no serán reajustables. (f) AMORTIZACIÓN DE LOS BONOS. La amortización de los Bonos Serie C se efectuará en una sola cuota pagadera el treinta de junio de los años dos mil trece. El monto a pagar por concepto de amortización de capital será el que se indica en la Tabla de Desarrollo referida en la letra (d) de esta cláusula. (g) INTERESES DE LOS BONOS. Los Bonos Serie C devengarán sobre el capital insoluto expresado en pesos nominales, un interés del siete como cincuenta por ciento anual calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días vencidos. Los intereses de los Bonos Serie C se devengarán a partir del treinta de junio de dos mil ocho, siendo el treinta de junio de dos mil nueve la primera fecha de pago de intereses. Tal pago se llevará a cabo en cuotas anuales y sucesivas los días treinta de junio de los años dos mil nueve a dos mil trece, según se detalla a continuación: Primera Cuota: treinta de junio de dos mil nueve. Segunda Cuota: treinta de junio de dos mil diez. Tercera Cuota: treinta de junio de dos mil once. Cuarta Cuota: treinta de junio de dos mil doce. Quinta Cuota: treinta de junio de dos mil trece. El monto a pagar por concepto de intereses en cada una de las expresadas cuotas, será el que se indica en la Tabla de Desarrollo referida en la letra (d) de esta cláusula. (h) RESCATE ANTICIPADO. El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos Serie C en cualquier tiempo, a partir del día treinta de junio de dos mil diez, incluyendo este día, sea o no en una fecha de pago de intereses o de amortización de capital. Los Bonos Serie C se rescatarán al valor señalado en el numeral trece de la Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión de Línea de Bonos. Para los efectos de lo señalado en dicha Cláusula, el Spread de Prepago corresponderá a cero coma ochenta por ciento. (i) USO DE FONDOS. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie C se destinarán a refinanciar pasivos de corto y largo plazo del Emisor y/o a pagar los gastos asociados a la colocación. CUARTO. En todo lo no regulado en este instrumento, se aplicarán a los Bonos, las normas comunes previstas en el Contrato de Emisión de Línea de Bonos para todos los bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos. QUINTO. Para todos los efectos del presente contrato las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago. SEXTO. Los impuestos y gastos notariales que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor. SÉPTIMO. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor. PERSONERÍAS. La personería de don Francisco Mualim Tietz y de don Marcelo Bobadilla Morales para representar a INVERSIONES ELÉCTRICAS DEL SUR S.A., consta de escritura pública de fecha veintiséis de noviembre de dos mil ocho, otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie. La personería de don Rodrigo Le- Beuffe Soupe para representar al BANCO DE CHILE, consta de escritura pública de fecha tres de junio de dos mil cinco, otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. La personería de don Uri Heinz Manz Leclerc para representar al BANCO DE CHILE, consta de escritura pública de fecha dieciocho de noviembre de dos mil cinco, otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. Dichas personerías no se insertan por ser conocidas del Notario que autoriza. En comprobante y previa lectura firman los comparecientes. Se da copia. Doy fe. Uri Heinz Manz Leclerc C.N.I. N pp. BANCO DE CHILE Rodrigo Le-Beuffe Souper C.N.I. N pp. BANCO DE CHILE Francisco Mualim Tietz C.N.I. N pp. INVERSIONES ELÉCTRICAS DEL SUR S.A. Marcelo Bobadilla Morales C.N.I. N pp. INVERSIONES ELÉCTRICAS DEL SUR S.A. 105

107 5.2.3 Antecedentes presentados a la SVS de Bonos Serie D por Línea de Bonos Prospecto Legal 5. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 5.1 Antecedentes Legales Acuerdo de Emisión Órgano competente: Directorio de Inversiones Eléctricas del Sur S.A. Fecha: 8 de octubre de 2008 y 26 de noviembre de Escritura de emisión y escrituras complementarias La escritura de emisión se otorgó por escritura pública de fecha 13 de octubre de 2008 (Repertorio N del año 2008), y escritura pública modificatoria de fecha 26 de noviembre de 2008 (Repertorio N del año 2008), ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie. La escritura complementaria se otorgó por escritura pública de fecha 5 de diciembre de 2008 (Repertorio N , del año 2008) en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie Características generales de la emisión Monto máximo de la emisión de Unidades de Fomento Sin perjuicio de lo anterior, la suma del valor nominal de los Bonos emitidos y colocados con cargo a esta emisión de la Línea de Bonos, no podrá ser mayor a de Unidades de Fomento, considerando: (i) los Bonos Serie D que se emitan con cargo a esta primera emisión de la Línea de Bonos; y (ii) aquellos Bonos Serie B y Serie C que se emitan con cargo a la primera emisión del Contrato de Emisión de Línea de Bonos a 10 Años que consta de escritura pública de fecha 13 de octubre de 2008, otorgado en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie bajo el Repertorio número , modificada mediante escritura pública de fecha 26 de noviembre de 2008 otorgada en esa misma Notaría bajo el repertorio número e inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 5 de diciembre de dos mil ocho bajo el número Monto Fijo / Línea Línea (la Línea) Plazo de vencimiento línea 30 años contados desde la fecha de inscripción de la Línea en la Superintendencia de Valores y Seguros, dentro del cual deberán colocarse y vencer todos los Bonos de la Línea Monto nominal total emisión/total activos Monto Emisión: UF Total activos individuales: UF Corresponde a un 19% aproximadamente (al 30 de septiembre de 2008) Portador/ a la orden/ nominativo Portador Materializado/Desmaterializado Desmaterializados 5.3 Características específicas de la Emisión Monto emisión a colocar de Unidades de Fomento Series Serie D Cantidad de Bonos bonos 106

108 5.3.4 Cortes UF Valor Nominal de las Series Unidades de Fomento Reajustable/no reajustable UF Tasa de Interés Fecha Inicio devengo de intereses y reajustes Los Bonos Serie D comienzan a devengar reajustes e intereses desde el 30 de junio de Tablas de desarrollo Valor nominal: UF 500 Intereses: Anuales Amortización: desde el 30 de junio de 2019 Tasa de interés: 5,00% anual Plazo: 21 años Período de gracia: 10 años 5,0 % anual Cupón Cuota de Intereses Cuota de Amortizaciones Fecha de vencimiento Interés Amortización Valor Cuota Saldo Insoluto de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de de Junio de , , , , , , , , , , , , , , , , ,3637 9,0909 6,8182 4,5455 2,2728 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,4550 0,

109 Fecha de Amortización Extraordinaria El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos Serie D en cualquier momento, a partir del día 30 de junio de 2010, incluyendo ese día, sea o no en una fecha de pago de intereses o amortización de capital. 5.4 Otras Características de la Emisión Amortización Extraordinaria El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos Serie D en cualquier momento, a partir del día 30 de junio de 2010, incluyendo ese día, sea o no en una fecha de pago de intereses o amortización de capital. Bonos se rescatarán a un valor equivalente al valor determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A. / SE- BRA /, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando además una tasa de descuento denominada Tasa de Prepago, la que será equivalente a la suma de la Tasa Referencial más un Spread de Prepago. Para estos efectos, la Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación / considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A., /en adelante, la Bolsa de Comercio / para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado, /i/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, y /ii/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano del SEBRA, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El Spread de Prepago corresponderá a 0,90% para los Bonos Serie D. Si la duración del Bono valorizado a la Tasa de Colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate /i/ Procedimiento para el rescate parcial de los Bonos. En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario Público ( Notario ) para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos el Emisor publicará 108

110 un aviso en El Mercurio de Santiago (el Diario ) y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al Depósito Central de Valores ( DCV ) mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos 15 días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Unidades de Fomento, el monto en pesos, según corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las Series de los Bonos que se rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejará constancia del número y Serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y Serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. /ii/ Procedimiento para el rescate total de los Bonos. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una Serie, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta días de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado, sea éste total o parcial, incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser Día Hábil y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el presente Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente Garantías Los Bonos emitidos con cargo a la Línea no tendrán garantía alguna Conversión en acciones Los Bonos emitidos con cargo a la Línea no serán convertibles en acciones Procedimientos de conversión No corresponde Relación de conversión No corresponde Reemplazo o canje de títulos Uno. Emisión y Retiro de los Títulos. Atendido que los Bonos que se emitirán con cargo a esta Línea serán desmaterializados y, por tanto, se sujetarán a las normas pertinentes de la Ley del DCV, a las del Reglamento del DCV, a lo dispuesto en la NCG setenta y siete y al Reglamento Interno del DCV, la entrega de los títulos (entendiendo por ésta aquella que se realizará al momento de su colocación), no se efectuará en forma física por tratarse de instrumentos desmaterializados, sino que se hará por medio magnético a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación, se abrirá en la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador (según este término se define en la Cláusula Vigésimo Segunda del Contrato de Emisión), una posición por los Bonos que vayan a colocarse. Las transferencias entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posiciones se hará por operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Agente Colocador, donde se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables y que serán registradas a través de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositante del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Superintendencia de Valores y Seguros mediante Norma de Carácter General. El Emisor procederá en tal caso, 109

111 a su costa, a la confección material de los referidos títulos. Para la confección material de los títulos deberá observarse el siguiente procedimiento: ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o más títulos, indicando la Serie y el número de los Bonos cuya materialización se solicita. La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe el requerimiento al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos. Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. El Emisor deberá entregar los títulos materiales al DCV en el plazo de treinta días hábiles contados desde la fecha en que el DCV hubiere requerido su emisión. Los títulos materiales deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la Superintendencia de Valores y Seguros y contendrán cupones representativos de los vencimientos correspondientes a la respectiva Serie. Previo a la entrega, el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos y pagados a la fecha de la materialización del título. Dos. Procedimiento en caso de extravío, hurto o robo, destrucción, inutilización y reemplazo o canje de Títulos. El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título que se haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado según lo indicado en el número precedente, o de uno o más cupones de los mismos, será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título o cupón, en reemplazo del original materializado, si el interesado: (i) ha efectuado una declaración jurada ante Notario indicando el extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización del título, especificando en dicha declaración la Serie, fecha y número de título o cupón correspondiente; (ii) ha efectuado un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto, y (iii) ha constituido una garantía a favor y a satisfacción discrecional del Emisor, por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía deberá estar vigente por el plazo de cinco años contados desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón fuere extraviado, hurtado, robado, destruido, inutilizado o dañado, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto. En el evento que el título y/o cupón fuere dañado sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. El Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía a que se refiere el párrafo anterior. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las respectivas formalidades. 5.5 Reglas de Protección a los Tenedores de Bonos Límites en Relación de Endeudamiento Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos en circulación que se emitan con cargo a la Línea, deberá: Uno. Mantener al final de cada trimestre una relación Deuda Financiera Neta/EBITDA menor a seis punto setenta y cinco. Para los efectos de la presente cláusula se entenderá como Deuda Financiera Neta la suma de las partidas de la FECU Consolidada del Emisor, Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. diez; Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo guión porción corto plazo, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. veinte; Obligaciones con el público guión pagarés, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. treinta; Obligaciones con el público guión porción corto plazo bonos, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. cuarenta; Obligaciones con bancos e instituciones financieras, actualmente en la cuenta número cinco. veintidós. diez. cero cero; Obligaciones con el público guión porción largo plazo bonos-, actualmente en la cuenta número cinco. veintidós. veinte. cero cero, MENOS la suma de las partidas Disponible, actualmente en la cuenta número cinco. once. diez. diez; Depósitos a Plazo, actualmente en la cuenta número cinco. once. diez. veinte; Valores Negociables, actualmente en la cuenta número cinco. once. diez. treinta; y Otros Activos Circulantes, actualmente en la cuenta número cinco. once. veinte. treinta., en lo referido a pactos de venta con compromiso de retrocompra; y como EBITDA la suma de las partidas de la FECU Consolidada del Emisor para los últimos doce meses, Resultado de explotación, actualmente en la cuenta número cinco. treinta y uno. once. cero cero; Depreciación del ejercicio, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. cinco; Amortización de intangibles, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. diez; y Otros ingresos fuera de la explotación, actualmente en la cuenta cinco. treinta y uno. doce. treinta, en lo referido a otros ingresos recurrentes fuera de la explotación relacionados con el giro del negocio, los cuales deberán ser indicados en las notas de los Estados Financieros. Mientras el Emisor no publique una FECU que considere doce meses de operación, es decir, 110

112 hasta la FECU del segundo trimestre de dos mil nueve inclusive, para los efectos de calcular el EBITDA trimestral del Emisor para el primer, segundo y tercer trimestre de dos mil ocho, se deberán considerar los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Inversiones Eléctricas, ajustados por inflación, metodología que será certificada por auditores independientes y se incorporará en la nota de contingencias y restricciones del Emisor. A partir de la FECU del tercer trimestre de dos mil nueve, el EBIT- DA se calculará tomando únicamente la FECU Consolidada del Emisor. Dos. Mantener al final de cada trimestre una relación EBITDA / Gastos Financieros Netos mayor a dos punto cero. Para los efectos de la presente cláusula se entenderá como Gastos Financieros Netos la suma de los últimos doce meses de la partida de la FECU Consolidada del Emisor, Gastos Financieros, actualmente en la cuenta número cinco. Treinta y uno. doce. sesenta menos Ingresos Financieros, actualmente en la cuenta número cinco. Treinta y uno. doce. diez; y como EBITDA la suma de las partidas de la FECU Consolidada del Emisor para los últimos doce meses, Resultado de explotación, actualmente en la cuenta número cinco. treinta y uno. once. cero cero; Depreciación del ejercicio, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. Cinco; Amortización de intangibles, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. diez; y Otros ingresos recurrentes fuera de la explotación relacionados con el giro del negocio, actualmente en la cuenta cinco. treinta y uno. doce. treinta. Mientras el Emisor no publique una FECU que considere doce meses de operación, es decir, hasta la FECU del segundo trimestre de dos mil nueve inclusive, para los efectos de calcular el EBITDA trimestral del Emisor para el primer, segundo y tercer trimestre de dos mil ocho, se deberán considerar los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Inversiones Eléctricas, ajustados por inflación, metodología que será certificada por auditores independientes y se incorporará en la nota de contingencias y restricciones del Emisor. A partir de la FECU del tercer trimestre de 2009, el EBITDA se calculará tomando únicamente la FECU Consolidada del Emisor. Mientras el Emisor no publique una FECU que considere doce meses de operación, es decir, hasta la FECU del segundo trimestre de dos mil nueve inclusive, para los efectos de calcular los Gastos Financieros Netos trimestrales del Emisor para el primer y segundo trimestre de dos mil ocho, se deberán considerar los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Inversiones Eléctricas, ajustados por inflación. Para el tercer trimestre de dos mil ocho, se deberá considerar la suma entre los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Inversiones Eléctricas y la FECU individual del Emisor, ajustados por inflación. La metodología será certificada por auditores independientes y se incorporará en la nota de contingencias y restricciones del Emisor. A partir de la FECU del tercer trimestre de dos mil nueve, los Gastos Financieros Netos se calcularán tomando únicamente la FECU Consolidada del Emisor Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos en circulación que se emitan con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: Uno. Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deba entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de toda la información que el Emisor esté obligado a enviar a dicha Superintendencia, siempre que ésta no tenga la calidad de información reservada, incluyendo copia de sus estados financieros trimestrales y anuales, individuales y consolidados. Asimismo, el Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonos copias de los informes de clasificación de riesgo de la emisión, a más tardar, dentro de los 10 Días Hábiles siguientes, contados desde la recepción de estos informes de sus clasificadores privados. Adicionalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como el hecho llegue a su conocimiento, toda información relativa al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Emisión, y particularmente lo dispuesto en estos números. Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos junto con la FECU correspondiente un certificado firmado por apoderados del Emisor señalando que, a su mejor entender, a la fecha de dichos estados financieros, el Emisor ha dado cumplimiento a todas las obligaciones estipuladas en el presente contrato. Dos. El Emisor deberá abrir y mantener a su nombre con el Representante de los Tenedores de Bonos, mientras existan emisión de Bonos vigentes emitidos con cargo a la presente Línea de Bonos, una cuenta de reserva para el pago oportuno de las cuotas de intereses y capital a ser pagadas de conformidad a dichas emisiones (en adelante la Cuenta de Reservas ). Al momento de pagar dividendos o disminuir capital, el Emisor deberá tener en la Cuenta de Reserva un saldo mínimo de dinero o de Inversiones Permitidas, según dicho término se define en la Cláusula Vigésimo Segunda del Contrato de Emisión, por montos equivalentes al monto de las cuotas con vencimiento en los próximos doce meses, incluyendo intereses, reajustes y amortizaciones. Los montos existentes en la Cuenta de Reserva serán destinados exclusivamente al pago de las cuotas con vencimiento en los próximos doce meses. Si el Banco Pagador no fuese provisto de los fondos oportunamente procederá al respectivo pago de capital o intereses de los Bonos, girando contra la Cuenta de Reserva. Adicionalmente, la Cuenta de Reserva operará de acuerdo a lo señalado en el número Trece siguiente y a la Cláusula Décimo Octava del Contrato de Emisión. 111

113 Tres. Mantener al final de cada trimestre una relación Deuda Financiera Neta/EBITDA menor a Para los efectos de la presente cláusula se entenderá como Deuda Financiera Neta la suma de las partidas de la FECU Consolidada del Emisor, Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. diez; Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo guión porción corto plazo, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. veinte; Obligaciones con el público guión pagarés, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. treinta; Obligaciones con el público guión porción corto plazo bonos, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. cuarenta; Obligaciones con bancos e instituciones financieras, actualmente en la cuenta número cinco. veintidós. diez. cero cero; Obligaciones con el público guión porción largo plazo bonos-, actualmente en la cuenta número cinco. veintidós. veinte. cero cero, MENOS la suma de las partidas Disponible, actualmente en la cuenta número cinco. once. diez. diez; Depósitos a Plazo, actualmente en la cuenta número cinco. once. diez. veinte; Valores Negociables, actualmente en la cuenta número cinco. once. diez. treinta; y Otros Activos Circulantes, actualmente en la cuenta número cinco. once. veinte. treinta., en lo referido a pactos de venta con compromiso de retrocompra; y como EBITDA la suma de las partidas de la FECU Consolidada del Emisor para los últimos doce meses, Resultado de explotación, actualmente en la cuenta número cinco. treinta y uno. once. cero cero; Depreciación del ejercicio, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. cinco; Amortización de intangibles, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. diez; y Otros ingresos fuera de la explotación, actualmente en la cuenta cinco. treinta y uno. doce. treinta, en lo referido a otros ingresos recurrentes fuera de la explotación relacionados con el giro del negocio, los cuales deberán ser indicados en las notas de los Estados Financieros. Mientras el Emisor no publique una FECU que considere 12 meses de operación, es decir, hasta la FECU del segundo trimestre de 2009 inclusive, para los efectos de calcular el EBITDA trimestral del Emisor para el primer, segundo y tercer trimestre de 2008, se deberán considerar los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Eléctricas II, ajustados por inflación, metodología que será certificada por auditores independientes y se incorporará en la nota de contingencias y restricciones del Emisor. A partir de la FECU del tercer trimestre de 2009, el EBITDA se calculará tomando únicamente la FECU Consolidada del Emisor. Cuatro. Mantener al final de cada trimestre una relación EBITDA / Gastos Financieros Netos mayor a dos punto cero. Para los efectos de la presente cláusula se entenderá como Gastos Financieros Netos la suma de los últimos doce meses de la partida de la FECU Consolidada del Emisor, Gastos Financieros, actualmente en la cuenta número cinco. Treinta y uno. doce.sesenta menos Ingresos Financieros, actualmente en la cuenta número cinco. Treinta y uno. doce. diez; y como EBITDA la suma de las partidas de la FECU Consolidada del Emisor para los últimos doce meses, Resultado de explotación, actualmente en la cuenta número cinco. treinta y uno. once. cero cero; Depreciación del ejercicio, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. Cinco; Amortización de intangibles, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. diez; y Otros ingresos recurrentes fuera de la explotación relacionados con el giro del negocio, actualmente en la cuenta cinco. treinta y uno. doce. treinta. Mientras el Emisor no publique una FECU que considere 12 meses de operación, es decir, hasta la FECU del segundo trimestre de 2009 inclusive, para los efectos de calcular el EBITDA trimestral del Emisor para el primer, segundo y tercer trimestre de 2008, se deberán considerar los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Eléctricas II, ajustados por inflación, metodología que será certificada por auditores independientes y se incorporará en la nota de contingencias y restricciones del Emisor. A partir de la FECU del tercer trimestre de 2009, el EBITDA se calculará tomando únicamente la FECU Consolidada del Emisor. Mientras el Emisor no publique una FECU que considere 12 meses de operación, es decir, hasta la FECU del segundo trimestre de dos mil nueve inclusive, para los efectos de calcular los Gastos Financieros Netos trimestrales del Emisor para el primer y segundo trimestre de dos mil ocho, se deberán considerar los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Inversiones Eléctricas, ajustados por inflación. Para el tercer trimestre de dos mil ocho, se deberá considerar la suma entre los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Eléctricas II y la FECU individual del Emisor, ajustados por inflación. La metodología será certificada por auditores independientes y se incorporará en la nota de contingencias y restricciones del Emisor. A partir de la FECU del tercer trimestre de dos mil nueve, los Gastos Financieros Netos se calcularán tomando únicamente la FECU Consolidada del Emisor. Cinco. Efectuar las provisiones que sean necesarias constituir de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en Chile, por toda contingencia adversa que pueda producir un Efecto Material Adverso, la que deberá ser reflejada en sus estados financieros, siempre que esto proceda. El Emisor velará por que sus Filiales se ajusten a lo establecido en este numeral. Seis. El Emisor y sus Filiales no podrán efectuar operaciones con personas relacionadas, salvo que: (i) dichas operaciones se encuentren dentro del giro de los negocios del Emisor o de sus Filiales respectivamente, y se efectúen en condiciones de equidad similares y no más favorables a las que habitualmente prevalecen en el mercado y sean tratadas y aprobadas de conformidad al procedimiento y requisitos establecidos en el artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas; o (ii) se trate de operaciones permitidas bajo el Contrato de Emisión. 112

114 Siete. El Emisor y sus Filiales no podrán otorgar préstamos de dinero a terceros, salvo por aquéllos: (i) vigentes a la fecha del presente contrato otorgados por el Emisor o sus Filiales, según sea el caso; (ii) a empleados del Emisor y sus Filiales por hasta un monto máximo vigente en todo momento de Unidades de Fomento; o (iii) préstamos a clientes o entidades públicas, tales como municipalidades u otras, en el giro ordinario de sus negocios y (iv) préstamos a ser otorgados por Filiales del Emisor a otras Filiales del Emisor, o a ser otorgadas por el Emisor a sus Filiales y/o viceversa, dentro del giro de sus negocios. Ocho. Mantener seguros que protejan los activos fijos del Emisor y sus Filiales de acuerdo a las prácticas usuales de la industria donde operan el Emisor y sus Filiales, según sea el caso, en la medida que tales seguros se encuentren usualmente disponibles en el mercado de seguros. Nueve. Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile, como asimismo contratar y mantener a una firma de auditores independientes de reconocido prestigio nacional o internacional para el examen y análisis de sus estados financieros, respecto de los cuales ésta deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantenga vigente la emisión. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la presente emisión. Diez. Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocación de los Bonos de acuerdo a lo señalado en la cláusula Sexta del Contrato de Emisión y en la respectiva Escritura Complementaria, para las correspondientes colocaciones. Once. Mantener en forma continua e ininterrumpidamente, durante la vigencia de los Bonos, la inscripción del Emisor en el Registro de Valores. Doce. Mantener el control y la propiedad actual, directa o indirecta, de Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada, SAESA y Frontel (o de cualquier otra sociedad que las absorba por fusión o que sean sus sucesoras legales); esto es, el noventa y nueve coma ocho nueve cero nueve por ciento aproximadamente de los derechos sociales de Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada; el noventa y nueve coma nueve ocho nueve nueve por ciento aproximadamente de la propiedad accionaria de SAESA, y el noventa y ocho coma nueve nueve ocho uno aproximadamente de la propiedad accionaria de Frontel. Asimismo, tales acciones y/o derechos sociales deberán mantenerse libres de todo gravamen, prohibición, carga o limitación al dominio, salvo por aquellos que se requirieran por Ley o reglamento o que se trate de los gravámenes constituidos para garantizar el completo y oportuno pago y cumplimiento de las obligaciones establecidas bajo el Contrato de Emisión. Sólo en el caso que la relación descrita en el numeral Tres precedente sea menor a cuatro punto setenta y cinco, el control y la propiedad de las acciones o derechos sociales incluyendo derechos económicos y políticos en dichas sociedades y en cada una de las Filiales Relevantes podrá disminuir hasta un mínimo de sesenta y siete por ciento. Trece. El Emisor no efectuará distribuciones de dinero o activos a sus sociedades relacionadas o pertenecientes al mismo grupo empresarial del Emisor que no sean por concepto de dividendos o reducciones de capital. Con todo, sólo se podrán efectuar distribuciones de dividendos o reducciones de capital siempre que al momento de la distribución de dividendos o disminución de capital: (a) la Cuenta de Reserva tenga un saldo mínimo de dinero o de Inversiones Permitidas por montos equivalentes al monto de las cuotas con vencimiento en los próximos doce meses, incluyendo intereses, reajustes y amortizaciones. Los montos existentes en la Cuenta de Reserva serán destinados exclusivamente al pago de las cuotas con vencimiento en los próximos doce meses; y (b) los saldos de la Cuenta de Reserva, otros fondos disponibles del Emisor o ambos en conjunto (pero distintas de aquellas que se vayan a utilizar para financiar disminuciones de capital y/o distribuciones de utilidades del Emisor), sean equivalentes al monto de los pagos de capital e intereses de todas las Deudas Financieras del Emisor, con vencimiento en los próximos12 meses. Catorce. El Emisor hará que Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada (o cualquier sociedad que la absorba por fusión o que sea su sucesora legal) distribuya a sus socios o accionistas (en el caso de transformarse en una sociedad anónima), a prorrata de sus participaciones en ésta, la totalidad de los dineros provenientes de distribuciones de dividendos y/o disminuciones de capital que reciba de tiempo en tiempo de sus Filiales. No obstante lo anterior, Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada (o las referidas sociedades) podrá reservar y mantener en sus arcas sociales, y disponer de: (a) hasta Unidades de Fomento cada año calendario; y (b) aquellos montos que sean necesarios para el cumplimiento de las obligaciones tributarias de Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada. Quince. El Emisor hará que Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada (o cualquier sociedad que la absorba por fusión o que sea su sucesora legal) no desarrolle otra actividad distinta de: (a) poseer y man- 113

115 tener, directa o indirectamente, acciones emitidas por SAESA, Frontel y/o PSEG Generación y Energía Chile Limitada, (b) poseer y mantener, directa o indirectamente, acciones o derechos sociales de cualquier otra sociedad nacida producto de una reorganización societaria, fusión o división de SAESA, Frontel y/o PSEG Generación y Energía Chile Limitada que impliquen transferencia de activos y/o pasivos de estas sociedades entre ellas mismas o a otras sociedades que surjan de dicha reorganización societaria, fusión o división, y que se constituyan como Filiales de SAESA, Frontel, PSEG Generación y Energía Chile Limitada, del Emisor y/o Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada (o de las referidas sociedades), y (c) celebrar los actos y contratos directa o indirectamente relacionados con las actividades descritas en las letras (a) y (b) precedentes. Dieciséis. El Emisor y/o cualquiera de sus Filiales no podrán otorgar garantías reales para caucionar obligaciones existentes a la fecha del Contrato de Emisión u otras obligaciones que se contraigan en el futuro, cuando el monto total acumulado de dichas obligaciones exceda el monto correspondiente al cinco por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según se verifique en su última FECU trimestral. Para determinar el referido monto, no se considerarán las obligaciones que estén garantizadas con: /Dieciséis-uno/ garantías reales existentes a la fecha del Contrato de Emisión y las que se constituyan en el futuro para caucionar las renovaciones, prórrogas o refinanciamiento de aquéllas, sea o no con el mismo acreedor, en la medida que las nuevas garantías se constituyan sobre los mismos bienes; /Dieciséis-dos/ garantías reales creadas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, incluidos los de construcción, de activos adquiridos o construidos con posterioridad al Contrato de Emisión, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre dichos activos; /Dieciséis-tres/ garantías reales que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus Filiales o viceversa destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; /Dieciséiscuatro/ garantías reales otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor; /Dieciséis-cinco/ garantías reales sobre activos adquiridos por el Emisor con posterioridad al Contrato de Emisión, que se encuentren constituidos antes de su compra; /Dieciséis-seis/ prórroga o renovación de cualquiera de las garantías mencionadas en los puntos /Dieciséis-uno/ a /Dieciséis-cinco/, ambas inclusive, de esta letra. No obstante lo dispuesto en este número Dieciséis, el Emisor o sus Filiales siempre podrán otorgar garantías reales para asegurar el cumplimiento de otras obligaciones si, previa o simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de los Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores. En caso de dudas o dificultades entre el Representante y el Emisor respecto de la determinación de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula Décimo Novena del Contrato de Emisión, quien resolverá con las facultades allí señaladas y determinará en definitiva la proporcionalidad referida, procediendo sólo después de dicha resolución el Emisor a la constitución de garantías a favor de aquellas otras obligaciones. Para efectos de determinar si el monto del total de las obligaciones caucionadas con garantías reales excede el monto correspondiente al cinco por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según se exige en este numeral, deberá efectuarse el correspondiente cálculo por una sola vez al momento del otorgamiento de las referidas garantías reales, en base a la última FECU trimestral del Emisor. Diecisiete. El Emisor y/o cualquiera de sus Filiales no podrán otorgar fianzas o codeudas solidarias, avales, o cualquier garantía personal para garantizar obligaciones de terceros, salvo que dichas garantías se otorguen para caucionar obligaciones de: (i) el Emisor o Filiales del Emisor, o (ii) PSEG Generación y Energía Chile Limitada o Filiales de PSEG Generación y Energía Chile Limitada; (iii) SAESA o Filiales de SAESA, o (iv) Frontel o Filiales de Frontel; o (iv) Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada (o cualquier sociedad que la absorba por fusión o que sea su sucesora legal). Dieciocho. El Emisor o cualquiera de sus Filiales no podrá vender, ceder o transferir Activos Esenciales ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, si es que tal venta, cesión o transferencia implique que la capacidad conjunta directa o indirecta de distribución del Emisor y sus Filiales (en la medida que éstas sean dueñas o se les hayan transferido Activos Esenciales) disminuya de mil cuatrocientos GWh por año. Lo anterior no será aplicable en los siguientes casos: (A) (i) Que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una sociedad Filial del Emisor, y (ii) que el Emisor o la Filial mantenga la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad a la que transfieran los Activos Esenciales, y (iii) que ésta a su vez, no venda, ceda o transfiera, aporte o enajene de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad Filial del Emisor, de la que deberá seguir siendo matriz, o bien, salvo que dicha venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se efectúe con el objeto de cumplir una orden legal, reglamentaria o administrativa o por expresa disposición legal, en cuyo caso esta Filial se sujetará a lo dispuesto en la letra (B) más abajo, y (iv) que la sociedad Filial del Emisor a la que se traspasen los Activos Esenciales, se constituya, coetánea o previamente a la transferencia de tales activos, en solidariamente obligada al pago de los bonos emitidos en virtud del presente contrato de emisión, o (B) Que 114

116 la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se efectúe con el objeto de cumplir una orden legal, reglamentaria o administrativa o por expresa disposición legal, pero en cuyo caso, el tercero adquirente deberá constituirse coetánea o previamente a la transferencia de tales activos en solidariamente obligado al pago de los Bonos emitidos en virtud del presente contrato, pero sólo por hasta un monto equivalente al valor del activo transferido a dicho tercero adquirente, o bien, el Emisor deberá otorgar a favor de los Tenedores de Bonos una garantía personal o real aceptable para el Representante de los Tenedores de Bonos equivalente al valor del activo transferido. De igual manera, lo establecido en la presente cláusula no se aplicará respecto de los Activos Esenciales que se vendan, permuten, reemplacen o desechen en razón de fallas técnicas, término de vida útil, desgaste, mejoras tecnológicas, obsolescencia o cualquier otro motivo necesario para el buen funcionamiento del Emisor y/o sus Filiales, si ellos son reemplazados dentro de un plazo de ciento ochenta días por otros que cumplan similares funciones o sirvan para similares objetivos que los anteriores. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en el presente numeral. Para estos efectos, Activos Esenciales significan las líneas e instalaciones de distribución (de voltaje inferior o igual a veintitrés mil Voltios) del Emisor y sus Filiales, y las respectivas concesiones de distribución asociadas a dichos activos que, en su conjunto y como universalidad económica, permitan al Emisor y sus Filiales, en conjunto, tener la capacidad de distribuir a lo menos mil cuatrocientos GWh por año. No se considerarán que forman parte de dichas líneas e instalaciones de distribución los inmuebles sobre los cuales se encuentren ubicados dichos activos Mantención, sustitución o renovación de activos Mientras esté vigente la presente emisión de bonos el Emisor deberá mantener los seguros de activos descritos en el número Ocho del punto anterior y estará restringida la enajenación de Activos Esenciales de acuerdo con el número 18 del punto del presente prospecto Facultades complementarias de fiscalización No se contemplan Mayores medidas de protección El Emisor otorgará una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión de Línea de Bonos. En consecuencia, y en defensa de los intereses de los Tenedores de Bonos, el Emisor acepta en forma expresa que estos últimos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado Valores podrán, pero no estarán obligados a, hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos, mediante notificación escrita al efecto como si se tratara de una obligación de plazo vencido a contar de la fecha de incumplimiento y en la medida que éste se mantenga vigente, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos: Uno. Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de capital o intereses de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los Tenedores de los Bonos. Dos. Si cualquiera declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en el Contrato de Emisión, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incorrecta en algún aspecto esencial. Tres. Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al Representante de los Tenedores de Bonos, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de 30 Días Hábiles desde que reciba una notificación por escrito para tal efecto por el Representante. Cuatro. Si el Emisor incumpliere las obligaciones descritas en el número 13 de la sección precedente, y no subsanare dicho incumplimiento dentro de un plazo de 10 Días Hábiles luego que el Emisor hubiese recibido del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento y se exija remediarlo. Cinco. Si el Emisor persistiere en incumplir cualquiera otra de sus obligaciones contraídas en virtud del contrato de emisión de bonos, por un período de 60 días (excepto en las obligaciones descritas en el número 3 y 4, respectivamente, de la sección 5.5.2) luego de que el Emisor haya recibido del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento de las obligaciones descritas en el número Tres y Cuatro, respectivamente, de la sección 5.5.2, este plazo será de 90 días, luego que el Emisor haya 115

117 recibido del Representante de los Tenedores de Bonos mediante carta certificada, el aviso antes referido. El Representante deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido en este numeral cinco, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo referido en el artículo ciento nueve, letra b), de la Ley de Mercado de Valores, si este último término fuere menor. Seis. Si el Emisor y/o una cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra, o se hallare en notoria insolvencia, o formulare proposiciones de convenio judicial preventivo con sus acreedores, o efectuare alguna declaración por medio de la cual reconozca su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean corregidos o revertidos, según corresponda, dentro del plazo de sesenta días contados desde la respectiva declaración, situación de insolvencia o formulación de convenio judicial preventivo. Para estos efectos Filiales Relevantes significa toda Filial del Emisor cuyo valor representa un 12% o más del Total de los Activos Individuales del Emisor (según este término se define más adelante). Para estos efectos, se entenderá que el valor de una Filial corresponde en cada FECU individual del Emisor a: (i) el monto registrado por ella en las partidas Inversiones en Empresas Relacionadas Cuenta cinco punto trece punto diez punto diez-, menos Mayor Valor de Inversiones Cuenta cinco punto trece punto diez punto cuarenta- o más Menor Valor de Inversiones Cuenta cinco punto trece punto diez punto treinta, según corresponda y (ii) más las obligaciones que la respectiva Filial tenga para con el Emisor u otra Filial del Emisor. Con todo, SAESA y Frontel deberán ser consideradas Filiales Relevantes para los efectos del Contrato de Emisión. Siete. Si el Emisor se disolviera o liquidare, o si se redujere su plazo de duración a un período menor al plazo final de amortización y pago de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, conforme al Contrato de Emisión. Ocho. Si el Emisor y/o cualquiera de sus Filiales Relevantes no subsanare dentro de un plazo de 60 Días Hábiles una situación de mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado igual o superior a las Unidades de Fomento, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera expresamente prorrogado. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a disputas extrajudiciales o judiciales por obligaciones no reconocidas por el Emisor o la Filial Relevante en su respectiva contabilidad, situación que deberá ser refrendada por sus auditores externos. Para los efectos de este número se usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación de la FECU respectiva. Nueve. Si cualquier otro acreedor del Emisor y/o de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobrare judicialmente la totalidad de uno o más créditos por préstamos de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, en su caso, contenida en el contrato que dé cuenta del préstamo y dicha acción de cobro judicial no se hubiere enervado. Se exceptúan, sin embargo, los casos en que el monto acumulado de la totalidad de los créditos cobrados en forma anticipada, de acuerdo a lo dispuesto en esta letra, no iguale o exceda las quinientas mil Unidades de Fomento para todas las entidades Efectos de Fusiones, Divisiones u otros Fusión. En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá en iguales términos todas y cada una de las obligaciones que el contrato de emisión impone al Emisor. División / Reorganización Societaria. Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el contrato de emisión todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre ellas y sin alterarse la solidaridad frente a los Tenedores de Bonos, pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción. Transformación. Si el Emisor cambiare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del contrato de emisión serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna. Creación de Filiales. En el caso de creación de una Filial, el Emisor comunicará esta circunstancia al Representante en un plazo máximo de treinta días contados desde la fecha de constitución de la Filial, y la creación de la Filial no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el contrato de emisión. 6. USO DE LOS FONDOS Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie D se destinarán a refinanciar pasivos de corto y largo plazo del Emisor y/o a pagar los gastos asociados a la colocación. 116

118 7. CLASIFICACIÓN DE RIESGO Clasificador: Feller - Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría: A+ para la Serie D. Clasificador: International Credit Rating Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría: A+ para la Serie D. Fechas últimos estados financieros considerados en clasificaciones: 30 de septiembre de DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN 8.1 Tipo de colocación La colocación de los bonos de la Serie D se realizará a través de intermediarios 8.2 Sistema de colocación El sistema de colocación de los bonos de la Serie D será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc. Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es, que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente. La cesión o transferencia de los bonos, dado su carácter desmaterializado y al estar depositado en el Depósito Central de Valores, Depósito de Valores, se hará, mediante un cargo en la cuenta de quien transfiere y un abono en la del que adquiere, previa entrega de una comunicación escrita o enviada por medios electrónicos por parte de los interesados al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores, Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia. 8.3 Colocadores Banchile Corredores de Bolsa S.A. e IM Trust S.A., Corredores de Bolsa 8.4 Plazo de colocación 36 meses contados desde la fecha de la escritura complementaria (5 de diciembre de 2008) 8.5 Relación con colocadores No hay 8.6 Valores no suscritos No corresponde 8.7 Código Nemotécnico BIELC-D 9. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS 9.1 Lugar de Pago Los pagos de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se efectuarán en la oficina principal del Banco de Chile, actualmente ubicada en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, Santiago, en horario bancario normal de atención al público. 9.2 Frecuencia, formas y periódico avisos de pago No se realizarán avisos de pagos a los tenedores de bonos. 9.3 Frecuencia y forma de informes financieros a proporcionar Con la sola información que legal y normativamente proporcione el Emisor a la Superintendencia de Valores y Seguros, se entenderán informados el Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores mismos, mientras se encuentre vigente esta emisión, de las operaciones, gestiones y estados financieros del Emisor, lo que no afecta en nada las obligaciones establecidas en el punto del presente prospecto, las cuales se regirán por lo ahí establecido. Estos informes y antecedentes serán aquellos 117

119 que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros en conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a la Ley de Sociedades Anónimas y demás normas y reglamentos pertinentes, y de las cuales deberá remitir conjuntamente copia al Representante de los Tenedores de Bonos. El Representante de los Tenedores de Bonos se entenderá que cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes en su Oficina Matriz. Sin perjuicio de lo anterior, y a objeto de verificar el cumplimiento de los dispuesto en los números Tres y Cuatro del punto del presente prospecto, el Emisor deberá incorporar notas a las FECUs o a sus estados financieros trimestrales que proporcionen la información necesaria para el cálculo de las razones financieras requeridas en dicho número, información que deberá proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros, al Representante de los Tenedores de Bonos y al público en general. 9.4 Información Adicional El Emisor deberá también enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deba entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de toda la información que el Emisor esté obligado a enviar a dicha Superintendencia, siempre que ésta no tenga la calidad de información reservada, incluyendo copia de sus estados financieros trimestrales y anuales, individuales y consolidados. Asimismo, el Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonos copias de los informes de clasificación de riesgo de la emisión, a más tardar, dentro de los diez Días Hábiles Bancarios siguientes, contados desde la recepción de estos informes de sus clasificadores privados. Adicionalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como el hecho llegue a su conocimiento, toda información relativa al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en virtud del contrato de emisión, particularmente lo dispuesto en el punto del presente prospecto. Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos junto con la FECU correspondiente un certificado firmado por apoderados del Emisor señalando que, a su mejor entender, a la fecha de dichos estados financieros, el Emisor ha dado cumplimiento a todas las obligaciones estipuladas en el contrato de emisión. 10. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS 10.1 Nombre o razón social Banco de Chile 10.2 Dirección Ahumada 251, comuna y ciudad de Santiago Relaciones No existe relación entre el Banco de Chile e Inversiones Eléctricas del Sur S.A Información Adicional No hay Fiscalización El Representante de los Tenedores de Bonos no tendrá facultades específicas adicionales de fiscalización sobre el Emisor. 11. ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO No corresponde. 12. ENCARGADO DE LA CUSTODIA No corresponde. 13. PERITO (S) CALIFICADO (S) No corresponde. 14. INFORMACIÓN ADICIONAL 14.1 Certificado de inscripción de emisión N inscripción Fecha 5 de diciembre de Lugares de obtención de estados financieros El último estado financiero individual y consolidado auditado y el último 118

120 informe trimestral individual y consolidado, y sus respectivos análisis razonados se encuentran disponibles en las oficinas de Inversiones Eléctricas del Sur S.A. domiciliado en Avda. Isidora Goyenechea 3621, piso 20, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago; en las oficinas de Banchile Asesoría Financiera S.A., Avenida Andrés Bello 2687, Piso 6, comuna de Las Condes; en las oficinas de IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, Avenida Apoquindo 3721, Piso 9, comuna de Las Condes, como también en la Superintendencia de Valores y Seguros y en la página web Inclusión de información No se incluye ningún tipo de información adicional. 119

121 Declaraciones de Responsabilidad

122 Certificados de Clasificación de Riesgo 121

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124 Escritura de Emisión TEXTO REFUNDIDO ACLARACIÓN: ESTE DOCUMENTO HA SIDO PREPARADO SÓLO PARA EFECTOS DE SISTEMATIZACIÓN Y NO CONSTITUYE EL TEXTO ORIGINAL Y OBLIGATORIO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE EMISIÓN DE BONOS RESPECTIVA CONTRATO DE EMISIÓN DE LÍNEA DE BONOS A TREINTA AÑOS ENTRE INVERSIONES ELÉCTRICAS DEL SUR S.A., COMO EMISOR Y BANCO DE CHILE, COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS TITULO I. ANTECEDENTES DEL EMISOR, DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES. CLÁUSULA PRIMERA. ANTECEDENTES DEL EMISOR. Uno. Antecedentes Generales. Uno. Uno. Constitución Legal: INVERSIONES ELÉCTRICAS DEL SUR S.A. se constituyó como una sociedad por acciones denominada Inversiones SF SpA por escritura pública de fecha diez de junio de dos mil ocho, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso bajo el Repertorio número dos mil ochocientos veinticuatro guión dos mil ocho. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas veintiséis mil ciento cincuenta y seis número diecisiete mil novecientos cincuenta y seis en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil ocho, y se publicó en el Diario Oficial con fecha once de junio del mismo año. Uno. Dos. Modificaciones: Mediante escritura pública de fecha treinta y uno de julio de dos mil ocho, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, Inversiones SF SpA fue transformada en una sociedad anónima cerrada y se modificó su razón social a Inversiones Eléctricas del Sur S.A. Un extracto autorizado de dicha escritura se inscribió a fojas treinta y ocho mil trescientos cincuenta y seis número veintiséis mil trescientos noventa y cuatro en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil ocho, y se publicó en el Diario Oficial con fecha veintidós de agosto del mismo año. Uno. Tres. Domicilio Legal: El Emisor tiene su domicilio legal en la ciudad y comuna de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. La dirección de la sede principal es Avenida Isidora Goyenechea tres mil seiscientos veintiuno, piso veinte, comuna de Las Condes, Santiago. Uno. Cuatro. Objeto Social: El Emisor tiene por objeto la realización de inversiones de toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales e incorporales, incluyendo la adquisición de acciones de sociedades anónimas, derechos en sociedades, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos. Uno. Cinco. Vigencia: La duración del Emisor es indefinida. Uno. Seis. Inscripción en el Registro de Valores: El Emisor se encuentra en proceso de inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. Uno. Siete. Rol Único Tributario: número setenta y seis millones veintidós mil setenta y dos guión ocho. A. Deudas privilegiadas. El Emisor no mantiene actualmente deudas caucionadas con garantías reales. B. Otras Deudas. Con fecha veintitrés de julio de dos mil ocho, el Emisor contrajo una deuda por tres millones novecientas nueve mil seiscientas dos Unidades de Fomento con el Banco de Chile como Banco Agente, Banco BCI y Banco Estado, para financiar parte de la compra por parte del Emisor de la sociedad Inversiones Eléctricas del Sur Dos Limitada. CLÁUSULA SEGUNDA. ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. REMUNERACIÓN. Uno. Designación. El Emisor designa en este acto a Banco de Chile como Representante de los Tenedores de los Bonos que se emitan en virtud de este contrato. El Banco de Chile, por intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designación. Dos. Antecedentes Jurídicos. Dos.Uno. Constitución Legal: El Banco de Chile es una empresa bancaria con personalidad jurídica y patrimonio propio establecida por la unión de los Bancos Nacional de Chile, Valparaíso y Agrícola, según escritura pública de fecha veintiocho de octubre de mil ochocientos noventa y tres otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Reyes Lavalle y autorizado por Decreto Supremo de fecha veintiocho de noviembre de mil ochocientos noventa y tres, inscrito a fojas ciento veinticinco, bajo el número ciento cincuenta, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año mil ochocientos noventa y tres. El Banco de Chile, continuador legal del anterior de conformidad con lo establecido en el artículo veinticinco de la Ley diecinueve mil trescientos noventa y seis, se estableció por escritura pública de diecinueve de julio de mil novecientos noventa y seis otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash y autorizado por Resolución número ciento treinta y dos de diecisiete de septiembre de mil novecientos noventa y seis, rectificada por Resolución de veinte de septiembre de mil novecientos noventa y seis, ambas emanadas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, inscritas a fojas veintitrés mil ochocientos cincuenta y nueve, bajo el número dieciocho mil seiscientos treinta y ocho, del Registro de Comercio del año mil novecientos noventa y seis 123

125 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, publicadas en el Diario Oficial del veintiséis de septiembre de mil novecientos noventa y seis. Dos.Dos. Domicilio Legal: El Banco de Chile tiene su domicilio legal en la ciudad de Santiago, donde funciona su oficina principal o matriz, pudiendo abrir, mantener, suprimir oficinas o sucursales en otros lugares del país o del extranjero previa autorización de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. La oficina principal o Casa Matriz, se encuentra ubicada en calle Ahumada doscientos cincuenta y uno, comuna y ciudad de Santiago. Dos.Tres. Rol Único Tributario: El Rol Único Tributario de Banco de Chile es el número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco. Dos.Cuatro. Duración: El Banco de Chile es una sociedad anónima con duración indefinida. Dos.Cinco. Objeto social: El Banco de Chile tendrá por objeto la ejecución o celebración de todos los actos, contratos, negocios u operaciones que las leyes, especialmente la Ley General de Bancos, permitan realizar a los bancos comerciales, sin perjuicio de ampliar o restringir su esfera de acción en armonía con las disposiciones legales vigentes o que en el futuro se establezcan, sin que sea necesario la modificación de sus estatutos. Tres. Remuneración. El Emisor pagará a Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, una comisión fija anual equivalente a ochenta Unidades de Fomento, más el Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.) por cada contrato de emisión con cargo a la línea, por todo el tiempo en que se encuentren vigentes los Bonos emitidos con cargo a este contrato. Dicho pago se devengará anticipadamente al inicio de cada anualidad a contar de la fecha de colocación total o parcial de los Bonos. Además, el Emisor pagará a Banco de Chile: (i) una cantidad inicial, y por una sola vez, equivalente a cincuenta Unidades de Fomento, más el Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.), la cual se pagará una vez suscrito el presente Contrato de Emisión de Bonos, (ii) por cada Junta de Tenedores de Bonos válidamente celebrada, el equivalente a cincuenta Unidades de Fomento, más el impuesto al Valor Agregado (I.V.A.), cantidad que se pagará una vez solicitada la realización de la Junta, o bien una vez publicado el primer aviso de convocatoria a la respectiva Junta, según corresponda. CLÁUSULA TERCERA. ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES. REMUNERACIÓN. Uno. Designación. Atendido que los Bonos que se emitan en virtud de este contrato serán desmaterializados, el Emisor ha designado al DCV a efectos que mantenga en depósito dichos Bonos. Conforme a la Cláusula Catorce del Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores Renta Fija e Intermediación Financiera suscrito con fecha trece de octubre de dos mil ocho entre el Emisor y el DCV, la prestación de los servicios de inscripción de instrumentos e ingresos de valores desmaterializados, materia del mencionado contrato, no estará afecta a tarifas para las partes. Lo anterior no impedirá al DCV aplicar a sus Depositantes las tarifas definidas en el Reglamento Interno del DCV, relativas al Depósito de Emisiones Desmaterializadas, las que serán de cargo de aquel en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, aún en el caso de que tal Depositante sea el propio Emisor. Dos. Antecedentes Jurídicos. Dos. Uno. Constitución Legal: El Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, es una sociedad anónima especial de aquellas reguladas por la Ley sobre Depósito y Custodia de Valores y en su Reglamento, que se constituyó por escritura pública otorgada el quince de marzo de mil novecientos noventa y tres en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. Por Resolución exenta número cincuenta y siete de diecinueve de marzo de mil novecientos noventa y tres de la Superintendencia de Valores y Seguros, se autorizó la existencia del DCV y se aprobaron sus estatutos. Dos.Dos. Domicilio Legal: Conforme a sus estatutos, el domicilio social del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, es la ciudad y comuna de Santiago; y la dirección de su Casa Matriz es calle Huérfanos setecientos setenta, piso diecisiete. Dos.Tres. Rol Único Tributario: El Rol Único Tributario del DCV es el número noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos. Tres. Remuneración. La remuneración del DCV a la fecha de otorgamiento de esta escritura se encuentra establecida en el Título Dieciocho de la Remuneración por los Servicios del Reglamento Interno del DCV, copia del cual se protocolizó en esta misma Notaría con fecha trece de octubre de dos mil ocho. TITULO II. CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN. CLÁUSULA CUARTA. MONTO Y CARACTERÍSTICAS DE LA LÍNEA Y DE LOS BONOS QUE SE EMITAN CON CARGO A ELLA. Uno. Monto nominal total de la línea de Bonos. El monto nominal total de la línea de Bonos que se conviene en virtud de este instrumento, en adelante la Línea de Bonos o la Línea será el equivalente en moneda nacional a la cantidad de hasta cuatro millones de Unidades de Fomento. El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y además reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y efectivamente colocados a la fecha de la renuncia. El Representante de los Tenedores de Bonos queda expresamente facultado a concurrir a la modificación del Contrato de Emisión de Línea de Bonos que acuerde dicha reducción del monto de la Línea, sin necesidad que sea facultado para ello en Junta de Tenedores de Bonos. A partir de la fecha en que la escritura pública que dé cuenta de la modificación antes referida se registre en la 124

126 Superintendencia de Valores y Seguros, el monto de la emisión quedará reducido al monto efectivamente colocado. Sin perjuicio de lo anterior, la suma del valor nominal de los Bonos emitidos y colocados con cargo (i) a la presente Línea de Bonos, y (ii) al Contrato de Emisión de Línea de Bonos a Diez Años que consta de escritura pública de esta fecha, otorgado en esta misma Notaría bajo el Repertorio número trece mil ciento veinticuatro, no podrán exceder en su conjunto de la suma nominal de cuatro millones de Unidades de Fomento, en adelante la presente Línea de Bonos y la línea individualizada en el (ii) anterior se denominarán conjuntamente las Líneas de Bonos. Este cálculo se realizará por una sola vez a la fecha que se efectúe cada colocación de bonos. El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos se determinará en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos. Para estos efectos e independientemente de la unidad de reajustabilidad que se haya utilizado en las respectivas colocaciones anteriores o que se utilice en la colocación que da cuenta la respectiva Escritura Complementaria, toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a las Líneas de Bonos, se expresarán en Unidades de Fomento para efectos de calcular esta limitación, independiente de la forma de reajustabilidad señalada en la respectiva escritura complementaria, según el valor de esta unidad a la fecha de la correspondiente Escritura Complementaria. Dos. Plazo de duración de la Línea de Bonos. La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de duración de treinta años contados desde la fecha de inscripción de la misma en la Superintendencia de Valores y Seguros, dentro del cual deberán colocarse y vencer todos los Bonos de la Línea. Tres. Características generales de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado en general, se emitirán desmaterializados, en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV, serán emitidos en Unidades de Fomento, serán pagaderos en moneda nacional al valor de la Unidad de Fomento a la fecha de vencimiento o de rescate anticipado, según corresponda, y no serán convertibles en acciones del Emisor. Cuatro. Condiciones Económicas de los Bonos. Las emisiones de Bonos con cargo a la Línea será por los montos y tendrá las características y condiciones especiales que se indiquen en las respectivas escrituras complementarias a este instrumento, en adelante las Escrituras Complementarias, las cuales deberán otorgarse con motivo de cada colocación, y que a lo menos deberán señalar: (i) Monto total a ser colocado con motivo de la respectiva emisión; (ii) Series en que se divide dicha emisión y enumeración de los títulos de cada Serie, en adelante Serie ; (iii) Número de Bonos que comprende cada Serie; (iv) Valor nominal de cada Bono; (v) Plazo de colocación de la respectiva emisión; (vi) Plazo de vencimiento de los Bonos; (vii) Tasa de interés (especificando la base en días a que ella está referida) que generen los Bonos o procedimiento para su determinación, y reajustabilidad, si se pactare, y fecha desde la cual el respectivo Bono comienza a generar intereses y reajustes; (viii) Fecha de pago de las cuotas de intereses y amortización de capital; (ix) Fecha o período de amortización extraordinaria; (x) Moneda o unidad de reajuste, la forma de reajuste de los Bonos, y la tabla de desarrollo de las Series respectivas; (xi) Destino específico de los fondos que se obtengan producto de la respectiva emisión; y (x) Metodología de cálculo del Spread de Prepago, según ese término se define en el número Trece de esta misma Cláusula. En todo lo no regulado en las referidas Escrituras Complementarias se aplicarán a dichos Bonos las normas comunes previstas en este instrumento para todos los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, cualquiera fuere su serie. Cinco. Declaración de los Bonos colocados. Dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una emisión con cargo a esta Línea o a la del vencimiento del plazo para colocar los mismos, el Emisor suscribirá junto con el Representante una escritura pública otorgada ante esta misma Notaría la que se anotará al margen de esta escritura de emisión, mediante la cual el Emisor declarará el número de Bonos colocados y puestos en circulación de la respectiva colocación, con expresión de sus series, valor nominal y números de los títulos. Seis. Forma y cesión de los títulos. Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea serán al portador. Mientras ellos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV, y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de enero de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia de Valores y Seguros la cual fuera modificada por la Norma de Carácter General número ciento cinco de fecha dieciséis de enero de dos mil uno, en adelante y en conjunto NCG setenta y siete ; y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. En todo caso, las transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones no podrán ser inferiores a una posición mínima transable. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se hará en la forma dispuesta en la Cláusula Quinta de este instrumento y sólo en los casos allí previstos. La cesión de los Bonos cuyos títulos se hubieren materializado, se efectuará mediante la entrega material de ellos conforme a las normas generales. Siete. Numeración de los Títulos. La numeración de los títulos será correlativa, partiendo con el número cero cero cero cero cero uno. Cada serie llevará su propia numeración y cada título representará un Bono. Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número y Serie del título que 125

127 deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número de la Serie respectiva, quedando éste último sin efecto e inutilizado. En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la NCG setenta y siete. Ocho. Cupones para el pago de intereses y amortización. En los Bonos desmaterializados los cupones de cada título no tienen existencia física o material, son referenciales para el pago de las correspondientes cuotas de intereses y amortizaciones de capital, cuyos pagos se realizarán conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los intereses y amortizaciones de capital serán pagados de acuerdo al listado que para el efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega del referido listado. En los Bonos materializados, los intereses y amortizaciones de capital serán pagados a quien exhiba el título respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado e inutilizado, quedando en poder del Banco Pagador. Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán el número de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se indiquen en las respectivas Escrituras Complementarias a este instrumento. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su vencimiento y el número y Serie del Bono a que pertenezca. Nueve. Intereses. Los Bonos de esta Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se indique en la respectiva Escritura Complementaria. Estos intereses se devengarán desde la fecha y deberán pagarse en las oportunidades que allí se indiquen para la respectiva Serie. En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese Día Hábil, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil siguiente. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de las sumas en cuestión. Asimismo, queda establecido que no constituirá mora del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Diez. Amortización. Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en la respectiva Escritura Complementaria. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer Día Hábil siguiente. Once. Reajustabilidad. Los Bonos con cargo a la Línea se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Doce. Lugar de pago. Los pagos de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se efectuarán en el lugar indicado en la Cláusula Décimo Octava de este instrumento. Trece. Rescate Anticipado. El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, en las fechas y períodos indicados en la Escritura Complementaria respectiva. Los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al valor determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A. / SEBRA /, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando además una tasa de descuento denominada Tasa de Prepago, la que será equivalente a la suma de la Tasa Referencial más un Spread de Prepago. Para estos efectos, la Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A., /en adelante, la Bolsa de Comercio / para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado, /i/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, y /ii/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta 126

128 de aquellas Categorías Benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano del SEBRA, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. La metodología para determinar el Spread de Prepago será definida en cada Escritura Complementaria. Si la duración del Bono valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. /i/ Procedimiento para el rescate parcial de los Bonos. En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Unidades de Fomento, el monto en pesos, según corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las Series de los Bonos que se rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejará constancia del número y Serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y Serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. /ii/ Procedimiento para el rescate total de los Bonos. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una Serie, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta días de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado, sea éste total o parcial, incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser Día Hábil y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el presente Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. Catorce. Inconvertibilidad. Los Bonos emitidos con cargo a la Línea no serán convertibles en acciones emitidas por el Emisor. Quince. Garantías. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea no contarán con garantías. Dieciséis. Fusión. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea sólo podrán ser colocados una vez que el Emisor haya 127

129 absorbido y se haya fusionado con Inversiones Eléctricas. CLÁUSULA QUINTA. EMISIÓN Y RETIRO DE LOS TÍTULOS. Uno. Emisión y Retiro de los Títulos. Atendido que los Bonos que se emitirán con cargo a esta Línea serán desmaterializados y, por tanto, se sujetarán a las normas pertinentes de la Ley del DCV, a las del Reglamento del DCV, a lo dispuesto en la NCG setenta y siete y al Reglamento Interno del DCV, la entrega de los títulos (entendiendo por ésta aquella que se realizará al momento de su colocación), no se efectuará en forma física por tratarse de instrumentos desmaterializados, sino que se hará por medio magnético a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación, se abrirá en la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador (según este término se define en la Cláusula Vigésimo Segunda más adelante), una posición por los Bonos que vayan a colocarse. Las transferencias entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posiciones se hará por operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Agente Colocador, donde se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables y que serán registradas a través de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositante del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Superintendencia de Valores y Seguros mediante Norma de Carácter General. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos. Para la confección material de los títulos deberá observarse el siguiente procedimiento: ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o más títulos, indicando la Serie y el número de los Bonos cuya materialización se solicita. La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe el requerimiento al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos. Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. El Emisor deberá entregar los títulos materiales al DCV en el plazo de treinta días hábiles contados desde la fecha en que el DCV hubiere requerido su emisión. Los títulos materiales deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la Superintendencia de Valores y Seguros y contendrán cupones representativos de los vencimientos correspondientes a la respectiva Serie. Previo a la entrega, el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos y pagados a la fecha de la materialización del título. Dos. Procedimiento en caso de extravío, hurto o robo, destrucción, inutilización y reemplazo o canje de Títulos. El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título que se haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado según lo indicado en el número precedente de esta cláusula, o de uno o más cupones de los mismos, será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título o cupón, en reemplazo del original materializado, si el interesado: (i) ha efectuado una declaración jurada ante Notario indicando el extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización del título, especificando en dicha declaración la Serie, fecha y número de título o cupón correspondiente; (ii) ha efectuado un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto, y (iii) ha constituido una garantía a favor y a satisfacción discrecional del Emisor, por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía deberá estar vigente por el plazo de cinco años contados desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón fuere extraviado, hurtado, robado, destruido, inutilizado o dañado el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto. En el evento que el título y/o cupón fuere dañado sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. El Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía a que se refiere el párrafo anterior. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las respectivas formalidades. Tres. Menciones que se entienden incorporadas en los títulos de los bonos desmaterializados. (i) Nombre y domicilio del Emisor y especificaciones jurídicas sobre su constitución legal; (ii) Ciudad, fecha y Notaría de otorgamiento de la presente escritura de emisión y de las Escrituras Complementarias a ella, en su caso, y el número y fecha de inscripción de la Línea de Bonos en el Registro de Valores; (iii) Serie de los Bonos y el número de orden del título; (iv) Valor nominal del Bono; (v) Indicación de ser bonos al portador desmaterializados; (vi) Monto nominal de la Línea y de la respectiva emisión y plazo de su colocación; (vii) Constancia que la emisión no cuenta con garantías; (viii) La forma de reajuste de los Bonos, la tasa de interés, una descripción del procedimiento de su cómputo, la forma y época de la amortización y las fechas y el lugar de 128

130 pago de los intereses, reajustes y amortizaciones; (ix) Fecha desde la cual los Bonos ganan intereses y reajustes, y desde la cual corre el plazo de amortización; (x) Nombre del Representante de los Tenedores de Bonos y la forma en que debe informarse su reemplazo; (xi) Indicación de que sólo podrán participar en las Juntas de Tenedores de Bonos aquellos Tenedores que, a la fecha de cierre, figuren con posición del respectivo Bono desmaterializado y sean informados al Emisor por el DCV, de acuerdo al artículo doce de la Ley del DCV, y que en su caso acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento del DCV, como asimismo los Tenedores de Bonos materializados que cumplan los requisitos señalados en el numeral (ii) de la letra F de la Cláusula Décimo Sexta del presente contrato de emisión; (xii) Cantidad de Bonos que el respectivo título representa; (xiii) Se entiende que cada Bono lleva inserta la siguiente leyenda: Los únicos responsables del pago de este Bono son el EMISOR y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que la Superintendencia de Valores y Seguros haya registrado la emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del EMISOR. En consecuencia, el riesgo en su adquisición es de responsabilidad exclusiva del adquirente ; y (xiv) Firma y sello del Emisor y firma del Representante de los Tenedores de Bonos. Cuatro. Certificado de posiciones. Conforme lo establecido en los artículos trece y catorce bis de la Ley del DCV, mientras los Bonos se mantengan desmaterializados y en depósito del DCV, el certificado de posición que éste emite tendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido para ejercer acción ejecutiva contra el Emisor. CLÁUSULA SEXTA. USO DE FONDOS. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se destinarán al refinanciamiento de capital de trabajo del Emisor y/o a pagar y/o refinanciar pasivos de corto y largo plazo del Emisor, y/o a inversiones de capital y/o a pagar los gastos asociados a cada colocación. Los fondos provenientes de los Bonos que se emitan en las colocaciones se destinarán al objeto señalado en esta cláusula Sexta y en la respectiva Escritura Complementaria. TITULO III. REGLAS DE PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS. CLÁUSULA SÉPTIMA. DECLARACIONES Y SEGURIDADES DEL EMISOR. El Emisor declara y garantiza expresamente, a esta fecha: Uno. Que es una sociedad anónima cerrada, legalmente constituida y válidamente existente bajo las leyes de la República de Chile. Dos. Que la suscripción y cumplimiento del presente contrato está dentro del giro de su objeto social y, por consiguiente, con ello no se contravienen restricciones estatutarias del Emisor o restricciones contractuales del mismo cuya contravención tenga o pudiere esperarse razonablemente que llegare a tener un Efecto Material Adverso (según este término se define en la Cláusula Vigésimo Segunda más adelante). Tres. Que las obligaciones que asume derivadas de este contrato han sido válida y legalmente contraídas, pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en cuanto dicho cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidas en la Ley de Quiebras u otra ley aplicable. Cuatro. Que a la fecha del presente contrato, no tiene conocimiento efectivo de que exista en su contra ninguna acción judicial, administrativa o de cualquier naturaleza, que tenga o pudiere esperarse razonablemente que llegare a tener un Efecto Material Adverso. Cinco. Que cuenta con todas las aprobaciones, autorizaciones y permisos que la legislación vigente y las disposiciones reglamentarias aplicables exigen para la operación y explotación de su giro, salvo por aquellas cuya falta u omisión no generan un Efecto Material Adverso. Seis. Que los estados financieros más recientes disponibles del Emisor (incluyendo las notas a dichos estados financieros) han sido preparados de acuerdo a principios contables de general aceptación en Chile, aplicados consistentemente por el Emisor y representan razonablemente la posición financiera del Emisor a la fecha allí indicada. CLÁUSULA OCTAVA. OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES. Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos en circulación que se emitan con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: Uno. Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deba entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de toda la información que el Emisor esté obligado a enviar a dicha Superintendencia, siempre que ésta no tenga la calidad de información reservada, incluyendo copia de sus estados financieros trimestrales y anuales, individuales y consolidados. Asimismo, el Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonos copias de los informes de clasificación de riesgo de la emisión, a más tardar, dentro de los diez Días Hábiles siguientes, contados desde la recepción de estos informes de sus clasificadores privados. Adicionalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como el hecho llegue a su conocimiento, toda información relativa al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en virtud de este contrato, particularmente lo dispuesto en esta cláusula. Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos junto con la FECU correspondiente un certificado firmado por apoderados del Emisor señalando que, a su mejor entender, a la fecha de dichos estados financieros, el Emisor ha dado cumplimiento a todas las obligaciones estipuladas en el presente contrato. Dos. El Emisor deberá abrir y mantener a su nombre con el Representante de los Tenedores de Bonos, mientras existan emisión de Bonos vigentes emitidos con cargo a la presente Línea de Bonos, una cuenta de reserva para el pago oportuno de las cuotas de intereses y capital a ser pagadas de conformidad a dichas emisiones (en adelante la Cuenta de Reservas ). Al momento de pagar dividendos o disminuir capital, el Emisor deberá tener en la 129

131 Cuenta de Reserva un saldo mínimo de dinero o de Inversiones Permitidas, según dicho término se define en la Cláusula Vigésimo Segunda, por montos equivalentes al monto de las cuotas con vencimiento en los próximos doce meses, incluyendo intereses, reajustes y amortizaciones. Los montos existentes en la Cuenta de Reserva serán destinados exclusivamente al pago de las cuotas con vencimiento en los próximos doce meses. Si el Banco Pagador no fuese provisto de los fondos oportunamente procederá al respectivo pago de capital o intereses de los Bonos, girando contra la Cuenta de Reserva. Adicionalmente, la Cuenta de Reserva operará de acuerdo a lo señalado en el número Trece siguiente de esta misma Cláusula y la Cláusula Décimo Octava del presente Contrato.. Tres. Mantener al final de cada trimestre una relación Deuda Financiera Neta/EBITDA menor a seis punto setenta y cinco. Para los efectos de la presente cláusula se entenderá como Deuda Financiera Neta la suma de las partidas de la FECU Consolidada del Emisor, Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. diez; Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo guión porción corto plazo, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. veinte; Obligaciones con el público guión pagarés, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. treinta; Obligaciones con el público guión porción corto plazo bonos, actualmente en la cuenta número cinco. veintiuno. diez. cuarenta; Obligaciones con bancos e instituciones financieras, actualmente en la cuenta número cinco. veintidós. diez. cero cero; Obligaciones con el público guión porción largo plazo bonos-, actualmente en la cuenta número cinco. veintidós. veinte. cero cero, MENOS la suma de las partidas Disponible, actualmente en la cuenta número cinco. once. diez. diez; Depósitos a Plazo, actualmente en la cuenta número cinco. once. diez. veinte; Valores Negociables, actualmente en la cuenta número cinco. once. diez. treinta; y Otros Activos Circulantes, actualmente en la cuenta número cinco. once. veinte. treinta., en lo referido a pactos de venta con compromiso de retrocompra; y como EBITDA la suma de las partidas de la FECU Consolidada del Emisor para los últimos doce meses, Resultado de explotación, actualmente en la cuenta número cinco. treinta y uno. once. cero cero; Depreciación del ejercicio, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. cinco; Amortización de intangibles, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. diez; y Otros ingresos fuera de la explotación, actualmente en la cuenta cinco. treinta y uno. doce. treinta, en lo referido a otros ingresos recurrentes fuera de la explotación relacionados con el giro del negocio, los cuales deberán ser indicados en las notas de los Estados Financieros. Mientras el Emisor no publique una FECU que considere doce meses de operación, es decir, hasta la FECU del segundo trimestre de dos mil nueve inclusive, para los efectos de calcular el EBITDA trimestral del Emisor para el primer, segundo y tercer trimestre de dos mil ocho, se deberán considerar los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Inversiones Eléctricas, ajustados por inflación, metodología que será certificada por auditores independientes y se incorporará en la nota de contingencias y restricciones del Emisor. A partir de la FECU del tercer trimestre de dos mil nueve, el EBITDA se calculará tomando únicamente la FECU Consolidada del Emisor. Cuatro. Mantener al final de cada trimestre una relación EBITDA / Gastos Financieros Netos mayor a dos punto cero. Para los efectos de la presente cláusula se entenderá como Gastos Financieros Netos la suma de los últimos doce meses de la partida de la FECU Consolidada del Emisor, Gastos Financieros, actualmente en la cuenta número cinco. Treinta y uno. doce.sesenta menos Ingresos Financieros, actualmente en la cuenta número cinco. Treinta y uno. doce. diez; y como EBITDA la suma de las partidas de la FECU Consolidada del Emisor para los últimos doce meses, Resultado de explotación, actualmente en la cuenta número cinco. treinta y uno. once. cero cero; Depreciación del ejercicio, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. Cinco; Amortización de intangibles, actualmente en la cuenta número cinco. cincuenta. treinta. diez; y Otros ingresos recurrentes fuera de la explotación relacionados con el giro del negocio, actualmente en la cuenta cinco. treinta y uno. doce. treinta. Mientras el Emisor no publique una FECU que considere doce meses de operación, es decir, hasta la FECU del segundo trimestre de dos mil nueve inclusive, para los efectos de calcular el EBITDA trimestral del Emisor para el primer, segundo y tercer trimestre de dos mil ocho, se deberán considerar los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Inversiones Eléctricas, ajustados por inflación, metodología que será certificada por auditores independientes y se incorporará en la nota de contingencias y restricciones del Emisor. A partir de la FECU del tercer trimestre de dos mil nueve, el EBITDA se calculará tomando únicamente la FECU Consolidada del Emisor. Mientras el Emisor no publique una FECU que considere doce meses de operación, es decir, hasta la FECU del segundo trimestre de dos mil nueve inclusive, para los efectos de calcular los Gastos Financieros Netos trimestrales del Emisor para el primer y segundo trimestre de dos mil ocho, se deberán considerar los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Inversiones Eléctricas, ajustados por inflación. Para el tercer trimestre de dos mil ocho, se deberá considerar la suma entre los valores obtenidos de la FECU Consolidada de Inversiones Eléctricas y la FECU individual del Emisor, ajustados por inflación. La metodología será certificada por auditores independientes y se incorporará en la nota de contingencias y restricciones del Emisor. A partir de la FECU del tercer trimestre de dos mil nueve, los Gastos Financieros Netos se calcularán tomando únicamente la FECU Consolidada del Emisor. Cinco. Efectuar las provisiones que sean necesarias constituir de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en Chile, por toda contingencia adversa que pueda producir un Efecto 130

132 Material Adverso, la que deberá ser reflejada en sus estados financieros, siempre que esto proceda. El Emisor velará por que sus Filiales se ajusten a lo establecido en este numeral. Seis. El Emisor y sus Filiales no podrán efectuar operaciones con personas relacionadas, salvo que: (i) dichas operaciones se encuentren dentro del giro de los negocios del Emisor o de sus Filiales respectivamente, y se efectúen en condiciones de equidad similares y no más favorables a las que habitualmente prevalecen en el mercado y sean tratadas y aprobadas de conformidad al procedimiento y requisitos establecidos en el artículo cuarenta y cuatro de la Ley de Sociedades Anónimas; o (ii) (ii) se trate de operaciones permitidas de conformidad a los números Siete, Trece, Dieciséis, Diecisiete y Dieciocho de esta cláusula.. Siete. El Emisor y sus Filiales no podrán otorgar préstamos de dinero a terceros, salvo por aquéllos: (i) vigentes a la fecha del presente contrato otorgados por el Emisor o sus Filiales, según sea el caso; (ii) a empleados del Emisor y sus Filiales por hasta un monto máximo vigente en todo momento de ciento veinte mil Unidades de Fomento; o (iii) préstamos a clientes o entidades públicas, tales como municipalidades u otras, en el giro ordinario de sus negocios y (iv) préstamos a ser otorgados por Filiales del Emisor a otras Filiales del Emisor, o a ser otorgadas por el Emisor a sus Filiales y/o viceversa, dentro del giro de sus negocios. Ocho. Mantener seguros que protejan los activos fijos del Emisor y sus Filiales de acuerdo a las prácticas usuales de la industria donde operan el Emisor y sus Filiales, según sea el caso, en la medida que tales seguros se encuentren usualmente disponibles en el mercado de seguros. Nueve. Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile, como asimismo contratar y mantener a una firma de auditores independientes de reconocido prestigio nacional o internacional para el examen y análisis de sus estados financieros, respecto de los cuales ésta deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantenga vigente la emisión. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la presente emisión. Diez. Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocación de los Bonos de acuerdo a lo señalado en la cláusula Sexta de este instrumento y en la respectiva Escritura Complementaria, para las correspondientes colocaciones. Once. Mantener en forma continua e ininterrumpidamente, durante la vigencia de los Bonos, la inscripción del Emisor en el Registro de Valores. Doce. Mantener el control y la propiedad actual, directa o indirecta, de Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada, SAESA y Frontel (o de cualquier otra sociedad que las absorba por fusión o que sean sus sucesoras legales); esto es, el noventa y nueve coma ocho nueve cero nueve por ciento aproximadamente de los derechos sociales de Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada; el noventa y nueve coma nueve ocho nueve nueve por ciento aproximadamente de la propiedad accionaria de SAESA, y el noventa y ocho coma nueve nueve ocho uno aproximadamente de la propiedad accionaria de Frontel. Asimismo, tales acciones y/o derechos sociales deberán mantenerse libres de todo gravamen, prohibición, carga o limitación al dominio, salvo por aquellos que se requirieran por Ley o reglamento o que se trate de los gravámenes constituidos para garantizar el completo y oportuno pago y cumplimiento de las obligaciones establecidas bajo este contrato. Sólo en el caso que la relación descrita en el numeral Tres de ésta cláusula sea menor a cuatro punto setenta y cinco, el control y la propiedad de las acciones o derechos sociales incluyendo derechos económicos y políticos en dichas sociedades y en cada una de las Filiales Relevantes podrá disminuir hasta un mínimo de sesenta y siete por ciento. Trece. El Emisor no efectuará distribuciones de dinero o activos a sus sociedades relacionadas o pertenecientes al mismo grupo empresarial del Emisor que no sean por concepto de dividendos o reducciones de capital. Con todo, sólo se podrán efectuar distribuciones de dividendos o reducciones de capital siempre que al momento de la distribución de dividendos o disminución de capital: (a) la Cuenta de Reserva tenga un saldo mínimo de dinero o de Inversiones Permitidas por montos equivalentes al monto de las cuotas con vencimiento en los próximos doce meses, incluyendo intereses, reajustes y amortizaciones. Los montos existentes en la Cuenta de Reserva serán destinados exclusivamente al pago de las cuotas con vencimiento en los próximos doce meses; y (b) los saldos de la Cuenta de Reserva, otros fondos disponibles del Emisor o ambos en conjunto (pero distintas de aquellas que se vayan a utilizar para financiar disminuciones de capital y/o distribuciones de utilidades del Emisor), sean equivalentes al monto de los pagos de capital e intereses de todas las Deudas Financieras del Emisor, con vencimiento en los próximos doce meses. Catorce. El Emisor hará que Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada (o cualquier sociedad que la absorba por fusión o que sea su sucesora legal) distribuya a sus socios o accionistas (en el caso de transformarse en una sociedad anónima), a prorrata de sus participaciones en ésta, la totalidad de los dineros provenientes de distribuciones de dividendos y/o disminuciones de capital que reciba de tiempo en tiempo de sus Filiales. No obstante lo anterior, Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada (o las referidas sociedades) podrá reservar y mantener en sus arcas sociales, y disponer de: (a) hasta quince mil Unidades de Fomento cada año calendario; y (b) aquellos montos que sean necesarios para el cumplimiento de las obligaciones tributarias de Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada. Quince. El Emisor hará que Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada (o cualquier sociedad que la absorba por fusión o que sea su sucesora legal) no 131

133 desarrolle otra actividad distinta de: (a) poseer y mantener, directa o indirectamente, acciones emitidas por SAESA, Frontel y/o PSEG Generación y Energía Chile Limitada, (b) poseer y mantener, directa o indirectamente, acciones o derechos sociales de cualquier otra sociedad nacida producto de una reorganización societaria, fusión o división de SAESA, Frontel y/o PSEG Generación y Energía Chile Limitada que impliquen transferencia de activos y/o pasivos de estas sociedades entre ellas mismas o a otras sociedades que surjan de dicha reorganización societaria, fusión o división, y que se constituyan como Filiales de SAESA, Frontel, PSEG Generación y Energía Chile Limitada, del Emisor y/o Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada (o de las referidas sociedades), y (c) celebrar los actos y contratos directa o indirectamente relacionados con las actividades descritas en las letras (a) y (b) precedentes. Dieciséis. El Emisor y/o cualquiera de sus Filiales no podrán otorgar garantías reales para caucionar obligaciones existentes a la fecha del Contrato de Emisión u otras obligaciones que se contraigan en el futuro, cuando el monto total acumulado de dichas obligaciones exceda el monto correspondiente al cinco por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según se verifique en su última FECU trimestral. Para determinar el referido monto, no se considerarán las obligaciones que estén garantizadas con: /Dieciséis-uno/ garantías reales existentes a la fecha del presente contrato y las que se constituyan en el futuro para caucionar las renovaciones, prórrogas o refinanciamiento de aquéllas, sea o no con el mismo acreedor, en la medida que las nuevas garantías se constituyan sobre los mismos bienes; /Dieciséis-dos/ garantías reales creadas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, incluidos los de construcción, de activos adquiridos o construidos con posterioridad al presente contrato, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre dichos activos; /Dieciséis-tres/ garantías reales que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus Filiales o viceversa destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; /Once-cuatro/ garantías reales otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor; /Dieciséiscinco/ garantías reales sobre activos adquiridos por el Emisor con posterioridad al presente contrato, que se encuentren constituidos antes de su compra; /Dieciséis-seis/ prórroga o renovación de cualquiera de las garantías mencionadas en los puntos /Dieciséis-uno/ a /Dieciséis-cinco/, ambas inclusive, de esta letra. No obstante lo dispuesto en este número Dieciséis, el Emisor o sus Filiales siempre podrán otorgar garantías reales para asegurar el cumplimiento de otras obligaciones si, previa o simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de los Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores. En caso de dudas o dificultades entre el Representante y el Emisor respecto de la determinación de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula Décimo Novena del presente contrato, quien resolverá con las facultades allí señaladas y determinará en definitiva la proporcionalidad referida, procediendo sólo después de dicha resolución el Emisor a la constitución de garantías a favor de aquellas otras obligaciones. Para efectos de determinar si el monto del total de las obligaciones caucionadas con garantías reales excede el monto correspondiente al cinco por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según se exige en este numeral, deberá efectuarse el correspondiente cálculo por una sola vez al momento del otorgamiento de las referidas garantías reales, en base a la última FECU trimestral del Emisor. Diecisiete. El Emisor y/o cualquiera de sus Filiales no podrán otorgar fianzas o codeudas solidarias, avales, o cualquier garantía personal para garantizar obligaciones de terceros, salvo que dichas garantías se otorguen para caucionar obligaciones de: (i) el Emisor o Filiales del Emisor, o (ii) PSEG Generación y Energía Chile Limitada o Filiales de PSEG Generación y Energía Chile Limitada; (iii) SAESA o Filiales de SAESA, o (iv) Frontel o Filiales de Frontel; o (iv) Inversiones PSEG Americas Chile Holding Limitada (o cualquier sociedad que la absorba por fusión o que sea su sucesora legal). Dieciocho. El Emisor o cualquiera de sus Filiales no podrá vender, ceder o transferir Activos Esenciales (según este término se define en la Cláusula Vigésimo Segunda siguiente), ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, si es que tal venta, cesión o transferencia implique que la capacidad conjunta directa o indirecta de distribución del Emisor y sus Filiales (en la medida que éstas sean dueñas o se les hayan transferido Activos Esenciales) disminuya de mil cuatrocientos GWh por año. Lo anterior no será aplicable en los siguientes casos: (A) (i) Que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una sociedad Filial del Emisor, y (ii) que el Emisor o la Filial mantenga la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad a la que transfieran los Activos Esenciales, y (iii) que ésta a su vez, no venda, ceda o transfiera, aporte o enajene de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad Filial del Emisor, de la que deberá seguir siendo matriz, o bien, salvo que dicha venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se efectúe con el objeto de cumplir una orden legal, reglamentaria o administrativa o por expresa disposición legal, en cuyo caso esta Filial se sujetará a lo dispuesto en la letra (B) más abajo, y (iv) que la sociedad Filial del Emisor a la que se traspasen los Activos Esenciales, se constituya, coetánea o previamente a la transferencia de tales activos, en solidariamente obligada al pago de los bonos emitidos en virtud del presente contrato de emisión, o (B) Que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se efectúe con el objeto de cumplir una orden legal, reglamentaria o administrativa o por 132

134 expresa disposición legal, pero en cuyo caso, el tercero adquirente deberá constituirse coetánea o previamente a la transferencia de tales activos en solidariamente obligado al pago de los Bonos emitidos en virtud del presente contrato, pero sólo por hasta un monto equivalente al valor del activo transferido a dicho tercero adquirente, o bien, el Emisor deberá otorgar a favor de los Tenedores de Bonos una garantía personal o real aceptable para el Representante de los Tenedores de Bonos equivalente al valor del activo transferido. De igual manera, lo establecido en la presente cláusula no se aplicará respecto de los Activos Esenciales que se vendan, permuten, reemplacen o desechen en razón de fallas técnicas, término de vida útil, desgaste, mejoras tecnológicas, obsolescencia o cualquier otro motivo necesario para el buen funcionamiento del Emisor y/o sus Filiales, si ellos son reemplazados dentro de un plazo de ciento ochenta días por otros que cumplan similares funciones o sirvan para similares objetivos que los anteriores. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en el presente numeral. CLÁUSULA NOVENA. INCUMPLIMIENTOS DEL EMISOR. El Emisor otorgará una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud de este contrato. En consecuencia, y en defensa de los intereses de los Tenedores de Bonos, el Emisor acepta en forma expresa que estos últimos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado Valores podrán, pero no estarán obligados a, hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos, mediante notificación escrita al efecto como si se tratara de una obligación de plazo vencido a contar de la fecha de incumplimiento y en la medida que éste se mantenga vigente, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos: Uno. Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de capital o intereses de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los Tenedores de los Bonos. Dos. Si cualquiera declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en este contrato, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incorrecta en algún aspecto esencial. Tres. Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al Representante de los Tenedores de Bonos, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de treinta Días Hábiles desde que reciba una notificación por escrito para tal efecto por el Representante. Cuatro. Si el Emisor incumpliere las obligaciones descritas en la Cláusula Octava número Trece. precedente, y no subsanare dicho incumplimiento dentro de un plazo de diez Días Hábiles luego que el Emisor hubiese recibido del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento y se exija remediarlo. Cinco. Si el Emisor persistiere en incumplir cualquiera otra de sus obligaciones contraídas en virtud del presente contrato, por un período de sesenta días (excepto en las obligaciones descritas en el número Tres y Cuatro, respectivamente, de la Cláusula Octava anterior) luego de que el Emisor haya recibido del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento de las obligaciones descritas en el número Tres y Cuatro, respectivamente, de la Cláusula Octava anterior, este plazo será de noventa días, luego que el Emisor haya recibido del Representante de los Tenedores de Bonos mediante carta certificada, el aviso antes referido. El Representante deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido en este numeral cinco, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo referido en el artículo ciento nueve, letra b), de la Ley de Mercado de Valores, si este último término fuere menor. Seis. Si el Emisor y/o una cualquiera de sus Filiales Relevantes (según este término se define en la Cláusula Vigésimo Segunda más adelante) fuere declarado en quiebra, o se hallare en notoria insolvencia, o formulare proposiciones de convenio judicial preventivo con sus acreedores, o efectuare alguna declaración por medio de la cual reconozca su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean corregidos o revertidos, según corresponda, dentro del plazo de sesenta días contados desde la respectiva declaración, situación de insolvencia o formulación de convenio judicial preventivo. Siete. Si el Emisor se disolviera o liquidare, o si se redujere su plazo de duración a un período menor al plazo final de amortización y pago de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, conforme a este contrato. Ocho. Si el Emisor y/o cualquiera de sus Filiales Relevantes no subsanare dentro de un plazo de sesenta Días Hábiles una situación de mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado igual o superior a las quinientas mil Unidades de Fomento, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera expresamente prorrogado. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a disputas extrajudiciales o judiciales por obligaciones no reconocidas por el Emisor o la Filial Relevante en su respectiva contabilidad, situación que deberá ser refrendada por sus auditores externos. Para los efectos de este número Ochos usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación de la FECU respectiva. Para los efectos de lo dispuesto en este número, se 133

135 entenderá por disputas extrajudiciales todo conflicto jurídico que no ha sido sometido al conocimiento de un órgano jurisdiccional, sea este arbitral u ordinario. Nueve. Si cualquier otro acreedor del Emisor y/o de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobrare judicialmente la totalidad de uno o más créditos por préstamos de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, en su caso, contenida en el contrato que dé cuenta del préstamo y dicha acción de cobro judicial no se hubiere enervado. Se exceptúan, sin embargo, los casos en que el monto acumulado de la totalidad de los créditos cobrados en forma anticipada, de acuerdo a lo dispuesto en este número, no iguale o exceda las quinientas mil Unidades de Fomento para todas las entidades. CLÁUSULA DÉCIMA. EVENTUAL FUSIÓN; DIVISIÓN O TRANSFORMACIÓN DEL EMISOR, Y CREACIÓN DE FILIALES. Uno. Fusión. En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá en iguales términos todas y cada una de las obligaciones que este contrato impone al Emisor. Dos. División / Reorganización Societaria. Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en este contrato todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre ellas y sin alterarse la solidaridad frente a los Tenedores de Bonos, pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción. Tres. Transformación. Si el Emisor cambiare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas de este contrato serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna. Cuatro. Creación de Filiales. En el caso de creación de una Filial, el Emisor comunicará esta circunstancia al Representante en un plazo máximo de treinta días contados desde la fecha de constitución de la Filial, y la creación de la Filial no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo este contrato de emisión. TITULO IV. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA. RENUNCIA, REMOCIÓN Y REEMPLAZO DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la Junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. Igualmente, cesará de inmediato en sus funciones por incumplimiento de sus obligaciones bajo la presente escritura de emisión. La Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia del Representante, cuya apreciación corresponde en forma única y exclusiva a éste. La Junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa. Producida la renuncia o aprobada la remoción, la Junta de Tenedores de Bonos deberá necesariamente proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. La renuncia o remoción del Representante se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo. En virtud de lo anterior, será el reemplazante el encargado de cumplir todas las obligaciones de publicidad e información establecidas para el Representante El reemplazante del Representante, designado en la forma contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma Junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de aceptar la designación o nombramiento como nuevo Representante. La renuncia o remoción y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la Junta donde el reemplazante manifestó su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente instrumento le confieren al Representante. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante podrán exigir a este último la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a esta emisión que se encuentren en su poder. Ningún reemplazante del Representante podrá aceptar el cargo, a menos que cumpla con los requisitos que la ley y el presente instrumento le exijan para actuar como tal. Ocurrido el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser informados dentro de los quince Días Hábiles siguientes de ocurridos ambos hechos, mediante un aviso publicado en dos Días Hábiles distintos en un diario de amplia circulación en el país. Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Emisor, el Día Hábil siguiente de haberse producido. Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicará al DCV para que éste pueda informarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas. No será necesario modificar la escritura de emisión para hacer constar esta situación. CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA. FACULTADES Y DERECHOS DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la ley y el presente contrato. Especialmente corresponde al Representante el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa del interés común de sus representados. En las demandas y demás gestiones judiciales que realice el Representante en interés colectivo de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no necesitará 134

136 acreditar dicha circunstancia. En caso que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores, éstos deberán previamente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose entre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales. El Representante también estará facultado para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor, siempre que lo estimare necesario para proteger los intereses de sus representados; y podrá requerir al Emisor o a sus auditores externos los informes que estime pertinentes para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el gerente general del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha del Emisor y de sus Filiales. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social. Además, el Representante podrá asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor, para cuyo efecto éste le notificará de las citaciones a Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, a más tardar, el día de publicación del último aviso de citación a los accionistas. CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA. DEBERES Y OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS. Además de los deberes y obligaciones que el presente instrumento le otorga al Representante, éste tendrá todas las otras obligaciones que la propia ley establece. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar información sobre los antecedentes del Emisor que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieran sido enviados previamente por el Emisor. El Representante deberá guardar reserva sobre los negocios, antecedentes e informaciones que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas, quedándole prohibido revelar o divulgar los informes, circunstancias y detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Queda prohibido al Representante delegar en todo o parte sus funciones. Todos los gastos necesarios, razonables y comprobados en que incurra el Representante de Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funciones que contempla la ley y el presente contrato de emisión, incluidos los que se originen con ocasión de la citación y celebración de una Junta de Tenedores de Bonos, entre los que se comprenden los honorarios de los profesionales involucrados, publicación de avisos de citación y otros relacionados, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos. CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA. RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. El Representante deberá actuar exclusivamente en el mejor interés de sus representados y responderá hasta de la culpa leve por el desempeño de sus funciones; sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que le fuere imputable. Se deja establecido que las declaraciones contenidas en el presente instrumento y en los títulos de los Bonos, salvo en lo que se refieren a antecedentes propios del Representante, deben ser tomadas como declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no asumiendo el Representante ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA. INFORMACIÓN. Con la sola información que legal y normativamente proporcione el Emisor a la Superintendencia de Valores y Seguros, se entenderán informados el Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores mismos, mientras se encuentre vigente esta emisión, de las operaciones, gestiones y estados financieros del Emisor, lo que no afecta en nada las obligaciones establecidas en la Cláusula Octava de este contrato, las cuales se regirán por lo ahí establecido. Estos informes y antecedentes serán aquellos que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros en conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a la Ley de Sociedades Anónimas y demás normas y reglamentos pertinentes, y de las cuales deberá remitir conjuntamente copia al Representante de los Tenedores de Bonos. El Representante de los Tenedores de Bonos se entenderá que cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes en su Oficina Matriz. Sin perjuicio de lo anterior, y a objeto de verificar el cumplimiento de los dispuesto en los números Tres y Cuatro de la Cláusula Octava del presente Contrato, el Emisor deberá incorporar notas a las FECUs o a sus estados financieros trimestrales que proporcionen la información necesaria para el cálculo de las razones financieras requeridas en dicho número, información que deberá proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros, al Representante de los Tenedores de Bonos y al público en general. TÍTULO V. DE LA JUNTA DE TENEDORES DE BONOS. CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA. (A) Los Tenedores de Bonos se reunirán en Junta de Tenedores de Bonos siempre que sean convocados por el Representante en virtud de lo establecido en el artículo ciento veintidós y siguientes de la Ley de Mercados de Valores. (B) Si la emisión de bonos con cargo a la Línea considera series con distintas características (tales como fecha de vencimiento, tasa de interés, tipo de amortización, condiciones de rescate, garantías y tipos de reajustes), el Representante de los Tenedores de Bonos deberá convocar la realización de Juntas de Tenedores de Bonos separadas e independientes respecto del tratamiento de las materias que diferencien a aquellas series. (C) El Representante estará obligado a hacer la convocatoria cada vez que se lo soliciten por escrito Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos un veinte por ciento del valor 135

137 nominal de los Bonos de alguna de las Series en circulación, cuando así lo solicite el Emisor, y cuando lo requiera la Superintendencia de Valores y Seguros, sin perjuicio de su facultad para convocarla directamente en cualquier tiempo, cuando así lo justifique el interés de los Tenedores de Bonos, a su juicio exclusivo. Adicionalmente, el Representante estará obligado a hacer la convocatoria cada vez que se lo soliciten por escrito los Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos el veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación pertenecientes a todas las Series con cargo a la Línea cuando se refiera a materias comunes para todas ellas. (D) Para determinar los Bonos en circulación, su valor nominal y la Serie de los mismos, se estará a la declaración que el Emisor efectúe conforme lo dispuesto en el número Cinco de la Cláusula Cuarta. Para determinar los Bonos en circulación y su valor nominal antes que todos los Bonos de la primera emisión con cargo a la Línea o, en su caso, aquellos referidos en Escrituras Complementarias ya otorgadas, hubieren sido colocados o que se cumpla el plazo para su colocación, el Emisor deberá efectuar una declaración similar a aquella, con los Bonos colocados hasta entonces, con a lo menos seis días hábiles de anticipación al día de celebración de una Junta. (E) La citación a Junta de Tenedores de Bonos la hará el Representante por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por tres veces en días distintos en el Diario, dentro de los veinte días anteriores al señalado para la reunión. El primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la Junta. Los avisos expresarán el día, hora y lugar de reunión, así como el objeto de la convocatoria. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada, con a lo menos quince Días Hábiles de anticipación a la Junta se informará por escrito al DCV la fecha, hora y lugar en que se celebrará la Junta, para que éste lo pueda informar a sus depositantes a través de sus propios sistemas. (F) Podrán participar en la Junta de Tenedores de Bonos: (i) las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los Bonos desmaterializados en la lista que el DCV proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento del DCV. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual el Emisor proveerá al DCV con la debida antelación la información pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el Registro que abrirá el Emisor para los efectos de la participación en la Junta. (ii) Los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva Junta, con cinco días hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial que el Emisor abrirá para tal efecto. Para inscribirse estos Tenedores deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de custodia de los mismos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el certificado deberá expresar la Serie y el número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su valor nominal. (G) Los Tenedores podrán hacerse representar en las Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificación de poderes se aplicarán en lo que corresponda las disposiciones relativas a calificación de poderes en la celebración de Juntas Generales de Accionistas en las sociedades anónimas abiertas, establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento. (H) Corresponderá a cada Tenedor de Bonos de una misma serie, o de una misma subserie, en su caso, el número de votos que resulte de dividir el valor del Bono respectivo por el máximo común divisor que exista entre los distintos valores de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, que participen en la Junta de Tenedores de Bonos respectiva. Para estos efectos el valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya realizadas, lo que corresponde al saldo insoluto del Bono. Para estos efectos se estará al valor de la Unidad de Fomento vigente al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta. (I) Salvo que la ley o este contrato establezcan mayorías superiores, la Junta de Tenedores de Bonos se reunirá válidamente, en primera citación, con la asistencia de Tenedores que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los Bonos en circulación con derecho a voto en la reunión, y en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que asistan, cualquiera sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes con derecho a voto en la reunión. Los avisos de la segunda citación a Junta sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la Junta a efectuarse en la primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada por falta de quórum. (J) La Junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante para acordar con el Emisor las reformas a este contrato que específicamente le autoricen, con la conformidad de los dos tercios del total de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea. En caso de reformas que se refieran a tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda o a las garantías contempladas en la emisión original, éstas deberán ser aprobadas con la conformidad de a lo menos un setenta y cinco por ciento de los Bonos de la emisión correspondiente con cargo a esta Línea. Los acuerdos adoptados serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos. (K) En la formación de los acuerdos señalados en la letra precedente, como asimismo en los referidos en los artículos ciento cinco, ciento doce y ciento veinte de la Ley de Mercado 136

138 de Valores, no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las Juntas, los Bonos pertenecientes a Tenedores que fueran personas relacionadas con el Emisor. (L) Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Tenedores de Bonos, la remoción del Representante y la designación de su reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos. (M) De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante. Se entenderá aprobada el acta desde que sea firmada por el Representante, lo que deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la Junta. A falta de dicha firma, por cualquiera causa, el acta deberá ser firmada por, a lo menos, tres de los Tenedores designados al efecto y si ello no fuere posible, el acta deberá ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a que ésta se refiere. Los acuerdos a que ellas se refieran sólo podrán llevarse a efecto desde la fecha de su firma, y a partir de esa fecha serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos de la emisión. (N) Los gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización de la Junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de avisos, publicaciones y otros, serán de cargo del Emisor. (Ñ) Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. TÍTULO VI. BANCO PAGADOR. CLÁUSULA DÉCIMO SEPTIMA. DESIGNACIÓN Y REMUNERACIÓN. Será Banco Pagador de las obligaciones derivadas de los Bonos se emitan con cargo a esta Línea, Banco de Chile o quien lo reemplace o suceda en la forma que más adelante se indica, y su función será actuar como diputado para el pago de los intereses y del capital y de cualquier otro pago proveniente de estos Bonos, y efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto. El reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el Representante y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen de la presente escritura. No podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con expresión de causa, con noventa días de anticipación, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital, debiendo comunicarlo, con esta misma anticipación, mediante carta certificada al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso, se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos de capital y/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado en dos días distintos en el Diario. El primer aviso deberá publicarse con una anticipación no inferior a treinta días de la siguiente fecha de vencimiento de algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del presente contrato. El Banco de Chile percibirá por sus servicios como Banco Pagador y mientras se encuentren vigentes Bonos emitidos con cargo a esta Línea, una comisión anual equivalente a veinticinco Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.) por cada emisión con cargo a la Línea con un tope de cincuenta Unidades de Fomento más Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.), la que comenzará a devengarse a partir de la fecha de pago de la primera cuota de intereses de los Bonos de la primera emisión con cargo a la Línea, y de ahí en adelante, en forma anual y sucesiva a partir de dicha fecha. CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA. LUGAR Y FORMA DE PAGO Y PROVISIÓN DE FONDOS. Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en esta ciudad, calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, Santiago, en horario bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores por orden y cuenta del Emisor. El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios, en la moneda que corresponda según se indica más abajo, para el pago de los intereses y del capital mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil de anticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo pago. Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente procederá al respectivo pago de capital o intereses de los Bonos, girando contra la Cuenta de Reserva. Si el Banco Pagador no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuará pagos parciales. Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumirá Tenedor legítimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establece la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV; y en caso de los títulos materializados, se presumirá Tenedor legítimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los respectivos cupones, para el cobro de estos últimos. TÍTULO VIII. DISPOSICIONES GENERALES. CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA. DOMICILIO Y ARBITRAJE. Para todos los efectos legales derivados del presente contrato las partes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago y someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas aquellas materias que no se encuentren expresamente sometidas a la competencia del árbitro que más adelante se establece. 137

139 Sin perjuicio del derecho irrenunciable de los Tenedores de Bonos de acudir a la justicia ordinaria, las diferencias que se produzcan con ocasión a la emisión de Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, de su vigencia o de su extinción, sea que se produzcan entre los Tenedores de Bonos, su Representante o el Emisor, serán sometidas a la decisión de un árbitro mixto. Dicho árbitro será designado de común acuerdo por las partes en conflicto y, a falta de acuerdo, su designación la hará la justicia ordinaria. En contra de las resoluciones que dicte el árbitro no procederá recurso alguno, excepto el de queja. Los honorarios del árbitro que se designe de conformidad a esta cláusula y las costas procesales serán solventadas por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que unos y otros serán de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas. CLÁUSULA VIGÉSIMA. NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS. En subsidio de las estipulaciones del presente contrato, a los Bonos emitidos con cargo a esta Línea se le aplicarán las normas legales y reglamentos pertinentes y, además, las normas, dictámenes e instrucciones que la Superintendencia de Valores y Seguros imparta o pudiera impartir en uso de sus atribuciones legales. CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA. CONSTANCIA. Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores, para la presente emisión de Bonos no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni peritos calificados. CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA. DEFINICIONES. Para todos los efectos de este contrato, todos los términos que se indican a continuación se entenderán conforme a la definición que para cada uno de ellos se señala. Activos Esenciales : significan las líneas e instalaciones de distribución (de voltaje inferior o igual a veintitrés mil Voltios) del Emisor y sus Filiales, y las respectivas concesiones de distribución asociadas a dichos activos que, en su conjunto y como universalidad económica, permitan al Emisor y sus Filiales, en conjunto, tener la capacidad de distribuir a lo menos mil cuatrocientos GWh por año. No se considerarán que forman parte de dichas líneas e instalaciones de distribución los inmuebles sobre los cuales se encuentren ubicados dichos activos. Agente Colocador : significa IM Trust S.A. Corredores de Bolsa/ Banchile Corredores de Bolsa S.A. Día Hábil : significa aquel definido por el Artículo cincuenta del Código Civil. Día Hábil Bancario : significa aquel en que los bancos e instituciones financieras chilenos están obligados a abrir sus puertas al público para el ejercicio de operaciones propias de su giro, siempre y cuando las primeras letras de dicho término se encuentren escritas en mayúsculas y no exista un plazo distinto definido por ley o por la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros.. Diario : significa el Diario El Mercurio de Santiago y si éste dejare de circular, el Diario Oficial. Deudas Financieras : significa aquellas deudas contraídas por el Emisor con el mercado de capitales (bonos y efectos de comercio) o con instituciones bancarias, y financieras, nacionales, extranjeras o internacionales, excluyendo cualquier deuda contraída con proveedores del Emisor. Efecto Material Adverso : significa un evento negativo importante y significativo en (i) el negocio, las operaciones, condición financiera, propiedades o activos del Emisor, o (ii) la capacidad del Emisor para cumplir con sus respectivas obligaciones bajo el presente contrato. Para los efectos de esta definición un evento negativo importante y significativo significa un evento que cause un detrimento en el patrimonio neto del Emisor superior a quinientas mil Unidades de Fomento. FECU : significa la Ficha Estadística Codificada Uniforme que las entidades inscritas en el Registro de Valores y que tengan vigente una emisión de bonos colocados en el mercado en general deben presentar periódicamente a la Superintendencia de Valores y Seguros o aquel otro instrumento que lo reemplace. En este último caso, las referencias de este contrato a partidas específicas de la actual FECU se entenderán hechas a aquellas en que tales partidas deben anotarse en el instrumento que reemplace a la FECU. Filial : significa aquélla sociedad en la que el Emisor controla directamente o a través de otra persona jurídica más del cincuenta por ciento de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores. Filial Relevante : significa toda Filial del Emisor cuyo valor representa un doce por ciento o más del Total de los Activos Individuales del Emisor (según este término se define más adelante). Para estos efectos, se entenderá que el valor de una Filial corresponde en cada FECU individual del Emisor a: (i) el monto registrado por ella en las partidas Inversiones en Empresas Relacionadas Cuenta cinco punto trece punto diez punto diez-, menos Mayor Valor de Inversiones Cuenta cinco punto trece punto diez punto cuarenta- o más Menor Valor de Inversiones Cuenta cinco punto trece punto diez punto treinta, según corresponda y (ii) más las obligaciones que la respectiva Filial tenga para con el Emisor u otra Filial del Emisor. Con todo, Sociedad Austral de Electricidad S.A. y Empresa Eléctrica de la Frontera S.A. deberán ser consideradas Filiales Relevantes para los efectos de este contrato. Frontel : Empresa Eléctrica de la Frontera S.A. Inversiones Eléctricas : Inversiones Eléctricas del Sur Dos Limitada, Rol Único Tributario número setenta y seis millones ciento noventa y nueve mil quinientos treinta guión ocho, inscrita en el Registro de Valores número novecientos ochenta y cuatro de fecha seis de julio de dos mil siete. Inversiones Permitidas : (a) todos los instrumentos financieros e inversiones que cumplan con los siguientes requisitos: (i) que sean de renta fija; y (ii) emitido por: (A) El Banco Central de Chile, (B) La Tesorería General de la República, (C) Instituciones bancarias y 138

140 financieras nacionales, extranjeras o internacionales teniendo una clasificación de riesgo vigente a la fecha en que efectúe la Inversión Permitida, de a lo menos AA- (doble A menos) o N-Uno (N guión uno), según dichos términos se encuentran definidos en el Artículo ochenta y ocho de la Ley de Mercado de Valores, emitida por alguna empresa clasificadora de riesgo en Chile e informada a la Superintendencia de Valores y Seguros o la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, según corresponda, para instrumentos u obligaciones locales o de a lo menos BBB (triple B) para instrumentos u obligaciones emitidas o asumidas por emisores extranjeros o internacionales; (b) cualquier pacto de retrocompra con respecto a los instrumentos señalados en la letra (a) precedente; y (c) depósitos a plazo en bancos comerciales y valores transables de corto plazo, en ambos casos con la clasificación de riesgo a que alude la letra (C) de la sección (a) precedente. En todo caso, el vencimiento de cualquiera Inversión Permitida deberá ser igual o inferior a un día antes del vencimiento del próximo cupón. SAESA : Sociedad Austral de Electricidad S.A. Spread de Prepago, Tasa de Prepago y Tasa Referencial : tendrán el significado indicado en la cláusula Cuarta, número trece del presente contrato. Tenedores : significa los tenedores de los Bonos que se emitan con cargo al presente contrato de emisión de bonos. Total de los Activos Consolidados : corresponde a la cuenta cinco uno cero cero cero cero cero de la FECU consolidada del Emisor. Total de los Activos Individuales : corresponde a la cuenta cinco uno cero cero cero cero cero de la FECU individual del Emisor. CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA. INTERPRETACIÓN. Los títulos asignados por los comparecientes a las distintas cláusulas de este Contrato, han sido establecidos sólo para referencia y facilidad de lectura, sin afectar el significado o alcance que la cláusula en su integridad pueda tener y que sea diferente a dicha denominación. Se deja expresa constancia que para la determinación de las obligaciones, limitaciones y prohibiciones e incumplimientos del Emisor, contenidos en las Cláusulas Octava y Novena del presente contrato, se han tenido en consideración las normas contables vigentes y aplicables en Chile a la fecha del presente contrato. Se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus Filiales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financieros por aplicación de los International Financial Reporting Standards ( IFRS ) deberá seguirse el procedimiento que se indica a continuación: El Representante de los Tenedores de Bonos, dentro de un plazo de treinta días contados desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en la FECU, nombrará a una firma auditora de reconocido prestigio y registrada en la SVS, para que proceda a adaptar las obligaciones asumidas en la Cláusula Octava según la nueva situación contable. El Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor deberán modificar el presente Contrato a fin de ajustarlo a lo que determinen los auditores externos designados por el Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo de diez días desde que dichos auditores evacuen su informe. Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá comunicar las modificaciones al Contrato mediante publicación en el Diario. Para todos los efectos a los que haya lugar, dichas infracciones no serán consideradas como un incumplimiento del Emisor al presente Contrato en los términos de la presente Cláusula. Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor. CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA. DOMICILIO. Para todos los efectos del presente contrato, las partes fijan su domicilio en la ciudad y comuna de Santiago. CLÁUSULA VIGÉSIMO QUINTA. INSCRIPCIONES Y GASTOS. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales, de inscripciones y de eventuales alzamientos que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor. 139

141 REPERTORIO N : ESCRITURA COMPLEMENTARIA BONOS SERIE D ENTRE INVERSIONES ELÉCTRICAS DEL SUR S.A., COMO EMISOR Y BANCO DE CHILE, COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS En Santiago de Chile, cinco de diciembre de dos mil ocho, ante mí, JOSÉ MUSALEM SAFFIE, Notario Público Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, con domicilio en esta ciudad, calle Huérfanos setecientos setenta, tercer piso, comparecen: don FRANCISCO CLAUDIO MUALIM TIETZ, chileno, casado, ingeniero civil mecánico, cédula nacional de identidad número seis millones ciento treinta y nueve mil cincuenta y seis guión uno, y don MARCELO BOBADILLA MORALES, chileno, ingeniero civil electricista, casado, cédula nacional de identidad número diez millones ciento cincuenta y un mil ochenta y seis guión siete, ambos en representación, según se acreditará, de INVERSIONES ELÉCTRICAS DEL SUR S.A., Rol Único Tributario número setenta y seis millones veintidós mil setenta y dos guión ocho, sociedad anónima cerrada, inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número mil dieciséis con fecha cinco de diciembre de dos mil ocho, todos domiciliados, para estos efectos, en Avenida Isidora Goyenechea tres mil seiscientos veintiuno, piso veinte, comuna de Las Condes, Santiago, en adelante también el EMISOR ; y, por la otra, don URI HEINZ MANZ LECLERC, chileno, factor de comercio, casado, cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guión siete, y don RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER, chileno, factor de comercio, casado, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos noventa y cinco mil ciento treinta y uno guión seis, ambos en representación, según se acreditará, del BANCO DE CHILE, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos con domicilio, para estos efectos, en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna y ciudad de Santiago, en adelante en forma indistinta el Banco, el Banco Pagador, el Representante de los Tenedores de Bonos o el Representante ; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con las cédulas citadas y exponen: PRIMERO: Antecedentes. Uno. Por escritura pública de fecha trece de octubre de dos mil ocho, otorgada en esta misma Notaría bajo el Repertorio número trece mil ciento veintitrés guión dos mil ocho se celebró entre el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos un contrato de emisión de línea de bonos a treinta años, modificado mediante escritura pública de fecha veintiséis de noviembre de dos mil ocho, otorgada en esta misma Notaría bajo el repertorio número quince mil cincuenta y ocho, en adelante, el Contrato de Emisión de Línea de Bonos. Los términos en mayúscula contenidos en el presente contrato y que no estén expresamente definidos en el mismo, tendrán el significado atribuido a tales términos en el Contrato de Emisión de Línea de Bonos. La línea de bonos que consta del Contrato de Emisión de Línea de Bonos, en adelante la Línea de Bonos, fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha cinco de diciembre de dos mil ocho bajo el número quinientos cincuenta y nueve. Dos. En el numeral Cuatro de la Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión de Línea de Bonos las partes establecieron las menciones que deberán contener las escrituras complementarias que se suscriban con motivo de cada colocación de bonos que se efectúe con cargo a la Línea de Bonos. SEGUNDO: MONTO Y CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS DE LA PRIMERA EMISIÓN CON CARGO A LA LÍNEA DE BONOS. Los bonos serie D, en adelante los Bonos Serie D, tendrán las siguientes características especiales: (a) MONTO, SERIE, CANTIDAD Y VALOR NOMINAL. Los Bonos Serie D se emitirán en una serie que estará compuesta de hasta ocho mil Bonos por un monto nominal de quinientas Unidades de Fomento cada uno. Sin perjuicio de lo anterior, la suma del valor nominal de los Bonos emitidos y colocados con cargo a esta emisión de la Línea de Bonos, no podrá ser mayor a cuatro millones de Unidades de Fomento, considerando: (i) los Bonos Serie D que se emitan con cargo a esta primera emisión de la Línea de Bonos; y (ii) aquellos Bonos Serie B y Serie C que se emitan con cargo a la primera emisión del Contrato de Emisión de Línea de Bonos a Diez Años que consta de escritura pública de fecha trece de octubre de dos mil ocho, otorgado en esta misma Notaría bajo el Repertorio número trece mil ciento veinticuatro, modificada mediante escritura pública de fecha veintiséis de noviembre de dos mil ocho, otorgada en esta misma Notaría bajo el repertorio número quince mil cincuenta y nueve e inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha cinco de diciembre de dos mil ocho bajo el número quinientos cincuenta y ocho. (b) COLOCACIÓN Y PLAZO DE COLOCACIÓN. Los Bonos Serie D podrán ser colocados en una bolsa de valores o fuera de ella. Los Bonos Serie D serán colocados dentro de un plazo de treinta y seis meses contados desde la fecha de la presente escritura pública. (c) FECHA DE VENCIMIENTO. Los Bonos Serie D vencerán el treinta de junio de dos mil veintinueve. (d) CUPONES DE LOS TÍTULOS. Se entenderá que los Bonos Serie D que estén desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán veintiún cupones para el pago de intereses y once para amortización de capital. Los diez primeros cupones corresponderán al valor de intereses, en tanto que los últimos once cupones corresponderán tanto al valor de intereses como de amortización de capital. Se deja constancia que una Tabla de Desarrollo de las cuotas 140

142 de Intereses y Amortización de los Bonos Serie D a que se refiere esta cláusula, se ha protocolizado en esta misma Notaría bajo el mismo repertorio que este instrumento. (e) REAJUSTE DE LOS BONOS. Los Bonos Serie D estarán denominados en Unidades de Fomento y, por lo tanto, el saldo insoluto del capital se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento entre el treinta de junio de dos mil ocho y el día de los respectivos vencimientos, utilizándose el valor de la Unidad de Fomento vigente al día de vencimiento de cada cupón o al día en que haya de efectuarse el pago en caso de rescate anticipado. Para estos efectos se tendrán por válidas las publicaciones del valor de la Unidad de Fomento que haga el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, de conformidad con el número nueve del artículo treinta y cinco del Artículo Primero de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, substitutivamente se aplicará como reajuste la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda, entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota. La reajustabilidad prevista en esta letra se aplicará a contar del treinta de junio de dos mil ocho. (f) AMORTIZACIÓN DE LOS BONOS. La amortización de los Bonos Serie D se efectuará en once cuotas anuales y sucesivas los días treinta de junio de los años dos mil diecinueve a dos mil veintinueve según se detalla a continuación: Primera Cuota: treinta de junio de dos mil diecinueve. Segunda Cuota: treinta de junio de dos mil veinte. Tercera Cuota: treinta de junio de dos mil veintiuno. Cuarta Cuota: treinta de junio de dos mil veintidós. Quinta Cuota: treinta de junio de dos mil veintitrés. Sexta Cuota: treinta de junio de dos mil veinticuatro. Séptima Cuota: treinta de junio de dos mil veinticinco. Octava Cuota: treinta de junio de dos mil veintiséis. Novena Cuota: treinta de junio de dos mil veintisiete. Décima Cuota: treinta de junio de dos mil veintiocho. Décimo Primera Cuota: treinta de junio de dos mil veintinueve. El monto a pagar por concepto de amortización de capital será el que se indica en la Tabla de Desarrollo referida en la letra (d) de esta cláusula. (g) INTERESES DE LOS BONOS. Los Bonos Serie D devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés del cinco por ciento anual calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días vencidos. Los intereses de los Bonos Serie D se devengarán a partir del treinta de junio de dos mil ocho, siendo el treinta de junio de dos mil nueve la primera fecha de pago de intereses. Tal pago se llevará a cabo en cuotas anuales y sucesivas los días treinta de junio de los años dos mil nueve a dos mil veintinueve, según se detalla a continuación: Primera Cuota: treinta de junio de dos mil nueve. Segunda Cuota: treinta de junio de dos mil diez. Tercera Cuota: treinta de junio de dos mil once. Cuarta Cuota: treinta de junio de dos mil doce. Quinta Cuota: treinta de junio de dos mil trece. Sexta Cuota: treinta de junio de dos mil catorce. Séptima Cuota: treinta de junio de dos mil quince. Octava Cuota: treinta de junio de dos mil dieciséis. Novena Cuota: treinta de junio de dos mil diecisiete. Décima Cuota: treinta de junio de dos mil dieciocho. Décimo Primera Cuota: treinta de junio de dos mil diecinueve. Décimo Segunda Cuota: treinta de junio de dos mil veinte. Décimo Tercera Cuota: treinta de junio de dos mil veintiuno. Décimo Cuarta Cuota: treinta de junio de dos mil veintidós. Décimo Quinta Cuota: treinta de junio de dos mil veintitrés. Décimo Sexta Cuota: treinta de junio de dos mil veinticuatro. Décimo Séptima Cuota: treinta de junio de dos mil veinticinco. Décimo Octava Cuota: treinta de junio de dos mil veintiséis. Décimo Novena Cuota: treinta de junio de dos mil veintisiete. Vigésima Cuota: treinta de junio de dos mil veintiocho. Vigésimo Primera Cuota: treinta de junio de dos mil veintinueve. El monto a pagar por concepto de intereses en cada una de las expresadas cuotas, será el que se indica en la Tabla de Desarrollo referida en la letra (d) de esta cláusula. (h) RESCATE ANTICIPADO. El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos Serie D en cualquier tiempo, a partir del día treinta de junio de dos mil diez, incluyendo este día, sea o no en una fecha de pago de intereses o de amortización de capital. Los Bonos Serie D se rescatarán al valor señalado en el numeral trece de la Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión de Línea de Bonos. Para los efectos de lo señalado en dicha Cláusula, el Spread de Prepago corresponderá a cero coma noventa por ciento. (i) USO DE FONDOS. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie D se destinarán a refinanciar pasivos de corto y largo plazo del Emisor y/o a pagar los gastos asociados a la colocación. TERCERO. En todo lo no regulado en este instrumento, se aplicarán a los Bonos, las normas comunes previstas en el Contrato de Emisión de Línea de Bonos para todos los bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos. CUARTO. Para todos los efectos del presente contrato las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago. QUINTO. Los impuestos y gastos notariales que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor. SEXTO. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor. PERSONERÍAS. La personería de don Francisco Mualim Tietz y de don Marcelo Bobadilla Morales para representar a INVERSIONES ELÉCTRICAS DEL SUR S.A., consta de escritura pública de fecha veintiséis de noviembre de dos mil ocho, otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie. La personería de don Rodrigo Le-Beuffe Soupe 141

143 para representar al BANCO DE CHILE, consta de escritura pública de fecha tres de junio de dos mil cinco, otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. La personería de don Uri Heinz Manz Leclerc para representar al BANCO DE CHILE, consta de escritura pública de fecha dieciocho de noviembre de dos mil cinco, otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. Dichas personerías no se insertan por ser conocidas del Notario que autoriza. En comprobante y previa lectura firman los comparecientes. Se da copia. Doy fe. Uri Heinz Manz Leclerc C.N.I. N pp. BANCO DE CHILE Rodrigo Le-Beuffe Souper C.N.I. N pp. BANCO DE CHILE Francisco Mualim Tietz C.N.I. N pp. INVERSIONES ELÉCTRICAS DEL SUR S.A. Marcelo Bobadilla Morales C.N.I. N pp. INVERSIONES ELÉCTRICAS DEL SUR S.A. 142

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