Elección del consejo de administración

Transcripción

1 Elección del consejo de administración INITE, S.C. no es responsable del contenido, de la veracidad de los datos, opiniones y acontecimientos vertidos en el presente caso. La finalidad del presente es el desarrollo de competencias y es un material para discusión con efectos didácticos.

2 Metodología de aprendizaje basado en casos Qué es un caso? Un caso es un instrumento educativo complejo que tiene forma narrativa. Los casos son relatos atractivos y de interés, los cuales presentan a los alumnos un conflicto o un dilema en el que está representado un hecho complejo de la vida real, a partir del cual se centrará y desarrollará la investigación. Un caso permite también integrar información de diferentes campos disciplinares. Gracias a su interdisciplinariedad, incluye información y datos psicológicos, sociológicos, científicos, antropológicos, históricos y de observación, además de material propio de la asignatura que se trabajará. Un buen caso es el vehículo por medio del cual se lleva al aula un trozo de la realidad a fin de que el profesor y los alumnos lo examinen minuciosamente. Un buen caso mantiene la discusión centrada en alguno de los hechos obstinados con los que uno debe enfrentarse en ciertas situaciones de la vida real. (Lawrence, 1953.) La presentación de un caso debe acompañarse de preguntas críticas que orientarán la reflexión sobre el tema, solicitarán la indagación de aspectos relevantes de la situación, vincularán ideas con conocimientos previos, dirigirán la discusión hacia las teorías o principios conocidos y favorecerán la búsqueda de soluciones alternativas. Elementos de presentación de un caso Los elementos de presentación de los casos son variados; van desde casos formales presentados por escrito, un artículo periodístico, un segmento de un video real o de una película comercial hasta una historia tomada de las noticias de la televisión o radio, un expediente extraído de algún archivo documentado, una pieza de arte o un problema científico de ciencias o matemáticas, entre otros. En este sentido se sugiere que la forma en que se redacte y presente el caso, sea de la siguiente forma: - Título. - Introducción. - Desarrollo de la situación. - Planteamiento de preguntas. - Conclusión. La estructura del caso podrá variar dependiendo de la asignatura. Elección del consejo de administración. 2

3 Elección del consejo de administración Introducción El papel del gobierno corporativo La preocupación del gobierno corporativo es mitigar los conflictos denominados de agencia entre los directivos de la empresa y sus propietarios, a través de regulaciones dirigidas a prohibir que los administradores realicen acciones y tomen decisiones que no obedezcan a los intereses de los accionistas. En los últimos años se han presentado escándalos y fraudes corporativos en varias grandes empresas norteamericanas como Enron, World Com, Tyco y Adelphia, en donde la sobrevaluación en el precio de las acciones de la empresa, originado por la manipulación de los estados de contabilidad, provocó fraudes a los accionistas, y al conocerse la verdadera situación, el precio de las acciones cayó estrepitosamente. El conflicto de intereses deriva de la separación de la propiedad y el control de una corporación, por lo que es necesario dar incentivos ligados al desempeño de los directivos, para hacer que sus intereses coincidan con los de los accionistas, o bien castigarlos por las decisiones incorrectas, a través del despido, o al menos creando instrumentos para que cuando el consejo fracase en su actuación, los accionistas puedan realizar acciones para reemplazarlo. Sin embargo, estas situaciones interactúan de manera complicada porque un administrador puede ser dueño de muchas acciones de la empresa, lo que hará que sus incentivos coincidan más con los de los accionistas, situación que hace más difícil el despedirlo porque las acciones que posee le dan derechos de voto significativos. Con base en lo anterior, describiremos las características de los consejos de administración y la influencia de un gobierno corporativo en la defensa de los intereses de los accionistas, con base en criterios de gobierno corporativo aplicados en Estados Unidos, teniendo en cuenta que los intereses de cada uno de los tipos de consejeros puede determinar su comportamiento al interior del consejo en contra del buen funcionamiento de la empresa y, en consecuencia, favorecer o no los intereses de los accionistas. Desarrollo de la situación Incentivando a administradores Consideremos una empresa que pretende implementar un esquema de incentivos para los administradores, cuyo objetivo es que tomen las mejores decisiones para el desarrollo de la empresa, la generación de utilidades, la consecuente revalorización de las acciones en el mercado y el beneficio de los accionistas. Este esquema de incentivos consiste en darles participación en las acciones de la empresa conforme propicien el buen desempeño de la corporación. Para que esto arroje los mejores resultados es necesario decidir qué tipo de consejo de administración se debe designar para vigilar de cerca y evaluar las decisiones y desempeño de los administradores. Vigilar las actividades de la administración implica un costo alto porque, al dar participación a los administradores en la empresa, la propiedad de la corporación se dispersa y, en consecuencia, los accionistas no estarán Elección del consejo de administración. 3

4 dispuestos a asumir el costo debido a que los beneficios se distribuirán también entre todos los administradores sin que a éstos les afecte tal costo. Elementos para elegir un consejo de administración Ante tal situación es de vital importancia elegir adecuadamente el tipo de consejo de administración que garantice alcanzar el objetivo, porque de lo contrario se asumiría el costo sin resultados. Para llevar a cabo lo anterior se considerarán elementos característicos de gobierno corporativo en la economía anglosajona norteamericana, la cual no sólo se distingue por ser una de las economías más desarrolladas del mundo, sino por su gran participación e influencia en el proceso de globalización en el mundo. La problemática radica entonces en decidir qué tipo de consejo debe elegirse, pues éste será el que contrate al equipo de ejecutivos, establecerá sus compensaciones y aprobará las inversiones y adquisiciones mayoritarias, pero además decidirá respecto al despido de los ejecutivos cuando no cumplan con su cometido; según el tipo de consejero que se elija, éste actuará conforme a sus intereses personales, por lo que asimismo éstos deben tenerse en cuenta para la decisión. Opciones para elegir al consejo de administración: 1. Designar consejeros internos, los cuales pueden ser empleados, empleados fundadores o familiares de los empleados, a quienes en una actitud positiva les interesaría conservar la empresa como fuente de bienestar y seguridad para sus familias; además tendrían participación en la empresa, pero por otro lado, seguirían siendo asalariados y no aspirarían nunca a ser los dueños. 2. Nombrar consejeros grises; es decir, personas que no tengan un vínculo directo con la empresa, pero sí relaciones con ella derivadas de negocios potenciales, por ejemplo banqueros, abogados, y consultores, para los cuales el interés radicaría en obtener cada vez un mejor lugar en el consejo, sin embargo debe tomarse en cuenta que su opinión estaría comprometida a satisfacer al director general. 3. Designar consejeros externos e independientes, quienes por ser contratados por los accionistas se inclinarán por tomar decisiones que favorezcan los intereses de estos últimos. Elementos a considerar cuando se elige un consejo de administración Para tomar la decisión se deben considerar los siguientes elementos, derivados del actuar de los tipos de consejeros: 1. Las investigaciones reflejan que los consejos con mayoría de consejeros externos vigilan mejor el esfuerzo y acciones de la administración, demostrando que es posible que se despida al director general debido a su desempeño. 2. Las empresas con consejos independientes hacen menos adquisiciones destructoras de valor y actúan en el interés de los accionistas en cuanto a las adquisiciones (aunque no necesariamente contribuyan en gran medida a las mejoras en el desempeño operativo de la compañía). 3. Se tiene evidencia también de que el precio de las acciones se incrementa ante el anuncio de la entrada de un miembro independiente al consejo. Elección del consejo de administración. 4

5 4. En un consejo integrado por consejeros internos, grises e independientes, el papel de los independientes es el de guardianes, pero como su riqueza es menos sensible al desempeño de la empresa, que la de los internos y grises, tienen menos incentivos para vigilar la organización, ya que los independientes dedican poco tiempo a la empresa y ocupan lugares en otros consejos. 5. Mientras mayor antigüedad tenga el director general en el cargo, los consejeros independientes tenderán a ser nombrados por él, incorporando a sus amigos y conocidos, lo que provocará que el consejo sirva con lealtad a la administración, perdiendo los beneficios de su autonomía; a este suceso se le denomina consejo capturado. 6. Cuando un director general es asimismo presidente del consejo, la carta de nombramiento para un consejero proviene también de él, entonces los consejeros trabajan para los intereses de la administración y no de los accionistas. 7. Los consejos pequeños toman mejores decisiones que los grandes porque es más sencillo ponerse de acuerdo. Planteamiento de preguntas 1. Conforme a las siguientes cinco posibilidades para integrar al consejo de administración, los alumnos trabajarán en equipos, discutirán y reflexionarán acerca de cuál debe ser la combinación idónea que garantice los intereses de los accionistas, emitiendo su opinión por escrito y dando las razones por las cuales hayan elegido tal composición del consejo; éstas se discutirán en el salón de clases. Opciones % Consejeros: Internos Grises Externos Nota: Los datos que se de la tabla no representan el total de la información con la que se va a tomar la decisión, tal información debe complementarse con la que se encuentra integrada en la redacción de los tipos de consejeros, con el fin de tomar la mejor decisión. Esta tabla representa sólo las opciones entre las cuales el estudiante deberá escoger la estructura idónea del consejo con base en la información señalada. 2. En la misma dinámica grupal, los alumnos escribirán para cada una de las opciones, las posibles ventajas y desventajas que se presentarían si el consejo tuviera tal o cual estructura, todo lo cual se discutirá en clase. En la discusión debe considerarse que las ventajas deben estar orientadas a favorecer el buen desempeño de la empresa en términos de una buena relación laboral, una sana situación financiera, operación productiva óptima, decisiones de mercado óptimas, obtención de utilidades, decisiones de financiamiento acordes, información financiera oportuna y transparente, y la consecuente revaluación del precio de las acciones en el mercado de valores (además de tomar en cuenta las desventajas en sentido contrario a lo anterior). 3. Contestar las siguientes preguntas y discutirlas en clase. a) Cuál es la diferencia entre los consejeros grises y los externos? b) Qué significa que un consejo quede capturado? c) Cuál es la estructura ideal para un consejo de administración? Elección del consejo de administración. 5

6 Producto a entregar 1. Entregar por escrito y por equipos la solución a la elección del tipo de consejo y las razones por las cuales fue elegido. 2. Entregar por escrito y por equipos la solución a las ventajas y desventajas que implica cada una de las estructuras de consejo planteadas en la pregunta uno. 3. Entregar por escrito y por equipos las respuestas a las preguntas correspondientes al planteamiento número tres. Para valorar la elección, argumentos y respuestas de los alumnos se debe considerar que las decisiones deben estar encaminadas a propiciar el buen funcionamiento de la empresa en el sentido de lograr una buena relación laboral entre los empleados y la administración, una sana situación financiera, operación productiva óptima, decisiones de mercado óptimas, obtención de utilidades, decisiones de financiamiento acordes, información financiera oportuna y transparente y la consecuente reevaluación del precio de las acciones en el mercado de valores, así como las desventajas en sentido contrario a lo anterior. Conclusión: De acuerdo con los lineamientos de gobierno corporativo de una de las economías con mayor influencia en el proceso de globalización, la economía norteamericana, es conveniente elegir un consejo con mayoría de consejeros externos, pues éstos vigilan mejor el esfuerzo y acciones de la administración, y pueden incluso despedir al director general en función de su desempeño, hacen menos adquisiciones destructoras de valor y actúan en el interés de los accionistas, aunque pudieran no contribuir significativamente a las mejoras en el desempeño operativo de la compañía. El precio de las acciones suele incrementarse ante el solo anuncio de la entrada de un miembro independiente al consejo. Sin embargo, no debe olvidarse que, conforme a los estudios realizados respecto a las características del gobierno corporativo en las empresas mexicanas, éstas distan todavía mucho de tener consejos de administración independientes ya que una de sus características principales es que 100% de la empresas mexicanas tienen miembros en el consejo que pertenecen a las mismas familias de los dueños, es decir, que existe control familiar y también se observa que hay empleados designados por el presidente. Asimismo, en la mayoría de las empresas grandes los directores participan en los consejos de varias empresas. Elección del consejo de administración. 6

7 Sugerencias Realizar las siguientes actividades, consultando el libro: Berk, Jonathan y Peter Demarzo, Finanzas corporativas, Pearson, México, 2008 (en existencia en la Biblioteca UNITEC Campus Coyoacán). 1. Consultar los conceptos básicos relacionados con el gobierno corporativo internacional del capítulo Resolver las preguntas de las páginas 904, 908, 911 y Discutir en clase la entrevista relacionada con el Acta Sarbanes-Oxley. Página Consultar los términos clave relacionados con el gobierno corporativo internacional, página Resolver las preguntas relacionadas con el Acta Sarbanes-Oxley. Página 916. Elección del consejo de administración. 7