ALTURA MARKETS, SOCIEDAD DE VALORES, S.A. Política de Prevención y Resolución de Conflictos de Interés

Transcripción

1 ALTURA MARKETS, SOCIEDAD DE VALORES, S.A. Plítica de Prevención y Reslución de Cnflicts de Interés

2 0. ENTIDAD, AUTOR(ES) Y RESPONSABLES DE CONTENIDO Autr: Altura Markets S..V. Aprbad pr: Cmité de Cntrl Intern y Cumplimient Nrmativ Fecha: Diciembre 2014 Fecha: 2016 Tip de Dcument: Parte del Manual de Plíticas MiFID.

3 POLÍTICA DE GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS 1 Definicines. Sn cnflicts de intereses ls que pueden surgir al prestar servicis de inversión auxiliares, una cmbinación de ls misms y cuya existencia pueda menscabar ls intereses de un cliente. Para identificar un cnflict de interés, se deberá tener en cnsideración, cm criteri mínim, si la Sciedad una persna cmpetente, una persna directa indirectamente vinculada a la Sciedad mediante una relación de cntrl, se encuentra en alguna de las siguientes situacines, ya sea cm cnsecuencia de la prestación de servicis de inversión auxiliares, la realización de actividades de inversión, pr trs mtivs: Puede btener un benefici financier, evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente; Tiene interés en el resultad de un servici prestad al cliente de una peración efectuada pr cuenta del cliente, que sea distint del interés del cliente en ese resultad; Tiene incentivs financiers de tr tip para favrecer ls intereses de tr cliente grup de clientes frente a ls intereses del cliente; Desarrlla la misma actividad que el cliente; Recibe va a recibir de una persna distinta del cliente un incentiv en relación cn un servici prestad al cliente, en frma de diner, bienes servicis, aparte de la cmisión retribución habitual pr ese servici. Se cnsideran persnas cmpetentes : - Ls administradres, scis empleads de la Sciedad. - Cualquier tra persna física cuys servicis se pngan a dispsición y baj el cntrl de la empresa de un agente vinculad a la empresa y que participe junt a la Sciedad en la prestación de servicis de inversión. - Otras persnas físicas que, cm cnsecuencia de un cntrat de externalización suscrit cn la Sciedad, presten servicis a la Sciedad para que ésta, a su vez, preste servicis de inversión. 2 Objetiv. El bjetiv perseguid es la detección y actualización permanente de situacines de cnflicts de interés reales ptenciales y evitar que dichas situacines lleguen a prducirse que, en el cas de que ell n resulte psible, se realice una gestión adecuada de ls cnflicts de interés prducids, cnfrme a l dispuest en la nrmativa vigente, mediante un prcedimient de registr y cmunicación dentr de la rganización. La plítica sbre gestión de ls cnflicts de interés será circularizada entre tdas las persnas cmpetentes y pdrá frmar parte del Reglament Intern de Cnducta. 3 Principis generales.

4 Se deberá dar priridad a ls legítims intereses de ls clientes, prcurand evitar que entren en cnflict y cumpliend cn l estipulad legalmente, desplegand la máxima diligencia, lealtad, neutralidad y discreción. Se deberá garantizar que las persnas cmpetentes, cuand participan simultáneamente en distintas actividades que implican cnflicts de interés que puedan menscabar ls intereses de ls clientes, desarrllen dichas actividades cn un nivel de independencia adecuad al tamañ y actividad de la Sciedad. N deberá privilegiarse a ningún cliente cuand exista cnflict de intereses entre varis. N se antepndrá la venta de valres prpis a ls de ls clientes, cuand ésts hayan rdenad vender la misma clase de valr en idénticas mejres cndicines. Las persnas cmpetentes de la Sciedad pdrán aceptar gratificacines y regals de clientes pr imprte máxim de 500 eurs. Se cumplirá y hará cumplir cn td rigr las demás reglas, derivadas de dispsicines legales reglamentarias adptadas de md cmplementari pr la Sciedad, que tengan pr bjet prevenir tratar adecuadamente cnflicts de interés. Se identificarán las circunstancias que den puedan dar lugar a un cnflict de interés que implique un riesg imprtante de menscab de ls intereses de un más clientes. La plítica de gestión de ls cnflicts de interés deberá tener en cnsideración cualquier circunstancia que pueda prvcar un cnflict de interés cm cnsecuencia de la estructura del Grup y actividades de tras empresas del Grup. Las persnas cmpetentes n realizarán ni prmverán cnducta alguna que, pr implicar la utilización transmisión indebida de infrmación privilegiada manipulación del mercad, pueda cnstituir abus de mercad. Las persnas cmpetentes n pdrán utilizar la infrmación reservada btenida pr ells misms en la Sciedad, en general, la infrmación reservada btenida pr ésta, en su prpi benefici, ni directamente ni facilitándla a clientes seleccinads a tercers sin cncimient de la entidad. La actividad desarrllada en cada mment pr la Sciedad, según l previst en su Prgrama de Actividades, cnstituyen actividades reservadas a ls prfesinales que, de acuerd cn su estructura rganizativa, haya determinad la Sciedad. Estas actividades se realizarán siempre en nmbre de la Sciedad, pr l que a las persnas cmpetentes les queda prhibida la realización de actividades paralelas al margen de la Sciedad susceptibles de generar cnflicts de interés. Ls empleads de una determinada área separada n realizarán funcines para tra área separada, sin perjuici de las funcines, en particular de supervisión y crdinación, que ejerza el persnal directiv. 4 Detección y diagnóstic de cnflicts de interés. Catálg de cnflicts de interés.

5 ALTURA ha identificad situacines que pueden supner un cnflict de interés real ptencial según l indicad en ls apartads anterires. - Áreas de negci especialmente smetidas a cnflict de interés, de la prpia Sciedad y de empresas del Grup: Intermediación - Persnas que puedan estar smetidas a situacines de cnflicts de interés: Persnas cmpetentes, según la definición realizada en este Manual. Persnas vinculadas a las persnas cmpetentes. Las persnas cmpetentes tendrán permanentemente frmulada ante la función de Cumplimient Nrmativ y mantendrán actualizada, una declaración en la que cnsten sus vinculacines ecnómicas, familiares de tr tip cn clientes sciedades ctizadas. Tendrá la cnsideración de vinculación ecnómica la titularidad directa indirecta de una participación superir al 5% del capital de una Sciedad n ctizada al 1% del capital en sciedades ctizadas. Tendrá la cnsideración de vinculación familiar el parentesc hasta el segund grad, pr cnsanguinidad afinidad (ascendientes, descendientes, hermans cónyuges persna unida a él pr víncul semejante, cualquiera de ells), cn clientes cn persnas que ejerzan cargs de administración dirección en sciedades clientes ctizadas. La declaración incluirá las vinculacines distintas de las expresadas que, a juici de un bservadr extern y ecuánime, pdrían cmprmeter la actuación imparcial de un cnsejer emplead. En cas de duda raznable a este respect, ls Cnsejers y Empleads deberán cnsultar a la función de Cumplimient Nrmativ. El listad de persnas vinculadas será custdiad pr la función de Cumplimient Nrmativ pr aquella tra Unidad a la que se haya atribuid esta función. 5 Situacines que pueden generar cnflicts de interés. Altura Markets n realiza peracines pr cuenta prpia. Sin embarg, en determinadas circunstancias pudiera hiptéticamente surgir un cnflict de intereses, en el sentid recgid pr la LMV. A cntinuación se detalla una relación n exhaustiva de situacines que pdrían generar cnflicts de interés: Las peracines realizadas cn partes vinculadas sujetas al prcedimient establecid para este tip de peracines y aprbad pr la Sciedad. Transaccines pr cuenta prpia realizadas pr empleads de Altura - Altura, en ls términs aprbads pr su Cnsej de Dirección, sigue el Códig de Cnducta en ls Mercads de Valres del Grup BBVA, para td l relacinad cn peracines realizadas pr cuenta prpia pr sus empleads, incluyend medidas para evitar ls cass de abus de mercad y ptenciales cnflicts de intereses cn ls clientes. - Ls empleads de Altura n están autrizads a realizar peracines pr cuenta prpia a través de la prpia Altura.

6 - Ante un ptencial cnflict de intereses, tdas las persnas sujetas al Códig de Cnducta infrmarán al respnsable del crrespndiente Departament y al de Cumplimient Nrmativ acerca de las circunstancias que pudieran ptencialmente afectar a la realización crrecta de cualquier peración, antes de llevarla a cab. Transaccines realizadas pr las persnas cmpetentes que hayan tenid acces a infrmación sensible: (i) infrmación privilegiada (ii) infrmación reservada, especialmente cuand dicha infrmación se refiera a clientes de la Sciedad actividades sensibles realizadas pr la Sciedad. Transaccines realizadas pr las persnas cmpetentes que frmen parte de órgans de administración en tras sciedades cn las que puedan surgir cnflicts de interés. Transaccines que pudieran afectar simultáneamente a ds más clientes cn intereses puests - Para evitar cualquier cnflict de intereses entre clientes a la hra de ejecutar sus órdenes, la plítica de Altura es la de seguir un estrict criteri de prelación tempral para determinar la priridad en la ejecución. Cm resultad de esta plítica, n se realizará ninguna agregación de órdenes de clientes durante la ejecución. Prpuestas recibidas de tercers, que pudieran cnsiderarse incentivs a la cntratación - Altura ha implementad una plítica específica referida a ls incentivs a la cntratación. Altura sl pdrá recibir pags, cmisines beneficis n mnetaris de tercers en ests cass: Tarifas, cmisines beneficis n mnetaris directamente recibids de pagads a clientes terceras persnas pr cuenta de aquélls. Tarifas, cmisines beneficis n mnetaris pagads a recibids de tercers, cuand beneficien claramente a ls clientes. Cantidades necesarias para realizar las transaccines, siempre que n sean cntrarias a las bligacines de Altura de actuar de frma hnesta, justa y prfesinal, y siempre en el mejr interés de sus clientes. 6 Murallas chinas Las áreas que pudieran ptencialmente incurrir en cnflict de intereses, que pudieran afectar al curs nrmal de las transaccines de ls distints clientes, sn gestinadas pr persnas diferentes y, dnde ell es psible, están físicamente separadas. En especial, la Mesa de intermediación se encuentra separada físicamente de tdas las tras áreas, cn respnsabilidad directa ante la Dirección General y el Cnsej. 7 Actualización permanente del catálg de cnflicts de interés reales ptenciales. El Órgan de Seguimient del RIC, que estará asimilad a la Unidad de Cumplimient Nrmativ, será el órgan respnsable de tener permanentemente actualizad el catálg de cnflicts de interés, así cm de tener archivada tda la infrmación, cmunicacines, análisis, etc. que se generen en el prces de mantenimient del catálg de cnflicts de interés. Si tras la cnsideración y el análisis del Órgan de Seguimient del RIC, éste cnsidera que efectivamente se ha prducid un cnflict de interés, deberá elevarse al Cmité de Cntrl Intern y Cumplimient Nrmativ para que, en su reunión inmediatamente psterir, adpte

7 una decisión vinculante al respect para la cnsideración n de cnflict de interés y de su tratamient y gestión. El acuerd deberá estar argumentad y dcumentad. La decisión adptada pr el Cmité de Cntrl Intern y Cumplimient Nrmativ pdrá basarse en el análisis efectuad pr el Órgan de Seguimient del RIC y en la infrmación recabada de unidades de negci de tercers. Dich cnflict de interés, será incluid en el catálg de cnflicts de interés. 8 Prcedimients para evitar que se prduzcan cnflicts de interés. Ls prcedimients y medidas adptadas para evitar que se prduzcan cnflicts de interés, sn ls siguientes: - Aprbación de un Reglament Intern de Cnducta, cuya estructura de cntrl y seguimient es la que se detalla en este Manual, y que afecta a las persnas cmpetentes. En relación al Reglament Intern de Cnducta, la estructura rganizativa es la siguiente: Cmpete al Cnsej de Administración aprbar el RIC y las mdificacines psterires, así cm garantizar su enví a la CNMV para su supervisión. El Cnsej de Administración es el respnsable de aprbar y supervisar la plítica de cumplimient del RIC llevada a cab pr la función de Cumplimient Nrmativ. El Cnsej de Administración pdrá delegar estas tareas en un órgan (p.ej.: Cmité de Cntrl Intern), cuyas funcines en relación al RIC sn las siguientes: Supervisar el cumplimient del RIC y la crrecta actuación de la función de Cumplimient Nrmativ. Reslver ls cnflicts e incidencias que le transmita la función de Cumplimient Nrmativ, dand las instruccines pertinentes a la Alta Dirección. Valrar el grad de cumplimient del RIC y, en su cas, la adpción de medidas para su mejra. - A la función de Cumplimient Nrmativ le crrespnden, en relación al RIC, sin perjuici de la delegación de la gestión encmendada a BBVA, las siguientes funcines: Prmver el cncimient del RIC entre las persnas cmpetentes. Asesramient al rest de la rganización. Mantener un registr actualizad de tdas las cmunicacines relativas al RIC y del listad de persnas cmpetentes. Infrmar de frma periódica al Cnsej de Administración sbre el grad de cumplimient del RIC y las incidencias detectadas. Prpner al Cnsej de Administración las refrmas medidas adicinales que estime prtunas en el RIC. Otras respnsabilidades y tareas particulares que se detallen en el RIC. Autrizar en cass excepcinales el levantamient de la separación entre áreas separadas, manteniend un registr de dichas autrizacines. - Para desarrllar sus funcines, la Unidad de Cumplimient Nrmativ tendrá derech a:

8 Obtener el acces a la infrmación necesaria para el crrect cumplimient de sus funcines. Adptar las medidas adicinales que, según l previst en el RIC y nrmativa vigente, cnsidere necesarias para cumplir cn ls bjetivs para ls que se diseñó y aprbó el RIC. Acceder y expresarse libremente ante el Cnsej de Administración. Cntar cn ls recurss necesaris para llevar a cab tdas las funcines que le sn encmendadas en el RIC. - Las principales medidas que se derivan del Reglament Intern de Cnducta sn las siguientes: OBJETIVO DE LOS PROCEDIMIENTOS Y MEDIDAS DETALLE DE LOS PROCEDIMIENTOS Y MEDIDAS ADOPTADAS Cmunicacines bligatrias al Órgan de Seguimient del RIC (función de Cumplimient Nrmativ). Carta de recepción y aceptación del RIC. Pact de cnfidencialidad. Declaración sbre cnflicts de interés. Relación de persnas pr cuenta de las cuales se está autrizad a perar. Relación de entidades a las que, pr su carg relación, la persna cmpetente también está sujeta a un RIC. Cmunicación de las peracines pr cuenta prpia realizadas pr las persnas cmpetentes. Slicitud de autrización para vender valres antes de finalización del plaz mínim de mantenimient. Cmunicación de cntrats de gestión suscrits cn tras entidades. Slicitud de autrización del levantamient de áreas separadas. Slicitud de autrización para el acces a infrmación sensible (reservada/privilegiada). Cmunicación de situacines prducidas de cnflict de interés. Otras bligacines Actuación cnfrme a l establecid en las nrmas de cnducta en ls mercads de valres. Cnfidencialidad y segregación de funcines. - La ejecución y liquidación de órdenes deberá realizarse de frma inmediata cn el menr retras psible, reduciend al mínim la infrmación cmpartida pr distints peradres. Adicinalmente, la asignación de órdenes n está permitida en Altura. - El sistema de remuneracines n se hacen depender de ninguna peración en particular y está diseñad de frma que n incentiva la asunción de riesgs sin que dependa del resultad de las transaccines.

9 - Mantenimient de un adecuad grad de independencia y una adecuada segregación de funcines. En el ANEXO III se incluyen ls prcedimients implementads pr la Sciedad para asegurar la independencia de las funcines desarrlladas. - Medidas tendentes a evitar una influencia inadecuada sbre una persna cmpetente. Cn el bjet de evitar situacines de cnflict de interés, el sistema de remuneración establecid pr la Sciedad deberá evitar situacines de cnflicts de interés. En este sentid, la remuneración de persnas cmpetentes de un área separada n pdrá estar referenciada a ls resultads alcanzads pr tr área separada. - Frmación sbre la plítica de cnflicts de interés. El respnsable del Órgan de Seguimient del RIC establecerá un plan anual de frmación que cmprenderá, entre tras materias, (i) la Plítica de gestión de cnflicts de interés y (ii) el alcance y bligacines de cmunicación derivadas del Reglament Intern de Cnducta.