INICIATIVA DE FUSIÓN REORGANIZATIVA

Transcripción

1 INICIATIVA DE FUSIÓN REORGANIZATIVA COMBUSTIBLE PA RA E L CRECIMIENTO

2 El contenido de esta presentación es preliminar y está sujeto a modificaciones hasta tanto se ponga a disposición de la junta directiva y de los accionistas el compromiso de fusión definitivo de las sociedades intervinientes. ADVERTENCIA La implementación de una eventual fusión reorganizativa requerirá (i) el cumplimiento previo de los procedimientos previstos en la ley, (ii) la obtención previa de las autorización de las juntas directivas y la aprobación de las asambleas generales de accionistas correspondientes, y (iii) la autorización de las autoridades competentes de acuerdo con los y con los efectos previstos en la ley colombiana. Los ejercicios de valoración mediante los cuales se determinaron los rangos de valor patrimonial y de valor por acción en circulación calculados preliminarmente serán utilizados como base para la determinación de los términos de intercambio necesarios para el perfeccionamiento de la eventual fusión y serán actualizados con base en estados financieros auditados de las compañías intervinientes cuya fecha de corte deberá cumplir con la exigida en las normas legales. Este documento se presenta únicamente con carácter informativo y no constituye una oferta de valores. Será responsabilidad exclusiva del receptor cualquier decisión que tome después de haber evaluado bajo su propio criterio la información aquí presentada.

3 ANTECEDENTES Juntas Directivas Administraciones 1 2 Asesores independientes 3 AUTORIZAN EXPLORAR ALTERNATIVAS DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA CONTRATAN ASESORES INDEPENDIENTES ASESORAN ASPECTOS FINANCIEROS Y LEGALES

4 1 ORGANIZACIÓN TERPEL HOY AGENDA DE LA REUNIÓN 2 PROPÓSITOS DE LA FUSIÓN 3 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN 4 5 VALORACIÓN PRELIMINAR COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR

5 AGENDA DE LA REUNIÓN 1 ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 2 P 3 B 4 R O P Ó S I T O S D E L A F U S I Ó N E N E F I C I O S D E L A F U S I Ó N VA L O R A C I Ó N P R E L I M I N A R 5 C O M E N TA R I O S D E C I E R R E Y PA S O S A S E G U I R

6 MÁS DE 45 A Ñ O S EL MOVILIZANDOCRECIMIENTO CREACIÓN TERPELES CREACIÓN DE ORGANIZACIÓN TERPEL FUSIÓN DE LOS TERPELES, LISTAMIENTO SIE Y CREACIÓN DE PROENERGÍA FUSIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL CON GAZEL FINALIZACIÓN PROCESO DE CONSOLIDACIÓN TERPELES NACE TERPEL B/MANGA CREACIÓN DE SIE, CONSOLIDANDO EL 75% DE TERPELES EXPANSIÓN REGIONAL Y ADQUISICIÓN DE GAZEL ADQUIERE PARTICIPACIÓN MAYORITARIA Y LISTAMIENTO DE PROENERGÍA EMISIÓN DE BONOS AAA TERPEL DEL CENTRO

7 ORGANIZACIÓN TERPEL HOY COMPAÑÍA MULTILATINA CON PRESENCIA EN 6 PAÍSES AMPLIA RED DE PUNTOS DE VENTA*: 2,230 EDS Y 81 TIENDAS LA MARCA TERPEL ESTÁ EN LA MENTE DE SUS CLIENTES Y USUARIOS ALTA CREDIBILIDAD EN MERCADOS BANCARIOS Y DE CAPITALES 2,237 EMPLEOS** DE CALIDAD * Puntos de venta OT y subsidiarias a septiembre 2013 ** Empleos directos e indirectos en la estaciones de servicio propias

8 ORGANIZACIÓN TERPEL COLOMBIA PARTICIPACIÓN DE MERCADO AVIACIÓN 68% EDS GNV 47% EDS LÍQUIDOS 42% INDUSTRIA 36% LUBRICANTES RETAIL 21% TOTAL PARTICIPACIÓN NACIONAL 45% Nota: Participaciones de mercado fuente OT a Mayo de 2013

9 DESEMPEÑO OPERACIONAL Y FINANCIERO EN CIFRAS 7,20 8,26 10,39 12,08 INGRESOS 2,107 EDS y 1,466 MM gls BILLONES DE PESOS CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO : 380, , , ,094 19% % CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO : 2,163 EDS y 1,828 MM gls 2012 EBITDA MILLONES DE PESOS Margen EBITDA promedio : 4.7% Volumen CAC* : 7.6% Fuente OT. Cifras excluyen Perú y Chile. * Crecimiento anual compuesto

10 DIVIDENDOS DISTRIBUIDOS EN CIFRAS A LOS ACCIONISTAS UTILIDAD NETA OT MILLONES DE PESOS Margen Neto promedio : 2.0% DIVIDENDO POR ACCIÓN OT PESOS COP 485 mil MM distribuidos a sus accionistas desde 2009 Porcentaje distribución de dividendos 2012: 60% Fuente OT

11 1 O R G A N I Z A C I Ó N T E R P E L H O Y AGENDA DE LA REUNIÓN 2 PROPÓSITOS DE LA FUSIÓN 3 B E N E F I C I O S D E L A F U S I Ó N 4 VA 5 L O R A C I Ó N P R E L I M I N A R C O M E N TA R I O S D E C I E R R E Y PA S O S A S E G U I R

12 DE LA FUSIÓN RESULTA UNA ESTRUCTURA HOY MÁS CLARA Y SIMPLE DESPUÉS 100.0% 52.8% ACCIONISTAS 47.2% 44.9% 67.4% ACCIONISTAS 100.0% SOCIEDAD FUSIONADA TERPEL DEL CENTRO S.A % 28.5% 34.6% 20.5% 4.1% ES EL ACCIONISTA MAYORITARIO

13 PRODUCTO DE LA SIMPLIFICACIÓN SOCIETARIA HOY 4 SOCIEDADES 3 INSCRITAS EN RNVE 2 LISTADAS EN BVC 1 OPERATIVA DESPUÉS 1 SOCIEDAD OPERATIVA LISTADA EN LA BVC Único Centro de Gestión 1Junta Directiva Administración

14 LA FUSIÓN SIMPLIFICA DIVIDENDOS EL FLUJO DE LOS HOY* DESPUÉS*** 9.9%** Y SUBSIDIARIAS Y SUBSIDIARIAS dividendos distribuidos dividendos distribuidos 28.5%* * TERPEL DEL CENTRO Gastos 0.0% 28.5% 12.8% 67.4% 34.0% Gastos 15.8% Gastos 1.0% 64.4% 33.0% 5.8% otros accionistas TdC 30.4% otros accionistas SIE 33.0% otros accionistas ProE 4.1% otros accionistas OT 100% accionistas OT * Flujo de dividendos provenientes de OT según la participación de cada sociedad y el gasto equivalente asociado a la operación (incluye gastos administración, gastos financieros, impuestos, entre otros) de cada una (gastos son iguales al promedio de dividendos recibidos por cada sociedad menos promedio del porcentaje de dividendos distribuidos durante ). ** OT y TdC se distribuyen dividendos entre sí debido a la propiedad cruzada entre las dos compañías. *** El valor del dividendo a distribuir por OT después de la fusión será diferente debido a la eliminación de la propiedad cruzada con TdC y a la incorporación de la deuda de SIE Dividendos recibidos Dividendos distribuidos

15 LA ACCIÓN LISTADA FLOTANTE* TENDRÍA UN MAYOR HOY DESPUÉS EN BOLSA 811 ACCIONISTAS** 11.3% FLOTANTE* 583 ACCIONISTAS** 1.8% FLOTANTE* UNA ÚNICA COMPAÑÍA LISTADA EN BOLSA CON NO LISTADAS TERPEL DEL CENTRO 34 ACCIONISTAS** 303 ACCIONISTAS** +1,700 ACCIONISTAS Y UN FLOTANTE* ESTIMADO > AL 20% * Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional). ** Número de accionistas a octubre 2013

16 1 O R G A N I Z A C I Ó N T E R P E L H O Y AGENDA DE LA REUNIÓN 3 2 P R O P Ó S I T O S D E L A F U S I Ó N BENEFICIOS DE LA FUSIÓN 4 5 VA L O R A C I Ó N P R E L I M I N A R C O M E N TA R I O S D E C I E R R E Y PA S O S A S E G U I R

17 LA FUSIÓN MEJORA LAS ACCIONISTAS CONDICIONES DE LOS SIMPLIFICACIÓN DEL FLUJO DE DIVIDENDOS AL SER DISTRIBUIDOS DIRECTAMENTE POR LA COMPAÑÍA OPERATIVA LA UNIFICACIÓN DE TODOS LOS ACCIONISTAS INCREMENTARÁ EL FLOTANTE* EN BOLSA TODOS LOS ACCIONISTAS PODRÁN NEGOCIAR SUS ACCIONES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD FUSIONADA SERÁN UNA GARANTÍA ADMISIBLE MÁS ATRACTIVA POTENCIAL DE GENERACIÓN DE AHORROS ADMINISTRATIVOS Y FINANCIEROS EN LA SOCIEDAD FUSIONADA * Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional).

18 1 O R G A N I Z A C I Ó N T E R P E L H O Y AGENDA DE LA REUNIÓN PRELIMINAR P R O P Ó S I T O S D E L A F U S I Ó N B E N E F I C I O S D E L A F U S I Ó N VALORACIÓN 5 C O M E N TA R I O S D E C I E R R E Y PA S O S A S E G U I R

19 VALORACIÓN PRELIMINAR* RANGO VALOR PATRIMONIAL PRELIMINAR PESOS RANGO VALOR POR ACCIÓN PRELIMINAR PESOS BILLONES OT 13,219-15,036 POR ACCIÓN BILLONES SIE 11,299-12,981 POR ACCIÓN BILLONES PROE 8,279-9,511 POR ACCIÓN BILLONES TC 4,240-4,818 POR ACCIÓN CON LA METODOLOGÍA DE VALORACIÓN UTILIZADA Y LA DETERMINACIÓN DE LOS TÉRMINOS DE INTERCAMBIO NO HAY UNA DESMEJORA PATRIMONIAL PARA LOS ACCIONISTAS * Valoración y cálculos desarrollados por Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera a 31 de octubre de 2013, con base en estados financieros no auditados con corte al 30 de septiembre de Los ejercicios de valoración deberán ser actualizados con base en estados financieros auditados de las compañías cuya fecha de corte deberá cumplir con la exigida en las normas legales. Nota: la valoración de OT es únicamente de la operación, no incluye la participación en TC.

20 AGENDA DE LA REUNIÓN 1 2 B 3 I 4 O R G A N I Z A C I Ó N T E R P E L H O Y E N E F I C I O S D E L A F U S I Ó N M P L I C A C I O N E S D E L A F U S I Ó N VA L O R A C I Ó N P R E L I M I N A R 5 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR

21 COMENTARIOS DE CIERRE SE FINALIZA EL PROCESO DE CONSOLIDACIÓN DE LOS TERPELES LOS ACCIONISTAS PERTENECEN A UNA ÚNICA SOCIEDAD OPERATIVA Y LISTADA EN BOLSA EL OBJETO SOCIAL Y LA ESTRATEGIA DE CRECIMIENTO NO SE MODIFICAN SE CONSERVA LA CALIFICACIÓN AAA DE ORGANIZACIÓN TERPEL DESPUÉS DE LA FUSIÓN* * El 19 de noviembre de 2013, Fitch Ratings afirmó la calificación AAA(Col) de la Emisión de Bonos Ordinarios por COP 700,000 millones, y espera que sus indicadores de endeudamiento permanezcan en línea con la calificación asignada después de la fusión.

22 PASOS A SEGUIRFECHAS TENTATIVAS DICIEMBRE DE 2013 ENERO DE 2014 FEBRERO DE 2014 MAYO DE 2014 AUTORIZACIÓN JUNTAS DIRECTIVAS Y CITACIÓN A ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS* APROBACIÓN EN ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE FUSIÓN E INSCRIPCIÓN DE ACCIONES ANTE LA SFC Y BVC PERFECCIONA- MIENTO DE FUSIÓN Y REGISTRO EN CÁMARA DE COMERCIO * Las Juntas Directivas de las Compañías deberán aprobar el proyecto de fusión, incluyendo los términos de intercambio, que se obtendrán con una valoración definitiva de éstas.

23 GRACIAS LO INVITAMOS A CONTINUAR SIENDO PARTE DE UNA COMPAÑÍA CON UNA EXITOSA HISTORIA DE CRECIMIENTO