EMISIÓN DE BONOS SUBORDINADOS 2005 BANISTMO COLOMBIA S. A. REVISIÓN EXTRAORDINARIA

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1 EMISIÓN DE BONOS SUBORDINADOS 2005 BANISTMO COLOMBIA S. A. REVISIÓN EXTRAORDINARIA Contactos Alexander Niño Rueda María Soledad Mosquera 16 de Marzo de 2007 Acta Nº 473 BRC INVESTOR SERVICES S. A. MONTO DE LA EMISIÓN Largo Plazo Serie A $ millones AAA Emisión de bonos subordinados Banco Serie B Hasta $ millones AA+ Colombia S. A. Serie C Hasta $ millones AA+ Cifras a diciembre de 2006 en millones de pesos Revisión anual Nov-06. Serie A: AAA; Serie B y C: AA CW + Activos $ ; Pasivos $ ; Patrimonio $ ; Calificación inicial Nov-05. Serie A: AAA; Serie Ingresos operacionales $ ; Perdida neta $8.169; ROE -5,47%; ROA -0,47%. B y C: AA La información financiera incluida en este reporte está basada en los estados financieros auditadas de los años 2004, 2005 y 2006, junto con la información remitida por la entidad. Título Ofrecido: Bonos Subordinados Ley de Circulación: A la Orden Valor Nominal por Bono: $ Valor Mínimo de Inversión: $ Cantidad de Bonos a Ofrecer: Cien mil ( ) Monto Total de la Oferta: $ millones de pesos Número de Series: 3 series Capital máximo de la oferta para cada serie: Serie A: monto colocado millones Serie B: monto aprobado hasta por millones Serie C: monto aprobado hasta por millones Rendimiento Máximo: SERIE A: IPC % E.A.; SERIE B: IPC % E.A.; SERIE C: IPC % E.A. Plazo: Serie A: 10 años a partir de la Fecha de Emisión. Serie B: 11 años a partir de la Fecha de Emisión. Serie C: 12 años a partir de la Fecha de Emisión. Amortización: Pago único del capital al vencimiento de cada serie. Bolsa de Valores: Bolsa de Valores de Colombia Representante Legal de Tenedores: Fiducolpatria S.A. Administrador de la Emisión: Depósito Centralizado de Valores de Colombia - Deceval S. A. Garantía actual de la emisión para la serie A: Bancolombia S. A. otorgó un aval hasta por quince mil millones de pesos ($ millones) para atender capital e intereses de la Serie A. Garantía mínima requerida para la emisión de la serie A: Bancolombia S. A. podrá otorgar un aval de mínimo siete mil quinientos millones de pesos ($7.500 millones) para atender capital e intereses de la Serie A, de modo que se conserve el nivel estimado de pérdida esperada para la emisión de esta serie. 1. Fundamentos de la Calificación La junta directiva de BRC Investor Services S. A. asignó a la emisión de la serie A de los Bonos Subordinados Colombia S. A la calificación de AAA, que indica una excelente capacidad de repagar oportunamente capital e intereses. Así mismo aumentó la calificación de las Series B y C a AA+. Esta última indica una buena capacidad de repagar oportunamente capital e intereses, con un riesgo incremental limitado en comparación con las emisiones calificadas con la categoría más alta. La calificación de los bonos subordinados tiene como base la del emisor. En este sentido, y como resultado de la reciente adquisición del Grupo y sus filiales por parte del HSBC Holdings plc, la calificadora decidió aumentar el rating natural del emisor Colombia, lo cual tuvo un efecto positivo directo sobre el nivel de calificación de las series subordinadas no garantizadas (series B y C), así como sobre el nivel mínimo del aval requerido para la serie garantizada de la emisión (serie A). Es importante recordar, que las emisiones pueden tener mecanismos de cobertura de capital e intereses que le permitan acceder a un nivel más alto de calificación al reducir la perdida esperada ante incumplimientos del emisor. De esta forma, la emisión de la serie A de los Bonos Subordinados 2005 de Colombia cuentan con una garantía parcial otorgada por Bancolombia S. A., correspondiente al 30% del capital de dicha emisión, el cual 2 de 7

2 lleva a que se reduzca el nivel de pérdida esperada, equivalente al de una calificación AAA. El aumento de la calificación del emisor derivó de la expectativa y percepción de BRC Investor Services sobre el robusto respaldo patrimonial, excelente calidad crediticia y amplia experiencia de su nuevo accionista, y de los posibles beneficios generados a partir de integración y alianzas estratégicas entre las filiales en la región. El apoyo de la Holding a su banco en Colombia espera verse materializado a través de la estandarización de políticas, procedimientos y estructura organizacional, así como en la transferencia de fortalezas corporativas que le permitan al banco alcanzar economías de escala y sinergias de tipo comercial, de gestión de riesgos y tecnológicas con el grupo. HSBC Holdings PLC atiende a más de 125 millones de clientes alrededor del mundo a través de oficinas en 76 países y territorios en Europa, la región Asia-Pacífico, América, Medio Oriente y África. De esta forma, la holding figura entre los cinco bancos globales más grandes en términos de capitalización bursátil y activos, lo cual se ha derivado de una estrategia de crecimiento mediante adquisiciones en mercados emergentes, entre los que se encuentra Colombia. HSBC cuenta con calificaciones internacionales de riesgo por encima de las asignadas a Colombia en deuda pública en moneda extranjera, las cuales se resumen a continuación: Tabla 1. Calificaciones internacionales del HSBC Holdings plc Moody s S&P Fitch Corto Largo Corto Largo Corto Largo HSBC P-1 Aa2 A-1+ AA- F1+ AA Colombia n/a Ba2 B BB+ B BB Fuente: Moody s Investor Services, Standard and Poors, Fitch Ratings. 2. Análisis DOFA del emisor Fortalezas Estrategia basada en la diferenciación de producto y ventajas competitivas. Nivel de solvencia y fuentes adicionales de capital y liquidez. Calidad crediticia de HSBC como entidad adquirente de la casa matriz del banco. Capacidad para operar como banco regional, lo que permite aprovechar el mayor vinculo comercial entre Colombia y Centroamérica. Oportunidades Estandardización de políticas, procedimientos y estructura organizacional, y transferencia de fortalezas corporativas de su principal accionista. Tratados comerciales y vínculos crecientes entre Centroamérica y Colombia. Mayores sinergias con los bancos del grupo y empresas en Centroamérica con el fin de fortalecer la banca offshore. Bajo nivel de bancarización en Colombia. Economía creciente lo que genera demanda por servicios diferentes tales como créditos educativos y de libre inversión. Ampliación de los productos de banca electrónica e Internet transaccional. Desarrollo de productos locales para clientes internacionales y viceversa, de alto valor agregado, utilizando la experiencia y la red internacional de su principal accionista. Debilidades Limitada red distribución en relación con los principales competidores, lo que dificulta la diversificación de las fuentes de fondeo. Baja participación de mercado. Servicios limitados en canales alternos. Niveles de eficiencia por debajo del promedio sectorial. Mezcla de fondeo concentrada en CDT de clientes institucionales y veinte mayores depositantes. Bajos niveles de cobertura de la cartera vencida con respecto al sector. Decrecientes niveles de rentabilidad experimentados durante el Amenazas Mayores procesos de fusión y consolidación de bancos del sector. Reducción de márgenes por la intensa competencia sectorial. Eventual recalentamiento de la economía nacional en el 2007, situación que podría desembocar en una mayor inflación y aumento en las tasas de interés. Competidores no financieros (grandes superficies). 3. Estructura de la Emisión Los recursos obtenidos a través de la colocación de la emisión de bonos subordinados han sido utilizados para apalancar los niveles de solvencia, así como el crecimiento de sus colocaciones de crédito y de otras actividades del 3 de 7

3 objeto social de la entidad. El monto máximo aprobado es de $ millones, de los cuales a la fecha se ha colocado el 50% con la Serie A. La periodicidad de pago de intereses es semestre y trimestre vencido, de acuerdo a la elección del suscriptor, y acorde con lo que la sociedad administradora estableció al momento de la oferta. Por su parte, el pago del capital de cada serie se realizará mediante un pago único al vencimiento. La diferencia de un notch entre la calificación de un emisor y la de su emisión (Series B y C) radica en la subordinación de ésta última, lo que implica que en el caso de una eventual liquidación del banco, el pago a los tenedores está sujeto a la cancelación previa del pasivo externo. No obstante, para esta emisión el pago de la deuda será atendido pari passu con el servicio de la deuda. Cabe resaltar que, si bien una emisión puede tener carácter de subordinada, ésta puede tener una calificación mayor (caso de la Serie A) dadas unas garantías externas al emisor que reduzcan la pérdida esperada para el tenedor en caso de que éste incumpla sus compromisos. Serie A La Serie A de los bonos subordinados cuenta con un aval de $ millones de pesos otorgado por Bancolombia S. A., entidad calificada en AAA en deuda de largo y en BRC1+ en deuda de corto por BRC Investor Services. No obstante, el aumento del rating natural de Colombia admite reducir el nivel de la garantía hasta un 50%, es decir $7.500 millones. De acuerdo con el modelo de probabilidad de incumplimiento utilizado por BRC Investor Services, el monto mínimo requerido de $7.500 millones para garantizar, en el peor de los escenarios, el pago tanto del capital como de los intereses de la emisión de esta serie, lleva a que se conserve el nivel estimado de pérdida esperada, el cual es equivalente al de una calificación AAA 1. Actualmente, Bancolombia en su calidad de avalista se compromete a cubrir los incumplimientos generados de la obligación adquirida por, hasta por el monto arriba mencionado ($ millones). En caso de generarse un impago por parte del emisor, el garante entregará directamente al administrador de la emisión (DECEVAL), el día del incumplimiento, los recursos para 1 La perdida esperada de la emisión para un nivel de calificación dado se reduce al descontarle el índice de recuperación, en caso de default, provisto por la garantía. pagar capital y/o intereses para que éste a su vez efectúe las transferencias correspondientes a los tenedores legítimos de la Serie A de dichos bonos. Series B y C Las Serie B y Serie C de los bonos subordinados no cuentan con ningún tipo de garantía, razón por la cual su nivel de calificación se encuentra un notch por debajo de la correspondiente al emisor en deuda de largo, en este caso AAA. No obstante, si se llegase a obtener una garantía para éstas al momento de adelantarse su colocación, la calificación deberá ser revisada. 4. Resultados financieros más recientes La reciente operación de adquisición del Grupo por parte de HSBC se da en un escenario en el cual el banco en Colombia ha registrado una tendencia negativa en su desempeño operativo. Lo anterior es reflejado en una desmejora de los márgenes de eficiencia operacional, calidad del activo productivo e indicadores de rentabilidad, los cuales además se encuentran alejados de los resultados del agregado del sector. Cabe anotar que el margen de intermediación (ingreso neto de intereses/activo) a diciembre del 2005 fue de 7.49% en 2005 y 7.78% en Entre diciembre del 2005 y 2006 (periodo de estudio), el resultado operacional del banco pasó de $7.227,9 millones a una perdida de $ millones, debido a un crecimiento del 31,2% en los gastos operacionales, frente a un incremento del 19% de sus ingresos 3. Por un lado, la desaceleración observada en el ingreso obedeció principalmente al comportamiento de las tasas de colocación del sistema bancario en general, situación que tuvo un impacto sobre los ingresos por intereses de la entidad. De otro lado, el incremento anual en los gastos estuvo explicado por el aumento de las provisiones de cartera en 154% respecto a diciembre del 2005, lo cual fue resultado del deterioro de los indicadores de calidad de cartera, originado por la penetración en nuevos segmentos de mercado cuyo comportamiento de pago no se ha ajustado a lo esperado por la entidad. Consecuencia de lo anterior, la utilidad neta decreció 159,4% durante el periodo de estudio, hecho que 2 Al evaluar el Ingreso neto de intereses/activo productivo promedio anual, este fue de 9.73% en 2005 y 9.36% en Cabe resaltar que, los ingresos operacionales crecieron en mayor proporción que lo observado en el sector bancario (14,7%). La dinámica de la cartera (29,2%), así como los ingresos adicionales generados por la tesorería (65,8%) fueron determinantes de este crecimiento. 4 de 7

4 conllevó a una desmejora de los indicadores de rentabilidad de Colombia. Tabla 2. Indicadores de Rentabilidad Peer AAA Peer AAA ROE 10.02% -5.47% 21.36% 17.31% 21.31% 15.78% ROA 0.99% -0.47% 2.51% 1.96% 2.64% 1.87% Eficiencia 6.99% 5.83% 5.14% 5.28% 5.10% 5.39% Margen Operacional 0.52% -0.69% 2.86% 1.84% 3.08% 1.80% Lo anterior contrasta con la senda de crecimiento que estos indicadores habían presentado hasta el cierre de ejercicio del 2005, y con lo observado por el agregado de bancos comerciales y bancos con la misma calificación. En este sentido, cobra mayor importancia la aplicación de políticas que permitan la maximización de la rentabilidad de sus líneas de negocio, así como obtener índices adecuados de eficiencia (adecuada flexibilidad de sus costos acorde con su estructura de ingreso), el cual es una fortaleza particular del grupo HSBC. Colombia vio incrementado su soporte patrimonial en 8,7% frente al año anterior, como resultado de la capitalización en $ millones realizada por el Grupo durante el 2006, con el objeto de dar mayor flexibilidad a la expansión de sus activos productivos. Lo anterior, junto con la colocación de $ millones en bonos subordinados de largo en diciembre del 2005, llevó a un incremento en el índice de solvencia del Banco. Gráfico 1. Índice de Solvencia 15% 14% 13% 12% BANISTMO SECTOR Mar-06 Jun-06 Sep-06 El adecuado nivel de solvencia juega un papel primordial en el plan de expansión del banco que requerirá de un importante consumo de capital durante el A la fecha, Colombia se encuentra evaluando la estrategia de crecimiento y posicionamiento de marca para el 2007, lo que podría implicar posibles inyecciones de capital y un crecimiento de dicho índice. En opinión de la calificadora, constituye una oportunidad para la entidad el robustecer los niveles de cobertura 4, y especialmente el implementar estrategias para reducir el nivel de deterioro de la cartera (por morosidad y riesgo), el cual aumentó su participación frente al año anterior. Tabla 3. Nivel de Cartera Vencida y Cartera CDE %C. Vencida 3.74% 3.30% 3.15% 4.21% %C. CDE 4.67% 3.47% 2.65% 3.68% Sobre el particular, la distribución de los créditos vencidos determina que la banca comercial participa con el 1%, la hipotecaria con el 8%, y el segmento de consumo con el 91%. En opinión de BRC, la expansión crediticia del crédito de consumo, apoyada por un incipiente recalentamiento económico, podrá ahondar en un mayor deterioro de la cartera agregada del sistema y del banco. Cabe resaltar que realizó modificaciones y ajustes en los procesos de aprobación y desembolso de créditos de los productos con mayor índice de morosidad, buscando recuperar la calidad de su activo a los niveles observados en el Según información reportada por el calificado, el nivel de provisiones de cartera vencida actual, que ha venido decreciendo durante el último año a menos del 100%, se encuentra por encima de los estándares internacionales del grupo HSBC, por lo cual en el corto no se espera un mayor aprovisionamiento de la cartera vencida, si bien está haciendo esfuerzos por contenerla. Gráfico 2. Provisión Vs. Cartera morosa ($millones) 160% 140% 120% 100% 80% 60% 40% 20% 0% Ene-05 Jun-05 Nov-05 Abr-06 Sep-06 Cartera Vencida Provisión/C. Vencida $ 70,000 $ 60,000 $ 50,000 $ 40,000 $ 30,000 $ 20,000 $ 10,000 4 Aunque la provisión de cartera vencida actual se encuentra por encima de los estándares internacionales del grupo HSBC, ésta se encuentra por debajo del nivel observado en otros bancos internacionales en Colombia. 5 Se centralizaron nuevamente dichos procesos en la gerencia de crédito del banco, los cuales se ejecutaban en las sucursales. $ 0 5 de 7

5 Por su parte, la relación de provisiones sobre cartera CDE se mantuvo superior al 100% durante el El banco presentó aceptables niveles de liquidez teniendo en cuenta la medida adoptada por las directivas respecto a fuentes alternativas. Estas incluyen un rol mas activo de la tesorería, corresponsalías con bancos en el exterior y casa matriz, así como la línea de crédito con Lloyds, vigente hasta mayo del A diciembre del 2006 el gap de liquidez presentó una brecha positiva de $ millones en la banda a 90 días. Dentro de los retos que enfrenta Colombia está el continuar profundizando las estrategias comerciales de crecimiento en las fuentes de fondeo de menor costo y de mayor atomización. En este sentido persisten debilidades relacionadas con la estructura del pasivo, el cual a diciembre del 2006 se encontraba concentrado en un 54% en colocaciones de certificados de depósito a término, donde los 20 mayores depositantes comprenden el 43,1% de estas obligaciones. En adición, las captaciones institucionales de dichos depósitos continúan siendo representativas con el 80,4%. Lo descrito también explica el mayor costo del pasivo del banco (5,59%), en comparación con el de otras entidades (4,76%) con una composición de fuentes de fondeo más atomizadas en cuanto a instrumentos, s y depositantes. 6 de 7

6 BANISTMO COLOMBIA S. A. Revisión Anual 2007 (Cifras en Miles de Pesos) Dic-03 Dic-04 Var Var$ 2006/ /2005 Activos Líquidos 113,992, ,181, ,777, ,440, % 54,663,262 Cartera Neta 671,296, ,826,401 1,031,177,862 1,267,106, % 235,928,556 Cartera Vencida CDE 39,489,118 27,623,456 28,057,022 48,542, % 20,485,510 Bienes en Dación de Pago Neto 2,211, , Otros Activos 134,619, ,787, ,591, ,414,294 28% 57,822,697 ACTIVO TOTAL 922,120, ,535,041 1,393,547,011 1,741,961,526 25% 348,414,515 Cuenta Corriente 110,791,200 86,046, ,525, ,370,000 25% 31,844,509 Cuenta de Ahorros 136,677, ,243, ,870, ,046,145 9% 22,175,863 CDTs 394,127, ,301, ,361, ,556,414 52% 293,194,599 Préstamos 102,168,121 71,361, ,543, ,612,639-24% -55,931,342 Bonos ,000,000 50,000,000 0% Otros Pasivos 85,285,458 78,344,062 68,911, ,141,419 66% 45,230,312 PASIVO TOTAL 829,050, ,296,620 1,256,212,677 1,592,726,618 27% 336,513,941 PATRIMONIO 93,070,165 97,238, ,334, ,234,909 9% 11,900,574 Ingresos por Cartera 104,005, ,011, ,491, ,924,057 29% 40,432,154 Ingresos por Leasing Ingresos por Inversiones 4,535,951 3,697,587 7,027,012 11,650,264 66% 4,623,252 Otros Ingresos Operacionales 22,063,378 27,726,910 30,764,300 19,142,768-38% -11,621,533 INGRESOS OPERACIONALES BRUTOS 130,605, ,436, ,283, ,717,089 19% 33,433,874 Gasto por Intereses -41,358,381-55,570,777-59,861,243-75,642,874 26% -15,781,631 Provisiones Totales -15,551,390-17,294,511-23,659,907-60,171, % -36,511,811 Otros Gastos Operacionales -82,393,708-87,862,496-97,458, ,560,054 4% -4,101,817 Recuperaciones 12,636,695 10,424,511 11,924,062 15,570,505 31% 3,646,444 Gastos Operacionales -126,666, ,303, ,055, ,804,140 31% -52,748,815 UTILIDAD OPERACIONAL 3,938, ,116 7,227,890-12,087, % -19,314,941 Ingresos No Operacionales 6,357,464 8,415,281 10,844,323 8,680,515-20% -2,163,808 Gastos No Operacionales -4,563,569-1,204,362-1,191, ,628-23% 270,814 Impuesto de Renta -2,169,948-2,706,274-3,125,296-3,841,973 23% -716,677 Corrección Monetaria UTILDAD NETA 3,562,477 3,637,529 13,755,475-8,169, % -21,924,611 RENTABILIDAD Dic-03 Dic-04 P. Básicos Ingreso Neto de Interés / Activo 8.88% 8.63% 7.49% 7.78% % Gastos Operacionales / Activo 8.94% 9.07% 6.99% 5.83% % Gastos por Provisiones / Activo 1.69% 1.79% 1.70% 3.45% % Margen operacional 0.43% -0.09% 0.52% -0.69% % Utilidad Neta / Patrimonio (ROE) 3.83% 3.74% 10.02% -5.47% % Utilidad Neta / Activo (ROA) 0.39% 0.38% 0.99% -0.47% % CAPITAL Activos Improd/Patrimonio + Provisiones 68.12% 54.57% 39.37% 45.27% % Activos Productivos / Pasivos con Costo % % % % % Relación de Solvencia 9.98% 12.65% 14.90% 13.19% % CALIDAD DEL ACTIVO Cartera Vencida / Cartera Total 3.50% 3.17% 3.15% 4.21% % Provisiones / Cartera Vencida % % 86.31% 94.19% % Cartera C D y E / Cartera Total 5.61% 3.86% 2.65% 3.68% % Provisiones / Cartera C D y E 81.72% 99.73% % % % Activos Improductivos / Activo Total 9.50% 7.11% 4.70% 5.24% % LIQUIDEZ Activos Líquidos / Activo Total 12.36% 13.75% 10.96% 11.91% % Activos Líquidos / Depósitos y Exigibilidades 14.48% 16.53% 12.55% 13.70% % Cartera / Depósitos y Exigibilidades 89.39% 88.78% 87.09% 87.12% % Cuentas Corrientes / Pasivo Total 13.36% 9.88% 10.31% 10.13% % CDT's / Pasivo Total 47.54% 52.83% 45.16% 54.03% % Cuentas de Ahorro / Pasivo Total 16.49% 20.11% 20.21% 17.33% % 7 de 7