XXXIV CONGRESO LATINOAMERICANO DE DERECHO FINACIERO ESTRUCTURACION DE TRANSACCIONES CORPORATIVAS
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- Francisca Naranjo Lucero
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1 XXXIV CONGRESO LATINOAMERICANO DE DERECHO FINACIERO ESTRUCTURACION DE TRANSACCIONES CORPORATIVAS Panamá, Agosto 2015
2 PRESTAMO SINDICADO BANCO A BANCO B BANCO C Lider de Sindicado AGENTE ADMINISTRADOR DEUDOR PARTES Deudor Garantes Bancos Agente Administrador Asesores Legales DOCUMENTACION Carta Compromiso Contrato de Préstamo Acuerdo entre Acreedores Garantías/ Documentación de Colateral Opiniones
3 EMISION DE DEUDA INTERNACIONAL INVERSOR A INVERSOR BANCO B B INVERSOR C Agente Colocador AGENTE DE PAGO EMISOR PARTES Emisor Colocador Agente de pago/ Fiduciario Agencias de Calificación Asesores Legales DOCUMENTACION Memorandos de Información (Describe la Operación) Contrato de Colocación Contrato de Emisión (Indenture) Garantías/Colateral Opiniones
4 NECESIDAD DE REESTRUCTURAR Causales Internas Problemas de Operación Externas Industria Riesgo País Devaluación (Deuda en US$ - Ingresos en moneda local) Temas Comunes Antes del incumplimiento? Se proyecta un incumplimiento de pago Imposibilidad de refinanciar deuda a su vencimiento Obejtivo es preservar liquidez (para la reestructura) Solicitar un Stand Still (congelar por un tiempo) Incumplimiento de pago versus incumplimiento de alguna otra obligación de hacer
5 TEMAS COMUNES Consensuadas o Forzadas Leyes de Insolvencia Anticipar situación de posible incumplimiento pronto Evaluar Garantías Es fácil ejecutar? Derechos de las partes: Ley aplicable Confiabilidad de las Cortes Preservar la mejor alternativa para maximizar valor Las reglas se dan caso por caso Beneficio de Asesores profesionales
6 ALGUNOS DESAFIOS Para el deudor: Dificultad de acceso a los acreedores (Street Name Nombre participantes/ bancos) Evitar incumplimiento (Calificación de Deuda Costo de Fondeo) Incumplimiento CRUZADO Riesgo de Insolvencia (cualquier acreedor puede pedir?) Para los bancos: Acelerar o Renegociar? Costo de reserva en los Estados Financieros (Afectación de Índices) Quien ejecuta primero? Aceptar pagos selectivos? Para el agente administrador o de pagos: Actuar bajo instrucción Asegurarse Clausulas de indemnización / Deslinde ( pedirla a los acreedores) En General: Clausula de votación (hold outs) Clausula de Cesión
7 OPCIONES PARA REESTRUCTURAR PRESTAMOS Solicitar más retorno (mayor tasa) Pedir un pago inmediato en efectivo para reducir el monto y extender plazo del remanente Pedir garantías adicionales / más control (Covenants) Inyección de Capital: Accionistas Terceros Inyección de Deuda Preferencial (con garantías adicionales) Ofrecer pre-pagos mandatorios en caso de exceso de liquidez (Cash Sweep)
8 OPCIONES PARA REESTRUCTURAR BONOS Solicitar enmiendas de clausulas de la misma operación (consent / waivers) Oferta de Re-compra (Tender Offer): Afiliada Tercero Oferta de Intercambio: Bono por Bono (Exchange Offer) Deuda por Capital (Participar en las ganancias) Deuda Convertible Securitización: Reestructurar la deuda en bonos que tengan distintos vencimientos al bono original (Ballon Vs. Amortizaciones Anuales)
9 Inversor A Inversor B Inversor C AGENTE DE PAGO EMISOR 100 MM 10 años 8% Interes Semi anuales (20) re-pago de capital al vencimiento Contactar agente restructurador Celebrar un Stand Still Cubrir gastos y ofrecer compensación Identificar un comité (mayorías) Estrategia para hold outs
10 OPERACION DE RECOMPRA (20MM) CANJE DE BONOS (80 MM) INVERSORES Inversor A Inversor B Inversor C Bonos $ AGENTE RESTRUCTURADOR AGENTE DE PAGO $ EMISOR EMISOR Re-compra Deuda 20% ( Efectivo o Préstamo Garantizado) Canje por nuevos bonos (Covenants más Flexibles): Serie A Corto Plazo Tasa menor de 8% Serie B Plazo mayor a 10 años Periodo de gracia Más colateral Tasa más de 8%
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