1.- INTRODUCCION Por que?

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José María Giménez Lara
hace 8 años
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1 FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS 1.- INTRODUCCION 1.1- Por que? Cambios permanente en materia política y económica. Ideas que no servían, hoy son imprescindibles. Verdades inmutable, hoy no nos sirven. Las empresas enfrentan un escenario comparable a un vibrante campo de fuerzas: Generales de la economía y de la sociedad Particulares de cada sector Toda empresa debe elaborar un Plan Estratégico y alinear todo el factor humano tras ese plan. Pensar primero en nuestra gente si queremos satisfacer, retener y deleitar al cliente.

Las empresas enfrentan un escenario comparable a un vibrante campo de fuerzas: Generales de la economía y de la sociedad Particulares

2 1.2- Se están produciendo cambios Globalización: Palabra de moda Mercado mundial Alianzas, fusiones y adquisiciones Satisfacción de la demanda Desarrollo gerencial y factor humano Canales alternativos de distribución Paridad de las marcas La organización como un conjunto de procesos y no de funciones Tercerización de actividades Nuevas estructuras de capital Valoración del recurso humano

alternativos de distribución Paridad de las marcas La organización como un conjunto de procesos y

3 1.3- Liderar el cambio Personaje misterioso, genio, mago: NO Búsqueda sistemática de la innovación Entusiasma al factor humano para que lo sigan en el cambio Hace preguntas que ya se preguntaron y preguntas que jamás se preguntaron Concibe a la empresa como una estructura de aprendizaje Sabe que las soluciones nunca son definitivas y que el aprendizaje grupal es continuo Sabe que el conocimiento reemplazó a la energía y ello implica transformación de la empresa Sabe que la transformación primordial es el cambio en la forma de pensar Es creativo, ve lo que otros no ven, asume riesgos, es tenaz Sabe que liderar es hacer que un grupo de personas trabajen por objetivos compartidos Sabe que para lograr la excelencia la gente necesita herramientas, respeto y entusiasmo y sabe que es su tarea conseguir las tres cosas Sabe que la incertidumbre es una invitación a la innovación y a la creatividad

conocimiento reemplazó a la energía y ello implica transformación de la empresa Sabe que la transformación primordial es el cambio en la forma de pensar Es creativo, ve lo que otros no ven, asume

4 1.4 - Responsabilidad de la Dirección El futuro de una empresa está en manos de la Dirección La ley de probabilidades no determina el futuro de una empresa, sino lo que haga o deje de hacer la Dirección La renovación debe ser una rutina en la empresa La información es la principal ventaja estratégica, la flexibilidad su arma más preciada y el factor humano su activo más valioso La Dirección debe estar siempre en evolución El liderazgo debe orientarse a lograr el éxito y no a evitar el fracaso Solo aprendemos cuando nos equivocamos. Es importante reconocer que estamos equivocados El peor enemigo del hombre es la incapacidad de la autocrítica

$evitar el fracaso Solo aprendemos cuando nos equivocamos.$

5 1.5- Premisas básicas Competir si se dispone de una ventaja competitiva Que productos se incorporan y cuales se eliminan y como se financian son decisiones permanentes Anticiparse a las oportunidades del mañana Ventajas competitivas Velocidad en los cambios Sentido de pertenencia Planeamiento de los recursos humanos Areas alineadas con la estrategia Procesos diseñados horizontalmente Cambios internos antes de los cambios externos Fijar objetivos operativos Sistemas informáticos adecuados a la estrategia El cambio de estrategia tiene subyacente un cambio cultural y organizacional Capacidad de negociar y firmar una alianza

humanos Areas alineadas con la estrategia Procesos diseñados horizontalmente Cambios internos antes de los cambios externos Fijar objetivos operativos

6 El empresario debe responder exitosamente a los desafíos y oportunidades que surgen de una economía en rápida evolución y operando en forma globalizada: TRANSFORMACION DE EMPRESAS

7 2. - ESTRATEGIAS Y TECNICAS 2.1- Reestructuración económica y financiera Renegociación de pasivos Venta de inmuebles no rentables Venta de compañías controladas o vinculadas Centralización de operaciones Fusión y escisión de empresas

8 2.2 - Reestructuración de los procesos del negocio Estrategia del negocio Procesos del negocio Recursos Organización

9 3 - FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS 1. La compra de una empresa o una participación relevante es una decisión estratégica extremadamente delicada 2. Vender una empresa, total o parcialmente, es una decisión difícil para el empresario 3. Consideraciones emocionales a considerar adecuadamente en los procesos de compra o venta de empresas 4. Motivaciones: Búsqueda de liderazgo Mejorar la competitividad Conquistar nuevos mercados Crecimiento y expansión Incorporar nuevas tecnologías Obtener beneficios impositivos Cuestiones personales y/o familiares

Vender una empresa, total o parcialmente, es una decisión difícil para el empresario 3.

10 4.- PROCESO DE VALUACION Y VENTA DE UNA EMPRESA 4.1- Decisión de venta de los accionistas / socios 4.2- Búsqueda de un asesor externo Conocimiento del mercado Evita el desgaste de la Dirección Criterio independiente para la valuación Experiencia en la negociación Asesoramiento impositivo, contable y financiero Instrumentación de la operación Mandato de los socios al asesor externo Partes contratantes Objeto del mandato Plan de trabajo Exclusividad Confidencialidad Duración Retribución

valuación Experiencia en la negociación Asesoramiento impositivo, contable y financiero Instrumentación de la operación 4.

11 4.4 - Plan de trabajo Due dilligence Legal societario Contable y financiero Impositivo, previsional y laboral Legal y contractual Documental de bienes registrables Organigrama de la compañía El negocio Investigar y conocer el negocio Clientes y proveedores Competidores Valuación de la compañía Valor patrimonial Descuento del flujo de fondos Valor de compañías similares con cotización Múltiplos

compañía El negocio Investigar y conocer el negocio Clientes y proveedores Competidores Valuación

12 4.5 - Memoria Descriptiva Descripción del negocio Descripción del mercado Reseña histórica de la compañía Organigrama de la compañía Estructura de personal Principales activos Clientes, proveedores, competidores Información financiera Proyección y valuación de la compañía Cláusula de confidencialidad

personal Principales activos Clientes, proveedores, competidores

13 4.6-Estrategia de venta Aprobación de la Memoria Descriptiva Definir un rango de precio y condiciones Criterios de selección de potenciales inversores Inversores estratégicos Inversores financieros Identificación y comunicación Entrega de la Memoria Descriptiva. Negociación Información complementaria

inversores Inversores estratégicos Inversores financieros Identificación y

14 4.7-Acuerdo preliminar Partes contratantes Descripción de la operación Precio y condiciones Garantías Continuidad de la Gerencia Actividades en competencia de los socios Acuerdo de accionistas (Venta parcial) Due dilligence del comprador Condiciones a las que se ajusta el acuerdo preliminar Ajuste de precio en función al due dilligence Cláusulas de confidencialidad Plazos

accionistas (Venta parcial) Due dilligence del comprador Condiciones a las que se ajusta el

15 4.8- Contratos definitivos Contrato de compra venta de acciones Contrato de compra venta de activos Incorporación de inversores. Aumento de capital. Prima de Emisión Fusión-Escisión (Ley de Sociedades Comerciales) Transferencia de fondos de comercio

16 4.9-Fusión-Escisión (Ley 19550) Fusión de sociedades Dos o más sociedades se disuelve sin liquidarse y constituyen una nueva sociedad Una sociedad existente incorpora una o más sociedades existentes (absorción) Compromiso previo de fusión Relaciones de las participaciones sociales Balances especiales de fusión Balance consolidado de fusión Aprobación por los órganos societarios (asambleas extraordinarias) Estatuto nuevo o modificaciones estatutarias Publicación en el Boletín Oficial Oposición de los acreedores Acuerdo definitivo de fusión Inscripción en el Registro Público de Comercio (IGJ)

especiales de fusión Balance consolidado de fusión Aprobación por los órganos societarios (asambleas extraordinarias) Estatuto nuevo o modificaciones

17 Escisión de sociedades (Ley 19550) Una sociedad, sin disolverse, destina parte del patrimonio para fusionarse con otra sociedad existente Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para crear una o más sociedades nuevas Una sociedad se disuelve, sin liquidarse, para constituir con la totalidad de su patrimonio dos o más nuevas sociedades

destina parte de su patrimonio para crear una o más sociedades nuevas Una sociedad se

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