Luz del Sur S.A.A. Memoria Anual 2014

Transcripción

1 Luz del Sur S.A.A. Memoria Anual

2 El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Luz del Sur S.A.A. durante el año Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. Lima, 24 de marzo de 2015 Mile Cacic Enríquez Gerente General 2

3 CARTA DEL PRESIDENTE Señores Accionistas: En nombre del Directorio que presido, me es grato presentar para su aprobación, la Memoria Anual y los Estados Financieros correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de Durante el mencionado año, y a pesar del dificil contexto internacional para países emergentes, la economía del Perú continúo creciendo, siendo la variación positiva del PBI de 2.35%, con lo cual el país cumplió 20 trimestres de crecimiento continuo. Estos buenos resultados demuestran la fortaleza de la economía peruana y el gran potencial del Perú. Esta evolución va de la mano con el crecimiento del sector eléctrico, es por ello que Luz del Sur ha realizado importantes inversiones por US$ millones, las que han permitido aumentar la capacidad total de transformación de 220/60 kv en 240 MVA, con la puesta en servicio de la Subestación Los Industriales. Así mismo, se incrementó la capacidad total de transformación 60/22,9/10 kv en 150 MVA, incrementando las capacidades de las subestaciones Barranco, Monterrico, Limatambo, Ñaña, Chorrillos, Ingenieros, Praderas y Puente. Por otro lado, debemos mencionar que se amplió la zona de concesión en 16,4 km 2, entre los kilómetros 105 y 115 de la Autopista Panamericana Sur, distrito de Asia, llegando a los límites de concesión de la empresa Edecañete S.A. Cabe indicar que en dicha zona se vienen construyendo importantes conjuntos residenciales, casas de playa, hoteles, entre otros futuros proyectos inmobiliarios. Por tal motivo, Luz del Sur S.A.A. ha decidido ampliar su zona de concesión para atender la promisoria demanda eléctrica en dicha zona. Con respecto al avance de obra de la Central Hidroeléctrica de Santa Teresa Collpani Grande en el Cusco, se terminaron las obras civiles y se concluyó con la instalación y las pruebas sin agua del equipamiento eléctrico, electromecánico e hidromecánico con lo cual la puesta en funcionamiento está proyectada para el primer semestre del La central generará alrededor de 722 GWh de energía anualmente. Luz del Sur se ha planteado incrementar los proyectos de generación eléctrica como parte de nuestras inversiones en el Perú y ya nos encontramos realizando los trámites respectivos en Santa Teresa II, Garibaldi y Pacífico Sur, esperando consolidar nuestra participación en el sector eléctrico peruano. Dentro de nuestras políticas sociales, en la zona de influencia de la Central Hidroeléctrica hemos realizado una importante labor con las diferentes comunidades, que consta de campañas educativas, médicas y celebraciones diversas como Navidad y aniversarios, llevando alegría a miles de niños. 3

4 Conscientes de nuestro compromiso social con el país y en especial con nuestra zona de concesión y manteniendo nuestra vocación de buen ciudadano corporativo, durante el 2014, continuamos con acciones de Responsabilidad Social destinadas a potenciar la asociatividad con entidades relevantes como Fe y Alegría, Aldeas Infantiles SOS, TELETON y Misión Pax, entre otros. Respecto a nuestros resultados financieros durante el año 2014 los ingresos operativos fueron de S/. 2,548.9 millones cifra superior en 15.8% respecto de los obtenidos el año anterior. Las utilidades de la compañía ascendieron a S/ millones, antes de impuestos. Al cierre del ejercicio la Empresa cuenta con 1 028,921 clientes lo que representa un incremento del 3.3% con relación al año anterior, confirmando la tendencia positiva de largo plazo. Estos resultados evidencian el potencial de desarrollo que tiene el área de concesión de Luz del Sur, que incluye las zonas de mayor importancia residencial, comercial y de servicios de la capital y que a la vez concentra gran actividad de diversos sectores económicos. Luz del Sur ejecutó en el 2014 un programa de inversiones destinando la mayor parte de éstas a la ampliación y mejoras de la red eléctrica y a la compra de maquinaria y equipo. De esta manera la Empresa fortalece su compromiso de ofrecer un servicio de calidad a sus clientes y de llevar la electricidad a pobladores de la periferia de Lima que aún no tienen acceso a ella. Respecto a nuestros colaboradores, durante el año 2014 hemos realizado actividades dirigidas a ellos y sus familias con la finalidad de fomentar la identificación con la empresa, transmitir la cultura preventiva dentro y fuera del entorno laboral y contribuir con su bienestar personal-familiar. Para garantizar el crecimiento sostenido en el tiempo de nuestros proyectos empresariales, hemos desarrollado un proceso de gestión del talento cada vez más exigente dirigido a efectuar una búsqueda a nivel local y regional de los profesionales más destacados del mercado, lo que nos ha permitido contar con una plana laboral altamente comprometida, motivada y alineada con la visión de la Empresa. Durante el 2014 hemos impartido más de 51,000 horas de capacitación con la finalidad de maximizar el potencial de cada uno de los trabajadores, mediante programas de formación dedicados a reforzar la prevención de riesgos, la mejora de la gestión, la actualización y el perfeccionamiento operativo, el cuidado de la salud y la protección del medio ambiente. Se ha continuado promoviendo e incentivando una Cultura Ambiental, dentro y fuera de la organización, mediante el acercamiento a las partes interesadas, para inducir en ellos la toma de conciencia sobre la Conservación del Medio Ambiente, y además, en la búsqueda continua de actividades que permitan reducir los potenciales impactos, tales como el reforzamiento de postes de concreto y la reutilización de luminarias recicladas, las cuales reducen el volumen de residuos y promueven las actividades de reciclaje. Para 4

5 asegurarnos de ello, incorporamos procesos de supervisión y control ambiental en todas nuestras actividades con el fin de garantizar un manejo ambiental seguro para el entorno y sus colaboradores, brindando así un mejor servicio a nuestros clientes. Así mismo, hemos continuado apoyando el esfuerzo, disciplina y superación de jóvenes estudiantes de bajos recursos económicos y rendimiento académico superior, a través de nuestro Programa de Becas de Estudio Oscar Bailetti, el cual tiene como objetivo contribuir al desarrollo de la formación universitaria y técnica del país. Finalmente, deseo agradecer a todos los trabajadores de Luz del Sur por su esfuerzo y contribución, lo que hace que sea una mejor empresa y esté ubicada entre las más importantes del Perú (habiendo sido reconocida por noveno año consecutivo como la mejor empresa eléctrica del Perú) y dentro de las principales distribuidoras de electricidad de Sudamérica. Así también, extiendo este agradecimiento a nuestros accionistas por su decidido apoyo y por la confianza depositada en el Directorio. Cordialmente, Eduardo Pawluszek Presidente del Directorio 5

6 DIRECTORIO George Liparidis Fue presidente y gerente general de Sempra International hasta el 31 de enero de Empresa que desarrolla, construye y opera activos de infraestructura energética y distribuye electricidad y gas natural en Perú, México, Chile y Argentina. La compañía también opera terminales de recepción de gas natural licuado (LNG) en Estados Unidos y México. Anteriormente fue Presidente y Gerente General de Sempra Pipelines & Storage. Antes de trabajar en Sempra, fue Vicepresidente de Enova International, subsidiaria de Enova Corporation, empresa que se fusionó con Pacific Enterprises para formar Sempra Energy en En este cargo fue responsable de Desarrollo de Negocios y de las operaciones en México. Desde 1992 hasta 1996, se desempeñó como Gerente de Proyectos para San Diego Gas and Electric (SDG&E), otra subsidiaria de Enova Corporation. Es bachiller en Ingeniería Mecánica de la Universidad de Utah, en Salt Lake City, y tiene una Maestría en Administración de Empresas de San Diego State University. Arturo Infanzón Favela Miembro del Consejo de Administración de IEnova. Desde enero de 2012, actúa como Vicepresidente Ejecutivo de Operaciones y Finanzas de la Sociedad. Anteriormente, desempeñó el cargo de Vicepresidente para México y Director de Operaciones de Sempra International. También ha actuado como Contralor de Operaciones en México y Director General de Ecogas. Antes de ingresar a Sempra Energy en 1997, trabajó en el despacho Price Waterhouse y en el First National Bank. Es también miembro del Consejo de Administración de Chilquinta Energía, S.A. y de Luz del Sur S.A.A., sociedades controladas por Sempra Energy. Es Contador Público egresado de la Universidad Autónoma de Baja California y es maestro en Finanzas por San Diego State University. Eduardo Pawluszek Desde agosto del 2011, es Vicepresidente para Sudamérica de Sempra International, con base en San Diego, California, USA. También actúa como Presidente del Directorio de Chilquinta Energía y otras subsidiarias del grupo Sempra en Chile. Fue Vicepresidente Ejecutivo y Chief Financial Officer de AEI Services LLC, con base en Houston, Texas, USA, desde setiembre 2009 hasta julio Previo a ello, ocupó el cargo de Gerente General en Emgasud S.A., en Argentina, en el período febrero setiembre 2009, y con anterioridad fue 6

7 Gerente General de Empresa Distribuidora de Energía Norte S.A. (EDEN), Argentina, desde el año 2007 al Además, fue Director de Administración y Finanzas de Transportadora de Gas del Sur S.A. (TGS), Argentina, hasta el año 2007, empresa a la que había ingresado como Gerente de Finanzas e Información Corporativa en En el período anterior, trabajó para el Royal Bank of Canadá y en otras entidades financieras en Argentina. También ha sido Vicepresidente y miembro del Consejo Directivo del Instituto Argentino de Ejecutivos de Finanzas (IAEF). El señor Pawluszek es contador público, graduado en la Universidad de Buenos Aires, y posee un master en Mercado Financiero y de Capitales de la Escuela Superior de Economía y Administración de Empresas (ESEADE). Trevor Mihalik Trevor Mihalik es vicepresidente senior, contralor y director de contabilidad de Sempra Energy, responsable de administrar las operaciones contables, preparación y análisis de los estados financieros, de los sistemas de contabilidad y además, de la coordinación de las auditorías externas. Posee amplia experiencia financiera y contable en la industria energética, en los mercados de capitales, así como la administración de contratos y sistemas. Anteriormente fue vicepresidente de finanzas de Iberdrola Renovables, una compañía de energía diversificada y filial de Iberdrola SA. Previamente trabajó para Chevron, donde fue vicepresidente de finanzas en el grupo de gas natural y también se desempeñó como vicepresidente de finanzas y director financiero de Bridgeline, empresa de comercialización de gas natural, comercio y almacenamiento. Comenzó su carrera en Price Waterhouse, donde pasó nueve años trabajando en la práctica de energía de la empresa, tanto en las oficinas de Houston y Londres. Es bachiller en Contabilidad de Creighton University y tiene un MBA de Rice University. También es un contador con licencia en los estados de Texas y Oregón. Directores Suplentes Carlos Mauer Díaz Barriga Ricardo Moreno Dávila José Antonio Lau Dan John Patrick Dill Secretario del Directorio Eduardo Benavides Torres 7

8 GERENCIAS Mile Cacic Enríquez Fue nombrado Gerente General en Es economista de la Universidad del Pacífico de Lima. Tiene un MBA de la Katolieke Universiteit Leuven (KUL) de Bélgica y del Instituto de Estudios Superiores de Administración (IESA) en Caracas, Venezuela. Posee estudios de especialización en Tecnología de la Información en la Universidad de Harvard, en Boston, Massachusetts, USA. Luis Fernando de las Casas Riccardi Ingresó a la empresa en 1995 como Jefe de la Oficina de Planificación. En 1997, fue nombrado Subgerente de Finanzas y en 1999 fue promovido a Gerente de Finanzas y Contraloría. A partir de octubre del 2010, es Gerente Central de Administración y Finanzas. Es ingeniero industrial (CIP 28640) de la Universidad de Lima y Master of Science in Industrial Engineering (MSIE) de la Universidad de Utah, EE.UU. Cuenta con estudios de especialización en Conservación de Energía en Malmo, Suecia, y es profesor universitario. Eric Díaz Huamán Fue nombrado Gerente de Operaciones en el Anteriormente, se había desempeñado como Gerente de Transmisión (desde el 2002) y Gerente del Centro de Servicio Vitarte (desde el 1999). Es ingeniero mecánico-electricista (CIP 68575) de la Universidad Nacional de Ingeniería, Magíster en Administración de Empresas de ESAN, con estudios de especialización en administración de empresas en Arizona State University. José Luis Eráusquin Eyzaguirre Ingresó a la empresa en 1982 como ingeniero de operaciones. En 1995, fue promovido a Subgerente del Centro de Servicio San Juan. En 1999, fue nombrado Gerente del Centro de Servicio Chacarilla. En el 2003 Gerente de Operaciones y en el 2008 Gerente de Ingeniería y Planeamiento. Es Ingeniero mecánico-electricista (CIP 39878) de la Universidad Nacional de Ingeniería, Magister en Administración de Empresas (MBA) de la Pontificia Universidad Católica del Perú y ha realizado estudios de especialización en Dirección Estratégica de Finanzas en la Universidad del Pacífico, Perú. Mario Gonzáles del Carpio Magíster de Administración de Negocios en ESAN con mención en Sistemas de Información y Comunicaciones. Cuenta con capacitaciones adicionales en Gobernanza Política de The George Washington University, Gestión de Procesos del Instituto Tecnológico de Monterrey y Derecho de la Electricidad, Gas y Energía de la UPC, entre otras especializaciones. En octubre del 2010, fue nombrado Director Ejecutivo del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial (FONAFE), empresa encargada de normar y dirigir la 8

9 actividad empresarial del Estado. Ingresó en mayo del 2012 a Luz del Sur, desempeñándose desde entonces como Gerente de Desarrollo de Proyectos. Rosa Heredia Mendoza Abogada (CAL 21058) egresada de la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad de Lima. Con estudios de Post Grado en Tributación; y estudios completos de Maestría en Derecho Empresarial en la Universidad de Lima. Egresada del Diplomado en Instituciones y Regulación de Servicios Públicos de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Se ha desempeñado como asesora legal en el Ministerio de Energía y Minas y en Edelnor. De enero de 2008 a agosto de 2011, se desempeñó como Jefe del Área de Regulación y Contratos de Luz del Sur. Actualmente, se desempeña como Asesora Legal de Luz del Sur. Javier Otoya Terrones Desde 1996 se ha desempeñado como Gerente de Recursos Humanos en diferentes empresas líderes transnacionales de Telecomunicaciones, Tecnología de la Información, Industria Química, Farmacéutica, Minería y actualmente en Energía. Es Licenciado en Relaciones Industriales de la Universidad San Martin, egresado de la Maestría Administración de Negocios (MBA), de la Escuela de Postgrado UPC, con estudios de especialización en Liderazgo y Gerencia en la Escuela de Extensión de Harvard University, Massachusetts, USA. Ingresó en agosto del 2013 a Luz del Sur, desempeñándose hasta el 31 de diciembre de 2014 como Gerente de Recursos Humanos. Víctor Scarsi Hurtado Ingresó a la empresa en 1978 como Jefe de Suministros Especiales. En 1995, fue designado Subgerente Comercial. Fue nombrado Gerente Comercial en Es Ingeniero mecánico-electricista (CIP 16205) de la Universidad Nacional de Ingeniería, con estudios de Postgrado en Contabilidad y Finanzas en ESAN. 9

10 PROPIEDAD Y OBJETO SOCIAL Reseña histórica: Luz del Sur (antes Edelsur) fue constituida en el Perú como persona jurídica de derecho privado el 1 de enero de El 18 de agosto de 1994, Ontario Quinta A.V.V. actualmente Ontario Quinta S.R.L.- adquirió del Estado Peruano, en licitación pública internacional, el 60% de las acciones de la Empresa. En agosto de 1996, la Empresa se escindió, creándose la actual Luz del Sur, a la que se le transfirió la concesión de distribución de energía eléctrica y los activos vinculados, fijó su domicilio en la ciudad de Lima, teniendo como objeto desarrollar actividades de distribución y venta de energía eléctrica. La oficina principal se encuentra ubicada en la Av. Canaval y Moreyra N 380, San Isidro. Su constitución está inscrita en el Registro de Personas Jurídicas de Lima, en la Ficha N , asiento 1A. El mismo año 1996 Luz del Sur adquirió el total de las acciones de la Empresa de Distribución Eléctrica de Cañete (EDECAÑETE S.A.), al Estado Peruano, y constituyó una subsidiaria, a la que denominó Inmobiliaria Luz del Sur S.A., en la que Luz del Sur tiene una participación de 99.9%. Mediante Escritura Pública de fecha 26 de junio de 1998, la Empresa se adecuó a la Ley General de Sociedades, adoptando la forma societaria de sociedad anónima abierta y consecuentemente su denominación social actual: Luz del Sur S.A.A.. En setiembre de 1999, la empresa Peruvian Opportunity Company S.A.C. (POC), adquirió el 22.46% de las acciones de la Empresa, mediante Oferta Pública de Adquisición realizada en la Bolsa de Valores de Lima. El 1 de abril de 2004, POC lanzó una Oferta Pública de Venta que le permitió vender un 9% de las acciones de Luz del Sur. Como consecuencia de la adquisición por parte de AEI, en diciembre de 2007, de la participación de PSEG en Luz del Sur, POC lanzó una OPA y llegó a adquirir 0.056% de las acciones comunes. En abril de 2011, la empresa Sempra Energy adquirió la participación indirecta que tenía AEI en Luz del Sur, con lo cual Sempra Energy incrementó su participación indirecta en la empresa a un porcentaje de 75.94%. Posteriormente, en el mes de setiembre de 2011, la empresa Sempra Energy International Holdings NV, en su condición de asociante en el Contrato de Asociación en Participación suscrito con Sempra Energy International Chile Holdings IBV, logró a través de una Oferta Pública de Adquisición, en la Bolsa de Valores de Lima, adquirir el 3.89% de las acciones de Luz del Sur, con lo cual Sempra Energy alcanzó una participación indirecta total de 79.83% del capital en la empresa distribuidora. 10

11 En el 2010, la empresa amplió su objeto social a efectos de incluir las actividades de generación y transmisión de electricidad. Objeto Social El objeto de la Sociedad es, en general, dedicarse a las actividades de distribución, transmisión y generación eléctrica, siendo su Clasificación Industrial Internacional Uniforme CIIU el Puede además desarrollar cualesquiera otras actividades vinculadas o derivadas de la utilización, explotación y/o disposición de su infraestructura, recursos, activos, así como las relacionadas con su objeto principal. Para realizar su objeto y practicar las actividades vinculadas a él, la Sociedad podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes peruanas permitan a las sociedades anónimas. Datos Generales Dirección: Av. Canaval y Moreyra 380, San Isidro Teléfono: Fax: Correo electrónico: central@luzdelsur.com.pe Grupo Económico Denominación del grupo económico: Países en los que opera: Sempra International Perú, Argentina, Chile y México Principal línea de negocio: Distribución y comercialización de energía. Principales accionistas: Ontario Quinta S.R.L. con el 61.16% del accionariado, Peruvian Opportunity Company S.A.C. con 12.85% del accionariado, Sempra Energy International Holdings N.V. con 3.89% y Energy Business International S.R.L. que cuenta con el 1.93% Luz del Sur sólo ha emitido acciones comunes, cuyo número alcanza las ,371 acciones con un valor nominal de S/ cada una, todas íntegramente suscritas y totalmente pagadas. 11

12 Al 31 de diciembre de 2014 el accionariado se distribuye como sigue: Accionista Cantidad de acciones Porcentaje de participación Origen* 1. Ontario Quinta S.R.L , N 2. Peruvian Opportunity Company S.A.C , N 3. Energy Business International S.A.C , N 4. IN - Fondo , N 5. PR -Fondo , N 6. RI - Fondo , N 7. Interseguro Compañía de Seguros de 4 090, N Vida S.A. 8. IN - Fondo , , N 9. PR -Fondo , N 10. Ishares MSCI All Perú Capped ETF 1 465, E 11. Diversos (más de 39 mil accionistas) , E y N * E: Extranjero N: Nacional Los siguientes accionistas forman parte del grupo económico de Sempra International: Accionista Cantidad de acciones Porcentaje de participación Origen 1. Ontario Quinta S.R.L , Peruana 2. Peruvian Opportunity Company S.A.C , Peruana 3. Energy Business International S.R.L , Peruana 12

13 Información relativa a los valores inscritos en el Registro Público de Valores al 31 de diciembre de Lugar Tipo de Valor Monto Registrado En CAVALI En Físicos Acciones ,949 Comunes Acciones ,422 Comunes Total acciones en circulación ,371 13

14 INFORMACIÓN GENERAL Y HECHOS RELEVANTES En la Asamblea de Obligacionistas llevada a cabo el 4 de marzo se aprobó por unanimidad la gestión del Representante de los Obligacionistas y ser ratificó por unanimidad al BBVA Banco Continental como Representante de los Obligacionistas. En la Junta de Accionistas Obligatoria Anual llevada a cabo el 27 de marzo se trató los siguientes puntos: - Elección o Remoción de Directores - Aprobación de la Gestión Social (EEFF y Memoria) - Política de Dividendos - Distribución o Aplicación de Utilidades - Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2014: Se designó como auditores externos para el ejercicio 2014 a la firma Deloitte & Touche. - Remuneración del Directorio: Se fijó la remuneración del Directorio en US$ 500 bruto por año por Director, al igual se aplicarán impuestos, deducciones y/o retenciones de ley. - Designación de representantes para la suscripción del acta: Fueron designados los señores Luis Fernando de las Casas Riccardi y José Luis Godefroy Bonilla para la firma del Acta conjuntamente con el Presidente de la Junta Sr. Mile Cacic y el Secretario Sr. Eduardo Benavides. Se acordó distribuir dividendos definitivos por S/.261'979, que deducidos los pagos a cuenta de utilidades por S/.221'562, deja un monto por distribuir de S/.40'416, correspondiéndole S/ a cada acción. Se acordó igualmente dejar como utilidades de libre disposición la suma de S/.53'875, El cargo de Director es de un año conforme a lo dispuesto por el artículo Trigésimo Quinto del Estatuto Social, eligiendo como directores titulares para el período marzo marzo 2014 a los señores: George Sam Liparidis Luis Eduardo Pawluszek Arturo Infanzón Favela Trevor Mihalik Y como directores suplentes a los señores: Carlos Mauer Diaz Barriga John Patrick Dill, José Antonio Lau Dan Ricardo Moreno Dávila Como secretario del directorio se designó a Eduardo Armando Benavides Torres. En sesión de directorio del 2 de abril, se designó como presidente de directorio al señor George Liparidis y como vicepresidente al señor Eduardo Pawluszek. El directorio aprobó, en su sesión del 16 de mayo, realizar un pago de dividendos con cargo a resultados acumulados de ejercicios anteriores, por un monto de S/ ,705.65, siendo el dividendo por acción de S/ En Asamblea de Obligacionistas llevada a cabo el 22 de mayo se aprobó por unanimidad la fusión entre Luz del Sur S.A.A. y Edecañete S.A. También por unanimidad, se aprobó el otorgamiento de facultades al representante de obligacionistas para suscribir los documentos públicos y privados vinculados a dicha operación, así como para realizar los trámites ante la Superintendencia de Mercado de Valores y la Bolsa de Valores de Lima, que sean necesarios para hacer efectiva dicha operación. 14

15 En sesión de directorio del 13 de junio se designó a los representantes bursátiles de la Empresa, quedando conformados de la siguiente manera: De las Casas Riccardi, Luis Fernando Godefroy Bonilla, José Luis Heredia Mendoza, Rosa Elena Rojas Medina, Dora Mónica Titular Titular Suplente Suplente El directorio aprobó, en su sesión del 27 de agosto, realizar un pago de dividendos con cargo a resultados acumulados por un monto de S/ ,705.65, siendo el dividendo por acción de S/.0.15 El directorio aprobó, en su sesión del 29 de octubre, realizar un pago de dividendos con cargo a resultados acumulados por un monto de S/ ,705.65, siendo el dividendo por acción de S/.0.15 El 10 de diciembre de 2014, les informamos que Peruvian Opportunity Company S.A.C., adquirió un total de 18'625,594 acciones de Luz del Sur S.A.A., lo que representa el % del capital social de la Empresa. El precio al cual se realizó la operación fue de S/ por acción, resultando un monto total de S/.218'850, (Doscientos Dieciocho Millones Ochocientos Cincuenta Mil Setecientos Veintinueve y 50/100 Nuevos Soles), sin incluir comisiones. Luego de esta operación, Peruvian Opportunity Company S.A.C. controla directa e indirectamente un total de 407'299,541 acciones de Luz del Sur S.A.A. lo que representa el % del capital social de la sociedad. En sesión del 29 de enero de 2015, el directorio aceptó la renuncia presentada por el presidente del directorio, señor George Sam Liparidis, efectiva a partir del 1 de febrero de Cotización de acciones durante el año 2014 Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Setiembre Octubre Noviembre Diciembre

16 Cotización de bonos corporativos durante el año 2014 Emisión Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio % % % % % LUSUPBC13A LUSUPBC16U LUSUR2BC5U LUSUR2BC5U LUSUR2BC5U LUSUR2BC9U LUSUR2BC1A LUSUR2BC1A Zona de Concesión Luz del Sur tiene una zona de concesión de más de 3,000 km 2, que abarca 30 de los más importantes distritos de Lima, los mismos que en conjunto incluyen más de 4 millones de habitantes. Es importante destacar que en esta área se concentra la más importante actividad comercial, turística y de servicios de la ciudad, además de una significativa parte de las empresas productivas del país. Considerando la gran disponibilidad de recursos, estas condiciones representan un excelente potencial de desarrollo para la Empresa hacia el futuro. Para atender adecuadamente a más de un millón de clientes, Luz del Sur cuenta con 10 modernas sucursales y un centro de pago ubicados estratégicamente en su zona de concesión, de tal forma que los clientes siempre tengan una oficina de Luz del Sur cerca. Inversiones Durante el 2014 la Empresa invirtió más de US$ 122 millones, principalmente en el mejoramiento y expansión del sistema eléctrico y en la modernización y repotenciación del alumbrado público, la construcción de la Central Hidroeléctrica Santa Teresa Ccollpani Grande, así como también en la implementación de nuevas herramientas de informática y telecomunicaciones. Subsidiaria: EDECAÑETE Edecañete, es la subsidiaria de Luz del Sur adquirida en julio de 1996, en licitación pública internacional. Actualmente la Empresa atiende a 37,102 clientes en nueve distritos de la Provincia de Cañete, ubicados a 150 kilómetros al sur de Lima, en un área de concesión de 573 Km 2 y cuya máxima demanda durante el año 2014 fue de 18.3 MW. 16

17 Entre los logros más significativos de Edecañete durante el 2014 destacan: el incremento sustantivo en las ganancias de la empresa y las ventas de energía, la re-certificación OHSAS 18001:2007 en Seguridad y Salud Ocupacional y en ISO 14001:2004 del sistema de gestión ambiental de la empresa y la reducción significativa de los eventos de hurto de conductores en redes de media y baja tensión. Adicionalmente, durante el 2014 se observó el impacto de la mejora en el reconocimiento tarifario por parte del regulador y la contribución de otros ingresos no operacionales que incrementaron la utilidad neta de la empresa a S/ ,982. Complementariamente durante el año 2014 podemos resaltar lo siguiente: Los ingresos por ventas netas de energía y potencia crecieron 21.6% con respecto al año Incremento de la energía vendida en 10.2% con respecto al año Incremento del número de clientes en 3.1% en comparación con el año La reducción en 28% de la longitud de conductor hurtado en comparación al año

18 PROYECTO CENTRAL HIDROELÉCTRICA SANTA TERESA CCOLLPANI GRANDE La Central Hidroeléctrica Santa Teresa Ccollpani Grande, actualmente en proceso de construcción en la margen derecha del río Urubamba, cerca de las comunidades del mismo nombre, aprovechará las aguas turbinadas de las Centrales Hidroeléctricas Machupicchu I y II para generar alrededor de 722 GWh de energía anualmente. Esta es una central de pasada, es decir, no requiere de un embalse o represa. Las aguas turbinadas por las Centrales Hidroeléctricas Machupicchu I y II serán conducidas hasta la casa de máquinas de la Central Hidroeléctrica Santa Teresa Ccollpani Grande a través de un túnel de conducción excavado en roca, de casi 4 kilómetros de longitud. En la casa de máquinas se ha instalado dos turbinas tipo Francis con sus respectivos generadores, transformadores elevadores de voltaje a 220 kv y los equipos de control y protección. Durante el 2014 se terminó las obras civiles cuyas estructuras principales son: túnel de conexión de 92.5 metros con la cámara de descarga existente de la Central Hidroeléctrica Machupicchu, cámara de carga, que incluye vertedero, túnel de demasías y estructura de compuertas, túnel de conducción de metros de baja presión, chimenea de equilibrio de 53 metros de altura, pique vertical de 133 metros de altura y tubería de acero de alta presión, casa de máquinas en caverna en la que están instalados los grupos de generación, los transformadores y el GIS, túnel de cables de 200 metros, cámara de descarga en caverna y túnel de descarga. Así mismo se terminó la instalación y las pruebas sin agua del equipamiento eléctrico, electromecánico e hidromecánico, cuyos componentes principales son: compuertas de servicio y dos de mantenimiento en la cámara de carga y 2 ataguías en la cámara de descarga, dos válvulas mariposa, dos turbinas Francis de eje vertical, dos generadores con equipos de interrupción y sus respectivos equipos de protección, sistemas de refrigeración, aire comprimido, contraincendios, servicios de operación y control y auxiliares en corriente alterna y corriente continua, banco de transformadores monofásicos de 13.8/220 kv, Subestación GIS y línea de transmisión en 220 kv. Durante el 2014 se continuó desarrollando el programa de actividades orientadas al cumplimiento de los compromisos sociales acordados con las comunidades del área de influencia directa del proyecto. Adicionalmente, se continuo realizando la entrega de útiles escolares en el mes de marzo y en diciembre la Fiesta de Navidad, con shows infantiles y entrega de regalos a las poblaciones de Collpani Grande y las cuatro cuencas que conforman el distrito de Santa Teresa, con más de 2500 niños beneficiados. 18

19 GESTIÓN COMERCIAL 1. El consumo anual de energía eléctrica de los clientes regulados y libres fue de 7,200.3 GWh, monto mayor en 4.3% respecto al del año 2013, siendo la venta anual de S/. 2,386.1 millones, mayor en 14.2% respecto al año El consumo anual de energía eléctrica de los clientes libres fue de GWh, monto mayor en 12.8% respecto al año anterior y que representa el 6.5% de la venta física total de Luz del Sur, la facturación anual del mismo mercado fue de S/ millones, importe mayor en 24.8% respecto al año 2013 y que representa el 5.5% de la facturación total de Luz del Sur en el En el año 2014 entraron en vigencia los contratos de suministro de electricidad resultantes de los procesos de licitación a largo plazo, al amparo de la Ley Con estos contratos, el valor promedio mensual de potencia contratada con empresas generadoras fue 1,381 MW, mayor en 83 MW (6.4%) al promedio del 2013, con lo cual se cubrió los requerimientos totales de demanda de Luz del Sur para todos los meses del La compra anual de electricidad fue de S/. 1,556.2 millones, valor 18.1% mayor respecto del año anterior debido a un precio medio de compra mayor en 13.2% y consumos de energía mayores en 4.3%. 5. La máxima demanda del año de Luz del Sur ocurrió el jueves 19 de marzo a las 19:00 horas y alcanzó los 1,284.9 MW, 5.5% mayor al año anterior y la energía suministrada por los generadores fue de 7,784.4 GWh, 4.3% superior respecto del año anterior. Por otra parte, la máxima demanda anual del SEIN fue 5,737.3 MW y ocurrió el miércoles 12 de noviembre a las 19:00 horas, participando Luz del Sur con 1,231.1 MW (15.8%). 6. El margen de explotación anual alcanzado fue de S/ millones, mayor en 7.4% respecto al año anterior. 7. El nivel promedio de las tarifas para los usuarios finales aumentó en 4.4%, respecto a las del año 2013, debido a reajustes aplicados por OSINERGMIN en los precios a nivel de Generación, Transmisión (Sistema Principal y Garantizado) así como la actualización de los costos para la actividad de distribución (VAD). 8. La facturación anual correspondiente a la compensación por el uso de nuestros sistemas de transmisión y distribución eléctrica (clientes de peajes) fue de S/ millones, importe mayor en 20.2% respecto al año Las ventas por grupos de consumo fueron: Tipo de Cliente Clientes GWh Clientes GWh Residencial , ,1 Comercial , ,2 Industrial , ,8 Otros , ,2 Total , ,3 10. Durante el año 2014 se suscribió, como resultado de una negociación bilateral con la empresa Compañía Eléctrica El Platanal, un contrato de suministro de electricidad por 25 MW destinados para el mercado libre, el cual operará durante el año En cuanto al mercado regulado, no se suscribió contratos bilaterales ni se participó en subastas, debido a que se tiene asegurado el suministro de energía hasta el año 2021 mediante los contratos ya suscritos. 19

20 11. En el año 2014 suscribieron nuevos contratos como clientes libres CORPORACIÓN LINDLEY S.A., PLÁSTICA S.A., VIDRIERÍA 28 DE JULIO S.A.C. y AJEPER S.A. (Planta 22.9 kv), además se renovó contrato con los clientes EXSA y AJEPER S.A. (Planta 10 kv). 12. Como parte de las mejoras en la infraestructura de atención a nuestros clientes, en el año 2014 iniciamos las obras para la nueva sede de la Sucursal Chosica, ubicada en el distrito de Lurigancho-Chosica a 35 km al este de Lima, lo que permitirá ofrecer un espacio completamente remodelado para mayor satisfacción de los clientes. Las obras se estarán culminando en el primer semestre del En el marco de las obligaciones establecidas en la Ley N 29852, Luz del Sur desarrolló dentro de su zona de concesión las actividades vinculadas al Fondo de Inclusión Social Energético (FISE), a través del cual se otorga a determinados usuarios de la empresa, que forman parte de la población más vulnerable por su situación económica, un vale de descuento por S/ para ser empleado en la compra de un balón de gas (GLP). A diciembre de 2014, se viene emitiendo alrededor de 10 mil vales por mes, siendo un 64% el porcentaje de canje de los mismos. 20

21 INFORMÁTICA Y TELECOMUNICACIONES 1. Implementación y puesta en producción del nuevo sistema de radio troncalizado digital. Este nuevo sistema mejorará las coordinaciones de las operaciones eléctricas en el campo, tanto en operación normal como en operación de emergencia, al incrementar la cobertura de comunicación dentro de la zona de concesión así como la cantidad de áreas extendidas a utilizar durante una contingencia. 2. Implementación de enlaces de fibra óptica entre la sede San Isidro, sucursal La República, SET Limatambo, SET Salamanca, SET Industriales y SET Balnearios. Este enlace interconecta a la SET Industriales a la red SCADA de la empresa así como implementa un anillo utilizando el enlace entre SET Balnearios, SET Neyra y la sede San Isidro. El nuevo anillo incrementa la confiabilidad de las SETs que lo conforman. 3. Implementación de enlaces de microondas en la banda licenciada de 7Ghz en la SET Ñaña, SET Lurín y SET Praderas. Así como la mejora del ancho de banda y confiabilidad de los medios de comunicación para la SET Santa Clara, SET Santa Anita, SET Planicie y SET Villa María. Estos nuevos enlaces en banda licenciada permitirán asegurar la disponibilidad de las comunicaciones con las SETs al no estar expuestos a posibles interferencias de otras empresas. 4. Implementación de un anillo entre la red de microondas y la red de fibra óptica hacia la estación repetidora Morro Solar. Este anillo permite mejorar la disponibilidad de las comunicaciones así como incrementar el ancho de banda de telecontrol para las SETs de la zona sur de la zona de concesión. El anillo permite contar con un camino alterno en caso de falla del sistema de microondas mejorando la disponibilidad de los enlaces de la SET para la red SCADA. 5. Diseño e implementación de la red de datos de las instalaciones de la Central Hidroeléctrica Santa Teresa para satisfacer las necesidades de comunicación interna así como la interconexión de la central con la red corporativa de la empresa. La interconexión con la red corporativa en Lima se realiza mediante un enlace de fibra óptica y un enlace satelital de respaldo. 6. Integración del nuevo sistema SCADA Spectrum IV de Siemens con el sistema de Gestión de Interrupciones Power On. Este aplicativo permite realizar consultas de las cargas típicas por circuitos y análisis de traslados de cargas, lo cual permite analizar las operaciones de restauración de energía. 7. Implementación del Módulo de Administración de Pedidos de Maniobras, este módulo permite a todas las áreas autorizadas de la empresa registrar expedientes con solicitudes de trabajos a realizar por mantenimiento o expansión de redes, mejorando la gestión de los trabajos pendientes y cortes a programar. 8. Integración del Sistema de Gestión de Redes Eléctricas con los módulos Calidad de Producto / Gestión de Reclamos Técnicos. Este aplicativo permite visualizar gráficamente el resultado de las mediciones por tensión registradas en los módulos técnicos, facilitando el acceso a esta información al personal que la requiere para la ejecución de sus actividades diarias. 9. Implementación del Módulo de Registro de Mediciones de Alumbrado Público para su uso en equipos móviles. Este aplicativo permite registrar mediciones de iluminancia, facilitando al personal de campo la toma de datos necesarios para los procesos de análisis de calidad requerido por la NTCSE. 10. Implementación de un nuevo sistema de georeferencia (GIS) para equipos móviles que permite una visualización de nuestras redes eléctricas reduciendo el tiempo de espera de las consultas realizadas. El módulo contiene funcionalidades como búsqueda de elementos de la red eléctrica, consulta de los datos de la red y muestra la ruta para llegar a algún elemento de la red que se haya seleccionado, mejorando así el tiempo de respuesta a los diferentes trabajos que nuestros operadores realizan en campo. 11. Mejoramiento de las torres de telecomunicaciones en SET Lurín, SET Ñaña, SET Chosica, SET Santa Clara y SET Planicie, de acuerdo a lo estipulado en las normas ISO y de acuerdo a las normas de Seguridad, Salud y Medio Ambiente. 12. Renovación de los sistemas de energía de baterías en SET Lurín, Estación Repetidora Huacapune y Estación Repetidora Morro Solar. Adicionalmente, a la Estación Repetidora Morro Solar se le renueva el grupo electrógeno de respaldo. Con esto se incrementa la autonomía eléctrica de las estaciones ante contingencias en el sistema eléctrico. 21

22 GESTIÓN TÉCNICA Con la finalidad de atender el constante crecimiento de la demanda y brindar un servicio de calidad, considerando para ello altos estándares técnicos y de seguridad. Durante el 2014 hemos desarrollado diversas obras de ampliación de la infraestructura eléctrica e implementado programas de mantenimiento para atender la creciente demanda de clientes y energía, siempre con el propósito de brindar un servicio de calidad de servicio y con procedimiento que aseguren la integridad física de nuestros trabajadores. Así, se aumentó la capacidad total de transformación 220/60 kv en 240 MVA, con la puesta en servicio de la Subestación Los Industriales. Asimismo, se incrementó la capacidad total de transformación 60/22,9/10 kv en 150 MVA, ampliando las capacidades de las subestaciones Barranco, Monterrico, Limatambo, Ñaña, Chorrillos, Ingenieros, Praderas y Puente. Con el ingreso de la Subestación Los Industriales, se añadió 1,2 km de redes en 220 kv y 5,7 km de redes en 60kV. Se atendió 207 solicitudes de carga de grandes clientes especiales, con demandas mayores a 600 kw. Las solicitudes de carga se concentran principalmente en las zonas de mayor crecimiento de la concesión de Luz del Sur: Miraflores, San Isidro y Lurín. Luz de Sur ha ampliado su zona de concesión en 16,4 km 2 ; entre los kilómetros 105 y 115 de la Autopista Panamericana Sur, distrito de Asia, llegando a los límites de concesión de la empresa Edecañete S.A. Cabe indicar que en dicha zona se vienen construyendo conjuntos residenciales, casas de playa, hoteles, entre otros futuros proyectos inmobiliarios. Para atender el crecimiento de la demanda con adecuados niveles de calidad, con la conformidad del organismo regulador, en el 2014 Luz del Sur incorporó dentro de su Plan de Obras , la construcción de cuatro nuevas subestaciones de transmisión y sus líneas de transmisión asociadas. De éstas, tres serán de 220/60 kv (Asia, Alto Praderas y San Luis) con una potencia instalada total de 445 MVA, y la cuarta de 60/22,9/10 kv (Central) con una potencia instalada total de 150 MVA. Con la finalidad de contar con un sistema moderno, redundante, flexible, de mayor capacidad y para cumplir con la normatividad vigente de la Operación en Tiempo Real, durante el año 2014, se concluyó con la renovación del Sistema SCADA (Sistema de Supervisión, Control y Adquisición de Datos), reemplazando el antiguo sistema OASyS por el nuevo SPECTRUM Power 4. Dentro de las características relevantes se puede mencionar que cuenta con modernos servidores de plataforma Oracle Sun Solaris, con procesadores Intel de 2,5GHz (antes 180 MHz), 22

23 de alta disponibilidad, en arquitectura redundante (Centro de Control Principal) y contingente (Centro de Control de Contingencia), así mismo, cuenta con un procesador topológico (coloreo dinámico, enclavamientos), interfaz gráfica ortogonal y geográfica (importada del GIS corporativo), explorador de señales, capacidad para 180,000 señales (antes 20,000 señales), interfaz remota del SCADA para usuarios corporativos, múltiples ventanas de operación, clasificación jerárquica de señales, entre otras. Se implementó un sistema moderno de protección contra arco eléctrico, en 198 celdas de 10 kv de diez Subestaciones de Transmisión. Esta protección se basa en la suma de la detección de emisión de luz producto del arco eléctrico y la medición de las altas corrientes de falla, permitiendo despejar fallas en un tiempo 97% menor (de 1,5 a 0,05 seg.) respecto a un sistema convencional, mejorando la selectividad del sistema de protecciones. Se cambió 5,600 metros de conductor de aleación de aluminio 120 mm 2 de la línea L-642 y 5,900 metros de conductor de las mismas características de la línea L-621, en ambos casos por término de la vida útil del conductor, mejorando así la confiabilidad del sistema de transmisión. Luz del Sur amplió agresivamente su programa de electrificación masiva en las zonas urbano-marginales menos privilegiadas de la Gran Lima, para ello, ampliamos redes de distribución para llevar luz a 48 pueblos que no contaban con el servicio eléctrico básico, beneficiando de esta manera a más de 26,000 pobladores. En el 2014, se realizó ampliaciones de redes instalando 58 km de redes de media tensión (MT), 402 km de redes de baja tensión y 88 subestaciones de transformación Media Tensión/Baja tensión y se llevó a cabo la renovación de 40 km de red aérea de Media Tensión. En atención a nuestro compromiso con la seguridad pública y la continuidad del servicio, realizamos el cambio de postes de Baja Tensión, 300 postes de Media Tensión y la instalación de protectores de poliéster reforzado con fibra de vidrio en postes de Baja Tensión y 449 postes de Media Tensión, protectores que permiten alargar la vida útil de los postes. Hemos realizado remoción, traslado y reposición de redes eléctricas por las obras públicas de mejoramiento de la ciudad, por ampliación de vías desarrolladas por entidades del Estado y la obra del Metro de Lima- Línea 2, generaron la necesidad de reubicar más de 80 km de redes de distribución. Las obras de mayor envergadura fueron las que se ejecutaron para el Metro de Lima, necesarias para la Construcción de las 15 Estaciones de la Línea 2 del Metro de Lima, comprendidos desde la Estación 23

24 Municipalidad de Ate hasta la Estación Central que recorre la Carretera Central, Av. Nicolás Ayllón, Av. 28 de Julio y Paseo Colón. En lo que respecta al alumbrado público se ejecutó 82 obras de ampliación y 70 obras de mejora, las cuales involucran un total de 16 km de vías públicas. Se ejecutó 3 proyectos especiales de mejora de alumbrado público en importantes avenidas de la ciudad de Lima, tales como: Av. Aviación (desde la Av. del Aire hasta la Av. 28 de Julio) distritos de San Luis y la Victoria, Av. México (desde las calles Los Mochicas hasta la Av. Aviación) distrito de La Victoria y en la Av. Andrés Avelino Cáceres (desde la Calle 1 hasta la Av. Los Incas) distrito de Ate. En la operación de alumbrado público se ha cambiado luminarias y lámparas. Se regularizó los niveles de tensión a fin de optimizar la calidad de producto y, se contrastó y reemplazó medidores a efectos de mejorar la calidad de la medición. Luz del Sur, a diciembre de 2014, ha efectuado el contraste de medidores de energía eléctrica (77% del total), con lo cual se viene garantizando una correcta medición y facturación de energía a nuestros clientes. Como resultado de la auditoria anual de seguimiento, la empresa SGS PERU recomendó mantener la certificación del Sistema de Gestión de Calidad ISO 9001:2008 para Luz del Sur durante el año 2015, para la actividad de Servicio de Instalación, Mantenimiento y Reemplazo de Medidores de Energía Eléctrica manteniendo este resultado por 15 años consecutivos. 24

25 RECURSOS HUMANOS Luz del Sur reconoce que el desempeño y la productividad de los trabajadores son la base del desarrollo y crecimiento conjunto, por ello durante el 2014 nuestro principal enfoque ha sido el mantener un buen ambiente laboral donde se premia el desempeño y se fomenta el crecimiento, tanto personal como profesional. Para garantizar el crecimiento sostenido en el tiempo de nuestros proyectos empresariales, hemos desarrollado un proceso de gestión del talento cada vez más exigente, dirigido a efectuar una búsqueda a nivel local y regional de los profesionales más destacados del mercado, lo que nos ha permitido contar con una plana laboral altamente comprometida, motivada y alineada con la visión de la Empresa. Este proceso también nos ha posibilitado identificar las coberturas y planes de sucesión, así como generar acciones específicas para las necesidades de la empresa. Durante el año 2014 hemos realizado actividades dirigidas a los colaboradores y sus familias con la finalidad de fomentar la identificación con la Empresa, transmitir la cultura preventiva dentro y fuera del entorno laboral y contribuir con su bienestar personal-familiar. Dentro de estas actividades destacan: Talleres de Actividades Físicas de Fulbito, Básquet y Vóley para los trabajadores de las diferentes sedes. Campeonato Deportivo Inter gerencias con las siguientes disciplinas: Fulbito Libre, Fulbito Master, Básquet, Vóley Mixto, Ténis de Mesa, Ajedrez, Sapo, Fulbito de Mesa y como disciplina nueva se incluyó Paleta Frontón. En las instalaciones del Restaurant Cultural Mesa de Piedra en Cieneguilla se desarrolló la celebración del vigésimo aniversario de Luz del Sur, donde los trabajadores disfrutaron de una reunión y almuerzo de camaradería. Se realizó el Taller de Liderazgo dirigido a los jóvenes entre los 15 y 20 años, hijos de los trabajadores de la Empresa. El Programa de Vacaciones de Verano dirigido a los niños de los trabajadores entre los 5 y los 14 años. Participaron 118 niños, se incluyó Talleres de Psicología Emocional, Cuidado del Medio Ambiente y Seguridad Vial. El Concurso de Pintura Infantil estuvo dirigido a los hijos de los trabajadores entre 5 y 14 años, se inscribieron 92 niños, teniendo como tema: Celebremos la Navidad en Luz Del Sur. También se celebró la Fiesta de Navidad para los hijos de los trabajadores hasta los 15 años. Con la finalidad de integrar a las familias de los trabajadores, se realizó actividades para fomentar la cultura preventiva, como el Curso de Primeros Auxilios para líderes hijos jóvenes de los trabajadores y dos cursos adicionales para familiares. Para promover el cuidado del medio ambiente se desarrolló el Taller Cuidando mi Jardín dirigido a niños de 5 y 6 años, una visita guiada a La Reserva Nacional Lomas de Lachay y el Castillo de Chancay, contando con 35 25