Todos los caminos conducen al Gobierno Corporativo

Transcripción

1 2 a Encuesta de Gobierno Corporativo en México Entrevistas a profundidad Todos los caminos conducen al Gobierno Corporativo

2 Ernesto Vega Velasco Sin embargo, unas cuantas golondrinas no alcanzan para hacer un buen verano. 20 de noviembre, Cómo se involucró en el tema de Gobierno Corporativo (GC)? A finales de los años 90 hubo presión de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) para que en México se establecieran reglas que sirvieran a las empresas para su institucionalización, y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) estuvieron de acuerdo en que el Consejo Coordinador Empresarial (CCE) hiciera los estudios y trabajara un documento que considero ya conocido en el ambiente de negocios: el Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) (1999). Desde ese entonces, he estado participando en todos los estudios sobre el particular. Lo anterior, independientemente de los más de 40 años en los que he fungido como comisario o consejero de diversas empresas públicas y privadas. No está por demás comentar que al ser un convencido de las bondades del GC, me gusta participar en cursos, foros o conferencias que organizan diversas instituciones de nuestro país. Socio Director de Ernesto Vega y Asociados Rol de GC: Miembro del Consejo de Administración de empresas privadas y públicas 2 PwC México

3 Entrevista a Ernesto Vega Velasco Entrevista a profundidad La verdad es que la evolución de las prácticas y el estatus actual de la cultura de GC en México sigue estando en pañales. Desde las fechas en las que se involucró, a los días que corren, cómo ha evolucionado este tema? En lo que se refiere al CMPC del CCE, se mantiene una comisión de la que formo parte, y ya se han emitido dos versiones revisadas (2006 y 2010). Por otra parte, en diciembre de 2005 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la Nueva Ley del Mercado de Valores (LMV), que no solo incorporó conceptos del código, sino que fue más allá. Este evento generó un parteaguas en el GC de las empresas en México: Por un lado, las empresas registradas en el mercado de valores, donde la ley hizo de carácter obligatorio su observancia y, por el otro, las privadas, que se siguen adaptando al CMPC, ya que este es muy claro en que su aplicación es voluntaria, y recomienda su implementación a paso y medida que la empresa lo decida, dadas sus circunstancias particulares. Para beneficio de las empresas, en estos años se ha emitido bastante literatura sobre el particular, y no son pocas las instituciones que se han encargado de difundir y capacitar sobre el tema. Considera que en México el GC sigue en pañales? A pesar de todos los esfuerzos que se han hecho por impulsar el desarrollo de una cultura de GC, ya sea por parte del CCE a través del CMPC, de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), de las empresas de consultoría corporativa y de las universidades e institutos que imparten programas enfocados a la formación de consejeros profesionales y expertos en esta materia, la verdad es que la evolución de las prácticas y el estatus actual de la cultura de GC en México sigue estando en pañales. Lo triste es que este diagnóstico aplica no solo para el amplio universo de las pequeñas, medianas y grandes empresas familiares que no están listadas en la BMV y que, por lo mismo, no están obligadas a seguir los lineamientos que establece la LMV, sino también para muchas de las empresas que sí cotizan sus títulos y valores. El caso es que aún entre las empresas públicas, y también entre las instituciones financieras reguladas por las diversas leyes vigentes en ese sector, las compañías que sí han tomado en serio el reto de crear estructuras funcionales y generar una verdadera cultura de GC, siguen siendo más la excepción que la regla. Obviamente entre esas excepciones existen casos muy interesantes, y en algunos de ellos he tenido la oportunidad de participar en el diseño, instrumentación y operación de sus modelos de GC. Sin embargo, unas cuantas golondrinas no alcanzan para hacer un buen verano. Cuáles son los aspectos principales que cubren el CMPC y la LMV que deben tener muy en cuenta los negocios en México? Para mí, el más importante es el que se refiere a que la gestión de la empresa debe hacerse teniendo en cuenta que hay muchos involucrados en sus resultados, y no solo los accionistas. En una empresa, por pequeña que sea, los trabajadores, la comunidad, diversas autoridades, los bancos, el fisco, clientes, proveedores, etc., son entes relacionados a quienes le beneficia o perjudica la conducción de los negocios. La definición que da el Código es que GC es el sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas recogiendo los principios básicos de institucionalización, transparencia y manejo ético. En los últimos 10 años el GC se ha convertido en uno de los temas más recurrentes en el mundo de los negocios, al grado de que muchos analistas se refieren a él como una moda. En mi opinión, que se hable mucho acerca del GC es bueno en sí, pero sugerir que es un tema de moda, eso sí me parece que es un error. Por qué digo esto?, porque la palabra moda lleva una connotación de cierta superficialidad, hace referencia a algo que nos llega de afuera, ajeno a nuestra cultura y que es un fenómeno pasajero que, con el tiempo, terminará convirtiéndose en un cliché. Cuando un concepto como el GC se trivializa y se le identifica como una moda, la primera consecuencia es que su contenido tiende a reducirse a su mínima expresión y pierde su poder como una herramienta útil para medir, evaluar, interpretar y modificar el sentido de las cosas. Un ejemplo de este tipo de procesos, es la tendencia muy extendida a identificar el concepto de GC como un sinónimo elegante de Consejo de Administración (CA), cuando la realidad, es que el GC es un concepto mucho más amplio que engloba un sistema de principios, valores, prácticas, herramientas, funciones específicas y a los órganos de gobierno necesarios para llevarlas a cabo. Hablar de GC es hablar del CA y de sus comités de apoyo especializados, de las funciones de control y vigilancia, auditoría externa e interna, prevención y manejo de riesgos, planeación estratégica, evaluación de los resultados y del desempeño de la administración, supervisión y aseguramiento de que las compañías tienen prácticas societarias adecuadas, que cumplen con sus obligaciones fiscales y legales, y que son objeto de una conducción responsable y apegada a los principios de la ética, la transparencia y la rendición de cuentas, por mencionar algunas de las funciones más relevantes. En torno al concepto de GC existen diversas definiciones, interpretaciones y matices; en mi opinión, la parte medular se encuentra en la observancia de sus principios fundamentales y en el cumplimiento de sus funciones. 2 a Encuesta de Gobierno Corporativo 3

4 Las compañías que sí han tomado en serio el reto de crear estructuras funcionales y generar una verdadera cultura de GC, siguen siendo más la excepción que la regla. son las responsabilidades que asumen desde el momento en que aceptan el cargo En nuestro país, hasta en las empresas más grandes que cotizan en la BMV, y en algunos mercados internacionales, si uno les aplica la teoría pura..., seguramente vamos a encontrar que están muy lejos de cumplir cabalmente con las prácticas, funciones y principios del GC. De hecho, uno de los cuellos de botella que están frenando el avance, es que las grandes compañías piensan que están muy bien, y esto no siempre es así. Cuáles han sido las barreras significativas para una adopción más amplia de los principios de GC en México? Como se ha comentado, en las empresas mexicanas ha ido penetrando poco a poco el concepto de GC, primero porque la LMV lo hace obligatorio para las empresas registradas en bolsa y, segundo, porque cada vez oigo que más empresas familiares se convencen de la necesidad de institucionalizarse y buscar un adecuado marco de sucesión. Sin embargo, leía en la primera encuesta de PwC sobre GC, que había dos circunstancias muy claras de barreras para un desarrollo pleno del tema: 1. Se crean consejos y comités solo para cumplir con los reglamentos vigentes, y 2. Se considera que es muy caro implementar un GC. En lo personal considero que estas dos barreras siguen siendo un freno para el desarrollo pleno del tema, y en parte es por desconocimiento de las bondades de su implementación, no obstante la literatura y difusión que se ha dado y, desde luego, porque tiene que haber un cambio de actitud en algunos capitanes de negocio. Me explico: Si en una empresa los accionistas nombran un consejo y crean sus comités de apoyo, lo que deben complementar es dejar claras sus responsabilidades y los procesos de gestión y control para que fluyan las ideas que den valor agregado, sin que esto se interprete como que el resultado sea una intervención que sobrepase la línea de operación. El consejero, por especialista que sea, da su mejor opinión, y la línea operativa implementa o da sus argumentos para su no consideración. En cuanto a la segunda barrera, hay que considerar que si hay accionistas a quien se le hace caro implementar bases de GC es porque no encuentran el valor agregado que esto les produciría, y en estas circunstancias también les va a costar trabajo contratar un experto en producción o finanzas para su línea operativa. En relación al tema de qué tan caro es implementar un concepto de GC, me atrevo a comentar, porque lo he experimentado personalmente, que como asesores deberíamos tener más cuidado en no espantar al cliente, poniendo a su consideración una serie de aspectos complejos y enredados que normalmente no entienden, en vez de explicaciones sencillas y de ninguna manera sofisticadas, recalcando lo que nos dice el CMPC de que es algo que debemos implementar a paso y medida de las necesidades de la empresa. En lo personal, como consejero yo tengo de todo, desde empresas familiares en las que los dueños sienten toques cada vez que se abordan ciertos procesos de control, y aún más, cuando se habla de sueldos; hasta grandes organizaciones que tienen todo muy bien definido. En estas empresas más avanzadas, por cierto, la función de prácticas societarias tiene ángulos muy delicados para los consejeros, sobre todo si se analiza cuáles Cuáles son las áreas más delicadas a tratar en las reuniones de comité o consejo? Todo depende del grado de avance que se tenga en la implementación de los principios de GC y, por tanto, varía de una empresa a otra. Por lo general, la discusión del sistema de compensaciones al alto nivel, las operaciones con partes relacionadas, las operaciones o servicios con conflicto de interés, el uso personal de activos de la empresa; aspectos que se neutralizan cuando hay un código de ética que conozcan y acepten a todos los niveles de la empresa y de sus contratistas y proveedores de servicio, acompañado de la declaración del CA, en el sentido de que la gestión se debe manejar sobre principios éticos y responsabilidad social, teniendo procesos que prevengan las operaciones ilícitas y los conflictos de interés. Qué otros aspectos le gustaría comentar? Me gustaría comentar la necesidad de evaluar a los consejeros, para lo cual es necesario que se definan muy bien sus responsabilidades y los diversos aspectos que se esperan de su participación. Por otro lado, se debe definir el tiempo que se necesita para desahogar las reuniones y, sobre todo, el tiempo necesario para estudiar la documentación que se revisará y el que se destine a investigar los temas que le atañen a la empresa, y de ese modo estar preparados para cumplir con eficacia. Menciono lo anterior porque no son pocas las empresas que consideran que el tiempo que se invierte es solo el que se refiere a la duración de la reunión trimestral, cuando para cumplir con las responsabilidades es muy común que se requiera el doble o triple de reuniones y, en consecuencia, de estudio. 4 PwC México

5 Entrevista a profundidad Ya que estamos hablando de tiempos y responsabilidades, siento importante comentar sobre la remuneración del consejero, la cual se debe definir. Es muy común que la cantidad que se fija solo está referenciada a la asistencia a una junta programada, sin tomar en cuenta que, al ser nombrado el consejero, la responsabilidad es a lo largo del periodo que principia con su designación y que finaliza con su sustitución. Por último, uno de los aspectos que más trabajo me ha costado es convencer a los secretarios del consejo que redacten actas con una descripción del asunto tratado y el acuerdo al que se llegó. En ese sentido, los comentarios, debates, razonamientos y argumentos que se dan, es conveniente hacerlos constar, ya que sin eso no puede haber seguimiento, ni aprendizaje, y porque con el tiempo, si algo sucede o alguien reclama, el primer documento que se solicitará es el acta correspondiente. 2 a Encuesta de Gobierno Corporativo 5

6 PricewaterhouseCoopers S.C. Todos los derechos reservados. En este documento PwC se refiere a PricewaterhouseCoopers S.C. la cual es una firma miembro de PricewaterhouseCoopers International Limited, cada firma miembro constituye una entidad legal independiente. Las firmas de la red de PwC ofrecen servicios de Auditoría, Consultoría e Impuestos y Servicios Legales por industria para crear más valor al cliente. Más de 169,000 personas en 158 países que trabajan en las firmas miembro de la red de PwC comparten sus ideas y experiencias para desarrollar nuevas perspectivas y soluciones prácticas. Para obtener información adicional ir a: