CASO PRÁCTICO SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS ENTRE EMRPESAS DEL GRUPO. Las combinaciones de negocios se regulan en dos normas del PGC:

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1 CASO PRÁCTICO SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS ENTRE EMRPESAS DEL GRUPO. Gregorio Lbtut Serer Universidd de Vlenci. Ls combinciones de negocios se reguln en dos norms del PGC: - Norm de Registro y Vlorción NRV 19ª. Combinciones de negocios. - Norm de Registro y Vlorción NRV 21ª. Operciones entre empress del grupo. En cso de operciones de combinciones de negocios (fusión, bsorción, escisión, et.) entre empress no vinculds previmente, se plicrá los contenidos de l NRV 19ª. Sobre este tem y relizmos un cso práctico teriormente. Mientrs que si se reliz un combinción de negocios (fusión, bsorción, escisión, etc) entre empress que previmente formbn un grupo de empress por l existenci de control de un de ells sobre ls demás, en ese cso será de plicción los contenidos en l NRV 21ª del PGC. En este último cso, el criterio es que trs l combinción de negocios (operción de fusión, escisión, etc.), los elementos ptrimoniles dquiridos se vlorrán por el importe que corresponderí los mismos, un vez relizd l operción, en ls cuents nules consolidds del grupo o subgrupo según ls citds Norms pr l Formulción de ls Cuents Anules Consolidds. (NFCAC). De modo, que si por ejemplo, se trt de un fusión entre socieddes del grupo, trs l operción se mntendrán los mismos vlores que existín ntes en ls Cuents Anules Consolidds, esto es, se seguirá plicndo los mismos criterios que en l Consolidción Contble. L pregunt que nos podemos hcer es, Cuál es el vlor que corresponderí en Cuents Anules Consolidds? Pues en el cso de que nos encontremos en un fusión entre l sociedd dominnte y l dependiente, l sociedd dominnte (que normlmente será l dquirente) no verá modificdo ls vlorciones estblecids en su ptrimonio en sus cuents individules. Por el contrrio, l vlorción del ptrimonio de l sociedd dependiente, se le plicrá el mismo criterio que si se hubier plicdo los criterios de l consolidción. Y, Cuál son estos criterios?, pues solmente se reconocerán plusvlís en los ctivos, e incluso el fondo de comercio, que existín en l fech de dquisición (cundo se obtuvo el control), y que en el momento posterior de fusión se mntuviern. Puede verse en este sentido el rtículo 22 de l Norms pr l formulción de Cuents Anules Consolidds (NFCAC) y rt Método de dquisición de l NRV 19ª del PGC. Efectivmente, ls únics plusvlís que se reconocerán, incluyendo el fondo de comercio, serán ls que existín en el momento de l dquisición (tom de control) y, que por supuesto, se mntengn en el momento posterior de l fusión. 1

2 Ls diferencis que se pudiern producir, se crgrán o se bonrán cuents de reservs. Todo esto se resume en el cudro núm. 1 siguiente: 06/10/2015 Gregorio Lbtut Serer 54. Vlorción del ptrimonio de l sociedd dquirid: Segund diferenci Primer diferenci Plusvlís que hyn surgido en l fech de dquisición y se mntengn Fech de dquisición. Aflorción de plusvlís. Diferencis: (Fondo de comercio/ o resultdo) CONSOLIDACIÓN Fusión. Vlores contbles Diferencis: Reservs Cudro núm. 1. Vlorción según ls Norms pr l Formulción de Cuents Anules Consolidds. Vemos un cso práctico: Supongmos que Sociedd A es l dominnte (dquirente) formb un grupo con l sociedd B desde el 1 de enero de 200x8 y deciden fusionrse el 1 de enero de 20x11, en los dos siguientes csos: Cso 1: L sociedd A poseí el 80% sobre B. El fondo de comercio sciende 200. Cso 2: L sociedd A poseí el 100 %sobre B. Es lo que se denomin Fusión impropi Ls plusvlís existentes en l fech de control se mntienen. Tmbién tenemos los siguientes dtos: 2

3 Sociedd A Vlorción Vlores 01/01/20x8 01/01/2x11 Inversion en B Contbles Rzonbles Sociedd B Vlorción Vlores 01/01/20x8 01/01/2x11 Contbles Rzonbles El 1 de enero de 20x8 es l fech de dquisición, en l que l sociedd A dquiere el control sobre B. El 1 de enero de 20x11 es l fech de fusión, en l que l sociedd A dquiere el resto de prticipción los socios externos. SOLUCIÓN: Cso 1: L sociedd A poseí el 80% sobre B. El fondo de comercio sciende 200. Comprobemos que el Fondo de Comercio de consolidción sciende 200. L Diferenci de Consolidción será igul l importe de l inversión finncier (1.000) menos el porcentje de prticipción sobre el Vlor rzonble del ptrimonio dquirido (0,20x1.000) = 200 Fondo de Comercio. El siento de fusión será: Tiene que comprr el 20 % su vlor rzonble los socios externos y mpli cpitl 20 % sobre = Activos de B 500 Activos de B (plusvli en el Cpitl y reservs 300 momento de dquisición) Prticipciones en empress 200 Fondo de comercio B del grupo Reservs 200 Explicción: 1. Se reciben los Activos netos de B por su vlor contble : Se reconoce l más l plusvlí existente en l fech de dquisición: = 500, y que se mntiene en l fech de fusión. 3. Se reconoce el fondo de comercio existente en l fech de dquisición: 200, y que en l fech de fusión se mntiene. 4. Se ument cpitl más reservs, pr crer el número de cciones necesrio pr entregárselo los ccionists minoritrios (socios externos). Será su porcentje de prticipción sobre el vlor rzonble de su prticipción en l fech de fusión: 20 % sobre = Se mortizn ls prticipciones (cciones) que A teni de B, por l inversión que hizo en l fech de dquisición:

4 6. Surge un beneficio que se bon cuents de Reservs por 200, consistente en el incremento de ptrimonio neto contble que h hbido entre l fech de dquisición y de fusión ( ) menos l prte bond los socios externos del incremento del ptrimonio neto vlor rzonble existente entre l fech de dquisición y l de fusión (prte pgd los socios externos: 20 % sobre ( ). En totl ( )-100 = 200. Beneficio neto obtenido. El blnce trs l fusión será: Blnce trs l fusión: 200 Activos A ( ) Cpitl y reservs Activos B Fondo de comercio B Not: Los ctivos netos de A serán por 200 puestos que l sldo contble existente en l fech de fusión (1.200) hy que descontr l mortizción de ls cciones (prticipciones) que l sociedd A teni de B (1.000). Cso 2. L sociedd A poseí el 100 %sobre B. Es lo que se denomin Fusión impropi, y que previmente l sociedd A posee todo el ptrimonio de B, por lo que no tendrá que umentr su cpitl. L diferenci de consolidción en este cso, será igul cero, y que el vlor de l inversión será igul l porcentje de prticipción dquirido sobre el vlor rzonble de dicho ptrimonio (100 % sobre 1.000) = cero. En este cso no existe fondo de comercio: D = % sobre = 0 No tiene que dquirir ningun prticipción los socios externos. No hy mplición de cpitl 800 Activos de B 500 Activos de B (plusvli en el momento de dquisición) Prticipciones en empress del grupo Reservs 300 Explicción: 1. Se reciben los Activos netos de B por su vlor contble : Se reconoce l más l plusvlí existente en l fech de dquisición: = 500, y que se mntiene en l fech de fusión. 3. El fondo de comercio es igul cero, tl y como hemos explicdo ntes. 4. No existe mplición de cpitl, y que l sociedd A tiene con crácter previo el 100 % del cpitl de B. Fusión impropi. 5. Se mortizn ls prticipciones (cciones) que A teni de B, por l inversión que hizo en l fech de dquisición:

5 6. Surge un beneficio que se bon cuents de Reservs por 300, consistente en el incremento de ptrimonio neto contble que h hbido entre l fech de dquisición y de fusión ( ) = 300. Beneficio neto obtenido. El blnce trs l fusión será: Blnce trs l fusión: 200 Activos A ( ) Cpitl y reservs Activos B Not: Los ctivos netos de A serán por 200 puestos que l sldo contble existente en l fech de fusión (1.200) hy que descontr l mortizción de ls cciones (prticipciones) que l sociedd A teni de B (1.000). Problem de ls dquisiciones inverss: En est líne, l consult número 4 del BOICAC número 102/Junio 2015, trt sobre sobre el decudo trtmiento contble de l segregción de un rm de ctividd con motivo de l cul l sociedd que mplí cpitl ps formr prte del grupo de l sociedd portnte. El ICAC explic que el cso plntedo es l segregción de un rm de ctividd, un negocio, un sociedd y constituid. L sociedd trnsmitente y l dquirente no formn prte del mismo grupo de socieddes ni tienen ningún tipo de vinculción ntes de l trnsmisión. Sin embrgo, como consecuenci de l segregción l entidd trnsmitente ps convertirse en ccionist myoritrio de l sociedd dquirente, y por lo tnto, l finl del ejercicio mbs socieddes formrán prte del mismo grupo. L consult vers sobre l norm de registro y vlorción (NRV) plicble estos hechos y, en prticulr, si procede seguir l NRV 21ª. Operciones entre empress del grupo o l NRV 19ª. Combinciones de negocios del Pln Generl de Contbilidd, probdo por el Rel Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. L NRV 21ª, en su prtdo 1. Alcnce y regl generl, estblece que dich norm será de plicción ls operciones relizds entre empress del mismo grupo, tl y como ésts quedn definids en l norm 13ª de elborción de ls cuents nules, Empress del grupo, multigrupo y socids. Pr determinr si l cso plntedo le es de plicción l NRV 21ª, cbe trer colción l consult 6 del BOICAC número 74 en l que se estblece el criterio sobre qué norms de registro y vlorción deben ser plicds y cuál serí el reflejo contble, en l sociedd portnte y beneficiri, de portciones no dinerris consistentes en inversiones en el ptrimonio de empress del grupo. En dich consult se indic que: ( ) en un supuesto de portción no dinerri un empres existente que con crácter previo l operción no er un empres del mismo grupo que l portnte, en el sentido estblecido en l norm de elborción 13ª de ls cuents nules, y que ps ser un empres del grupo como consecuenci de dich operción, no result de plicción l NRV 21ª ( ). Siguiendo este criterio, el cso plntedo, en el que se trnsmite un negocio entre empress que no formn grupo pero que como consecuenci de l trnsmisión psn 5

6 ser grupo, no entr en el ámbito de plicción de l NRV 21ª, siéndole de plicción, por lo tnto, l NRV 19ª. A myor bundmiento es preciso resltr que l operción descrit, en l que l sociedd que dquiere el negocio segregdo termin siendo l sociedd dquirid, se clific efectos de su decudo trtmiento contble como un dquisición invers. Y, en consecuenci, se deberá plicr todo lo dispuesto en l NRV 19ª pr este tipo de operciones. Vemos un cso práctico: Si plicmos los criterios contenidos en l NRV 19 ª del PGC, en el cso de escisión: Escisión norml: Sociedd dquirid (negocio escindido) = ese negocio dquirido se vlor vlores rzonbles, pudiendo florr un fondo de comercio. Sociedd dquirente ( l prte de un empres, que como consecuenci de l combinción se escinde de l entidd en l que se integrb y obtiene el control sobre otro u otros negocios) Sociedd que dquiere el negocio (es l que mpli cpitl). Empres beneficiri. Mntiene los vlores existentes ntes. Registrrá el negocio dquirido por su vlor rzonble. Escisión invers (sociedd dquirente l sociedd beneficiciri termin siendo l sociedd dquirid): Sociedd dquirid. ( l prte de un empres, que como consecuenci de l combinción termin siendo dquirid por otr. Es l sociedd beneficiri. se vlorrá vlores rzonbles, pudiendo florr un fondo de comercio. Sociedd dquirente. (Es l sociedd que dquiere, tiene el control de los negocios) = es l sociedd escindic. Mntiene sus vlores existentes ntes. Registrrá el negocio dquirido por su vlor rzonble. Supongmos l sociedd A, que tiene dos rms de ctividd (construcción y lquiler de locles). Se produce l segregción de un rm de ctividd, un negocio (en concreto el lquiler de locles), un sociedd y constituid, l sociedd B dedicd l lquiler de inmuebles. Tnto l sociedd trnsmitente (sociedd A) y l dquirente (Sociedd B) no formn prte del mismo grupo de socieddes ni tienen ningún tipo de vinculción ntes de l trnsmisión. Sin embrgo, como consecuenci de l segregción l entidd trnsmitente (sociedd A) ps convertirse en ccionist myoritrio de l sociedd dquirente (sociedd B), y por lo tnto, l finl del ejercicio mbs socieddes formrán prte del mismo grupo. L sociedd que dquiere el negocio segregdo (Sociedd B) termin siendo l sociedd dquirid, se clific efectos de su decudo trtmiento contble como un dquisición invers. Cómo se registrrá? Sociedd dquirid Sociedd B (es l sociedd dquirid porque ps estr controld por A). Es l empres beneficiri. Se vlorrá por su vlor rzonble. Sociedd dquirente. (sociedd A) = El negocio que no se escinde continur vlordo vlor contble. 6

7 BALANCE DE LA SOCIEDAD A (ANTES DE LA ESCISIÓN) Negocio Promoción Negocio Alquileres TOTAL Activo no corriente Activo corriente TOTAL ACTIVO PATRIMONIO NETO Psivo TOTAL P.NETOY PASIVO A efectos de l escisión y de l vlorción relzd existe un fondo de comercio de euros, correspondiendo l ctividd del negocio de promoción y l ctividd del negocio de lquileres. BALANCE DE LA SOCIEDAD B (ANTES DE LA ESCISIÓN) Activo no corriente Activo corriente TOTAL ACTIVO PATRIMONIO NETO Psivo TOTAL P.NETOY PASIVO Tmbién se sbe con motivo de un vlorción que existe un fondo de comercio por euros. Pr relizr l portción del negocio segregdo l sociedd B, ést reliz un mplición de cpitl, portndo ests cciones l sociedd A, con lo cul l sociedd A tom el control de l sociedd B. SE PIDE: Registrr ests operciones en l contbilidd de A y de B. SOLUCIÓN: Se trt de un escisión invers, donde: Sociedd dquirid Sociedd B (es l sociedd dquirid porque ps estr controld por A). Es l empres beneficiri. Se vlorrá por su vlor rzonble. Sociedd dquirente. (sociedd A) = El negocio que no se escinde continur vlordo vlor contble. CONTABILIDAD DE LA SOCIEDAD A: 7

8 Registro contble de l escisión del negocio de lquileres Psivo Socios negocio lquileres Activo no corriente Activo corriente Obsérvese que su ptrimonio se h registrdo l vlor contble. Sin embrgo se reciben inversiones finnciers por importe de euros, vlor contble del ptrimonio escindido de A más el fondo de comercio En totl Recepción de ls cciones de l sociedd B (Tom de control) Inversiones finncirs socieddes del grupo Socios negocio lquileres Reservs Se produce un incremento de ls reservs por l diferenci. SOCIEDAD B: L sociedd B es l sociedd dquirid, puesto que después de l fusión v estr controld por A. Su Ptrimonio neto estrá formdo por: - Socios ntiguos de B: (fondo de comercio) = Sociedd A: Al ser l sociedd dquirid reconoce su fondo de comercio por vlor de Fondo de comercio Ptrimonio neto Amplición de cpitl Socios negocios lquileres Ptrimonio neto Adquisición del negocio de lquileres escindido Activo no corriente Reservs Activo correinte Psivo Socios negocio de lquileres NOTA: Se produce un crgo en reservs por l diferenci entre el vlor rzonble del ptrimonio escindido menos su vlor contble ( ) = Se podrí utilizr pr esto l cuent de Prim de sunción o emisión (110) Un sludo cordil pr todos. 8

9 Gregorio Lbtut Serer Universidd de Vlenci (52/17) Deuds corto/lrgo plzo (ntigu deud) (52/17) Deuds corto/lrgo plzo nuev deud) (76x) Ingresos finncieros derivdos del convenio de creedores Como se observ en el ño de l probción del convenio surge contblemente un beneficio de euros. Pues bien, hst hor hbrí que tributr por ello, pero trs l modificción del rt. 19 del TRLIS, no se tributrá y se producirá un diferimiento de est tributción pr ños siguientes, por lo que surgirá un diferenci temporri negtiv por euros. Suponiendo que el tipo impositivo fuer del 30 % surgirí un psivo por diferencis temporris imponibles por 30 % sobre = ,11 euros. 9

10 28.134,11 (6301) Impuesto corriente (479) Psivos diferencis temporris imponibles ,11 El coste mortizdo de l nuev deud es de euros, el cudro de mortizción de est deud l tipo de interés del 5 % nul, será el siguiente: AÑOS Cpitl Gsto finnciero Cuot Amortizción , , , , , , , , ,47 3 0, , , ,14 TOTAL , , ,63 Obsérvese que en este cso el totl de gstos finncieros de ejercicios siguientes sciende euros, mientrs que los Ingresos finncieros que fisclmente se difieren pr ejercicios siguientes scienden euros. Esto signific que los ingresos diferidos son superiores los gstos finncieros de ejercicios siguientes. Pr relizr l imputción de los ingresos diferidos ejercicios siguientes, se plicrá el punto 2 del rt , que dice: No obstnte, en el supuesto de que el importe del ingreso que se refiere el párrfo nterior se superior l importe totl de gstos finncieros pendientes de registrr, derivdos de l mism deud, l imputción de quel en l bse imponible se relizrá proporcionlmente los gstos finncieros registrdos en cd período impositivo respecto de los gstos finncieros totles pendientes de registrr derivdos de l mism deud.» Est prte proporcionl será l siguiente: Proporción Imputción AÑOS Gsto finnciero ingresos , , , , , ,46 TOTAL , ,37 El registro contble será: Primer ño: ,02 (52/17) Deuds corto/lrgo plzo nuev deud) ,98 (66x) Gstos finncieros Tesorerí

11 L imputción de ingresos correspondiente l reversión de l diferenci temporri negtiv será por: ,43 euros, y su efecto impositivo scenderá : 30 % sobre ,43 = , ,23 (479) Psivo difere.temp.imp. (6301) Impuestos diferidos ,23 Segundo ño: ,47 (52/17) Deuds corto/lrgo plzo nuev deud) ,53 (66x) Gstos finncieros Tesorerí L imputción de ingresos correspondiente l reversión de l diferenci temporri negtiv será por: ,48 euros, y su efecto impositivo scenderá : 30 % sobre ,48 = , ,74 Tercer ño: (479) Psivo difere.temp.imp. (6301) Impuestos diferidos , ,14 (52/17) Deuds corto/lrgo plzo nuev deud) 7.142,86 (66x) Gstos finncieros Tesorerí L imputción de ingresos correspondiente l reversión de l diferenci temporri negtiv será por: ,46 euros, y su efecto impositivo scenderá : 30 % sobre ,46 = 4.590, ,14 (479) Psivo difere.temp.imp. (6301) Impuestos diferidos 4.590,14 CASO PRÁCTICO NÚM. 2. Se trt, tmbién de un empres en situción concursl. El pln de vibilidd es ceptdo en convenio de creedores y probdo judicilmente. El convenio es probdo por el conjunto de creedores. Deud B: Deud no comercil por un importe de euros. Este importe es el coste mortizdo de l deud y vencid y cuyo tipo de interés efectivo fue del 5 %. Se cept por prte del creedor un quit de euros y un plzmiento. El clendrio de pgos se estblece del siguiente modo: euros dentro seis meses, euros dentro de un ño y euros dentro de dos ños. SE PIDE: Determinr l vlorción de l deud en l contbilidd de l empres concursd en los dos csos. SOLUCIÓN: 11

12 Vlor ctul de l deud originl: euros. Vlor ctul de los flujos de efectivo del nuevo psivo finnciero según ls nuevs condiciones de l deud, clculd l TIE nterior: x (1+0,05) -1/ x (1+0,05) x (1+0,05) -2 = ,90 euros. Diferenci: ,90 = ,10 euros. Proporción: (41.697,10/ ) x 100 = 8,34 %. En consecuenci, se produce un diferenci inferior l 10 %, por lo que l vlorción de l nuev deud no es sustncilmente distint l nterior Por lo tnto, el psivo originl se mntiene en el mismo importe que tení, esto es, por euros. El cálculo del nuevo tipo de interés efectivo será el siguiente: = x (1+0,i) -1/ x (1+i) x (1+0i) -2 De donde i = 3,39823 % semestrl 1. Pr clculr el tipo de interés nul equivlente, tendremos: Por lo tnto, el tipo de interés nul equivlente es 6,91193 % nul. De este modo, no se modific el vlor de l deud que será de euros. El cudro de mortizción será el siguiente: SEMESTRES CAPITAL intereses mortizción TOTAL , , , , , , ,38-910, , , ,44 TOTAL , , ,00 Primer semestre: ,31 (52/17) Deuds corto plzo (57x) Tesorerí (76x) Ingresos finncieros derivdos del convenio con los creedores ,13 Segundo semestre: ,05 (52/17) Deuds corto plzo (57x) Tesorerí (76x) Ingresos finncieros derivdos del convenio con los creedores ,95 Tercer semestre: 1 Clculdo con l hoj de cálculo Excel. Funciones. Finnciers. TIR. 12

13 910,38 (52/17) Deuds corto plzo (76x) Ingresos finncieros derivdos del convenio con los creedores 910,38 Curto semestre: ,44 (52/17) Deuds corto plzo (57x) Tesorerí (76x) Ingresos finncieros derivdos del convenio con los creedores ,44 Por lo tnto, l quit que produce un ingreso finnciero, se reprte durnte el plzmiento concedido por l esper. No existiendo diferenci con el criterio fiscl. Un sludo cordil pr todos los mbles lectores. Un sludo pr todos. Gregorio Lbtut Serer Profesor Titulr de l Universidd de Vlenci. 13