Gestión Empresarial de Turismo 3ero. EMT Prof. Téc. Marly Cavia

Transcripción

1 Gestión Empresarial de Turism 3er. EMT Prf. Téc. Marly Cavia Según la Frma Jurídica: La legislación de cada país regula las frmas jurídicas que pueden adptar las empresas para el desarrll de su actividad. La elección de su frma jurídica cndicinará la actividad, las bligacines, ls derechs y las respnsabilidades de la empresa. En ese sentid, las empresas se clasifican, en términs generales, en: Unipersnal: El empresari prpietari, persna cn capacidad legal para ejercer el cmerci, respnde de frma ilimitada cn td su patrimni ante las persnas que pudieran verse afectadas pr el accinar de la empresa. Sciedad Clectiva: En este tip de empresas de prpiedad de más de una persna, ls scis respnden también de frma ilimitada cn su patrimni, y existe participación en la dirección gestión de la empresa. Cperativas: N pseen ánim de lucr y sn cnstituidas para satisfacer las necesidades intereses sciecnómics de ls cperativistas, quienes también sn a la vez trabajadres, y en alguns cass también prveedres y clientes de la empresa. Cmanditarias: Pseen ds tips de scis: a) ls clectivs cn la característica de la respnsabilidad ilimitada, y ls cmanditaris cuya respnsabilidad se limita a la aprtación de capital efectuad. Sciedad de Respnsabilidad Limitada: Ls scis prpietaris de éstas empresas tienen la característica de asumir una respnsabilidad de carácter limitada, respndiend sl pr capital patrimni que aprtan a la empresa. Sciedad Anónima: Tienen el carácter de la respnsabilidad limitada al capital que aprtan, per pseen la alternativa de tener las puertas abiertas a cualquier persna que desee adquirir accines de la empresa. Pr este camin, estas empresas pueden realizar ampliacines de capital, dentr de las nrmas que las regulan. Frmas de Empresas El derech psitiv uruguay recge prácticamente tds ls tips scietaris existentes en tdas partes del mund, siend psible la cnstitución de una nueva entidad jurídica así cm la instalación de una sucursal de una sciedad extranjera. En cas de cnstitución de una nueva entidad jurídica ls tips scietaris más usads sn ls siguientes: Sciedades Anónimas (cuy capital puede ser representad pr accines nminativas al prtadr) Sciedades de Respnsabilidad Limitada Otrs tips scietaris mens utilizads sn: 1

2 Gestión Empresarial de Turism 3er. EMT Prf. Téc. Marly Cavia Sciedades Clectivas Sciedades en Cmandita Sciedades de Capital e Industria Sciedades de Hech También pueden rganizarse: - Cnsrcis - Grups de Interés Ecnómic (GIE) Y, en cas de emprendimients individuales: - Empresas unipersnales. Tds ls tips scietaris mencinads y ls GIE tienen persnería jurídica. Ls Cnsrcis y las empresas unipersnales carecen de persnería jurídica. a) Sciedad Anónima Cmún La Sciedad Anónima cmún pr accines al prtadr (SA) es el tip scietari más utilizad para el desarrll de actividades cmerciales industriales en general, e invariablemente es el emplead pr la empresa de gran tamañ. La ley prevé también la existencia de SA especiales que tienen pr bjet el desarrll de determinadas actividades, cn requisits de cnstitución y funcinamient que difieren de ls establecids para las SA cmunes. Aspects principales de las SA cmunes a cnsiderar pr el inversr - Gir: Sin limitacines perativas de especie alguna, pudiend desarrllar cualquier tip de actividad. - Respnsabilidad: La respnsabilidad de ls inversres, en cuant accinistas, está limitada al mnt del capital que se hayan cmprmetid a aprtar. - Capital: Mínim de US$ , sin máxim. -Cmprmis persnal: Al ser una sciedad de capital se desvinculan cmpletamente las persnas de la sciedad. - Annimat: Las accines pueden ser emitidas en frma nminativa al prtadr, salv para las actividades financieras, dnde deben ser nminativas. - Utilidades: Se distribuyen en prprción al capital aprtad. - Transferencia: Las accines al prtadr se transmiten pr simple entrega, las nminativas deben endsarse y cmunicarse su transferencia a la sciedad. - Otrs: - Cn psteriridad a su cnstitución la SA puede tener un sl accinista titular de la ttalidad de su capital. - El inversr puede financiar la SA mediante préstams en cndicines análgas a las de un tercer independiente. - Hay ds clases de sciedades anónimas, abiertas, que sn básicamente aquellas que recurren al ahrr públic ctizan sus accines en Blsa, y cerradas. Funcinamient Directri Administradr La SA es dirigida pr un Directri un Administradr, según l determine y designe la Asamblea de Accinistas. El Administradr ls directres pueden ser persnas jurídicas, nacinales extranjeras, y estar dmiciliads fuera 2

3 Gestión Empresarial de Turism 3er. EMT Prf. Téc. Marly Cavia del país. Durante el plaz que la sciedad actúa "en frmación" sn respnsables en frma slidaria e ilimitada. Asamblea de Accinistas La Asamblea de Accinistas es el órgan sberan de la SA. Es necesari realizar una Asamblea Ordinaria anual para cnsiderar la marcha de ls negcis sciales, la actuación del Directri y aprbar ls estads cntables del ejercici. Para la cnsideración de asunts diverss a aquells que trata la Asamblea Ordinaria es necesari cnvcar una Asamblea Extrardinaria. Las Asambleas deben celebrarse en territri nacinal. Las Asambleas de Accinistas resuelven en general pr mayría absluta de vts de accinistas presentes, salv que el estatut scial dispnga tra csa. Ls accinistas pueden hacerse representar en las Asambleas pr tercers, pr medi de simples cartas-pder, siempre que las cartas cntengan instruccines específicas para vtar. Tda Asamblea debe ser cnvcada pr el Directri el Administradr y la cnvcatria publicada en el Diari Oficial y en tr diari, publicación que n se requiere cuand asisten accinistas que representan la ttalidad del capital integrad. Cntrles Las SA, except las SA de Zna Franca (SAZF), están sujetas al cntrl de la Auditria Interna de la Nación (AIN) durante su cnstitución, mdificación del estatut scial del capital, dislución, transfrmación, fusión escisión, per durante su funcinamient y liquidación el cntrl queda restringid prácticamente a las SA abiertas. b) Sciedad de Respnsabilidad Limitada La Sciedad de Respnsabilidad Limitada (SRL) es el tip scietari más utilizad pr la pequeña y mediana empresa. En virtud de ls requerimients legales sbre capital scial n es utilizad nrmalmente pr las empresas de gran tamañ. Aspects principales de las SRL a cnsiderar pr el inversr - Gir: N tiene limitacines perativas, salv la de realizar actividades financieras - Respnsabilidad:.La respnsabilidad de ls scis se limita al mnt de sus aprtes de capital. Capital: Tienen capital scial mínim y máxim, cincidiend este últim cn el mínim de las SA. (US$ ) El Capital scial tiene un mnt mínim y máxim, fijad anualmente pr el Pder Ejecutiv. Añ 2006: mnt mínim $18.688; mnt máxim $ El mnt máxim fijad es el mínim establecid para el capital inicial de las sciedades anónimas. El valr mínim de la cuta scial l fija anualmente el Pder Ejecutiv, el que asciende pr el añ 2006 a $ 209. La denminación de la sciedad debe establecer expresamente el tip scial. La sciedad puede ser administrada y representada pr una más persnas siend scis n. Ley de Refrma Tributaria vigente desde el 1/7/2007 Eliminación de tpe máxim de capital y valr mínim de cutas de las SRL y eliminación del requisit de capital mínim de sciedades anónimas) (Versión actualizada al 20/12/2007) 2007 Rueda, Abadi & Pereira. 3

4 Gestión Empresarial de Turism 3er. EMT Prf. Téc. Marly Cavia -Cmprmis persnal: Se puede pactar la dislución en cas de muerte incapacidad de un de ls scis. - Annimat: Las cutas sciales representativas del capital sn nminativas. - Utilidades: Las utilidades se distribuyen de acuerd a l previst en el cntrat scial, pudiend utilizarse un criteri distint al de la prprción del capital aprtad. - Transferencia: Sin limitacines entre scis, estand sujeta a la aprbación del 75% de ls scis la transferencia a tercers. - Otrs: - Puede tener de 2 a 50 scis, que pueden ser persnas jurídicas, sin restricción de nacinalidad. - Transitriamente pueden subsistir cn un únic sci. Funcinamient Administración Administran y representan a la SRL una varias persnas, scis n, designads pr el cntrat scial. Las reslucines de las reunines de scis se adptan en general pr scis que tengan la mayría absluta del capital scial si sn mens de 20 scis. Si ls scis sn 20 más, las reslucines en general se adptan pr mayría de vts de scis presentes, crrespndiend un vt pr cada cuta de capital. Cntrles N están sujetas al cntrl de la AIN. c) Otrs tips scietaris Se describen a cntinuación las características básicas de trs tips scietaris, que en la práctica sn pc utilizads. Sciedad Clectiva La Sciedad Clectiva (SC) se caracteriza prque sus scis respnden slidaria e ilimitadamente pr las deudas de la sciedad, de la cual sn usualmente sus administradres. Sciedad en Cmandita Simple Las Sciedades en Cmandita Simple (SCS) se caracterizan pr la existencia de ds clases de scis: ls cmanditads y ls cmanditaris. Ls scis cmanditads respnden pr las bligacines sciales en frma subsidiaria, slidaria e ilimitada. Pr el cntrari, ls scis cmanditaris sól respnden hasta el mnt del capital aprtad. Sciedad en Cmandita pr Accines En las Sciedades en Cmandita pr Accines (SCA) el capital cmanditari se divide en accines. Ls scis cmanditads respnden pr las bligacines sciales en frma subsidiaria, slidaria e ilimitada, y ls cmanditaris respnden sól hasta el mnt del capital aprtad. Sciedades de Capital e Industria. En las Sciedades de Capital e Industria (SCI) ls scis capitalistas respnden pr las bligacines sciales cm ls scis de las SC, mientras que quienes aprtan exclusivamente su industria trabaj respnden hasta la cncurrencia cn el mnt de las ganancias n percibidas que les 4

5 Gestión Empresarial de Turism 3er. EMT Prf. Téc. Marly Cavia crrespnda. Sciedades Accidentales en Participación. La nrmativa jurídica cnsidera las Sciedades Accidentales en Participación cm aquells cntrats celebrads entre ds más persnas, cuy bjet sea la realización de negcis determinads y transitris a cumplirse a nmbre de un más gestres. N tienen persnalidad jurídica. Carecen de denminación. N están sujetas a requisits de frma ni a inscripción, pudiend pbrarse la celebración y el cntenid del cntrat mediante ls medis de prueba del derech cmercial. Ls tercers sól adquirirán derechs y asumirán bligacines respect del gestr y la respnsabilidad de éste será ilimitada. En cas de actuar más de un gestr serán slidariamente respnsables. Sciedades de Hech Las Sciedades de Hech (SH) sn aquellas que carecen de cntrat scial dcumentad pr escrit, las cuales tienen un régimen similar al de las SC. Aspects principales de ests tips de sciedades a cnsiderar pr el inversr Gir: N tienen limitacines perativas, salv la de realizar actividades financieras. Respnsabilidad: Ls scis respnden subsidiaria, slidaria e ilimitadamente pr las bligacines sciales. Ls scis cmanditaris (SCS, SCA) sól respnden hasta el mnt del capital aprtad. Ls scis que aprtan su industria trabaj (SCI) respnden hasta la cncurrencia cn el mnt de las ganancias n percibidas. Capital: N tienen capital mínim ni máxim Cmprmis persnal: Se puede pactar la dislución en cas de muerte incapacidad de un de ls scis. Annimat: Las partes sciales representativas del capital sn nminativas. Las accines crrespndientes a ls scis cmanditaris de las SCA pueden ser al prtadr. Utilidades: Las utilidades se distribuyen de acuerd a l previst en el cntrat scial, pudiend utilizarse un criteri distint al de la prprción del capital aprtad. Transferencia: Requiere el cnsentimient unánime de ls scis, admitiéndse pact en cntrari sól para la cesión a tr sci. Otrs: Pueden tener un mínim de 2 scis, sin tpe máxim, quienes pueden ser persnas jurídicas, sin restricción de nacinalidad. d) Empresas unipersnales El emprendimient empresarial puede realizarse a títul individual, sin cnstituir una sciedad. Es el cas de las llamadas empresas unipersnales, las cuales n tienen persnería jurídica. El titular de la empresa respnde persnal e ilimitadamente pr las bligacines de la misma. Aspects principales de las empresas unipersnales a cnsiderar pr el 5

6 Gestión Empresarial de Turism 3er. EMT Prf. Téc. Marly Cavia inversr Gir: N tienen limitacines perativas, salv la de realizar actividades financieras. Respnsabilidad: El empresari unipersnal respnde persnal e ilimitadamente pr las bligacines sciales. Capital: N tienen capital mínim ni máxim. Cmprmis persnal, annimat, utilidades: Existe una identidad ttal entre la persna y la empresa, siend la persna dueña de la empresa y de sus utilidades. Transferencia: La titularidad de la empresa unipersnal n se puede transferir; deben transferirse ls activs y pasivs de la empresa. Su régimen tributari es similar al de una sciedad persnal, pr ejempl una SRL. Debe inscribirse en la Dirección General Impsitiva (DGI), Banc de Previsión Scial (BPS), Ministeri de Trabaj y Seguridad Scial (MTSS) y, en cas de cupar persnal, ante el Banc de Segurs del Estad (BSE). N están sujetas al cntrl de la AIN. Se mdifica el sistema de tributación de las empresas de escasa dimensión ecnómica (se elimina ls actuales regímenes de Pequeña Empresa (cn pag del IPEQUE), Micrempresa y Mntribut (para cmercis en vía pública espacis abierts que cumplan cn ciertas cndicines adicinales) pr ds regímenes: Pequeña Empresa (cn pag fij mensual de $1.470 a cuenta de IVA e impsibilidad de deducción pr parte de adquirente) y Mntribut (eliminand restricción de lugar de desarrll de la actividad y reduciend límite máxim de facturación, e impniend varias cndicines adicinales). A su se establece que una vez que se haya dejad de estar tant sea pr pción pr bligación en ambs regímenes, se deberá liquidar IVA pr el régimen general al mens pr 3 añs (Versión actualizada al 20/12/2007) 2007 Rueda, Abadi & Pereira. 6