GOBIERNOS CORPORATIVOS CONFLICTOS POR DUPLICIDAD DE ROLES. Orlando De la Vega Luna ANEXO 6

Transcripción

1 GOBIERNOS CORPORATIVOS CONFLICTOS POR DUPLICIDAD DE ROLES Orlando De la Vega Luna ANEXO 6

2 FOCUS GROUP Focus Group Gobiernos Corporativos Conflictos de Intereses por Duplicidad de Roles ORDEN DEL DÍA hrs. Presentación del Tema hrs. Desarrollo del Tema hrs. Cocktail de cierre Lista de Participantes Nombre Empresa Cargo César Bareyre Bareyre Corredores de Socio y Director Seguro Ltda. David Cademartori Pontificia Universidad Académico Católica de Valparaíso Antonio Castilla Caja de Compensación La Director Araucana Fernando Lefort Centro para el Gobierno de Director Ejecutivo la Empresa Luis Mancilla Agencias Universales S.A. Gerente General Andrés Merello Confites Merello S.A. Accionista y Gerente General Fernando Parada Pontificia Universidad Contralor Católica de Valparaíso Jorge Rivera ASIVA A.G. Gerente General Héctor Sanhueza Instituto de Salud Visual S.A. Accionista y Presidente Directorio Moderador: Profesor Fernando Alvarado Quiroga Asistentes: Señorita Macarena Ciudad Pavez, Señorita Rocío Santa María López Secretarias: Señora Edith Orrego Salas, Señora Loredana Gómez Araos. Doctorando: Señor Orlando de la Vega Luna Valparaíso, Enero 3, 2008

3 Pauta de Trabajo Focus-Group Introducción Presentación del moderador. Explicar de qué trata el Focus-Group; propósitos, normas y reglas. Presentación por parte del moderador de cada uno de los participantes. Gobiernos Corporativos Leer definición de Gobiernos Corporativos. Qué importancia tienen los Gobiernos Corporativos para una Organización? no es algo que siempre ha existido en las organizaciones? Quiénes integran o debieran integrar los Gobiernos Corporativos de una Organización? Regulación y autorregulación en los Gobiernos Corporativos de una organizacionales por qué sí? cuáles deberes y responsabilidades? por qué no? Gobiernos Corporativos y organizaciones sólo para Sociedades Anónimas Abiertas? y las organizaciones públicas? Conflictos por Duplicidad de Roles Leer definición de Conflictos de Intereses por Duplicidad de Roles. Qué tan importantes y/o tan frecuentes creen que son estos casos dentro de los Gobiernos Corporativos? Casos que hayan conocido a lo largo de su vida empresarial u organizacional (sin nombrar la Organización ni las personas). Cómo se abordan (o debieran abordarse) los conflictos por duplicidad de roles? Regulación o autorregulación? Evitarlos? Directores Independientes. Concepto, opiniones a favor y en contra, es posible?

4 Definiciones 1.- Gobierno Corporativo 1 Sistema que inviste con reconocida autoridad y poder a los responsables -propiedad y gestión- de una Organización, para administrarla, de modo que ella alcance sus propósitos institucionales, y por esta vía, contribuya al logro de los propósitos de todos los que tienen interés en ella. 2.- Gobierno Corporativo 2 (OCDE) El gobierno corporativo abarca toda una serie de relaciones entre el cuerpo directivo de una empresa, su Consejo, sus accionistas y otras partes interesadas. El gobierno corporativo también proporciona una estructura para el establecimiento de objetivos por parte de la empresa, y determina los medios que pueden utilizarse para alcanzar dichos objetivos y para supervisar su cumplimiento. 3.- Conflicto de Intereses por Duplicidad de Roles 3 Comportamiento activo de una persona natural o jurídica que la deja enfrentada desde posiciones negociadoras opuestas en relación con una misma empresa activa, que genera un desencuentro desatado o potencial de intereses, que le impide disponer de libertad y capacidad decisoria suficiente, para resolver en beneficio de la Organización. 1 De la Vega, O., (2007). 2 OECD (1999). 3 De la Vega, O., (2007).

5 2.- Transcripción de algunos tópicos del Focus Group Gobiernos Corporativos 1. Análisis de la definición propuesta Existe concentración de la propiedad (85% de la propiedad es de 5 accionistas principales, en las 70 empresas principales del país). Qué ventajas puede tener esa empresa en entregar información al Mercado? Esto en cuanto a influencia del Gobierno Corporativo. Desde el punto de vista externo, estas normas son positivas y les da seguridad a quienes están interesados en invertir, lo que a su vez contribuye a repotenciar el mismo Gobierno Corporativo de la empresa. No es bueno o malo que estén las propiedades concentradas de las empresas; lo importante es que las empresas tengan dueño. Gobierno Corporativo es de Corporación y, por lo tanto, de Sociedades Anónimas Abiertas; lo que acota la discusión. Tiene como propósito maximizar la riqueza de los accionistas. Sus dimensiones son muchas; no sólo entregar información al Mercado -la cual es bastante completa-. Pero la concentración de propiedad es alta y cada vez con menos dueños, lo cual es lo normal en el mundo -excepto en USA-; no es condenable. Poca información; mucha concentración de propiedad; relación de los ejecutivos influye en el Gobierno Corporativo. Es crucial para el éxito de las organizaciones, en obras de envergadura, especialmente de infraestructura pública. Un alto porcentaje de directores no sabe lo que ocurre en la empresa. Injusticia ante grupos minoritarios.

6 Una sociedad de personas trata de abrirse y la Organización toma otro precio o liquidez para los accionistas. Para sociedades con dueños no es relevante el Gobierno Corporativo porque, el dueño hace lo que quiere, por lo tanto, es relativo. Hay que preguntarse quién controla. Es una definición planteada por el autor es amplia y propone que el Gobierno Corporativo es una necesidad que existe en cualquier Organización; y esa es la interrogante es sólo empresarial? o no existe un sistema de gobierno, por ejemplo en las universidades, con objetivos y planificación estratégica? Se echa de menos un tema valórico de confianzas y ética. No es cualquier propósito que se busca alcanzar. 2. Quiénes integran el Gobierno Corporativo en las Organizaciones? No confundir con Alta Dirección, por lo tanto, es muy amplio incluir Universidades -por ejemplo- que no tienen dueño. La concentración es lo que ocurre hoy en nuestro país. El objetivo ó lo que persigue la Organización, es lo relevante. La información debe estar disponible para obtener financiamiento, crecer y mantenerse en el Mercado. Las sociedades, al tener claros sus objetivos, internaliza que debe entregar información fidedigna para mantenerse en el largo plazo. En muchas Sociedades Anónimas Abiertas los ejecutivos hacen lo que quieren; y ahí qué pasa con el Gobierno Corporativo? Son los ejecutivos parte del Gobierno Corporativo?, si, porque muchos hacen o influyen enormemente en lo que los directores resuelven; y generan información. Lo anterior perjudica al accionista minoritario. Que los accionistas minoritarios y mayoritarios manejen la misma información está reglamentado para proteger al accionista minoritario.

7 3. Responsabilidad del Gobierno Corporativo Generar mecanismos de defensa y responsabilidad a la Organización. Entregar información, especialmente las Sociedades Anónimas Abiertas. El problema de agencia es el que genera el problema del Gobierno Corporativo; un fundador hace todo, por lo tanto no hay delegación de autoridad. Los minoritarios implícitamente delegan su autoridad en los mayoritarios. El tema es como hacerlo bien, y que los mayoritarios actúen con transparencia. Hasta que punto reglamentar acciones de la empresa es la pregunta. Que el Gobierno Corporativo no anteponga sus propios intereses, es un medio. Conflictos por Duplicidad de Roles 4. Análisis de la definición propuesta Que el Gerente General sea Director es frecuente y pueden generarse conflictos de intereses. La ley impide en las Sociedades Anónimas Abiertas que una persona sea Director y Gerente General. El Conflicto de intereses se da independiente de si la persona tiene comportamiento activo o no, por lo tanto, hay que ampliar la definición. Las situaciones de conflictos de intereses deben ser conocidas y transparentadas, cuando ocurren entre grupos económicos. Los gerentes no son directores de las empresas en que son gerentes, pero si en otras empresas del grupo; esto se da bastante en Chile. 5. En sus organizaciones ha ocurrido? Si, autoridades académicas los son también de otras universidades. Se dan en todas las organizaciones, pero no necesariamente es aprovechamiento. No necesariamente tiene una connotación negativa;

8 Aquí es importante el autocontrol del Gobierno Corporativo. En un buen Gobierno -aún habiendo autocontrol- hay conflictos. Se producen y pueden romper relaciones importantes de accionistas, directores, y otros miembros de la empresa. Se debe ser muy cuidadoso con el manejo de la información privilegiada. El Gobierno Corporativo es el regulador por experiencia, por lo tanto, la autorregulación es lo esencial en tema de Gobierno Corporativo.