Fitch Asigna la Calificación AAA(mex)vra a una Línea de Crédito Estructurado de TIP

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1 Fitch Asigna la Calificación AAA(mex)vra a una Línea de Crédito Estructurado de TIP Fitch Ratings - Monterrey N.L. - (Agosto 1, 2016): Fitch Ratings asignó la calificación AAA(mex)vra con Perspectiva crediticia Estable a la línea de crédito a celebrarse entre Scotiabank Inverlat S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat (Scotiabank, calificado AAA(mex) con Perspectiva Estable) como Acreditante y TIP de México S.A.P.I. de C.V. (TIP, calificado AAFC2-(mex) con Perspectiva Estable) y TIP Auto, S.A. de C.V. (TIP Auto, no calificado) como Fideicomitentes, por un monto de hasta MXN1, , (Mil Millones de Pesos 0/100 M.N.) y plazo de hasta 60 meses. Esta transacción representa un esquema de financiamiento estructurado en el que TIP y TIP Auto aportarán a un Fideicomiso Irrevocable No F/3261 (Fideicomiso) un conjunto de activos que han sido originados y seleccionados, los cuales, representarán la fuente principal de pago de dicha línea de crédito. Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero (Monex, calificado A+(mex) con Perspectiva Estable) participará como Fiduciario y Tecnología en Cuentas por Cobrar S.A.P.I. de C.V. (CXC, calificado AAFC3+(mex) con Perspectiva Estable) participará como administrador maestro. La calificación considera el pago puntal de intereses de manera mensual y el pago de principal al vencimiento legal de la transacción. FACTORES CLAVE DE LAS CALIFICACIONES La calificación AAA(mex)vra asignada a la línea de crédito se fundamenta en la mejora crediticia generada en forma de sobrecolateralización, límites de concentración establecidos para los arrendatarios/acreditados principales y características estructurales que permiten una distribución del efectivo disponible hacia la amortización anticipada de la línea de crédito en caso de un deterioro en la calidad de los activos bursatilizados. También contempla el mecanismo de protección contra cambios en tasas de interés, las capacidades de TIP y TIP Auto como originadores y administradores primarios de contratos de arrendamiento/crédito, la presencia de CXC como administrador maestro y la estructura legal, entre otros factores. La Razón de Aforo Requerido para esta transacción está establecida en veces (x). Bajo un enfoque de sobrecolateralización, este nivel equivale a 19.03% (medido como 1 menos [saldo insoluto del Pagaré entre Valor Presente Neto (VPN) de los Activos Vigentes más el efectivo disponible en la Cuenta de Revolvencia]). Fitch nota que dicho nivel considera en su cálculo el VPN de los derechos de cobro cedidos, el cual, consiste en utilizar una tasa de descuento equivalente a la tasa del instrumento financiero derivado utilizado como mecanismo de cobertura de tasas de interés más un margen de sobretasa para descontar su valor nominal. Fitch considera que la tasa de descuento utilizada actualmente sería relativamente inferior al rendimiento implícito de los contratos de arrendamiento o a la tasa de interés activa promedio ponderada de los contratos de crédito bursatilizados. Lo anterior limitaría la protección brindada a la línea de crédito a través del exceso de margen financiero creando una mayor dependencia a sobrecolateralización. No obstante, con base en la historia observada en transacciones comparables, Fitch espera que la tasa de prepagos de los activos bursatilizados se ubique en niveles bajos y que mitigue la posibilidad de pérdidas de flujo de efectivo en la transacción por el efecto de que el Fideicomiso adquiera contratos a un valor diferente de su valor nominal. En opinión de Fitch, el nivel de Razón de Aforo Requerido promovería una sobrecolateralización adecuada sobre pérdidas esperadas del portafolio de contratos bursatilizados. Dicha sobrecolateralización fomenta también una mejora crediticia acorde con el nivel de pérdidas crediticias estresadas por Fitch en sus escenarios de modelación financiera correspondientes con un nivel de calificación AAA(mex)vra. Los mecanismos de protección de la transacción en forma de Eventos de Amortización Anticipada son considerados razonables para suspender la revolvencia y entrega de efectivo residual a los Fideicomisarios en Segundo Lugar y así dar lugar al período de amortización durante el cual se

2 utilizarían todos los recursos líquidos del Fideicomiso para amortizar la línea de crédito. Uno de los mecanismos principales es que la Razón de Aforo se encuentre por debajo de la Razón de Aforo Mínimo (1.15x) por dos meses consecutivos. Además, en caso que las concentraciones permitidas por arrendatarios/acreditados estén fuera de sus límites por tres meses consecutivos, también ocasionarían un Evento de Amortización Anticipada, entre otros. Fitch considera que los límites de concentración por arrendatario/acreditado mitigan el riesgo evento de exposición excesiva. El arrendatario/acreditado principal no puede exceder 7.5% del VPN del portafolio de activos bursatilizados más el efectivo en la Cuenta de Revolvencia, los cinco arrendatarios/acreditados principales no pueden representar en conjunto más de 20.0% y los once principales no pueden representar más de 24.0%. De forma similar, deudores considerados Deudores AAA (como dicho término es definido en los documentos de la transacción) no serían contemplados dentro de estas limitaciones siempre y cuando mantengan una calificación AAA(mex) provista por Fitch. No obstante, cada uno de estos mantendría un límite de no representar más de 20% del portafolio de activos más el efectivo en la Cuenta de Revolvencia. Como parte de las concentraciones establecidas en esta transacción, el VPN de los contratos de arrendamiento o crédito de deudores que estén relacionados con instrucción de pago proveniente de Nueva Wal-Mart de México S. de R.L. de C.V. (Nueva Wal-Mart) o contratos firmados directamente con Nueva Wal-Mart no serían considerados para el cálculo de las concentraciones de los arrendatarios/acreditados principales mencionados toda vez que la calificación asignada a Wal-Mart Stores Inc. por Fitch sea superior a BBB+ en escala global. Como se comenta arriba, la concentración total combinada por deudores con contratos de arrendamiento/crédito relacionados con instrucción de pago proveniente de Nueva Wal-Mart y por contratos firmados directamente por Nueva Wal-Mart no deberán representar más de 20% del portafolio de activos más el efectivo en la Cuenta de Revolvencia. En opinión de Fitch, los operadores transportistas con una relación contractual con Nueva Wal-Mart poseen una menor incertidumbre relativa en generación de ingresos al tenerlos contractualmente derivados por servicios de transporte a una contraparte con una calidad crediticia alta y se espera que tengan estándares de operación relativamente más altos respecto a operadores transportistas de mercado abierto. Fitch espera que esta transacción se encuentre expuesta moderadamente a la realización de valores residuales de contratos de arrendamiento bursatilizados. El valor nominal de la porción residual de dichos contratos se multiplicará por 50% para fines de cálculo de la Razón de Aforo y, dichos valores también serán descontados. Con base en la información histórica proporcionada por TIP, Fitch considera que la exposición de la transacción a la realización de los valores residuales está razonablemente mitigada por estos mecanismos de beneficio parcial y el mecanismo de cálculo de VPN. Además, dichos valores residuales estarían limitados también a representar hasta un máximo de 50% del total del patrimonio del Fideicomiso. Como parte de los criterios de elegibilidad que deben cumplir los activos que se transfieran al patrimonio del Fideicomiso, se establece que estos podrían conformarse hasta 30% por Activos Limitados, es decir, por contratos de arrendamiento/crédito que tienen por objeto el arrendamiento de vehículos ligeros en los que el arrendatario es un cliente considerado como nuevo. Su contrato más antiguo con TIP no tiene más de seis meses de haber sido originado. Como parte de su análisis, Fitch utilizó su modelo de flujos de efectivo para simular escenarios diversos de incumplimiento de pago de los activos bursatilizados, grados diferentes de exposición a valores residuales respectivos y curvas de amortización de los mismos, así como tasas variadas de recuperación dado el incumplimiento correspondiente. Uno de los escenarios más representativos para la calificación asignada consistió en la simulación de una tasa de incumplimiento acumulada equivalente a la exposición de los once arrendatarios/acreditados principales. Dicha tasa fue distribuida durante el período de amortización establecido para esta transacción (36 meses), utilizando una tasa de recuperación estresada de 20% dado el incumplimiento (rezagada 12 meses) y una exposición a valores residuales de 10%. Junto con estas variables, se simuló la cascada de pagos de la línea de crédito y los esquemas de protección estructural correspondientes (por ejemplo: la existencia del contrato derivado de intercambio (swap) de tasas de interés, el uso de fondos de reserva y eventos de amortización acelerada). Los

3 resultados de esta modelación reflejan que la línea de crédito mostraría la expectativa más baja de incumplimiento de pago, toda vez que los activos se sitúen en las concentraciones permisibles y la Razón de Aforo comience en su nivel requerido al momento de iniciar la amortización. En opinión de Fitch, la capacidad de TIP y TIP Auto para llevar a cabo la administración y cobranza del portafolio es adecuada. TIP está calificado AAFC2-(mex) como Administrador Primario por Fitch, lo cual se sustenta en su condición financiera estable que le permite expandir su negocio, la experiencia y conocimiento suficientes en niveles directivos, una plataforma tecnológica robusta, un índice bajo de rotación de personal y un programa de capacitación limitado. La administración maestra de la transacción corre a cargo de CXC. Los consejeros legales externos contratados por Fitch para revisar los borradores de documentos de referidos a la transacción opinaron, entre otras cosas, que (a) la transmisión de los activos al Fideicomiso no sería impugnada exitosamente por la entidad que realiza la transmisión o por sus acreedores presentes o futuros. También llegaron a la conclusión que (b) dichos activos no deben ser considerados legalmente como los activos de la institución que actúa como fiduciario y en consecuencia no deben ser sujeto de embargo por parte de los acreedores de la institución que funge como fiduciario. Además los consejeros consideraron que (c) en el caso de quiebra o concurso mercantil de la institución que funge como Fiduciaria, los Activos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso del Contrato de Fideicomiso no deberán ser considerados como parte de la masa, o consolidados en esta, de la institución que funge como Fiduciario. SENSIBILIDAD DE LAS CALIFICACIONES La Perspectiva crediticia de la calificación AAA(mex)vra es Estable. Esta calificación podría modificarse a la baja debido a una protección crediticia inferior a la Razón de Aforo Requerido, por un deterioro repentino o consistente en el desempeño de los activos bursatilizados o por concentraciones que Fitch considere excesivas en pocos deudores. Habilidades menores para administrar el portafolio de activos bursatilizados por parte de TIP y TIP Auto, así como la falta de protección contra el descalce de tasas de interés son elementos que también presionarían la calificación a la baja, entre otros factores; al igual que un perfil crediticio deteriorado de la contraparte proveedora del contrato derivado de intercambio de tasas de interés. Resumen de la Transacción: Esta transacción considera un período de revolvencia de hasta 24 meses, durante los cuales, los recursos líquidos depositados en la Cuenta de Revolvencia del Fideicomiso (debido a la disposición de la línea de crédito) serían utilizados por el fiduciario para adquirir activos adicionales de TIP y TIP Auto. Ante el historial operativo largo de TIP, Fitch considera que las capacidades de los administradores procurarían el uso de dicho efectivo para transferir activos adicionales al Fideicomiso de manera recurrente sin comprometer su balance general. Los activos que serán bursatilizados al Fideicomiso consisten principalmente en contratos de arrendamiento/crédito de automóviles y equipo de transporte, el cual, en su mayoría representaría cajas secas, cajas refrigeradas y plataformas de diferentes medidas, las cuales, componen el perfil de negocio central de TIP. Estos bienes arrendados y los contratos de crédito diversos serán originados y administrados por TIP y TIP Auto. Estos activos serán adquiridos por el Fideicomiso mediante convenios de aportación fiduciaria y formarán parte del patrimonio una vez cumplidas todas las formalidades y autorizaciones requeridas. Durante el período de revolvencia, el fiduciario del Fideicomiso no podrá realizar amortizaciones al principal del crédito, únicamente se pagarían de manera mensual los gastos de mantenimiento y los intereses devengados. Una vez concluido este período comenzará el de amortización durante el cual todos los recursos líquidos del patrimonio del Fideicomiso se utilizarán para liquidar hasta donde alcance el saldo insoluto de principal del Pagaré, previos pagos requeridos por la cascada de pagos estipulada en dicho Fideicomiso. El Pagaré devengará intereses sobre una tasa equivalente a la TIIE a 28 días más una sobretasa. Dichos intereses serían pagaderos de manera mensual. Fitch considera que el riesgo de tasas de interés está mitigado razonablemente. Dicho riesgo de descalce entre la tasa de descuento aplicada para

4 calcular el VPN de los activos bursatilizados, la cual es fija y la tasa de interés del Pagaré, sería variable y estaría cubierto mediante la celebración de un contrato derivado de intercambio de tasas entre el Fideicomiso y Bank of Nova Scotia (BNS), calificado AA- con Perspectiva crediticia Estable por Fitch. BNS pagará al Fideicomiso flujos de efectivo calculados con una tasa TIIE a 28 días y el Fideicomiso pagará a BNS flujos de efectivo calculados a una tasa fija más un margen preestablecido, lo que será equivalente a la tasa de descuento de los activos. Ambas cantidades serán referidas a un nocional equivalente al saldo insoluto del Pagaré respectivo. Los eventos de terminación y los pagos por terminación descritos en el borrador del calendario (Schedule) proporcionado a Fitch y la prelación de pagos definida en el Contrato de Fideicomiso son considerados adecuados. Contactos Fitch Ratings: Daniel Jiménez (Analista Líder) Director Asociado Fitch México S.A. de C.V. Prol. Alfonso Reyes 2612, Monterrey, N.L. México René Ibarra (Analista Secundario) Director Senior Gregory Kabance (Presidente del Comité de Calificación) Managing Director Relación con medios: Sofía Garza, Monterrey, N.L. Tel: +52 (81) sofia.garza@fitchratings.com. La calificación señalada fue solicitada por el emisor o en su nombre y, por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. La información utilizada en el análisis de esta calificación fue proporcionada por TIP y TIP Auto a través del Agente Estructurador Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat (Scotia). La información incluye pero no se limita a un portafolio de posibles contratos de arrendamientos/créditos que formarían parte de la cesión inicial en esta transacción y cuentan con una fecha de corte a junio de Fitch también recibió borradores de la documentación legal de la transacción ente los que destacan el Contrato de Fideicomiso, Convenio de Aportación, Contrato de Apertura de Crédito, Contratos de Administración, Borrador del Calendario del Contrato de Intercambio de Tasas y Contratos de Arrendamiento tipo. Para mayor información sobre esta transacción, así como para conocer el significado de la calificación asignada, los procedimientos para dar seguimiento a la calificación, la periodicidad de las revisiones, y los criterios para el retiro de la calificación puede visitar nuestras páginas y El emisor no ha informado a Fitch México, S.A. de C.V. que esta línea de crédito haya sido calificada durante los dos meses anteriores a la entrega del dictamen de esta asignación de calificación por otra agencia calificadora. Fitch no consideró la alineación de incentivos entre las partes del Fideicomiso y los fideicomisarios en primer lugar en su proceso de calificación. La calificación puede sufrir cambios, suspenderse, o retirarse como resultado de cambios en la emisión, debido a la falta de información para el análisis, o a factores externos que se consideren relevantes y pongan en riesgo la capacidad de pago oportuno de la emisión. La estructura y proceso de votación de los comités, y de calificación se encuentran en el documento denominado Proceso de Calificación, el cuál puede ser consultado en nuestra página web en el apartado Regulación.

5 En caso de que el valor, o la solvencia del emisor se modifiquen en el transcurso del tiempo, la calificación puede modificarse al alza o a la baja, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de Fitch México. Las calificaciones mencionadas, constituyen una opinión relativa sobre la calidad crediticia de la emisión con base en su estructura de capital, mejoras crediticias y desempeño, sin que esta opinión sea una recomendación para comprar, vender o mantener cualquier instrumento colocado en el mercado de valores. La información y las cifras utilizadas para la determinación de estas calificaciones, de ninguna manera son auditadas por Fitch México, S.A. de C.V., por lo que su veracidad y autenticidad son responsabilidad de la emisora o de la fuente que las emite. Metodología aplicada: - Criterio Global de Calificación de Finanzas Estructuradas (Julio 27, 2016). TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTAN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLITICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERESES, BARRERAS PARA LA INFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. FITCH PUEDE HABER PROPORCIONADO OTRO SERVICIO ADMISIBLE A LA ENTIDAD CALIFICADA O A TERCEROS RELACIONADOS. LOS DETALLES DE DICHO SERVICIO DE CALIFICACIONES SOBRE LAS CUALES EL ANALISTA LIDER ESTÁ BASADO EN UNA ENTIDAD REGISTRADA ANTE LA UNIÓN EUROPEA, SE PUEDEN ENCONTRAR EN EL RESUMEN DE LA ENTIDAD EN EL SITIO WEB DE FITCH.