TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO

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1 Contactos Erika Bibiana Trujillo P. Samuel David García T. Martha Lucía Muñoz Ramírez Acta de Comité Técnico No: 105 Fecha de Comité Técnico: 03 de julio de 2008 TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO BRC INVESTOR SERVICES S.A. REVISIÓN PERIODICA TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA - TIP PALMERO AA (Doble A ) Perspectiva Negativa Monto Total: $ Monto Emitido Primer Lote: $ Monto Emitido Segundo Lote: $ Monto Emitido Tercer Lote: $ Historia de la calificación Revisión Periódica Mayo de 2008: AA+ (Doble A Más) Revisión Extraordinaria Marzo de 2008: AA+ (Doble A Más) CreditWatch Negativo Revisión periódica Mayo de 2007: AA+ (Doble A Más) Revisión periódica Mayo de 2006: AA+ (Doble A Más) Calificación inicial Marzo 2005: AA+ (Doble A Más) La información de este reporte está basada en el informe financiero presentado a la calificadora por parte del agente de seguimiento financiero a marzo de 2008 y en la información suministrada por el agente de manejo a junio de Título ofrecido: Títulos de Contenido Crediticio Emisor: Fideicomiso P. A. Titupalma Originador: PROPALMA S. A. Monto total de la emisión: $ millones Monto vigente primer lote: $ millones Monto vigente segundo lote: $ millones Monto vigente tercer lote: $ millones Saldo vigente a la Fecha: $ millones Fecha de Emisión: Mayo 2, 2005 Plazo: 10 años Tasa Cupón: IPC + 8% Periodicidad pago de intereses: Trimestre Vencido Pago de Capital: Anual a partir del quinto año de la fecha de emisión, en partes iguales. Activo Subyacente: Derecho de crédito en contratos de compraventa de usufructo de palmas de aceite. Administrador: Depósito Centralizado de Valores. Agente de Manejo: Consorcio Fiducoldex-Fiduciaria Corficolombiana Agente Colocador: Interbolsa. Agente Estructurador: Estructuras en Finanzas. 1. ANTECEDENTES DE LA CALIFICACIÓN El 15 de mayo de 2008 el Comité Técnico de BRC Investor Services S.A. Sociedad Calificadora de Valores eliminó el CreditWatch Negativo, asignado el 7 de marzo de 2008, y mantuvo la calificación de Doble A más (AA+) en grado de inversión a los títulos de contenido crediticio para la inversión palmera Tip Palmero. Esta decisión se fundamentó en la adecuada y oportuna activación de los mecanismos de cobertura y seguridad establecidos en el prospecto de emisión y en el contrato de fiducia (particularmente la diversificación y la solidaridad explícita entre los palmicultores) que le permitieron a la titularización mantener un flujo superavitario de recursos para provisionar todos los fondos del fideicomiso y de esta manera atender apropiadamente todas las obligaciones adquiridas con los tenedores de los títulos. Así mismo, uno de los aspectos de mayor ponderación para la eliminación del Creditwatch lo constituyó el pre-pago total de la obligación correspondiente al palmicultor que había incumplido por valor de $1.000 millones 1, lo que permitió 1 Para cumplir con la cláusula de redención anticipada contenida en el contrato de fiducia en la que se estipuló como monto Página 2 de 7

2 eliminar el riesgo asociado con el incumplimiento de las obligaciones hacia futuro por parte de este palmicultor. En este sentido se destacó la efectividad del mecanismo de solidaridad que permitió que la obligación correspondiente al palmicultor incumplido fuera cubierta económicamente por los demás palmicultores con aportes y con recursos provenientes del saldo de usufructo. De otra parte, se destacó el positivo desempeño financiero de la titularización, el cual se evidenció en los mayores ingresos reales obtenidos frente a los presupuestados, de igual forma en los menores gastos reales incurridos frente a los proyectados. 2. HECHOS RELEVANTES El 4 de junio del 2008 el consorcio conformado por Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior FIDUCOLDEX S.A. y Fiduciaria Corficolombiana (en adelante el consorcio), en su calidad de vocero del Patrimonio Autónomo Titupalma divulgó el informe sobre la incidencia de la situación fitosanitaria, pudrición de cogollo, en cultivos de palmas de la zona de Tumaco. En esta misma publicación se informó que se encuentra en trámite de evaluación la solicitud de otro palmicultor para redimir anticipadamente los títulos el 2 de agosto de El 6 de junio del 2008 el consorcio en su calidad de vocero del Patrimonio Autónomo Titupalma, informó sobre el incumplimiento del contrato forward por parte de uno de los participantes del proceso 2 en el mes de abril de Esta información fue ratificada en comunicación remitida a la Calificadora el día 13 de junio de 2008, en la cual se afirma que el consorcio no recibió la totalidad del precio del aceite correspondiente a las operaciones forward de los meses de abril y mayo de El 11 de junio del 2008 es radicada en la Superintendecia Financiera de Colombia la convocatoria a la Segunda Asamblea de Tenedores de los TIP PALMERO, así como el informe preparado por el consorcio para los tenedores de los títulos. En esta comunicación se propone a la asamblea de Tenedores una modificación al prospecto de emisión dirigida a: autorizar redenciones anticipadas del TIP PALMERO sin el pago de prima alguna a los tenedores de títulos, ante la presencia masiva de una enfermedad de alto impacto que haya reportado altas incidencias en las plantaciones titularizadas. La afectación de la mínimo de redención la suma de $2.000 millones, se pagaron $1.000 millones adicionales. 2 Este palmicultor se encuentra clasificado según el informe financiero (Enero-Marzo 2008) en el grupo No. 1. situación fitosanitaria de la plantación titularizada se considera como de alto impacto cuando afecte un porcentaje mayor o igual al cuarenta por ciento (40%) de la plantación titularizada de acuerdo con la certificación de un auditor independiente contratado por Propalma S.A. para evaluar el estado fitosanitario de la plantación. También se pone a consideración de los tenedores de los Títulos una precisión acerca del destino que deberá dársele a los recursos por la venta del usufructo por parte del P.A. TITUPALMA, en la medida en que únicamente estaba previsto que dichos recursos se podrían destinar a la redención de los Títulos, sin contemplar que también es necesario cubrir el componente fijo de los gastos transaccionales del proceso. El 23 de junio de 2008 es radicada oficialmente por parte del consorcio la solicitud para que BRC Investor Services S.A. evalúe las implicaciones sobre la calificación de los títulos en dos aspectos principales (i) Facultar al Comité Fiduciario para que autorice la redención anticipada de los títulos sin pago de prima en los casos en los que se verifique una grave y comprobada afectación de la situación fitosanitaria del palmicultor correspondiente, y, (ii) Precisar que para que la redención anticipada no afecte los indicadores del proceso, el monto a cancelar por concepto de venta de usufructo para la redención anticipada, debe incluir la suma de los costos fijos de la titularización traída a Valor Presente Neto (VPN). Con motivo de la solicitud y de los hechos el Comité Técnico en sesión del 3 de julio de 2008 procedió a realizar una revisión extraordinaria de la calificación con los siguientes resultados. 3. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN El Comité Técnico de BRC Investor Services disminuyó la calificación de los Títulos de contenido crediticio inversión palmero Tip Palmero de AA+ a AA Perspectiva Negativa. La decisión de calificación se fundamenta en las repercusiones de la situación fitosanitaria relacionada con la propagación y afectación de las plantaciones de palma de aceite por parte de la enfermedad de pudrición del cogollo, la cual ha venido deteriorando la productividad y producción de varios de los palmeros participantes del proceso. Como consecuencia de esta coyuntura, desde marzo de 2008 y hasta la fecha dos palmicultores han incumplido con sus Página 3 de 7

3 obligaciones con el patrimonio autónomo. Durante el mes de marzo de 2008, uno ellos no alcanzó las metas de producción y extracción establecidas en el prospecto de emisión y colocación de los títulos de contenido crediticio TIP Palmero y sus obligaciones debieron ser cubiertas por los demás palmicultores. Así mismo, en el mes de junio de 2008, se notificó por parte del agente de manejo que otro palmicultor había incumplido parcialmente con el pago del contrato forward de los meses de abril y mayo, aduciendo la calamidad sanitaria que vive la zona de Tumaco como consecuencia de la enfermedad de Pudrición del Cogollo, y por esta misma situación solicitó la redención anticipada de sus obligaciones con el patrimonio autónomo que ascienden a $2.500 millones. Es importante anotar que de acuerdo con la información suministrada por el agente de manejo el 13 de junio de 2008 y a pesar del incumplimiento parcial del contrato forward por parte del segundo palmicultor al que se hace referencia en el párrafo anterior, el flujo de caja de la titularización no se ha visto afectado toda vez que el abono realizado el 23 de mayo por $ ,04 cubre los gastos transaccionales y de servicio de la deuda. Así mismo, la calificación asignada pondera el incumplimiento parcial del contrato forward por parte de este palmicultor. En efecto, como consta en el acta número 35 de abril 30 de 2008 del Comité Fiduciario, en vista de que el palmicultor que incumplió parcialmente el contrato forward no consignó oportunamente a órdenes del P.A Titupalma, el valor que le corresponde a su prorrata dentro de la redención anticipada (porción propia y la porción del primer palmicultor que había incumplido), el Comité Fiduciario autoriza una redención anticipada en esa misma proporción en cabeza de un tercer palmicultor para completar el monto mínimo requerido para la redención anticipada de títulos prevista en el prospecto de emisión y colocación. De repetirse en el futuro este tipo de situaciones por parte de uno o varios de los palmicultores que permanezcan en el proceso podría menoscabarse la estabilidad financiera y solidez de la estructura de la titularización. Aunque la redención anticipada mitigaría el riesgo potencial de un incumplimiento futuro derivado de la afectación por enfermedades de alto impacto, esta situación implica un incremento en la participación individual de los involucrados en el proceso de titularización, lo que afecta el riesgo de concentración de palmicultores, además de incidir sobre los indicadores consolidados de desempeño financiero. Si además se presentaran redenciones adicionales que involucren, como es el caso objeto de desarrollo, palmicultores que actualmente se encuentran clasificados en los grupos de menor riesgo crediticio (grupos 1 y 2), se afectarían los indicadores de desempeño financiero, generando una mayor exposición al riesgo de crédito de los palmicultores que continúen en el proceso. Esta situación reitera la importancia de que el Comité Fiduciario autorice estas redenciones anticipadas, teniendo en cuenta la conservación de todos los criterios de permanencia de los palmicultores en la titularización ANÁLISIS DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL PROSPECTO DE EMISIÓN Y EL CONTRATO DE FIDUCIA. La propuesta de modificación del prospecto de emisión y del contrato de fiducia relacionada con la autorización de la redención anticipada de los títulos sin el pago de la prima, en los casos en los que se verifique una grave y comprobada afectación de la situación fitosanitaria del palmicultor correspondiente, elimina un mecanismo establecido con el fin de desestimular las redenciones anticipadas precisamente por sus implicaciones en cuanto a riesgos de crédito y concentración de los palmicultores en la titularización. En este sentido, la calificadora manifiesta que cualquier modificación que debilite los mecanismos establecidos para darle solidez a la estructura disminuye la probabilidad de pago de los títulos y por ende se reflejará en la calificación asignada. Por lo tanto, una vez consolidadas las modificaciones respectivas, la calificadora procederá a evaluar la incidencia de las mismas en el nivel de riesgo, teniendo en cuenta las características y particularidades de los cambios realizados. De otra parte y de acuerdo con la información suministrada por el consorcio y radicada el 23 de junio de 2008 en BRC en la que se precisa que para que la redención anticipada no afecte los indicadores 3 De acuerdo al Adendo No. 1 al prospecto de colocación, numeral literal b) Condiciones: (i). Para efectos de esta autorización, el Comité Fiduciario deberá analizar, entre otros aspectos, la incidencia de la venta del usufructo y de la salida de Palmicultores de la transacción sobre el cumplimiento de los criterios de selección y permanencia de los mismos establecidos en el proceso de titularización. El Comité Fiduciario no podrá autorizar esta venta y consecuente redención de títulos, en el evento en que lleve a un incumplimiento de los criterios de selección y permanencia establecidos en el Prospecto de Colocación y/o incumplimientos frente a las obligaciones asumidas con los tenedores de los títulos; Página 4 de 7

4 del proceso, el monto a cancelar por concepto de venta de usufructo para la redención anticipada, debe incluir la suma de los costos fijos de la titularización traída a Valor Presente Neto (VPN), la calificadora considera que la inclusión de este punto favorece al mantenimiento de la estabilidad financiera del Patrimonio Autónomo Titupalma y no afecta la calidad crediticia de los mismos, en la medida en que reconoce que, a pesar de la redención anticipada de una parte de los títulos, el fideicomiso deberá seguir asumiendo unos costos fijos asociados con la titularización, los cuales deberán ser pagados según la participación de el/los palmicultor(es) que sale(n) del proceso. Es indispensable aclarar que la estructura de la titularización presenta una fortaleza suficiente para honrar adecuadamente sus obligaciones, que se evidencia en el cumplimiento oportuno que hasta ahora ha tenido el Patrimonio Autónomo. Sin embargo, estas condiciones continuarán siempre y cuando todas y cada una de las partes cumplan adecuadamente con los compromisos establecidos en los diferentes documentos legales que soportan el proceso, dentro de los que se incluyen el prospecto de emisión, el contrato de fiducia, el contrato de compra venta de usufructo, el contrato de extracción de aceite de palma y el contrato forward para la compra venta de aceite de palma, entre otros. Finalmente es importante mencionar que de acuerdo a la información suministrada por el Agente de Manejo, todos los fondos del Fideicomiso han sido debida y oportunamente provisionados, lo que ha permitido el pago apropiado a los tenedores de los títulos. Igualmente la Calificadora verificó a través del modelo de proyección financiera el flujo de recursos suficiente para cubrir las obligaciones de la titularización. Página 5 de 7

5 CALIFICACIONES A LARGO PLAZO Esta calificación se asigna respecto de instrumentos de deuda con vencimientos originales mayores de un (1) año. Las calificaciones representan una evaluación de la probabilidad de un incumplimiento en el pago tanto de capital como de sus intereses. En este sentido, establece la capacidad de pago de una institución en cuanto a sus pasivos con el público, considerando la calidad de los activos, la franquicia en el mercado, sus fuentes de fondeo, así como la estabilidad de sus márgenes operativos. También considera la estructura de manejo de riesgos financieros y la calidad de la gerencia. La calificación pueden incluir un signo positivo (+) o negativo (-) dependiendo si se aproxima a la categoría inmediatamente superior o inferior respectivamente. Las calificaciones de deuda a largo plazo se basan en la siguiente escala: Grados de inversión: AAA AA A BBB Indica que la capacidad de repagar oportunamente capital e intereses es sumamente alta. Es la más alta categoría en grados de inversión. Es la segunda mejor calificación en grados de inversión. Indica una buena capacidad de repagar oportunamente capital e intereses, con un riesgo incremental limitado en comparación con las emisiones calificadas con la categoría más alta. Es la tercera mejor calificación en grados de inversión. Indica una satisfactoria capacidad de repagar capital e intereses. Las emisiones de calificación A podrían ser más vulnerables a acontecimientos adversos (tantos internos como externos) que las obligaciones con calificaciones más altas. La categoría más baja de grados de inversión. Indica una capacidad aceptable de repagar capital e intereses. Las emisiones BBB son más vulnerables a los acontecimientos adversos (tanto internos como externos) que las obligaciones con calificaciones más altas. Grados de no inversión o alto riesgo BB B CCC CC D E Aunque no representa un grado de inversión, esta calificación sugiere que la probabilidad de incumplimiento es considerablemente menor que para obligaciones de calificación mas baja. Sin embargo, existen considerables factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de servicios de la deuda. Las emisiones calificadas con B indican un nivel más alto de incertidumbre y por lo tanto mayor probabilidad de incumplimiento que las emisiones de mayor calificación. Cualquier acontecimiento adverso podría afectar negativamente el pago oportuno de capital e intereses. Las emisiones calificadas de CCC tienen una clara probabilidad de incumplimiento, con poca capacidad para afrontar cambio adicional alguno en la situación financiera. La calificación CC se le aplica a emisiones que son subordinadas de otras obligaciones calificadas CCC y que por lo tanto contarían con menos protección. Incumplimiento. Sin suficiente información para calificar. y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello no asumimos responsabilidad por errores, omisiones o por resultados derivados del uso de esta información. Página 6 de 7