Feller-Rate FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL-BCP VI. Marzo Strategic Affíliate of Standard & Poor s INFORME DE CLASIFICACIÓN

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1 INFORME DE CL ASIFICACIÓN Feller-Rate Strategic Affíliate of Standard & Poor s INFORME DE CLASIFICACIÓN FONDO DE INVERSIÓN Marzo Los informes de clasificación elaborados por Feller Rate son publicados anualmente. La información presentada en estos análisis proviene de fuentes consideradas altamente confiables. Sin embargo, dada la posibilidad de error humano o mecánico, Feller Rate no garantiza la exactitud o integridad de la información y, por lo tanto, no se hace responsable de errores u omisiones, como tampoco de las consecuencias asociadas con el empleo de esa información. Es importante tener en consideración que las clasificaciones de riesgo de Feller Rate no son, en caso alguno, una recomendación para comprar, vender o mantener un determinado título, valor o póliza de seguro. Si son una apreciación de la solvencia de la empresa y de los títulos que ella emite, considerando la capacidad que esta tiene para cumplir con sus obligaciones en los términos y plazos pactados. Feller Rate mantiene una alianza estratégica con Standard & Poor s Credit Markets Services, que incluye un acuerdo de cooperación en aspectos técnicos, metodológicos, operativos y comerciales. Este acuerdo tiene como uno de sus objetivos básicos la aplicación en Chile de métodos y estándares internacionales de clasificación de riesgo. Con todo, Feller Rate es una clasificadora de riesgo autónoma, por lo que las clasificaciones, opiniones e informes que emite son de su responsabilidad. Prohibida la reproducción total o parcial sin la autorización escrita de Feller Rate.

2 INFORME DE CLASIFICACIÓN Feller-Rate FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL BCP VI Contacto: Oscar Mejías Fono: (562) ; María Soledad Rivera Fono: (562) Clasificaciones Diciembre 2008 Diciembre 2009 Marzo 2010 Cuotas - - 1ª Clase Nivel 4 (N) FUNDAMENTACIÓN El Fondo de Inversión Larraín Vial-BCP VI se orientará a la inversión en el fondo Blackstone Capital Partners VI L.P. (BCP VI), que invertirá principalmente en private equity a través de negociaciones privadas y orientadas a obtener control. La clasificación en Primera Clase Nivel 4 (N) se sustenta en la gestión de Blackstone Management Associates, que posee experiencia y positivo track record en el manejo de fondos similares; y la experiencia y participación de Larraín Vial Administradora General de Fondos S.A., para la entrega de información y control de las operaciones del fondo. Considera también la concentración en BCP VI, compensado por la diversificación del activo subyacente final y el mecanismo de capital call que maximiza la inversión objetivo y minimiza la necesidad de liquidez. El sufijo (N) indica que se trata de un fondo nuevo sin cartera para su evaluación. El fondo es administrado por Larraín Vial Administradora General de Fondos S.A., a febrero de 2010, manejaba fondos de inversión y fondos mutuos, con un patrimonio total del orden de US$ millones. El fondo Larraín Vial-BCP VI concentrará su inversión en cuotas del fondo BCP VI, destinado a invertir principalmente en private equity, preferentemente en Estados Unidos, Canadá y Europa Oeste. Blackstone opera desde 1985, ha lanzado 6 fondos comparables y tiene activos totales bajo administración por cerca de US$ millones al cierre de marzo de El gestor tiene un track record positivo, con un retorno promedio anual neto de gastos de 14,6% en los fondos colocados. El fondo BCP VI pretende una colocación del orden de US$ millones, con un período de inversión de 6 años y una duración total estimada de 11 años. El fondo Larraín Vial-BCP VI contempla una emisión total de US$ 700 millones. El monto final de colocación se invertirá en BCP VI mediante el uso de capital call a los aportantes, en la medida que Blackstone requiera los compromisos asumidos. Este mecanismo maximiza la inversión en BCP VI y minimiza la necesidad de liquidez. Aunque el fondo se concentrará en acciones de BCP VI, la diversificación mínima del activo subyacente final por compromisos contractuales deberían ser 5 compañías. Sin embargo, en función del comportamiento de fondos anteriores y el tamaño final esperado de BCP VI, la cartera del fondo debería tener una muy buena diversificación, con cerca de 30 intereses. Los potenciales conflictos de interés con Blackstone se reducen al no poder colocar fondos similares hasta completar el periodo de inversión (6 años) o tener el 75% del capital comprometido invertido. Además, Blackstone invierte US$ 750 millones en BCP VI, lo que entrega incentivos para un manejo adecuado del fondo y su cartera. El fondo Larraín Vial-BCP VI permite hasta un 10% de endeudamiento de corto plazo, para uso coyuntural en el cumplimiento de sus obligaciones o compromisos de inversión mientras se concreta un capital call. El fondo tiene duración de 13 años, prorrogable por períodos sucesivos de 1 año según acuerdo de sus aportantes, lo que entrega un período holgado para recibir los flujos relevantes de los activos. Si se considera que BCP VI tiene una duración de 11 años, existen 2 años para maximizar eventuales escenarios de liquidación de activos remanentes. Características Colocación Fondo de Inversión Larraín Vial-BCP VI Emisión total Duración US$ años FONDOS DE INVERSIÓN MARZO

3 CARACTERÍSTICAS Y ANÁLISIS DE LA POTENCIAL CARTERA DEL FONDO Fondo BCP VI El Fondo de Inversión Larraín Vial-BCP VI se orientará a la inversión en el fondo extranjero denominado Blackstone Capital Partners VI L.P. (BCP VI). Blackstone invertirá principalmente en private equity, a través de negociaciones privadas orientadas a obtener el control, con inversiones de capital y en ocasiones con endeudamiento. El fondo BCP VI será manejado por Blackstone Management Associates VI L.L.C., compañía que opera desde 1985 y administra activos del orden de US$ millones. Desde su inicio, la compañía ha lanzado 6 fondos de capital de riesgo, que totalizan compromisos de inversión por US$ millones. Blackstone tiene un alto desempeño en los fondos gestionados a la fecha, con retornos promedio anuales de 14,6% netos de gastos. BCP es líder mundial de private equity, ocupando una posición única frente a sus competidores, por el tamaño de sus fondos. El proceso de selección de activos considera la búsqueda de compañías con problemas operacionales, de liquidez u otros, para reestructurarlas y organizarlas y luego venderlas a precios de mercado. BCP VI pretende una colocación por alrededor de US$ millones y tiene una duración total de 11 años, que eventualmente pueden ser extendidos por dos periodos de 1 año. Este plazo se compara con la duración de 13 años prorrogable por periodos de 1 años del fondo Larraín Vial-BCP VI, lo que entrega una holgura de 2 años para una eventual salida. El fondo BCP VI tiene un período de inversión para formar su cartera de 6 años, durante los cuales puede solicitar los recursos comprometidos por sus inversionistas para la compra de activos. A su vez, el fondo Larraín Vial-BCP VI realizará llamados a los aportes comprometidos en la medida que Blackstone lo solicite. Blackstone invertirá US$ 750 millones en BCP VI, lo que entrega incentivos adicionales para la correcta gestión y manejo del fondo y ayuda a alinear los objetivos de Blackstone y los otros inversionistas de BCP VI. Características de Colocación Fondo de Inversión Larraín Vial-BCP VI Emisión total US$ Duración 13 años Tamaño potencial considerable. En caso de colocar exitosamente la totalidad de las cuotas, el fondo representaría casi un 11% de la industria de fondos de inversión nacional. En un escenario más moderado, con una colocación del orden de US$100 millones, el fondo Larraín Vial-BCP VI representaría cerca de un 1,7% de la industria de fondos de inversión. Orientación preferente al fondo BCP VI. El fondo invertirá sus recursos, directa o indirectamente, en el fondo de inversión extranjero de private equity BCP VI. El reglamento contempla la inversión en diversos instrumentos, como títulos emitidos por el Banco Central, títulos de renta fija, depósitos a plazo y cuotas de fondos FONDOS DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL - BCP VI - MARZO

4 mutuos, para objeto de preservar el valor de los activos disponibles del fondo. La inversión mínima, directa o indirecta, en BCP VI deberá ser superior al 70% del total del activo del fondo Larraín Vial-BCP VI. Cartera concentrada en cuotas de BCP VI. La cartera concentrará su inversión en BCP VI u otros vehículos de inversión indirecta en BCP VI. Sin embargo, el activo subyacente en la cartera de BCP VI debería tener una correcta diversificación por activos de private equity en función del track record en otros fondos gestionados por Blackstone. En función del track record anterior, el nuevo fondo BCP VI debería tener cerca de 30 activos en cartera, lo que varía según el uso de endeudamiento y del tamaño final del fondo. Por otra parte, las restricciones contractuales de BCP VI, establecen que la cartera deberá estar compuesta por al menos 5 inversiones en cartera. En términos geográficos, la cartera se concentraría en Estados Unidos, Canadá y Europa Oeste, que deberían tener al menos un 70% de los activos de BCP VI. Por otra parte, la inversión máxima en países que no pertenezcan a la OECD (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico) es del 20% del activo. Maduración de cartera. El fondo Larraín Vial-BCP VI contempla un período inicial de 1 año para aplicar los límites reglamentarios. Respecto del fondo BCP VI, Blackstone solicita los recursos a sus inversionistas, entre los que se incluiría el fondo Larraín Vial-BCP VI, durante el período de inversión de 6 años en la medida que se materialicen inversiones, lo que parece apropiado para formar una cartera consistente con su objetivo. Uso de endeudamiento. El reglamento del fondo de inversión Larraín Vial-BCP VI y BCP VI permiten un endeudamiento de hasta un 10% del patrimonio. Para Larraín Vial, su uso sería coyuntural para cumplir con compromisos puntuales o concurrir a requerimientos de capital comprometidos en BCP VI. Sin necesidad de liquidez. Los aportes de capital comprometidos disminuyen la necesidad de inversiones liquidas en la cartera del fondo Larraín Vial-BCP VI. En la medida que Blackstone requiera los recursos, el fondo solicitará el cumplimiento de los compromisos adquiridos por sus aportantes. El reglamento permite hasta un 30% de la inversión en instrumentos del Banco Central, renta fija y cuotas de fondos mutuos para optimizar el manejo de liquidez. Además, se establece un plazo de 6 meses para superar ese límite en caso de que las causas sean imputables a Larraín Vial AGF. Duración de largo plazo. El fondo Larraín Vial BCP VI tiene una duración de 13 años prorrogable por periodos de un año y BCP VI una duración de 11 años prorrogable por dos periodos de un año, lo que entrega un plazo consistente de duración para ambos fondos. Las inversiones deben concretarse en los primeros 6 años, por lo que existen 5 años para que el fondo BCP VI busque alternativas de salida que maximicen el retorno FONDOS DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL - BCP VI - MARZO

5 de la inversión. En caso que no se concreten, el fondo Larraín Vial-BCP VI no tiene presión de liquidez o duración, pues cuenta con 2 años adicionales prorrogables para esperar la venta del saldo de activos subyacentes en BCP VI. MANAGEMENT Larraín Vial Administradora General de Fondos tiene una estructura acorde con las necesidades de los fondos que administra e involucra a ejecutivos capacitados para su correcta gestión. Estructura Operativa Administradora General de Fondos Larraín Vial S.A. Directorio Abogado Jefe Comité de Auditoría Gerencia General Dirección de Inversiones Gerencia Comercial Gerencia Operaciones Portofolios Balanceados Renta Variable Renta Fija Latinoamerica Control de Inversiones Normativo El Directorio y el Comité de Auditoría entregan las directrices, controlan el correcto funcionamiento y cumplimiento de la normativa y restricciones propias del grupo Larraín Vial, en la gestión de la administradora y los fondos. La Gerencia General coordina las actividades de la administradora y el funcionamiento de los fondos manejados. El área de Inversiones se puede dividir en renta variable, renta fija, portfolios balanceados y carteras latinoamericanas. Cada área es responsable de la estructuración de las carteras de los distintos fondos según las instrucciones del Comité de Inversiones, el Director de Inversiones y sus respectivos Portfolios Manager. El área Comercial se encarga de aspectos relacionados al diseño y distribución de los fondos para su colocación entre inversionistas. La distribución de los fondos es realizada a través de distintas instancias dentro del grupo (La Red y Gestión Global) y por terceros externos (Presto y, recientemente, Consorcio) La Gerencia de Operaciones coordina todas las funciones de back office, control interno y cumplimiento normativo. Las funciones de contabilidad, auditoria interna, tesorería, informática y back office son contratadas externamente con el grupo Larraín Vial. Además, Operaciones cuenta con un área de Control de Inversiones que mantiene funciones de control de inversiones y control de la gestión de los fondos, que incluye entrega de información, control de límites y revisión de precios, entre otros. También se creó recientemente un área Normativa, que lleva la relación con reguladores (SVS) y es contraparte para control de riesgo del grupo. FONDOS DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL - BCP VI - MARZO

6 El rol de los ejecutivos de AGF Larraín Vial se concentra inicialmente en funciones comerciales para la colocación del fondo local y el posterior control y entrega de información para aportantes y reguladores. Los profesionales a cargo exhiben un adecuado conocimiento de la Administradora y de los mercados en los que operan. La negociación de las inversiones y gestión directa de BCP VI es responsabilidad del equipo de Blackstone Capital Partners, que está formado por cerca de 49 profesionales, enfocados en todas las áreas del negocio y que tienen una amplia experiencia en private equity y gestión de fondos similares. Estructura Relevante AGF Larraín Vial Administración Gerente General Director de Inversiones Gerente de Operaciones Gerente de Inversiones Renta Variable Gerente de Inversiones Institucionales Felipe Bosselin José Manuel Silva Gino Manriquez Tomás Langlois Andrés Trivelli POLÍTICAS DE INVERSIÓN Y ADMINISTRACIÓN Las distintas políticas utilizadas por la administradora para cumplir con los objetivos del fondo, se encuentran establecidas principalmente en el reglamento interno y manuales operativos. Objetivos de inversión y cartera de inversiones El Fondo de Inversión Larraín Vial-BCP VI se orientará a la inversión directa o indirecta en cuotas del fondo de inversión extranjero Blackstone Capital Partners VI, L.P. La inversión directa o indirecta en cuotas de BCP VI debe ser superior al 70% del activo total del fondo Larraín Vial-BCP VI. Además, el reglamento interno permite la inversión en instrumentos del Banco Central, renta fija y cuotas de fondos mutuos para rentabilizar el manejo de la liquidez, las que no debe superar el 30% del activo del fondo. Los límites establecidos en el reglamento interno no se aplicarán: i ) Durante el primer año luego de la fecha aprobado el reglamento interno del fondo por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros; ii ) Por un período de 6 meses luego de haber enajenado o liquidado una inversión que represente más del 5% de su patrimonio; iii ) Luego de 6 meses de recibir una devolución de capital, dividendos o repartos de cualquier índole desde Blackstone, directa o indirectamente, o de las sociedad que co-invierte con éste, que representen más del 5% del patrimonio del fondo; iv ) Por un período de 18 meses luego de haberse recibido aportes superiores al 20% del patrimonio del fondo; FONDOS DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL - BCP VI - MARZO

7 v ) Durante los 6 meses siguientes a la colación de nuevas cuotas aprobadas por la Superintendencia; y vi ) Durante la liquidación del fondo. El fondo se orienta hacia la inversión en cuotas de BCP VI, que a su vez se orienta a inversión en private equity. Valorización cartera de inversiones El reglamento establece que la valorización se realizará en cumplimiento de la normativa aplicable. El reglamento interno del fondo Larraín Vial-BCP VI contempla la realización de la valorización económica por parte de dos consultores independientes o empresas auditoras de reconocido prestigio, en caso que los aportantes aprueben su designación. Además, Blackstone Capital Partners cuenta con un equipo especializado en valorización de activos y políticas definidas para la valorización de la cartera subyacente de BCP VI, que en términos generales contempla: i) Los instrumentos de inversión serán valorizados a su valor justo a la fecha de valorización; ii) Las sociedades cerradas se valorizarán mediante el método flujo de caja descontado y uso de múltiplos de valorización; y iii) Las sociedades abiertas se valorizarán al precio de cierre en mercados que transan a la fecha de la valorización y además considerarán el método de valor de opciones, cuando corresponda. Políticas de evaluación de inversiones y construcción de portfolios El fondo de Inversión Larraín Vial-BCP VI invertirá en el fondo BCP VI, que será manejada por Blackstone Management. El fondo BCP VI, se orientará a la inversión en private equity principalmente en Estados Unidos, Canadá y Europa Oeste. Blackstone es uno de los principales y más conocidos gestores de private equity a nivel mundial. La gestión de anteriores fondos de similar orientación así como la red de oficinas y contactos que posee en todo el mundo, incluyendo Asia e India, le entregan un profundo conocimiento de los mercados mundiales y de diversas industrias (automotriz, financiero, químico, energía, telecomunicaciones y retail entre otras), que le permite acceder, conocer las claves y tener una opinión formada sobre distintas oportunidades de inversión. En función de esto Blackstone localiza compañías con problemas, dentro de sectores o industrias que ofrecen oportunidades, para luego implementar mejoras operacionales y estructurales que permitan crear valor para luego proceder a una venta de mercado. Una vez decidida la inversión, Blackstone solicitará a sus inversionistas que concurran con el capital necesario para materializarla. Posteriormente, se monitoreará la evolución de las compañías que componen la cartera de BCP VI, se valorizarán periódicamente las inversiones en cartera y se analizarán alternativas de salida de las mismas. FONDOS DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL - BCP VI - MARZO

8 Blackstone posee un positivo track record en la anterior gestión de fondos de similar orientación, que exhiben un retorno total anual promedio de 24,5% y 14,6% neto de gastos. El período de inversión (6 años) de BCP VI entrega un plazo adecuado para encontrar empresas que cumplan con los requerimientos del gestor y el objetivo de inversión. Además, el plazo total de 11 años, es suficiente para aplicar mejoras operacionales que permitan agregar valor y maximizar el retorno sobre la inversión. El rol de Larraín Vial Administradora General de Fondos se concentrará en control y entrega de información a inversionistas locales y reguladores. Las políticas de estructuración de cartera del gestor del subyacente son responsabilidad de un equipo especializado, que exhibe experiencia y track record positivo en la gestión de fondos similares. Además, existe el rol del administrador local para el control y entrega de información tanto para aportantes como reguladores. Riesgo Contraparte Operacional Blackstone Management opera desde 1987 como gestor de fondos de private equity, y asume un compromiso de inversión relevante dentro de BCP VI (US$ 750 millones), lo que ayuda a alinear sus intereses con otros inversionistas. Como los fondos en la cartera de BCP VI no son instrumentos de oferta pública o valores susceptibles de custodia, los acuerdos o compromisos que los sustentan son mantenidos de forma directa en Blackstone Management Associates. Sistemas de control La administradora posee sistemas que protegen los intereses de los aportantes y partícipes y que permiten un control apropiado de las operaciones del fondo y la administradora. Entre los principales sistemas de control se encuentran: Blackstone Management posee sistemas de información y un intralink personalizado que permiten realizar análisis de cartera, acceso a sistemas contables, impuestos y documentos legales, entre otros. Reportes trimestrales y anuales de BCP VI y sus inversiones, que incluyen revisión detallada flujos de caja, distribución de cartera y desempeño de los fondos en cartera, entre otros. Restricciones y límites en reglamentos internos, manuales de tesorería y otras políticas para las operaciones del fondo y la administradora. Auditores externos. Se contemplan auditorías periódicas a las transacciones efectuadas, gastos cargados al fondo, comisiones cobradas, etc. Área de Control de Inversiones. La administradora tiene un especialista que dirige y centraliza el control y cumplimiento de la normativa y las políticas internas de cada fondo. Además, se revisa diariamente la valorización de todos los instrumentos en cartera, para corregir eventuales diferencias y reflejar apropiadamente su valor de mercado. Comité de auditoria. Aplica principios de gobiernos corporativos, evalúa y aprueba sistemas de control de riesgo y auditorías internas, controla el FONDOS DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL - BCP VI - MARZO

9 cumplimiento normativo y propone soluciones ante posibles conflictos de interés. Sesiona mensualmente y está integrado por tres directores. Comités de vigilancia e información a los aportantes: Informes trimestrales y anuales que incluyen los estados financieros, evolución de inversiones, desempeño y detalle de los gastos del fondo, entre otros aspectos. Conflictos de interés para la administradora y sus fondos Feller Rate considera que existe un muy bajo riesgo potencial de conflicto de interés entre el Fondo de Inversión Larraín Vial-BCP VI y otros fondos manejados por la administradora. El fondo Larraín Vial-BCP VI invierte en un fondo extranjero (BCP VI) y la selección de la cartera es realizada por Blackstone Mangement, un gestor extranjero independiente de Larraín Vial AGF, lo que minimiza la posibilidad de conflictos de interés. Una vez cerrados los compromisos en BCP VI no existen nuevos aportes que puedan representar conflictos con otros fondos. Por otra parte, Blackstone no puede levantar nuevos fondos o realizar inversiones similares en otros fondos hasta finalizar el período de inversión de 6 años o completar la colocación e inversión del 75% del capital comprometido por sus inversionistas. La administradora posee un Manual de Tratamiento de Conflicto de Interés que establece que el objetivo principal de la gestión de fondos es maximizar los recursos de los fondos, resguardando los intereses de los aportantes y partícipes. El Manual dispone criterios para el traspaso de activos y asignación de transacciones, estableciendo que las operaciones deben realizarse siempre en el mercado y deben asignarse de manera equitativa a precios promedio y/o similares. El comité de auditoría es el encargado de controlar el cumplimiento del Manual de Tratamiento de Conflictos de Interés y solucionar aquellos potenciales conflictos que puedan presentarse. Este comité está formado por 3 Directores de la Administradora. Además, la administradora está desarrollando sistemas que faciliten el chequeo del cumplimiento de las políticas y el control de la asignación no arbitraria de activos. La administradora ha incorporado diversas políticas y controles mencionados en la circular Nº 1869 respecto a gestión de riesgos y control interno por parte de la administradora. Finalmente, la administradora cumple con toda la normativa vigente en relación a las restricciones de operación con relacionados. Entre otros aspectos el reglamento del fondo y las políticas de funcionamiento de la administradora establecen que: 1. Prohíben la inversión en instrumentos emitidos o garantizados por instituciones relacionadas con la administradora. 2. El único pago posible por comisiones, asesorías u otras, a la administradora o sus relacionados es la comisión de administración. 3. Se prohíben las operaciones con deudores de la administradora y sus personas relacionadas, cuando esos créditos sean iguales o superiores a U.F. y U.F. si la persona relacionada sea banco o institución financiera. FONDOS DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL - BCP VI - MARZO

10 A la fecha no existen sanciones u observaciones de los auditores o de la autoridad que señalen la existencia de procedimientos inadecuados o problemas en relación a las políticas y manejo de conflicto de interés. PROPIEDAD Larraín Vial Administradora General de Fondos S.A. es propiedad de Larraín Vial S.A. en un 75% y en un 25% del Consorcio Financiero. Amplia experiencia en el sector financiero: Larraín Vial es uno de los principales agentes del mercado de capitales chileno, siendo una de las primeras corredoras de bolsa creadas en Chile. Ambitos de Negocios de Larraín Vial S.A. LARRAÍN VIAL Administración de Fondos Banco de Inversión Gestión Global La Red Corredora de Productos MARKETING Y OPERACIONES La administradora es parte del holding Larraín Vial S.A., institución que agrupa diversas sociedades que en conjunto ofrecen servicios de inversión de distintos ámbitos para sus clientes. Los negocios del holding pueden ser agrupados en: i) administración de fondos; ii) banca de inversión; iii) red de distribución; y iv) corredora de productos. Administración de Fondos: gestión de fondos mutuos y fondos de inversión; Banco de Inversión: agrupa la distribución institucional y finanzas corporativas; Gestión Global: manejo de carteras de clientes privados; La Red: canal que se ocupa de la distribución retail de todos los productos financieros del holding; Corredora de Productos: participa de la Bolsa de Productos para la transacción financiera de commodities y facturas; Marketing y Operaciones: adicionalmente existen áreas que entregan servicios comunes para todas las sociedades que forman parte del holding, como labores de inteligencia de negocios, recursos humanos, informática, control de riesgos y back-office. Relevante importancia estratégica. Larraín Vial AGF es el mayor administrador de fondos mutuos no bancario del sistema. A febrero de 2010, gestionaba recursos por cerca de US$ 1.978, equivalentes a un 6% del mercado de fondos mutuos, ubicándolo como el mayor gestor no bancario de fondos mutuos y el 4º dentro del mercado. FONDOS DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL - BCP VI - MARZO

11 En la industria de fondos de inversión, gestionaba a septiembre de 2009 un total de US$ 380 millones, concentrados en fondos mobiliarios, equivalentes a un 6,6% de la industria de fondos de inversión. Su posición en ambos mercados entrega una importante señal a sus clientes, pues complementa otros productos ofrecidos y le permite consolidarse como un proveedor integral de servicios financieros en Chile. Economías de escala: Las operaciones de fondos mutuos y fondos de inversión generan considerables sinergias y economías de escala del grupo en la gestión de carteras. Adicionalmente, recibe el apoyo de infraestructura, redes y estudios del grupo Larraín Vial S.A. El ingreso de Consorcio a la propiedad de la administradora, permite potenciar la distribución de los fondos entre las redes y clientes que maneja esa entidad. Conflictos de interés: La administradora posee políticas específicas orientadas a evitar la existencia de conflictos de interés. Entre otros aspectos, existen comités de auditoría y mecanismos de control automatizado para evitar y solucionar potenciales conflictos de interés que pudieran presentarse. En relación a potenciales conflictos entre los fondos y otras áreas de la matriz, como corretaje de valores y asesorías financieras, se aprecian adecuadas políticas de control, restricciones reglamentarias y murallas de información que minimizan la existencia de potenciales conflictos. CONSIDERACIONES RESPECTO DEL ACUERDO Nº 31 Con el objetivo de abarcar específicamente los requerimientos definidos en el Acuerdo Nº 31 de la Comisión Clasificadora de Riesgo, se presenta el siguiente resumen del texto del informe de clasificación de riesgo. Claridad y precisión del objetivo del fondo El Fondo de Inversión Larraín Vial-BCP VI se orientará a la inversión directa o indirecta en cuotas del fondo de inversión extranjero Blackstone Capital Partners VI, L.P. (BCP VI) BCP VI se orienta a su vez en el mercado de private equity, que incluye compra de compañías y desarrollo de empresas. El objetivo de inversión es claro y preciso, orientando la inversión preferentemente en el fondo BCP VI. Grado de orientación de las políticas y coherencia del reglamento interno Las políticas de estructuración de cartera del gestor del subyacente son responsabilidad de un equipo especializado, que exhibe experiencia y track record positivo en la gestión de fondos similares. Además, existe el rol del administrador local para el control y entrega de información tanto para aportantes como reguladores. FONDOS DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL - BCP VI - MARZO

12 La inversión directa o indirecta en cuotas de BCP VI debe ser superior al 70% del activo total del fondo Larraín Vial-BCP VI. Además, el reglamento interno permite la inversión en instrumentos del Banco Central, renta fija y cuotas de fondos mutuos para rentabilizar el manejo de la liquidez, las que no debe superar el 30% del activo del fondo. Los límites establecidos en el reglamento interno no se aplicarán: i ) Durante el primer año luego de la fecha aprobado el reglamento interno del fondo por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros; ii ) Por un período de 6 meses luego de haber enajenado o liquidado una inversión que represente más del 5% de su patrimonio; iii ) Luego de 6 meses de recibir una devolución de capital, dividendos o repartos de cualquier índole desde Blackstone, directa o indirectamente, o de las sociedad que co-invierte con éste, que representen más del 5% del patrimonio del fondo; iv ) Por un período de 18 meses luego de haberse recibido aportes superiores al 20% del patrimonio del fondo; v ) Durante los 6 meses siguientes a la colación de nuevas cuotas aprobadas por la Superintendencia; y vi ) Durante la liquidación del fondo. El reglamento del fondo de inversión Larraín Vial-BCP VI permite un endeudamiento de hasta un 10% del patrimonio. Además, los pasivos más gravámenes y prohibiciones sobre los activos del fondo no pueden superar el 50% del patrimonio del fondo y podría alcanzar el 100% cuando se trate de constituir gravámenes y prohibiciones sobre las acciones o participación en sociedades que formen parte de su cartera de instrumentos. Conflictos de Interés El fondo Larraín Vial-BCP VI invierte en un fondo extranjero (BCP VI) y la selección de la cartera es realizada por Blackstone Mangement, un gestor extranjero independiente de Larraín Vial AGF, lo que minimiza la posibilidad de conflictos de interés. Una vez cerrados los compromisos en BCP VI no existen nuevos aportes que puedan representar conflictos con otros fondos. Por otra parte, Blackstone no puede levantar nuevos fondos o realizar inversiones similares en otros fondos hasta finalizar el período de inversión de 6 años o completar la colocación e inversión del 75% del capital comprometido por sus inversionistas. El Rol de la administradora local se concentra en el control de la cartera y todo el back office necesario para manejo de aportantes y entrega de información. Conflictos de interés entre los fondos administrados: El reglamento interno del fondo se refiere explícitamente al manejo de conflictos de interés. La administradora posee un Manual de Tratamiento de Conflicto de Interés que establece que el objetivo principal de la gestión de fondos es maximizar los recursos de los fondos, resguardando los intereses de los aportantes y partícipes. El Manual dispone criterios para el traspaso de activos y asignación de transacciones, estableciendo que las operaciones deben realizarse siempre en el mercado y deben asignarse de manera equitativa a precios promedio y/o similares. FONDOS DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL - BCP VI - MARZO

13 El comité de auditoría es el encargado de controlar el cumplimiento del Manual de Tratamiento de Conflictos de Interés y solucionar aquellos potenciales conflictos que puedan presentarse. Este comité está formado por 3 Directores de la Administradora. Además, la administradora está desarrollando sistemas que faciliten el chequeo del cumplimiento de las políticas y el control de la asignación no arbitraria de activos. La administradora ha incorporado diversas políticas y controles mencionados en la circular Nº 1869 respecto a gestión de riesgos y control interno por parte de la administradora. Conflictos de interés con la administradora y personas relacionadas: El reglamento interno del fondo contempla restricciones de operación con personas relacionadas. La administradora posee políticas específicas orientadas a evitar la existencia de conflictos de interés. Entre otros aspectos, existen comités de auditoría y mecanismos de control automatizado para evitar y solucionar potenciales conflictos de interés que pudieran presentarse. En relación a potenciales conflictos entre los fondos y otras áreas de la matriz, como corretaje de valores y asesorías financieras, se aprecian adecuadas políticas de control, restricciones reglamentarias y murallas de información que minimizan la existencia de potenciales conflictos. Recursos profesionales de la administración La gestión de BCP VI será responsabilidad de Blackstone Management, compañía basada en Estados Unidos que opera desde 1985, que tiene un positivo track record en el manejo de fondos de private equity. El equipo de Blackstone Capital Partners está formado por cerca de 49 profesionales, principalmente enfocados en todas las áreas del negocio y que tienen una amplia experiencia en private equity y gestión de fondos similares. El rol de los ejecutivos de Larraín Vial AGF se concentra inicialmente en funciones comerciales para la colocación del fondo local y el posterior control y entrega de información para aportantes y reguladores. Los profesionales a cargo exhiben un adecuado conocimiento de la Administradora y de los mercados en los que operan. Los recursos profesionales y estructura de la administradora en Chile, permiten entregar un adecuado control e información a los aportantes. FONDOS DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL - BCP VI - MARZO

14 La opinión de las entidades clasificadoras no constituye en ningún caso una recomendación para comprar, vender o mantener un determinado instrumento. El análisis no es el resultado de una auditoria practicada al emisor, sino que se basa en información pública remitida a la Superintendencia de Valores y Seguros, a las bolsas de valores y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de la clasificadora la verificación de la autenticidad de la misma. La información presentada en estos análisis proviene de fuentes consideradas altamente confiables. Sin embargo, dada la posibilidad de error humano o mecánico, Feller Rate no garantiza la exactitud o integridad de la información y, por lo tanto, no se hace responsable de errores u omisiones, como tampoco de las consecuencias asociadas con el empleo de esa información. Las clasificaciones de Feller Rate son una apreciación de la solvencia de la empresa y de los títulos que ella emite, considerando la capacidad que ésta tiene para cumplir con sus obligaciones en los términos y plazos pactados. Feller Rate mantiene una alianza estratégica con Standard & Poor s Credit Markets Services, que incluye un acuerdo de cooperación en aspectos técnicos, metodológicos, operativos y comerciales. Este acuerdo tiene como uno de sus objetivos básicos la aplicación en Chile de métodos y estándares internacionales de clasificación de riesgo. Con todo, Feller Rate es una clasificadora de riesgo autónoma, por lo que las clasificaciones, opiniones e informes que emite son de su responsabilidad. Prohibida la reproducción total o parcial sin la autorización escrita de Feller Rate.