AUSTRALIS SEAFOODS MEMORIA ANUAL 2013

Transcripción

1 2013 AUSTRALIS SEAFOODS

2 CAMBIAR PARA VOLVER A CAMBIAR contenido AUSTRALIS SEAFOODS 02 NUESTRA EMPRESA 04 CARTA DEL PRESIDENTE 06 HITOS DESTACADOS IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD 09 PROPIEDAD Y CONTROL DE LA ENTIDAD 12 NUESTRO EQUIPO 14 ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL 18 PERSONAL DE LA ORGANIZACIÓN 18 REMUNERACIONES 19 RESEÑA HISTÓRICA 22 LA INDUSTRIA DEL SALMÓN 24 LA INDUSTRIA DEL SALMÓN VIVIMOS EN UN ESCENARIO QUE EVOLUCIONA CONSTANTEMENTE, LO SABEMOS Y ENTENDEMOS LO QUE SIGNIFICA: CAMBIAR PARA VOLVER A CAMBIAR, ESTAR ATENTOS Y TRANSFORMARNOS SIEMPRE AJUSTÁNDONOS A LOS CAMBIOS, PARA MEJORAR Y APROVECHAR LAS NUEVAS OPORTUNIDADES. 32 PRINCIPALES ACTIVOS 34 DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS 38 FACTORES DE RIESGO 40 INFORMACIÓN SOBRE FILIALES Y COLIGADAS E INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES 42 UTILIDAD DISTRIBUIBLE 42 POLÍTICA DE DIVIDENDOS 42 TRANSACCIÓN DE ACCIONES 43 INFORMACIÓN SOBRE HECHOS RELEVANTES O ESENCIALES 49 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

3 NUESTRA RENOVACIÓN ES CON TODA LA ENERGÍA VITAL DE UN NUEVO EQUIPO, PARA CENTRARNOS EN LA PERMANENTE BÚSQUEDA E IMPLEMENTACIÓN DE NUEVAS Y MEJORES PRÁCTICAS. 2 AUSTRALIS SEAFOODS

4 CARTA DEL PRESIDENTE AUSTRALIS SEAFOODS Tengo el agrado de dirigirme a ustedes para presentar la Memoria y Estados Financieros de Australis Seafoods S.A., correspondiente al ejercicio Este año fue particularmente desafiante para nuestra empresa, ya que nos enfocamos en el desafío de volver a los índices de rentabilidad y competitividad que habíamos alcanzado en los primeros años de vida, en los que logramos ser una de las empresas más rentables del sector. Realizamos cambios profundos a nivel de administración y procesos, tarea que la organización enfrentó con gran entusiasmo y nuestros colaboradores con extraordinario compromiso. Durante 2013 continuamos con la consolidación del Marco Regulatorio en la industria del salmón, cambios que creemos ayudarán al desarrollo sustentable de la industria acuícola en Chile y que se han visto reflejados en los buenos indicadores sanitarios de la industria hacia finales del Por otra parte, haber incorporado el nuevo Marco Regulatorio en las operaciones ha significado un incremento de los costos operacionales lo que implica ceder terreno frente a la competitividad de otros actores mundiales, es por esto, que el desafío que tenemos es controlar la situación sanitaria para volver a ser una industria sustentable y a la vez competitiva en el concierto internacional. Estamos en un momento clave en el que todos debemos construir las fortalezas necesarias para aumentar la competitividad y la sustentabilidad económica del negocio. Estamos muy optimistas con el futuro de la industria, ya que vemos una demanda que sigue creciendo en forma continua y robusta. Mercados tradicionales, como lo es Estados Unidos, siguen mostrando tasas sustentables de crecimiento, y nuevos mercados como Brasil, China y Rusia crecen a tasas de dos dígitos favorecidos por el aumento del ingreso per cápita, lo que ha generado un aumento en la demanda de proteínas y de alimentos saludables como el salmón. Por otro lado, esperamos un escenario de precios con menor volatilidad que la experimentada los últimos 3 años, con precios atractivos debido a la creciente demanda y a la actual proyección de la oferta. Como empresa creemos que la inversión en Investigación y Desarrollo puede generar ventajas competitivas importantes, y es por esto, que tomamos la decisión de reestructurar nuestra unidad de negocio de Genética y Reproducción con la firma de una alianza estratégica con la empresa noruega AquaGen, que es líder mundial en genética de salmón atlántico. Estamos convencidos de que esta alianza nos permitirá tener acceso a la mejor genética del mercado para poder obtener los mejores resultados productivos en el período de engorda en agua mar. Desde la perspectiva comercial, Australis ha puesto énfasis en diversificar los destinos y cartera de clientes, lo cual ha permitido no sólo ampliar la cobertura exportadora sino también la presencia en los mercados internacionales. Uno de los hechos destacados en este ámbito, fue la firma del acuerdo comercial junto a Blumar, Camanchaca y Yadrán para comercializar nuestros productos directamente en el mercado chino a través de New Worlds Currents. Este consorcio tiene como objetivo aumentar la penetración del salmón atlántico de producción chilena en el mercado chino, asegurando a nuestros clientes un suministro constante de productos de calidad. Durante 2013 continuamos con el plan de inversión enfocado en la eficiencia de la operación, con el objetivo de volver a ser una empresa con alta rentabilidad. La inversión total del año alcanzó, aproximadamente, a US$24 millones, monto que comprende la compra e implementación de una planta de proceso secundaria; la operación de nuevos centros de engorda en línea con el plan productivo trazado; e inversiones en la infraestructura actual de agua dulce acorde con nuestra estrategia de producción de smolt de calidad. Dentro de estas inversiones me gustaría destacar la adquisición de la planta Fitz Roy, ubicada en la comuna de Calbuco, la que ha permitido reducir costos de proceso secundario, mejorar el nivel de control sobre el proceso y mayor flexibilidad de la producción. Con ello, hemos continuado mejorando la reconocida calidad de producto de Australis, y aportar con 230 empleos directos para la Región de Los Lagos. Porque estamos convencidos del camino trazado, creemos que debemos fortalecer financieramente a la compañía para seguir creciendo en esta industria con buenas perspectivas. Es por esto que durante 2013 anunciamos un aumento de capital por US$40 millones, el cual a la fecha fue suscrito exitosamente. La confianza que vemos en los inversionistas, acreedores y trabajadores, nos da la tranquilidad para afrontar los desafíos que se nos presentan, en la búsqueda de recuperar los niveles de rentabilidad logrados en el pasado y cumplir con los objetivos estratégicos que nos propusimos en la apertura a la Bolsa de Santiago el año Si bien 2013 fue un año desafiante, terminamos con la satisfacción de haber cumplido con los desafíos planteados. Nuestras metas para el futuro son ambiciosas, y los invito a que juntos sigamos adelante con más fuerza y con la misma convicción con la que enfrentamos el 2013 para llevar adelante nuestros planes, que estamos confiados, nos llevarán a ser una de las compañías más importantes y valoradas de la industria. MARTÍN GUILOfF SALVADOR PRESIDENTE DEL DIRECTORIO AUSTRALIS SEAFOODS 4 AUSTRALIS SEAFOODS 5

5 NUESTRA EMPRESA HITOS DESTACADOS 2013 AUSTRALIS SEAFOODS US$ 60 MILLONES PARA FORTALECER LA EMPRESA EN SUS CORTOS AÑOS DE VIDA, AUSTRALIS HA PASADO A OCUPAR UN LUGAR DE IMPORTANCIA EN LA INDUSTRIA SALMONERA CHILENA. AUMENTO DE CAPITAL Durante el año 2013 se realizó con éxito un aumento de capital por US$ 60 millones cuyo objetivo fue fortalecer financieramente a la empresa en un período de crisis comercial y permitir continuar con el plan de inversión necesario para cumplir con el plan productivo. Este PLANTA DE PROCESOS FITZ ROY EN PUERTO MONTT COMPRA DE PLANTA DE PROCESO FITZ ROY aumento fue suscrito en un 100%. Además, para el año En el proceso de integración de sus operaciones, el año 2013 la 2014 se ha propuesto llevar a cabo un segundo aumento matriz Australis Seafoods S.A. compra la sociedad Congelados y de capital por US$ 40 millones, el cual a la fecha ha sido Conservas Fitz Roy S.A., a través de la cual adquiere la planta de suscrito en más de un 90%. proceso secundario de materia prima de salmónidos Fitz Roy. Con un total de m2 construidos, la planta Fitz Roy posee muelle propio y está emplazada en el borde costero de Calbuco -en el Seno LANZAMIENTO DE NEW WORLD CURRENTS Durante el año 2013, la empresa decidió dar un giro en su estrategia comercial, enfocando sus esfuerzos en el desarrollo de nuevos mercados, en especial los llamados emergentes. En este contexto, junto a otros importantes actores de la industria, Australis Seafoods S.A. funda el consorcio New World Currents, el cual mediante la instalación de una oficina en Shanghai, tiene como objetivo el desarrollo del mercado chino en la comercialización de salmones, buscando explotar el enorme potencial de crecimiento de dicho mercado. Nueva Alianza en la unidad de Genética y Reproducción El año 2014, como parte de su estrategia de reestructuración de la unidad de agua dulce, Australis Seafoods decide vender su unidad de Genética y Reproducción a la empresa Noruega AquaGen, líder mundial en desarrollo genético para salmón atlántico. Esta decisión se enmarca en la visión de buscar siempre el mejor programa genético que otorgue a la empresa la mayor cantidad de ventajas competitivas disponibles en la industria. Además, Australis Seafoods S.A. acuerda con AquaGen el suministro de ovas de salmón atlántico de origen nacional por los próximos 6 años, asegurando el RICARDO MISRAJI VAIZER, GERENTE GENERAL DE AUSTRALIS SEAFOODS NUEVA ADMINISTRACIÓN Australis, en su proceso de reestructuración de las operaciones enmarcado en su plan de búsqueda de eficiencias operacionales, anunció a mediados del 2013 como nuevo gerente general de la compañía a don Ricardo Misraji Vaizer, el cual dejó su cargo de gerente comercial para liderarla en esta nueva etapa de fortalecimiento. A su vez, asumió en la presidencia del directorio el señor Martín Guiloff Salvador. de Reloncaví-, en 3,6 hectáreas. Se ubica a unos 56 km de la ciudad de Puerto Montt, lo que constituye una localización estratégica, tanto para la recepción de salmónidos para procesos como para su posterior despacho vía terrestre. Importante es mencionar además, que se trata de una planta totalmente operativa al momento de su adquisición, siendo utilizada para procesar más del 70% de la producción de la empresa el año Cabe destacar, que durante el mismo año se invierte en la ampliación de la capacidad de almacenamiento de producto terminado de la planta, obra que permitió contar con un frigorífico de más de toneladas de capacidad de almacenamiento al finalizar el año. De esta forma, la empresa da un paso más en la integración vertical de sus negocios, convirtiendo a la planta de procesos Fitz Roy en el punto neurálgico de su operación de procesos y operación logística. Con estas inversiones, Australis Seafoods S.A. finalmente integra las volumen suficiente para el correcto cumplimiento del plan 3 etapas más importantes en del negocio, la crianza en agua dulce, productivo trazado por la empresa. la engorda en agua mar y el proceso de la materia prima resultante de las dos primeras etapas. 6 AUSTRALIS SEAFOODS 7

6 NUESTRA EMPRESA IDENTIFI- CACIÓN DE LA SOCIEDAD AUSTRALIS SEAFOODS IDENTIFICACIÓN BÁSICA NOMBRE Australis Seafoods S.A. NOMBRE DE FANTASÍA No tiene DOMICILIO Rosario Norte 615 of. 1502, Las Condes, Santiago, Chile. RUT TIPO DE SOCIEDAD Sociedad Anónima Abierta Documentos constitutivos ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN CIUDAD Santiago FECHA 31 de octubre de 2007 NOTARÍA Iván Torrealba Acevedo LEGALIZACIÓN PUBLICACIÓN DIARIO OFICIAL FECHA 21 de noviembre de 2007 INSCRIPCIÓN REGISTRO DE COMERCIO Santiago FOJAS NÚMERO FECHA 16 de noviembre de 2007 Direcciones, teléfonos y otros DIRECCIÓN PRINCIPAL Rosario Norte 615 of Las Condes, Santiago, Chile TELÉFONO (+56 2) FAX (+56 2) CORREO ELECTRÓNICO info@australis-sa.com PROPIEDAD Y CONTROL DE LA ENTIDAD NÚMERO DE ACCIONISTAS 80 NOMBRE MAYORES ACCIONISTAS Fondo de Inversión Privado Australis, representado por Administradora e Inversiones Tamarindo S.A. Inversiones ASF Limitada. LISTA DE 12 MAYORES ACCIONISTAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 NOMBRE O RAZÓN SOCIAL RUT ACCIONES % 1 Fondo de Inversión Privado Australis ,90 2 Inversiones ASF Limitada ,52 3 Asesorías e Inversiones Benjamín S.A ,90 4 Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa ,71 5 Fondo de Inversión Larraín Vial Beagle K ,01 6 AFP Hábitat S.A. para Fdo Pensión C ,88 7 Costa Verde Inversiones Financieras S.A ,65 8 MBI Corredores de Bolsa S.A ,60 9 AFP Hábitat S.A. Fondo Tipo B ,57 10 AFP Hábitat S.A. Fondo Tipo A ,49 11 Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa de Valores ,45 12 Compass Small Cap Chile Fondo de Inversión ,39 8 AUSTRALIS SEAFOODS 9

7 NUESTRA EMPRESA NOMBRE DE ÉL O LOS CONTROLADORES Quiroga Moreno, Isidoro Ernesto RUT K PORCENTAJE DE PROPIEDAD DIRECTO 0% PORCENTAJE DE PROPIEDAD INDIRECTO 90,02% ¹ Forma de ejercer el control Don Isidoro Ernesto Quiroga Moreno ejerce el control de Australis Seafoods S.A. a través de Asesorías e Inversiones Benjamín S.A., Inversiones ASF Limitada y el Fondo de Inversión Privado Australis. Don Isidoro Ernesto Quiroga Moreno participa en un 0,1% de Asesoría e Inversiones Benjamín S.A., correspondiéndole el restante 99,9% a Inversiones El Aromo Limitada, en la cual, a su vez, participa con el 70,2% de los derechos sociales. A su turno, Asesorías e Inversiones Benjamín S.A. participa con el 99% de los derechos sociales de Inversiones ASF Limitada, correspondiendo el 1% restante a don Isidoro Ernesto Quiroga Moreno. Por su parte, el único aportante del Fondo de Inversión Privado Australis es la sociedad Rentas Acuícolas Limitada, cuyos socios son Asesorías e Inversiones Benjamín S.A., con un 99,99% de los derechos sociales, e Inversiones El Aromo Limitada, con un 0,01%. Cambios de MAYOR importancia en la propiedad ocurridos durante el año 2013 Durante el año 2013 se efectuó la colocación de acciones de pago de Australis Seafoods S.A, correspondientes a parte de las acciones emitidas con cargo al aumento de capital aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada con fecha 4 de diciembre de 2012, de las cuales fueron suscritas por don Isidoro Ernesto Quiroga Moreno, controlador de la sociedad, a través de la sociedad Inversiones ASF Limitada, directamente, y a través de Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa. ¹ Incluye que pertenecen a Inversiones ASF Limitada y a Asesorías e Inversiones Benjamín S.A., y que se encuentran en la custodia de Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa. 10 AUSTRALIS SEAFOODS 11

8 NUESTRO FOCO ES TRABAJAR SOBRE UN PLAN ESTRATÉGICO QUE POTENCIE NUESTRAS FORTALEZAS E IMPULSE CON FUERZA A NUESTRO EQUIPO HUMANO. 12 AUSTRALIS SEAFOODS 13

9 ADMINIS- TRACIÓN Y SOCIEDAD AUSTRALIS SEAFOODS AUSTRALIS SEAFOODS S.A. ES UNA EMPRESA QUE, A TRAVÉS Congelados y Conservas Fitz Roy S.A. 99,0553 % Australis Seafoods S.A. DE SUS FILIALES, MANTIENE INTERESES EN EL ÁREA ACUÍCOLA, 100% Comercializadora Australis SpA PARTICULARMENTE EN LA PRODUCCIÓN Y ENGORDA DE SMOLTS DE ESPECIES SALMONÍDEAS, ADEMÁS DEL PROCESO, EXPORTACIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE LOS MISMOS. 99,99998 % Landcatch Chile S.A. (ex Pisc. Río Calle Calle SpA) 100% 0,9447% Piscicultura Río Maullín SpA 0,00002 % 0,05 % 99,95% Australis Mar S.A. 100% Procesadora de Alimentos ASF SpA 1,00% Chile Seafoods S.A. 99,00% Descripción de la ORGANIZACIÓN A la fecha, cuenta con 3 empresas principales: Landcatch Chile S.A. que se concentra en la producción de smolts en agua dulce, Australis Mar S.A. que se encarga de la engorda en agua de mar y comercialización del producto 99,00% 99,00% Piscicultura Río Salvaje S.A. Inversiones Ovas del Pacífico Ltda. 1,00% 1.,00% True Pacific Holding Company, INC 50% True Salmon Pacific Holding, LLC 50% 1,00% 1,00% 1,00% 1,00% Salmones Gama Ltda. Salmones Islas de Sur Ltda. Inversiones Caiquenes Ltda. Acuícola Cordillera Ltda. 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% terminado y Congelados y Conservas Fitz Roy S.A., la cual se enfoca en el proceso de la materia prima resultante del proceso de engorda. True Nature Seafood, LLC 100% 100% South Pacific Specialties, LLC 1,00% Salmones Galway Ltda. 99,00% Según se observa en el siguiente organigrama, esta estructura permite contar con la debida integración vertical de los negocios, separando dentro del grupo cada etapa de desarrollo natural del proceso de 50% 100% Salmon Processors, LLC Salmones Welington Ltda. Salmones Mitahues Ltda. 99,00% 99,00% producción, engorda, proceso y comercialización del smolt. Con lo anterior, es posible agregar valor en cada Pure Nature SpA Salmones Alpen Ltda. 99,00% una de las etapas del negocio, permitiéndole flexibilidad y capacidad de reacción a las distintas unidades de negocio en el desarrollo de su papel en el plan productivo Procesadora de Alimentos Australis SpA 100% de la empresa. A continuación se presenta el organigrama general de la empresa con sus filiales: 14 AUSTRALIS SEAFOODS 15

10 NUESTRO EQUIPO DIRECTORIO AUSTRALIS SEAFOODS Directorio de izquierda a derecha: Rafael Fernández Morandé, Jorge Rodríguez Grossi, Isidoro Quiroga Moreno, Martín Guiloff Salvador, Isidoro Quiroga Cortés y Luis Felipe Correa González. Respecto del Directorio de la Sociedad, éste se encuentra formado por las siguientes personas: Directorio y administradores NOMBRE RUT PROFESIÓN Martín Guiloff Salvador (Presidente) Ingeniero Civil Isidoro Quiroga Moreno K Ingeniero Civil Luis Felipe Correa González (Secretario) Abogado Rafael Fernández Morandé Ingeniero Civil Jorge Rodríguez Grossi Economista Isidoro Quiroga Cortés Ingeniero Comercial Respecto de los gerentes y ejecutivos principales, a continuación se presenta un listado con los nombres y cargos de cada uno: Australis Seafoods S.A. Ricardo Misraji Vaizer Gerente General Ingeniero Comercial, Universidad Católica de Chile MBA en University of Cambridge, UK. RUT: L uis Felipe Ureta Vicuña Gerente de Administración y Finanzas Ingeniero Comercial, Universidad Diego Portales MBA en la Universidad Católica de Chile. RUT: Cristián Sauterel Rodríguez Gerente de Producción Médico Veterinario, Universidad Católica de Temuco RUT: Rubén Henríquez Núñez Gerente Legal Abogado, Universidad Católica de Valparaíso. Magíster en Derecho Administrativo, Universidad Católica de Valparaíso. RUT: AUSTRALIS SEAFOODS 17

11 RESEÑA HISTÓRICA AUSTRALIS SEAFOODS El siguiente cuadro muestra un listado con el personal de la Sociedad al cierre del año 2013: Personal de la organización 2013 ASF AMSA LACSA FITZ ROY Total Ejecutivos Profesionales y Técnicos Administrativos Trabajadores TOTAL REMUNERACIONES Durante el año 2013, la remuneración de la Sociedad al Presidente Martín Guiloff Salvador fue de $ , al Director Isidoro Quiroga Moreno de $ , al Director Rafael Fernández Morandé de $ , al Director Jorge Horacio Rodríguez Grossi de $ , al Director Luis Felipe Correa González de $ , al Director Federico Rodríguez Marty de $ , al Director Isidoro Quiroga Cortés de $ y al Director Juan Francisco Astaburuaga Lagos de $ Durante dicho período la Sociedad no efectuó gastos en asesoría del Directorio. Para el período transcurrido desde el 1 de enero del año 2013 hasta el 31 de diciembre del año 2013, la Sociedad remuneró a los miembros del comité de directores de la siguiente forma: al Director Jorge Horacio Rodríguez Grossi por $ , al Director Rafael Fernández Morandé por $ , al Director Martín Guiloff Salvador por $ y al Director Luis Felipe Correa González por $ Respecto de los gerentes y ejecutivos, el monto total de las remuneraciones brutas del año 2013, alcanzó los US$ Durante el año 2013, el pago por concepto de indemnización por años de servicio percibida por sus gerentes y/o ejecutivos principales alcanzó los US$ Australis dio sus primeros pasos en el 2003, cuando su controlador, el empresario Isidoro Quiroga Moreno adquirió Australis S.A., empresa productora de smolts en agua dulce, que ya contaba con 10 años de experiencia. El año 2007, se funda Australis Mar S.A., al tomar el controlador la decisión de ampliar la actividad de Australis S.A. a la engorda de smolt de salmónidos en agua mar. De esta forma, Australis Mar S.A. se encargaría de agrupar toda la actividad de engorda de salmones en agua mar mientras Australis S.A. agrupaba la operación de crianza de smolt en agua dulce en sus pisciculturas. La operación integrada de ambas sociedades conlleva la necesidad de crear una sociedad matriz que agrupe todas las actividades acuícolas del controlador. Con el fin de dar una estructura de grupo empresarial a las actividades acuícolas, se constituye la matriz Australis Seafoods S.A., la cual agrupa a Australis Mar S.A y a Australis S.A. El año 2009, Australis Seafoods compra la empresa Landcatch Chile S.A., con el fin de asegurar el suministro de ovas de salmón atlántico, debido a la incertidumbre presente en la industria sobre la capacidad de importación de ovas de terceros. De esta forma, la empresa integra en su cadena de valor la genética y reproducción de esta especie. La sociedad Landcatch Chile S.A. agrupa toda la actividad de agua dulce de la empresa, desde el desarrollo del material genético hasta la crianza del smolt en agua dulce que debe ser sembrado en agua mar. El año 2011, con sólo 5 años de vida desde su ingreso al negocio de engorda, Australis Seafoods ya es un importante actor en la industria salmonera chilena, llegando ese año a más de toneladas brutas de producción, con rentabilidad líder en la industria. En función de esto, y del plan de crecimiento productivo de la empresa, se decide que ésta se abra en la Bolsa de Santiago, proceso que termina de forma exitosa, con una demanda 70 veces mayor a la oferta de sus papeles. El año 2013, Australis Seafoods S.A. compra la sociedad Congelados y Conservas Fitz Roy S.A., a través de la cual adquiere la planta de proceso secundario Fitz Roy. Además, durante este año se invierte en la ampliación del frigorífico de la planta, aumentando su capacidad a más de toneladas. Desde su compra a la fecha, Fitz Roy ha sido utilizada para procesar más del 70% de la producción de la empresa. Durante el mismo año, Australis Seafoods, junto a otros importantes actores de la industria, funda el consorcio New World Currents, el cual tiene como objetivo el desarrollo del mercado chino. El año 2014, en su búsqueda por lograr eficiencias y ventajas competitivas en la producción, la empresa suscribe una alianza de largo plazo para el suministro de ovas con una de las empresas líderes en el desarrollo genético del salmón atlántico, AquaGen S.A. poseedora de un probado programa genético de calidad superior. ACTOR RELEVANTE EN LA INDUSTRIA SALMONERA CHILENA En sus cortos años de vida, Australis ha pasado a ocupar un lugar de importancia en la industria salmonera chilena, gracias a la visión empresarial del controlador de la compañía, una administración de primer nivel con amplia experiencia en el rubro y rápida capacidad de respuesta para la toma de decisiones; un equipo de colaboradores que, con compromiso y dedicación, se esfuerzan a diario para lograr el objetivo de convertir a Australis en una de las principales exportadoras de salmónidos a nivel mundial. 18 AUSTRALIS SEAFOODS 19

12 NUESTRO EQUIPO MISIÓN VISIÓN VALORES AUSTRALIS SEAFOODS MISIÓN Ofrecer productos con estándares de calidad mundial, desarrollados bajo un sistema de gestión moderno, eficiente y flexible, mediante un proceso productivo amigable con el medio ambiente, de máxima seguridad sanitaria y responsable de sus trabajadores. VISIÓN Ser reconocidos como una empresa innovadora, eficiente y respetuosa del medio ambiente y del entorno social en que se desempeña, logrando así un liderazgo en costos y rentabilidad. VALORES Compromiso con los trabajadores. Promoción del desarrollo integral de nuestros colaboradores en un ambiente de seguridad, respeto y tranquilidad. Innovación y calidad en armonía con el entorno. Búsqueda constante de mejores soluciones en la operación para alcanzar productos de excelente calidad, con la máxima precaución y cuidado del medio ambiente y de las comunidades aledañas a nuestras operaciones. Apego a los principios que promuevan las mejores prácticas empresariales y cumplimiento de las normas y regulaciones vigentes en todas las actividades desarrolladas por directores, gerentes y empleados del Grupo Australis Seafoods, ASF. 20 AUSTRALIS SEAFOODS 21

13 NUESTRA ADAPTACIÓN ES CON RAPIDEZ A LAS CIRCUNSTANCIAS DEL MERCADO: SANITARIA, REGULATORIA,COMUNITARIA U OTRA, PARA RESPONDER CON SOLUCIONES EFICIENTES. 22 AUSTRALIS SEAFOODS 23

14 LA INDUSTRIA DEL SALMÓN AUSTRALIS SEAFOODS EL PRODUCTO El salmón es un producto globalizado que se puede encontrar en las cocinas alrededor de todo el mundo, donde destaca por su sabor y la gran cantidad de formas en que puede ser preparado. Nutritivamente, el salmón sobresale por su alto contenido de proteínas, vitaminas y Omega-3. Las vitaminas presentes destacan por sus propiedades antioxidantes y beneficios para la vista, el metabolismo y la absorción de calcio entre otros beneficios. Por otra parte, diversos estudios vinculan el consumo de Omega-3 con la prevención de enfermedades cardiovasculares, beneficios para las articulaciones y la salud mental. (Gráfico 01). A pesar de que el cultivo de salmón empezó de manera experimental recién en la década del 60 y se convirtió en una industria productiva durante la década del 80 en Noruega, hoy aproximadamente 2/3 de la producción de salmón corresponde a cultivo. Una de las grandes ventajas que presenta el salmón frente al cultivo de otros animales es su factor de conversión de alimento (FCR), que indica la cantidad de alimento que se le debe suministrar para generar un aumento de peso de un kilógramo. Además, esta tasa de conversión se complementa con el hecho de que alrededor del 70% del peso del salmón se transforma en carne comestible, mientras que para otros animales de cultivo este porcentaje bordea el 50%. Estas dos condiciones hacen del salmón una de los animales de cultivo más eficientes en la transformación de alimento, entregando cerca de 65 kg de alimento para consumo humano por cada 100 kg de alimento entregado. (Gráficos 02 y 03). 01 Calorías 13% Información Nutricional Salmón (en base a porción de 4oz o g) N.A. Fósforos Vitamina B3 31,30% 37,80% Bueno Bueno Selenio Omega 3 Proteínas 61,20% 61,20% 61,90% Muy Bueno Muy Bueno Muy Bueno Triptófano Vitamina B12 Vitamina D 109,40% 109,70% 264,70% Excelente Excelente Excelente Fuente: The World Healthiest Foods 24 AUSTRALIS SEAFOODS 25

15 L A IN D U ST R IA D E L SA L M Ó N Cosecha de Salmón Atlántico por país (M Tons WFE) 4% 6% 1% 1% 06 Cosecha de Salmón Pacífico por país (M Tons WFE) Kontali Analyse Cosecha de Trucha por país (M Tons WFE) Kontali Analyse ABG Sundal Collier 9% 8% 25% 22% 6% 3% 25% 55% Noruega Chile Reino Unido Canadá Islas Faroe Irlanda Otros Chile Canadá japón Nueva Zelanda 81% Noruega Chile Otros 53% LA OFERTA Los principales países productores de salmón atlántico cultivado son Noruega y Chile con una producción aproximada de 55% y 25%, respectivamente. Además, tanto para el coho como la trucha, Chile concentra cerca del 85% de la producción mundial. Esta concentración se debe a las condiciones climáticas y oceanográficas que poseen estos países y que son esenciales para el cultivo de salmón de salmón se ha basado principalmente en la acuicultura, ya que la captura de salmón silvestre se ha mantenido en niveles estables los últimos años, principalmente sustentable de la especie en su hábitat natural. Es por 1000 nivel mundial se ha visto influenciado principalmente por el crecimiento de la acuicultura de salmónidos en Noruega y Chile, presentando este último un mayor potencial de crecimiento al tratarse de una industria Fuente: Kontali Analyse Salmón de Cultivo Producción Mundial de Salmón Atlántico por país (M tons. WFE) 1400 relacionado a la capacidad limitada de renovación esto, que el crecimiento de la producción de salmón a 2004 Salmón Silvestre (Gráficos 04, 05 y 06). Durante los últimos años, el crecimiento de la producción Producción mundial de salmón silvestre y de cultivo (M tons. WFE). Actualizado Noruega 2011 Chile UK 2012 Canadá Islas Faroe 2013 Otros Fuente: Fuente:Kontali KontaliAnalyse Analyse menos madura. Este potencial se ve reflejado en la sostenida tasa de crecimiento que había experimentado la industria chilena antes de la crisis producida por el ISA y que hoy ha recuperado. (Gráficos 07, 08 y 09). 26 A U STRA L IS SEAFOODS 27

16 L A IN D U ST R IA D E L SA L M Ó N Demanda mundial de Salmón Atlántico en los principales mercados (M Tons WFE) % 8% -8% -6% 9% 2% Destino de Exportaciones chilenas de Salar 2013 (M Tons WFE) % USA Brasil japón Rusia Unión Europea China Otros 4% 21% 11 Destino de Exportaciones chilenas de Trucha 2012 (M Tons WFE) Kontali Analyse 11% 59% 7% 3 LA DEMANDA El crecimiento de la población mundial, junto con el aumento de los ingresos en los países emergentes, de alimentos saludables como el salmón. Es por este como Europa, Estados Unidos y Japón se han ido incorporando nuevos mercados como el de Brasil y Rusia. (Gráfico 10). como destino principal los mercados de Estados Unidos y Brasil. Por otra parte, tanto el coho como la trucha son exportados principalmente al mercado japonés, 9% 8% La Competencia Al tratarse de un commodity la competencia es global y, por lo tanto, debe ser analizada como tal. En el mercado, durante la historia, se ha visto una tendencia a la disminución en el número de participantes. En Destino de Exportaciones chilenas de Coho 2013 (M Tons WFE) 2% 1% 75% 4% Unión Europea japón Rusia China USA Brasil Otros 6% A U STRA L IS SEAFOODS 11 Kontali Analyse 5% 28 3 (Gráfico 11). japón Tailandia USA Rusia Unión Europea Brasil Otros 6% 11 3 mercado ruso. 1% 10% japón Tailandia USA Rusia Unión Europea Brasil Otros 17% 8 aunque se ha observado un importante crecimiento del 3% 50% 4 Para el caso de Chile, las exportaciones de salar tienen 10% 3% 3 motivo que a los mercados tradicionales del salmón Kontali Analyse 1% 5 genera un crecimiento en la demanda de proteínas y 2% Destino de Exportaciones chilenas de Trucha 2013 (M Tons WFE) 12% 7 Canadá 48% 20% 11 8 Escocia Kontali Analyse 8% 6% 12 Chile Destino de Exportaciones chilenas de Salar 2012 (M Tons WFE) 43% USA Brasil japón Rusia Unión Europea China Otros Noruega 1% 11% % 2% Kontali Analyse 15% Fuente: Kontali Analyse. 11 Fuente: ABG Sundal Collier Número de empresas productoras de salmónidos por país. % 2013/ Unión Europea USA Rusia Japón Otros Total % 1% 3% % 0% Destino de Exportaciones chilenas de Coho 2012 (M Tons WFE) 4% 1% Kontali Analyse el caso de Noruega, el número de empresas que concentraba el 80% de la producción de salmón cultivado pasó de 70 a 22 entre los años 1997 y Para el caso de Chile, esta tendencia se rompió el año 2009 producto del ingreso de nuevos actores 88% Unión Europea japón Rusia China USA Brasil Otros a la industria. Sin embargo, considerando la nueva normativa y sistema productivo, se espera que la industria tienda a la consolidación en los próximos años. El número de empresas ha pasado de 35 en 1997 a 16 en (Gráfico 12). 29

17 LA INDUSTRIA DEL SALMÓN LOS PRECIOS El año 2013 los precios de las tres especies de salmón, vivieron una clara recuperación dejando atrás los niveles observados durante el año 2012 y ubicándose por sobre el promedio de los últimos 5 años. La principal explicación para los precios observados es un crecimiento más moderado de la producción chilena y una disminución en la producción noruega. El mercado noruego también experimentó un aumento sostenido de sus precios durante el primer semestre, sin embargo logró llegar a máximos históricos, especialmente para el mes de diciembre del presente año, empujado principalmente por una disminución estacional de la producción noruega y el aumento importante del consumo en mercados como el alemán y el ruso. (Gráfico 14). El precio en el mercado japonés del coho y la trucha mantuvo durante todo el año un crecimiento sostenido, alcanzando en diciembre precios cercanos al doble de los del mismo mes del año anterior. Esta alza de precio se explica, principalmente, debido a la baja de producción de ambas en especies en Chile, principal productor mundial de coho y trucha. (Gráficos 16 y 17). En el caso del mercado norteamericano, durante el presente año se pudo apreciar que el precio del Trim D 3-4 lb de salmón atlántico exportado desde Chile experimentó un crecimiento sostenido de sus precios durante la primera mitad del año, ubicándose cerca de los máximos observados en los últimos años. Durante la segunda mitad del año, el precio mostró la tendencia histórica de acuerdo a los hábitos de consumo propios de ese mercado. (Gráfico 13). El mercado brasileño tuvo un comportamiento similar al del mercado de USA con un crecimiento mayor durante los primeros meses del año. (gráfico 15). 30 AUSTRALIS SEAFOODS 31

18 NUESTRO CAMBIO ES PERMANENTE Y SE BASA EN LA BÚSQUEDA DEL PERFECCIONAMIENTO Y LA CREACIÓN DE PRODUCTOS QUE DESTAQUEN POR SU CALIDAD EN CADA UNA DE LAS ETAPAS DE PRODUCCIÓN. 32 AUSTRALIS SEAFOODS 33

19 PRINCIPALES ACTIVOS DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS AUSTRALIS SEAFOODS AUSTRALIS ES UNA COMPAÑÍA QUE BUSCA POTENCIAR SUS FORTALEZAS Y CUBRIR SUS DEBILIDADES. ES POR ESTE MOTIVO QUE ÉSTA HA DECIDIDO ESTABLECER ALIANZAS ESTRATÉGICAS QUE LE PERMITAN FORTALECER AÚN MÁS LAS DISTINTAS ETAPAS DE LA CADENA PRODUCTIVA. A través de un enfoque centrado en la producción sustentable Además, a través de terceros y producción propia, Australis en agua mar y la crianza de alevines y smolts de calidad en ha asegurado parte del suministro de ovas de salmón del agua dulce, Australis busca abastecer a su planta productiva pacífico en el corto y mediano plazo. de la mejor materia prima para lograr productos con los más altos estándares de calidad. Agua Dulce Agua Mar Genética y Reproducción Australis ha identificado la genética como un elemento clave El negocio de agua dulce se enfoca en el proceso de incubación, crianza y engorda de los alevines, para lograr su desarrollo en smolts debidamente preparados para la siembra La fase de mar cumple con el último proceso del cultivo, el cual es criar y engordar los peces hasta que alcancen el peso requerido para su procesamiento y posterior comercialización. Toneladas por especie (WFE) Variación % 2012/2013 en el desempeño del salmón en agua mar, es por este motivo que ha establecido un acuerdo de largo plazo con AquaGen para el suministro de ovas de salmón atlántico. Este acuerdo permitirá al equipo de agua dulce trabajar con una de las genéticas más reconocidas de la industria y centrarse en las en agua mar. Este proceso se desarrolla principalmente en las pisciculturas de propiedad de la empresa, donde cada una de éstas cuenta con altos estándares de producción y bioseguridad, que garantizan la entrega de smolts de alta calidad para el La crianza y engorda en agua de mar se extiende desde que son ingresados los smolts en los diferentes centros hasta la cosecha de los peces que cuentan con un peso promedio de tres a cinco kilos, dependiendo de la especie. Este proceso se realiza en las instalaciones o centros propios de Australis o Salmón Atlántico % Salmón Coho % Trucha % Total % etapas de incubación, crianza y engorda de alevines hasta proceso de engorda. arrendados a terceros, los que se ubican en la Región de los smolts, asegurando un stock permanente por más del 85% Cabe agregar que el Grupo Australis Seafoods no cuenta Lagos o en la Región de Aysén. de sus necesidades anuales. con concesiones de lago ni de estuarios para el proceso de La producción de salmón atlántico, coho y trucha del presente smoltificación, encontrándose la producción concentrada período se detalla a continuación: en pisciculturas localizadas en tierra, permitiendo un mayor control del aspecto sanitario de su producción. 34 AUSTRALIS SEAFOODS 35

20 PRINCIPALES ACTIVOS En los centros de mar, los peces son monitoreados constantemente por el equipo productivo durante todo el tiempo que éstos permanecen en ellos, el que puede variar en condiciones normales de 10 a 21 meses, dependiendo de la especie y de la estrategia de producción. Este monitoreo considera todas aquellas variables que inciden en el desarrollo y engorda de los peces, tales como su estado sanitario y crecimiento, entre otras. Australis utiliza variadas técnicas de cosecha, entre las cuales destaca el sistema de cosecha en vivo mediante wellboat o barco-depósito, el cual permite transportar los peces vivos desde los centros de cultivo hasta las plantas de proceso. Este sistema permite succionar los peces desde sus balsas-jaulas y depositarlos en los estanques de almacenamiento del wellboat. Luego, en estas embarcaciones, los peces son transportados en condiciones óptimas de densidad y oxigenación, lo cual asegura que los peces lleguen en excelentes condiciones de frescura y calidad a las plantas de proceso, lo que se traduce en la obtención de un producto final de excelencia. Proceso Este año Australis adquirió la planta de proceso secundario Una vez terminado el proceso de planta, los productos de salmones Fitz Roy, ubicada en la Comuna de Calbuco, generados, tanto frescos como congelados, son Región de Los Lagos. Mediante esta compra, la empresa logró almacenados en frigoríficos. Desde ahí, los productos avanzar un paso más en la cadena de valor, internalizando frescos son despachados a diario en camiones refrigerados de esta forma el proceso secundario de la materia prima. directamente al destino final o al aeropuerto. En tanto, los Mediante esta integración, Australis asegura mantener en productos congelados se mantienen en frigorífico hasta el futuro los estándares de excelencia que ha caracterizado que son cargados en contenedores a -18 C, para ser desde el inicio a su producto terminado. transportados por mar a los diferentes puertos de destino. Los procesos utilizados por la compañía, siguen estrictos A través de la compra este año de la planta de proceso Fitz estándares de seguridad alimentaria y bienestar animal. Roy, Australis da un paso más en la integración y decide la Las plantas de proceso reciben la materia prima (salmón ampliación del frigorífico de esta planta a una capacidad de o trucha entera) y mediante la utilización de tecnología de toneladas de almacenamiento de producto congelado. punta y mano de obra calificada, la transforman en productos De esta forma, la empresa ya no depende de frigoríficos con valor agregado, de acuerdo a los requerimientos de los externos para el almacenamiento de su producto, asegurando clientes en los mercados de destino. internamente la calidad del producto terminado en toda su Los productos son inspeccionados y sometidos a un riguroso línea productiva, desde la producción de smolt, su engorda, control de calidad y análisis de laboratorio microbiológico proceso y comercialización. durante todas las etapas del proceso. Comercialización y ExPORTACIÓN La variedad de productos obtenidos se comercializa en función de los requerimientos de cada cliente en los distintos mercados de destino. Para ello, la estrategia de comercialización considera: PRODUCCIÓN PRE-VENDIDA Y FIRMA DE CONTRATOS DE MEDIANO Y LARGO PLAZO: En el caso del salmón atlántico y la trucha, los precios de una parte de la producción (fresco a Estados Unidos) se fijan con una semana de anticipación. Mientras que para otros mercados como Latinoamérica y Japón, se fijan en forma mensual. En los productos congelados, los cierres de negocios se analizan caso a caso como programas de largo plazo (3, 6 ó más meses). Esta política permite optimizar el precio y reducir las fluctuaciones del mercado spot. Para el caso del coho, la empresa tiene una estrategia basada en la venta programada en coordinación con grandes comercializadoras, a través de las cuales el precio es fijado de forma mensual. La siguiente tabla muestra los volúmenes de venta en toneladas de Australis para las diferentes especies: Toneladas por especie (WFE) % 24% Variación % 2011/2012 Salmón Atlántico % Salmón Coho % Trucha % Total % Las exportaciones de salmón atlántico durante el año 2013 tuvieron como destino final los siguientes mercados (Gráfico 18): 18 13% Destinos de Exportaciones Australis Seafoods 2013 (USD FOD) 21% 13% 22% Europa Estados Unidos Brasil America Lat. (s/ Brasil) Asia ( s/japón) japón DIVERSIFICACIÓN DE MERCADOS: En la búsqueda de mercados alternativos que amortigüen el eventual impacto negativo de crisis internacionales y/o desaceleración de los mercados, Australis Seafoods se ha abierto al desafío de diversificar sus mercados y exportaciones. Haciendo uso de la amplia red de acuerdos comerciales suscritos por nuestro país; ASF ha implementado un modelo exportador dinámico y vanguardista, potenciando las ventajas competitivas de sus productos, prospectando nuevos nichos y destinos, como también diversificando su cartera de clientes. Todo lo cual le ha permitido no sólo ampliar su cobertura exportadora sino también su presencia en los mercados internacionales. DESARROLLO DE CLIENTES: Uno de los pilares de la estrategia comercial de ASF es la orientación y enfoque al cliente. La Atracción, Fidelización y Crecimiento son ejes fundamentales que propician que Australis Seafoods pueda desarrollar relaciones de negocios confiables, sustentables y de largo plazo con toda su cartera de clientes. En línea con estos objetivos, durante este año se ha alcanzado un acuerdo con las empresas Blumar, Camanchaca y Yadrán para formar un consorcio comercial, a través del cual las compañías podrán comercializar sus productos directamente en el mercado chino bajo la marca New World Currents. Con este acuerdo, Australis busca desarrollarse en uno de los mercados más grandes del mundo, a través de una alianza que permitirá abastecer de forma constante, con un producto de calidad a un mercado con amplias posibilidades de desarrollo futuro en la demanda del salmón. POLÍTICA DE SEGUROS: El Grupo Australis Seafoods tiene como política una constante y permanente revisión de sus coberturas y activos. Es así, como todas sus infraestructuras y principales activos, como pisciculturas, plantas y centros de mar, se encuentran debidamente asegurados. 36 AUSTRALIS SEAFOODS 37

21 FACTORES DE RIESGO AUSTRALIS SEAFOODS El negocio del salmón conlleva de manera intrínseca una serie de factores de riesgo que afectan el desarrollo de la industria. Dentro de estos factores, se pueden mencionar los siguientes: RIESGO DE MERCADO: Los productos de salmón se ubican dentro de la categoría de commodities y, por tanto, se encuentran sujetos a las variaciones de precios que se presentan en el mercado internacional. Dado lo anterior, los precios de venta de estos productos se encuentran sujetos a estacionalidades que pueden llevar tanto al alza como a la baja de precio, teniendo cíclicas variaciones a lo largo del tiempo. RIESGOS OPERACIONALES: Al tratarse de activos biológicos, la producción de salmones se encuentra potencialmente afecta a una serie de riesgos de este tipo. Al respecto, se pueden mencionar los siguientes: ENFERMEDADES: Si bien actualmente las enfermedades se controlan a través de vacunas, antibióticos, buenas prácticas de manejo y producción de smolts de alta calidad, no es posible descartar la aparición de nuevas enfermedades o pestes que afecten la producción. DEPREDADORES: La presencia de depredadores naturales del salmón, como lobos marinos, puede implicar una pérdida de biomasa e incluso la destrucción de las mallas de las jaulas. Al respecto, la industria ha implementado una serie de medidas preventivas que contribuyen a mitigar los efectos adversos que provocan este tipo de depredadores. RIESGO DE LA NATURALEZA: El crecimiento de los salmones depende, entre otras cosas, de las condiciones climáticas y oceanográficas, tales como cambios en la luminosidad del ambiente o en la temperatura del agua, que pueden tener impactos negativos en el crecimiento de los peces y en su consumo de alimento. RIESGO DE TIPO DE CAMBIO: Las ventas de la sociedad se realizan en moneda dólar, y por tanto, existe un riesgo implícito en la valorización de esta moneda respecto del peso chileno. De esta forma, tanto las apreciaciones como las depreciaciones de la moneda local afectan directamente los resultados de la sociedad toda vez que parte de sus egresos son en moneda nacional. RIESGO DE TASA DE INTERÉS: Más del 75% de la deuda de la sociedad se encuentra sujeta a las variaciones de la tasa libor más un spread fijo, por lo que las variaciones de dicha tasa afectan directamente a la compañía. A la fecha, debido a la situación de mercado, la compañía ha optado por no contratar mecanismos para fijar dicha tasa libor. Respecto del resto de la deuda, ésta se encuentra en dólares de Estados Unidos de América y con tasas fijas, por lo que no existe exposición frente a variaciones de tasas. COSTO DEL ALIMENTO: El alimento corresponde al costo directo de mayor relevancia del costo de producción del salmón y la trucha, tanto en los negocios de agua dulce como principalmente en la engorda. Las variaciones en el precio del mismo se originan en variables exógenas al Grupo ASF, tales como el precio o costo de la harina de pescado, que a su vez, depende de los costos de la industria de pesca extractiva. 38 AUSTRALIS SEAFOODS 39

22 INFORMACIÓN SOBRE FILIALES Y COLIGADAS E INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES Al 31 de diciembre de 2012, las filiales principales del Grupo ASF son las siguientes: Australis Mar S.A. Razón Social Australis Mar S.A. Naturaleza Jurídica Sociedad Anónima Capital suscrito y pagado Objeto Social Directorio Gerente General % participación total de la matriz Crianza y comercialización de especies hidrobiológicas, en especial especies salmonídeas. Ricardo Daniel Misraji Vaizer Claudio Paz Torres Isidoro Quiroga Moreno Ricardo Misraji Vaizer 100% Proporción inversión en el activo que representa en la matriz 76% Landcatch Chile S.A. Razón Social Landcatch Chile S.A. Naturaleza Jurídica Sociedad Anónima Capital suscrito y pagado Objeto Social Directorio Producción, distribución y comercialización de salmón y otras variedades de peces en sus diferentes estados del ciclo productivo, mejorados genéticamente, para agua dulce o salada. Ricardo Daniel Misraji Vaizer Isidoro Quiroga Cortés Luis Felipe Ureta Vicuña Gerente General Ricardo Misraji Vaizer % participación total 100% Proporción inversión en el activo que representa en la matriz 15% Piscicultura Río Maullín SpA Razón Social Piscicultura Río Maullín SpA Naturaleza Jurídica Sociedad por Acciones Capital suscrito y pagado MCLP$ 1 Objeto Social Directorio Compra, venta, crianza, cultivo, importación, exportación y distribución de todo tipo de recursos hidrobiológicos y, en especial, de las especies salmonídeas. Ricardo Daniel Misraji Vaizer Isidoro Quiroga Cortés Luis Felipe Ureta Vicuña Gerente General Ricardo Misraji Vaizer % participación total 100% Proporción inversión en el activo que representa en la matriz 0% Congelados y Conservas Fitz Roy S.A. Razón Social Congelados y Conservas Fitz Roy S.A. Naturaleza Jurídica Sociedad Anónima Capital suscrito y pagado Objeto Social Directorio Planta de procesamiento de salmón Ricardo Daniel Misraji Vaizer Isidoro Quiroga Cortés Luis Felipe Ureta Vicuña Gerente General Ricardo Misraji Vaizer % participación total 100% Proporción inversión en el activo que representa en la matriz 5% Comercializadora Australis SpA Razón Social Comercializadora Australis SpA Naturaleza Jurídica Sociedad por Acciones Capital suscrito y pagado MCLP$ 1 Objeto Social Directorio Importación, exportación, distribución, representación y comercialización de toda clase de mercaderías, bienes y productos de cualquier tipo y, especialmente, todo tipo de recursos hidrobiológicos y especies salmonídeas; la inversión en toda clase de bienes inmuebles o muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, derechos, bonos y debentures, efectos de comercio, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades. Ricardo Daniel Misraji Vaizer Isidoro Quiroga Cortés Luis Felipe Ureta Vicuña Gerente General Ricardo Misraji Vaizer % participación total 100% Proporción inversión en el activo que representa en la matriz 1% 40 AUSTRALIS SEAFOODS 41

23 PRINCIPALES ACTIVOS INFORMACIÓN SOBRE HECHOS RELEVANTES O ESENCIALES UTILIDAD DISTRIBUIBLE Durante el período reportado en la presente memoria anual, la Sociedad presentó una pérdida por un monto equivalente a sobre la cual, al aplicar los criterios de la utilidad distribuible, se traduce en una pérdida de , por lo cual no hay dividendos a distribuir al no presentar utilidad líquida distribuible positiva. POLÍTICA DE DIVIDENDOS Conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, la Sociedad se encuentra obligada a la distribución de un dividendo mínimo equivalente al 30 % de las utilidades, salvo que la unanimidad de los accionistas acuerde un monto inferior al porcentaje señalado. Bajo NIIF el reconocimiento de la obligación a favor de los accionistas debe anticiparse a la fecha de cierre de los estados de situación financiera anuales con la consiguiente disminución de patrimonio. De acuerdo a lo informado a la Superintendencia de Valores y Seguros, relacionado con la circular N 1945, para los efectos de la determinación de la utilidad líquida distribuible de la Sociedad matriz a considerar para el cálculo de dividendos en lo que se refiere al período 2013, se excluirá de los resultados del período lo que sigue: i) Los resultados no realizados, vinculados con el registro a valor razonable de los activos biológicos regulados por la norma contable NIC 41, reintegrándolos a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos, se entenderá por realizada la porción de dichos incrementos de valor razonable correspondientes a los activos vendidos o dispuestos por algún otro medio. ii) Los efectos de impuestos diferidos asociados a los conceptos indicados en i) seguirán la misma suerte de la partida que los origina. TRANSACCIONES DE ACCIONES Durante el año 2013 existieron las siguientes transacciones de acciones relevantes: Con fecha 23 de mayo de 2013, Inversiones ASF Limitada, sociedad controlada por don Isidoro Quiroga Moreno, suscribió acciones de la Sociedad. El precio por acción fue de $71,22. El monto total de la transacción fue de $ , encontrándose pagado. Esta suscripción tuvo por intención mantener el control de la Sociedad. Con fecha 29 de mayo de 2013, Inversiones ASF Limitada suscribió acciones de la Sociedad. El precio por acción fue de $72,08. El monto total de la transacción fue de $ , encontrándose pagado. Esta suscripción tuvo por intención mantener el control de la Sociedad. Con fecha 30 de mayo de 2013, Inversiones ASF Limitada suscribió acciones de la Sociedad. El precio por acción fue de $72,13. El monto total de la transacción fue de $ , encontrándose pagado. Esta suscripción tuvo por intención mantener el control de la Sociedad. Con fecha 31 de mayo de 2013, Inversiones ASF Limitada suscribió acciones de la Sociedad. El precio por acción fue de $72,44. El monto total de la transacción fue de $ , encontrándose pagado. Esta suscripción tuvo por intención mantener el control de la Sociedad. Con fecha 7 de junio de 2013, Inversiones ASF Limitada instruyó a Larraín Vial S.A., Corredora de Bolsa, para que suscribiera acciones de la Sociedad. El precio por acción fue de $73,86. El monto total de la transacción fue de $ , encontrándose pagado. Esta suscripción tuvo por intención mantener el control de la Sociedad. Con fecha 10 de junio de 2013, Inversiones ASF Limitada suscribió acciones de la Sociedad. El precio por acción fue de $73,72. El monto total de la transacción fue de $ , encontrándose pagado. Esta suscripción tuvo por intención mantener el control de la Sociedad. Con fecha 20 de junio de 2013, Inversiones ASF Limitada suscribió acciones de la Sociedad. El precio por acción fue de $73,60. El monto total de la transacción fue de $ , encontrándose pagado. Esta suscripción tuvo por intención mantener el control de la Sociedad. Con fecha 9 de octubre de 2013, Inversiones ASF Limitada instruyó a Larraín Vial S.A., Corredora de Bolsa, para que suscribiera acciones de la Sociedad. El precio por acción fue de $40. El monto total de la transacción fue de $ , encontrándose pagado. Esta suscripción tuvo Durante el año 2013, la Sociedad divulgó los siguientes hechos esenciales o relevantes: Por decisión del Directorio de la Sociedad, con fecha 2 de enero de 2013, el señor Andrés Saint Jean Hernández dejó de desempeñarse como gerente general de la Sociedad y fue reemplazado por don Rodrigo Arriagada Astrosa, quien hasta ahora había sido el presidente del Directorio de la Sociedad. A su turno el señor Rodrigo Arriagada renunció al cargo de Director para poder aceptar la designación de gerente general. Adicionalmente, el Directorio eligió a don Federico Rodríguez Marty como presidente del Directorio, a don Martín Guiloff Salvador como vicepresidente, y a don Luis Felipe Correa González como secretario. Por medio de escrituras públicas otorgadas con fecha 28 de marzo de 2013, la Sociedad compró a Mainstream Chile S.A. y a otras sociedades relacionadas a ésta, una planta de proceso secundario de salmones ubicada en la Comuna de Calbuco, Región de Los Lagos. La compra se materializó mediante una serie de contratos de compraventa (las Compraventas ) por las cuales (i) la Sociedad adquirió, directamente y a través de su filial Piscicultura Río Maullín SpA, el 100% de las acciones de la sociedad Congelados y Conservas Fitz Roy S.A. ( Fitz Roy ), por lo que Fitz Roy pasó a ser filial de la Sociedad; y (ii) a continuación Fitz Roy adquirió una serie de bienes raíces, derechos de aprovechamiento de agua y bienes muebles que conforman la planta de proceso adquirida. El precio total de las Compraventas ascendió a la suma de USD$ (once millones setecientos mil dólares de los Estados Unidos de América), de los cuales USD$ (diez millones) fueron pagados al contado en la fecha de celebración de las Compraventas y el saldo se pagará de la forma indicada en los referidos contratos. Los fondos utilizados para la compra señalada, fueron obtenidos mediante créditos cursados por bancos locales. En consideración a que la Superintendencia de Valores y Seguros había procedido con fecha 20 de marzo de 2013 a la inscripción en el Registro de Valores de acciones de la Sociedad bajo el número 972, correspondientes al aumento de capital aprobado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 4 de diciembre de 2012, el Directorio de la Sociedad acordó con fecha 25 de abril de 2013, entre otros acuerdos, los siguientes: (i) Proceder a ofrecer a los accionistas en un primer período de ejercicio del derecho de suscripción preferente, la cantidad de nuevas acciones de pago, de una única serie y sin valor nominal, las que equivalen a un 82% del total de acciones emitidas en la Junta Extraordinaria de Accionistas antes indicada (en adelante, el Primer Período de Suscripción Preferente ); (ii) Establecer que el plazo para ejercer el Primer Período de Suscripción Preferente de las referidas acciones emitidas sea de 30 días contados desde la publicación de un aviso en forma destacada, a lo menos por una vez, en el medio de prensa que se indica en el punto siguiente; (iii) Fijar el precio de oferta de las acciones correspondientes al Primer Período de Suscripción Preferente a los accionistas de la Sociedad en la suma de 0,147 dólares de los Estados Unidos de América por acción; y (iv) Facultar al gerente general de la Sociedad para realizar todas las gestiones que digan relación con las publicaciones y avisos necesarios para dar inicio al Primer Período de Suscripción Preferente, y en especial, las que dicen relación con los artículos 10 y 26 del Reglamento, las que en todo caso, deberán ser realizadas en el diario La Nación y dentro de los 30 días siguientes a esta fecha. por intención mantener el control de la Sociedad. 42 AUSTRALIS SEAFOODS 43