TÍTULOS FIDEICOMISO CONSTRUCLÍNICAS

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1 TÍTULOS FIDEICOMISO CONSTRUCLÍNICAS REVISIÓN PERIÓDICA DEUDA DE LARGO PLAZO B+ Historia de la Calificación: Revisión Periódica May/2013: B+ CreditWatch Negativo Revisión Periódica May/2012: BB- CreditWatch Negativo Calificación Inicial Nov/2006: AA+ Contactos: Fabián Leonardo León Ballén Ana María Carrillo Cárdenas María Carolina Barón Buitrago Comité Técnico: 29 de mayo de 2014 Acta No. 638 CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS: Títulos: Títulos de contenido crediticio a la orden Emisor: Fideicomiso Construclínicas Monto Emitido: $ millones Saldo: $9.000 millones Serie: Única Fecha de Emisión: Diciembre de 2006 Interés: 12,75% E.A. (tasa fija) Vencimiento: Diciembre de 2014 Periodicidad Pago de Intereses: Semestral Pago de Capital: Año 2: 16,66%; año 4: 16,66%; año 6: 35,01%; año 7:16,67% y año 8: 15%. Administrador: Deceval Agente de Manejo: Fiduciaria la Previsora S.A. forma 2, factor que genera una mayor certidumbre 1. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN respecto a la capacidad que tendrá la estructura para cumplir con el último pago de la Titularización 3. El Comité Técnico de BRC Investor Services S.A. SCV en Revisión Periódica mantuvo la calificación B+ en Deuda de Largo Plazo y retiró el CreditWatch Negativo a los Títulos Fideicomiso Construclínicas. El CreditWatch Negativo se retira porque: 1) Saludcoop ha venido cumpliendo oportunamente con sus compromisos con el Patrimonio Autónomo desde septiembre de 2012 y solamente falta cubrir el pago del servicio a la deuda a realizarse en diciembre de 2014; 2) las clínicas que constituyen el activo subyacente de la Titularización son estratégicas para la prestación del servicio de Saludcoop EPS 1 ; y 3) el valor de los activos, según el último avalúo comercial realizado en agosto de 2013, cubre el saldo de capital e intereses vigente en 7,04 veces. Desde septiembre de 2012 Saludcoop ha cumplido oportunamente con sus obligaciones frente al Fideicomiso y, según la Fiduciaria, ha evidenciado un compromiso por seguir procediendo de tal 1 Entidad Promotora de Salud. 2 de 7 Por el cambio del cronograma de amortizaciones, aprobado en la Asamblea de Tenedores de marzo de 2012, y ante la eliminación de los mecanismos de respaldo adicionales de la Emisión, el pago oportuno de las obligaciones mensuales de Saludcoop EPS con el Patrimonio Autónomo se constituye como un factor determinante para el cumplimiento de las obligaciones de la estructura. 2 De acuerdo con información suministrada por la Fiduciaria, se han realizado mesas de trabajo en conjunto con Saludcoop EPS en las que se ha recalcado la importancia de cumplir con los pagos mensuales de manera oportuna, dados los efectos negativos que tendría el incumplimiento de los mismos tanto para los tenedores de los títulos, como para Saludcoop. 3 Los contratos de promesa de compraventa establecen que Saludcoop EPS pagará $ millones por cada clínica, para un total de $ millones. Dicho valor se girará en 144 cuotas mensuales fijas (12 años) de $1.077 millones cada una, que incorporan una tasa de interés de 1,15% mensual. Tras haber pagado la totalidad del valor de los inmuebles, las propiedades pasarán a ser de Saludcoop EPS.

2 La expectativa de que Saludcoop mantendrá su compromiso de pago está fundamentada en que: 1) la Entidad ha pagado 90 cuotas de las 144 establecidas en el contrato y, una vez se cumpla con esta obligación, la propiedad de los inmuebles pasará a ser de Saludcoop; y 2) las clínicas que operan en Bogotá, Tunja y Neiva, prestan servicios de media o alta complejidad, por lo que la continuidad en su operación es fundamental para la adecuada atención a los pacientes por parte de Saludcoop. De acuerdo con información obtenida en el portal de internet del FOSYGA 4, a diciembre de 2013 las tres ciudades donde se encuentran ubicadas las clínicas concentraban el 28,7% de la población afiliada en el régimen contributivo en el país, por lo que contar con dichos centros de atención médica resulta de vital importancia en la operación de Saludcoop. Bajo los escenarios de proyección realizados por BRC, aún subsiste un riesgo en caso de que Saludcoop EPS incurra en demoras en los pagos mensuales. Según los resultados obtenidos por la Calificadora, el último pago del servicio de la deuda de la Titularización no podría cubrirse si la EPS presenta incumplimientos en el abono de más de una cuota mensual, toda vez que la cobertura de los fondos disponibles sobre el valor del servicio de la deuda sería de 0,92 veces 5. La estructura de la Emisión incluye un colateral que establece el arrendamiento o la venta de las clínicas en caso de que se presenten incumplimientos por parte de Saludcoop EPS. A agosto de 2013, los inmuebles fueron avaluados en $ millones, monto superior en un 6,67% frente al avalúo realizado en febrero de 2012 ($ millones), y que equivale a una cobertura de 7,04 veces sobre el saldo de capital e intereses de la Emisión. Si bien dicho indicador constituye una garantía para los tenedores de Bonos, existe un riesgo de liquidez en relación con el tiempo que puede tomar la ejecución de la garantía debido a las especificaciones de los activos. A pesar de que las clínicas no podrían ser negociadas por el monto total del valor comercial, según las condiciones establecidas en el Contrato de Fiducia de 4 Ver FOSYGA, sección Consultas BDUA Base de Datos Única de Afiliados Reportes BDUA Reporte Afiliados por Departamento en: liados/reportesbdua/reporteafiliadospordepartamento/tabid/448/ Default.aspx 5 (Saldo final del Fondo de Reserva al 12 de diciembre + saldo final del Fondo de Capital al 12 de diciembre + saldo final del Fondo de Intereses al 12 de diciembre) / servicio de la deuda. Garantía, al considerar el porcentaje mínimo de venta determinado en el mismo 6, el valor resultante equivaldría a 2,82 veces el valor del saldo de capital e intereses vigente, con lo cual se podría realizar el pago a los tenedores, supeditado al tiempo que tome realizar un eventual proceso de venta de tales activos. Como consecuencia de los retrasos en el pago de los arrendamientos por parte de Saludcoop EPS antes del 20 de septiembre de 2012, la Fiduciaria comenzó a contabilizar intereses de mora sobre el capital adeudado y, al 30 de abril de 2014, el valor acumulado de los mismos era cercano a $916 millones. De acuerdo con lo reportado por la Fiduciaria, a pesar de las gestiones para el cobro de tales recursos, no existe certeza respecto a la fecha y valor que finalmente se pueda recibir por parte de Saludcoop. Actualmente, las dos entidades se encuentran en negociaciones sobre esta materia, pero no existen elementos concluyentes que permitan anticipar la finalización de este proceso antes de diciembre de El 8 de mayo de 2014 el Presidente de la República y el Ministerio de Salud y Protección Social firmaron la resolución que prorroga por un año más la intervención de Saludcoop y, según los estados financieros reportados en la página Web de la Superintendencia de Salud 7, todavía persisten riesgos de carácter financiero, especialmente relacionados con la rentabilidad de la operación y la liquidez de la Entidad por causa de las cuentas por cobrar al FOSYGA. A pesar de que aún no se tiene certeza sobre el impacto que la reforma a la salud tendrá en la operación de las empresas prestadoras de salud (EPS), la Calificadora considera que, teniendo en cuenta que su aprobación y aplicación 8 podría darse en un plazo superior a la fecha de vencimiento de la Titularización, el riesgo que tendría sobre el pago a los tenedores es marginal. 6 Definido en un 40% del valor comercial. 7 A septiembre de 2013, las cuentas por cobrar al FOSYGA a más de 360 días sumaban $ millones, monto equivalente al 49,9% del valor total registrado en tal rubro; además, se presentó una pérdida operacional por $ millones que contrasta con las utilidades de $583 millones registradas en el mismo corte del año Por ejemplo, el parágrafo 3 del artículo 38 del proyecto aprobado en el Senado indica que La prohibición de integración vertical ( ) deberá hacerse efectiva en un plazo máximo de 3 años contados a partir de la entrada en vigencia de la presente ley. Por otro lado, a pesar de que el proyecto ya fue aprobado en la Cámara del Senado hace más de 7 meses, aún no hay una fecha definida para que el trámite continúe en la Cámara de Representantes. 3 de 7

3 2. OPORTUNIDADES Y AMENAZAS Qué podría mantener la calificación Cumplimiento oportuno en el pago mensual realizado por Saludcoop EPS por concepto del arrendamiento de las clínicas que conforman el activo subyacente de la Titularización. Qué podría cambiar la calificación hacia abajo Actos, decisiones o declaraciones por parte del interventor o las autoridades competentes que vayan en contra de los intereses de los tenedores de los Títulos, como embargos o restricciones en el uso de los recursos disponibles de Saludcoop para el pago de los arriendos. Incumplimiento en el pago del arriendo de al menos un mes por parte de Saludcoop EPS debido a la fuerte dependencia que la estructura tiene sobre los pagos que la Entidad deba realizar hasta el final del año. Eventos que afecten la operación y disponibilidad de las clínicas, como desastres naturales, terrorismo, entre otros, que afectarían la operación de Saludcoop EPS y disminuirían el valor comercial de las clínicas que sirven de colateral en la Titularización. La visita técnica para el proceso de calificación se realizó con una oportunidad aceptable por la disponibilidad del cliente y la entrega de la información se cumplió en los tiempos previstos y de acuerdo con los requerimientos de la Calificadora. Se aclara que la Calificadora de Riesgos no realiza funciones de Auditoría, por tanto, la Administración de la Entidad asume entera responsabilidad sobre la integridad y veracidad de toda la información entregada y que ha servido de base para la elaboración del presente informe. En caso de tener alguna inquietud en relación con los indicadores incluidos en este documento, puede consultar el glosario en La información contenida en este documento se basa en el Prospecto de Colocación y su modificación, el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable (mediante el cual se constituye el Patrimonio Autónomo Fideicomiso Construclínicas), su Otrosí No.2 y No.3, Informe de Gestión del Fideicomiso Construclínicas proporcionado por Fiduprevisora S.A. a abril 31 de 2014, y Extractos provisionales de los Fondos constituidos en el Fideicomiso al 8 de mayo de ESTRUCTURA Y DESCRIPCIÓN DE LA TITULARIZACIÓN Los Títulos son de contenido crediticio, emitidos por el Patrimonio Autónomo Construclínicas. El monto de la emisión asciende a $ millones con una serie única. El 31 de diciembre de 2008 se suscribió el Otrosí No.1, mediante el cual se trasladan del segundo mercado al mercado principal los Títulos Fideicomiso Construclínicas, traslado que fue aprobado en la Asamblea de Tenedores el 29 de octubre de 2008, lo anterior con el fin de otorgarles mayor negociabilidad. El 28 de marzo de 2012 se suscribió el Otrosí No.3, mediante el cual se modificó el cronograma de las amortizaciones de capital de los Títulos Estructura Legal El contrato de fiducia, suscrito entre Atempo Inversiones S.A. (originador), antes denominado Construclínicas S.A., y Fiduciaria La Previsora S.A. (agente de manejo), establece la constitución de un Patrimonio Autónomo con cargo al cual se emitirán los títulos de contenido crediticio Títulos Fideicomiso Construclínicas. Para tal efecto, el Fideicomitente (Atempo Inversiones S.A.) cedió, en calidad de prometiente vendedor, al Fideicomiso la posición contractual que tenía en los contratos de promesa de compraventa, pactados entre Atempo Inversiones (Vendedor) y Saludcoop (Comprador) sobre tres clínicas: Clínica Saludcoop Tunja, Clínica Saludcoop Bogotá y Clínica Saludcoop Neiva 9. Los contratos de promesa de compraventa, establecen que Saludcoop EPS pagará $ millones por cada clínica, para un total de $ millones. Dicho valor se girará en 144 cuotas mensuales fijas (12 años) de $1.077 millones cada una, que incorporan una tasa de interés de 1,15% mensual. Tras haber pagado la totalidad del valor de los inmuebles, las propiedades pasarán a ser de Saludcoop. A través de la constitución del Fideicomiso Construclínicas, los recursos pagados por Saludcoop entran directamente al Patrimonio Autónomo, aislándolos así del originador. En el esquema original de la titularización se había establecido como plazo de pago un periodo de 10 años. Sin embargo, bajo la estructura aprobada en el Otrosí No.3 dicho plazo se reduce a 8 años. Hasta que 9 Las clínicas fueron construidas en el año 2003, según las necesidades específicas de Saludcoop EPS y, desde entonces, han sido operadas por la Compañía bajo tres contratos de arriendo (suscritos entre la EPS y Atempo Inversiones S.A.). Dichos contratos son reemplazados por los contratos de promesa de compraventa a partir de la presente titularización. 4 de 7

4 Saludcoop pague la totalidad de las cuotas, se ha constituido el Patrimonio Autónomo de Garantía que tiene la titularidad de las clínicas. De la misma forma, Saludcoop será el responsable de los activos, y asumirá sus costos y gastos de mantenimiento. Mediante los Certificados de Tradición y Libertad de las Clínicas Saludcoop Tunja, Clínica Saludcoop Bogotá y Clínica Saludcoop Neiva se verificó que estos inmuebles fueron debidamente transferidos a Fiduciaria La Previsora como vocera del Patrimonio Autónomo Fideicomiso Construclínicas. Dicho Patrimonio Autónomo constituye una garantía para los Títulos Construclínicas, dado que en el evento en que Saludcoop incumpla el contrato de compraventa (y cese el pago mensual), entonces la titularidad del activo (las clínicas) pasará a ser propiedad del Fideicomiso Construclínicas (Emisor de la presente Titularización). Si Saludcoop deja de realizar los pagos, el contrato de fiducia establece que en un período no mayor a tres (3) meses, el Agente de Manejo (Fiduprevisora) deberá gestionar el arriendo de las clínicas al fideicomitente (Atempo Inversiones S.A.) o a un tercero por un valor mínimo de $358 millones mensuales por cada una (en total $1.077 millones) al mejor postor en el mercado. Si en dicho tiempo, no se pueden arrendar las clínicas en los términos previstos en el Contrato de Fiducia, los títulos tendrán una redención anticipada y se convocará a una Asamblea de Tenedores de Bonos. En ese caso, Atempo Inversiones S.A. tendrá prelación de opción de compra sobre las tres clínicas, por el valor correspondiente al saldo de capital e intereses de los títulos. Si Atempo Inversiones S.A. no ejerce la opción de compra, el agente de manejo procederá a vender las clínicas, por un valor correspondiente al 95% del avalúo comercial en dicho momento. Cada clínica se podrá vender por separado. Si transcurrido un mes, no se han vendido las clínicas en las condiciones previstas por el contrato, se realizará un descuento del 5% sobre el valor del avalúo. Si un mes después, aún no se han podido vender, se descontará un 5% adicional y dicho procedimiento se repetirá de tal manera que el valor de venta corresponda al 40% del avalúo comercial, transcurrido un año después de la primera oferta Administración de los recursos 1. Fondo de Reserva: Este fondo está compuesto por una suma equivalente al valor presente de la proyección de los gastos de la titularización (hasta su vencimiento), descontado al IPC vigente en el momento de colocación. El saldo al 8 de mayo de 2014 era de $1.223,7 millones. 2. Fondo de Liquidez: Conforme con el prospecto de emisión, una vez constituido el fondo de reserva, la Fiduciaria destinará $6.000 millones al fondo de liquidez, el cual permanecería constante durante toda la vigencia de la emisión. Debido al nuevo esquema de amortización de pagos, fue necesario hacer uso de $7.672 millones de los recursos durante el año 2012, por lo que al 8 de mayo de 2014 el saldo de dicho fondo fue de $3,5 millones. 3. Fondo de Intereses: La fiduciaria, con seis meses de anticipación a cada una de las fechas de pago de intereses de los títulos debe comenzar a provisionar en forma mensual en este fondo con recursos del fondo de liquidez un sexto (1/6) de la cantidad necesaria para efectuar el correspondiente pago. El pago de intereses correspondiente al mes de diciembre de 2013 se efectuó oportunamente por un valor de $868,3 millones. Al día 8 de mayo de 2014 el saldo de dicho fondo fue de $386,2 millones. 4. Fondo de Capital: Dentro de la estructura original, se estableció que la provisión para el pago de capital se haría con dos años de anticipación al pago de capital de los títulos, con recursos del fondo de liquidez. Con el nuevo esquema de amortización dicho plazo se reduce a 6 meses, generando así mayores presiones sobre el flujo de caja. Al día 8 de mayo de 2014, el saldo de dicho fondo ascendió a $3.448 millones. 4. DESEMPEÑO FINANCIERO DE LA TITULARIZACIÓN 4.1. Desempeño de Saludcoop Evolución de la intervención a la EPS: El proceso de intervención se inició debido a las inconsistencias encontradas durante la visita realizada entre el 14 y 18 de marzo de 2011, las cuales no fueron aclaradas por Saludcoop EPS. 5 de 7

5 Así, el 11 de mayo de 2011 y a través de la Resolución de 2011, la Superintendencia Nacional de Salud inicia la intervención de la Entidad. Mediante la Resolución Ejecutiva 120 de 2014, firmada por el Presidente de la República y el Ministro de Salud y Protección social el día 8 de mayo de 2014, se aprobó la prórroga de la intervención de Saludcoop por un año más teniendo en cuenta que las dificultades financieras y operativas generadas en períodos previos al inicio de la intervención aún no han sido subsanadas completamente. El proceso se prorroga principalmente con el fin de: en 2011 y 2012 por valor de $ millones. A pesar de lo anterior, es necesario tener en cuenta que en el proceso se ha venido corrigiendo los factores que propiciaron la intervención, por lo que un análisis comparativo entre los diferentes años resulta complejo y se espera que no sea concluyente hasta que no se garantice que los registros contables son completamente confiables. Continuar el proceso de saneamiento financiero y administrativo, procurando mantener la viabilidad de la empresa en el tiempo. Mantener la cobertura y atención de los cerca de cuatro millones de afiliados a Saludcoop EPS, Entidad que cuenta con alrededor del 20% del número de afiliados al sistema contributivo de salud en el país, lo que la convierte en la más grande de dicho régimen en Colombia. De acuerdo con la última información financiera disponible correspondiente al corte de septiembre de 2013, es posible resaltar lo siguiente: Los ingresos operacionales mostraron un aumento de 2%. Las pérdidas operacionales alcanzaron $ millones, equivalente a un 7,47% de los ingresos operacionales. Tales pérdidas son explicadas, en su mayoría, por un incremento de 10,5% anual en los costos de operación. El valor de deudores del sistema pasó de representar el 36,63% del activo al cierre de 2012 a 34,9% en septiembre de Sin embargo, el valor de las cuentas de difícil cobro aumentó su participación en el activo, al pasar de 14,5% a 16,65% en el mismo periodo. El valor de los pasivos por reservas técnicas ha presentado un crecimiento de 50% entre 2011 y septiembre de De igual forma, la cuenta pasó de representar un 36,6% a un 53,9% del pasivo durante el mismo período. El patrimonio institucional presentó una disminución de 57% entre septiembre de 2012 y septiembre de 2013, variación explicada por las pérdidas netas obtenidas 6 de 7

6 CALIFICACIONES DE DEUDA A LARGO PLAZO Esta calificación se aplica a instrumentos de deuda con vencimientos originales de más de un (1) año. Las escalas entre AA y CC pueden tener un signo (+) o (-), que indica si la calificación se aproxima a la categoría inmediatamente superior o inferior, respectivamente. Las calificaciones de deuda a largo plazo se basan en la siguiente escala: Grado de Inversión ESCALA AAA AA A BBB DEFINICIÓN La calificación AAA es la más alta otorgada por BRC, lo que indica que la capacidad del Emisor o Emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es sumamente fuerte. La calificación AA indica que la capacidad del Emisor o Emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es muy fuerte. No obstante, los emisores o emisiones con esta calificación podrían ser más vulnerables ante acontecimientos adversos en comparación con aquellos calificados en la máxima categoría. La calificación A indica que la capacidad del Emisor o Emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es fuerte. No obstante, los emisores o emisiones con esta calificación podrían ser más vulnerables ante acontecimientos adversos en comparación con aquellos calificados en categorías superiores. La calificación BBB indica que la capacidad del Emisor o Emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es adecuada. Sin embargo, los emisores o emisiones con esta calificación son más vulnerables ante acontecimientos adversos en comparación con aquellos calificados en categorías superiores. Grado de no Inversión o Alto Riesgo ESCALA BB B CCC CC D E DEFINICIÓN La calificación BB indica que la capacidad del Emisor o Emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es limitada. Los emisores o emisiones con esta calificación sugieren una menor probabilidad de incumplimiento en comparación con aquellos calificados en categorías inferiores. La calificación B indica que la capacidad del Emisor o Emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es baja. Los emisores o emisiones con esta calificación sugieren una considerable probabilidad de incumplimiento. La calificación CCC indica que la capacidad del Emisor o Emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es muy baja. Los emisores o emisiones con esta calificación, actualmente sugieren una alta probabilidad de incumplimiento. La calificación CC indica que la capacidad del Emisor o Emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es sumamente baja. Los emisores o emisiones con esta calificación, actualmente sugieren una probabilidad muy alta de incumplimiento. La calificación D indica que el Emisor o Emisión ha incumplido con sus obligaciones financieras. La calificación E indica que BRC no cuenta con la información suficiente para calificar. 5. MIEMBROS DE COMITÉ TÉCNICO Las hojas de vida de los miembros del Comité Técnico de Calificación se encuentran disponibles en nuestra página web 7 de 7