FUNDAMENTOS DE CLASIFICACION DE RIESGO Compañía Minera Atacocha S.A.A. Analista: Grace Reyna

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1 Av. Benavides 1555, Ofic. 605 Miraflores, Lima 18 Perú Sesión de Comité Nº 21/2017:19 de mayo del 2017 Información financiera auditada al 31 de diciembre del 2016 FUNDAMENTOS DE CLASIFICACION DE RIESGO Compañía Minera Atacocha S.A.A. Analista: Grace Reyna Compañía Minera Atacocha S.A.A. ( Atacocha o la Compañía ) fue constituida en febrero de 1936, con el fin de desarrollar actividades de exploración y explotación de yacimientos mineros de su propiedad o arrendados, para producir concentrados de plomo, zinc y cobre, con contenidos de plata. Actualmente la Unidad Minera Atacocha es la única unidad minera operativa de la Compañía, con una capacidad de tratamiento de mineral de 4,400 tpd. Desde noviembre del 2008 forma parte del Grupo Milpo, como subsidiaria de Compañía Minera Milpo S.A.A. ( Milpo ), empresa que posee 91.00% de las acciones representativas con derecho a voto (a través de Milpo Andina Perú S.A.C.), la cual a su vez, forma hoy parte del importante grupo empresarial brasileño Votorantim. Clasificaciones Vigentes Información financiera al: Anterior 1/ Vigente Solvencia AA AA Acciones Comunes 1ra Categoría 1ra Categoría Perspectivas Estables Estables 1 / Sesión de Comité del FUNDAMENTACION Las categorías de clasificación de riesgo otorgadas a Compañía Minera Atacocha S.A.A. responden a: El respaldo de su principal accionista, Compañía Minera Milpo S.A.A., en términos administrativos, operativos y financieros. La integración administrativa y operacional en proceso de ejecución con la mina El Porvenir (unidad minera de Milpo), en el denominado Complejo Minero Pasco, que proporciona beneficios, producto de futuras sinergias. La estrategia desarrollada para incrementar el nivel de reservas buscando garantizar la futura viabilidad operacional de la unidad minera Atacocha, priorizando proyectos de exploración y los avances en el Tajo San Gerardo (Glory Hole). El control de costos operativos en favor de la generación de flujos positivos de la unidad minera. La inexistencia de deuda financiera en los últimos dos años. Las categorías de clasificación de riesgo asignadas toman en cuenta también factores adversos, relacionados con las fluctuaciones del EBITDA y de los flujos de efectivo, sujetas a factores externos relacionados con el comportamiento de los precios de los metales industriales, que podrían seguir afectando sus resultados. Intervienen también en forma exógena, problemas de índole social y político local que pueden influir negativamente en la realización de sus planes y proyectos. Resumen financiero En miles de Dólares Americanos Dic.2014 Dic.2015 Dic.2016 Ventas netas 98,694 73,774 96,940 Resultado operacional , EBITDA 22,480-7,866 11,752 Gastos financieros ,317 Resultado no operacional ,607-1,352 Utilidad neta -2,240-22, Total Activ os 150, , ,850 Disponible 25,072 14,828 34,315 Total Pasiv os 69,732 64,893 72,040 Deuda financiera Patrimonio 80,784 58,266 58,810 Result. Operacional / Ventas -0.69% % 0.07% Margen EBITDA 22.78% % 12.12% Utilidad Neta / Ventas -2.27% % 0.56% Flujo depurado / Activ os Prom % % 11.49% Rentabilidad patrimonial -2.71% % 0.93% Liquidez corriente Liquidez ácida Pasiv o / Patrimonio % de Pasiv o corto plazo 59.63% 58.02% 60.93% Mineral Tratado (miles TM) 1,540,713 1,431,315 1,487,390 Ventas concentrados Zinc (TM) 71,308 57,598 42,335 Zn Precio en LME (US$ / TM) 2,172 1,522 2,672 Ventas concentrados Pb (TM) 20,332 23,419 29,237 Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo declara que la opinión contenida en el presente informe ha sido efectuada en base a la aplicación rigurosa de su metodología aprobada el (versión 2), utilizada para la institución y/o valores sujeto de clasificación, considerando información obtenida de fuentes que se presumen fiables y confiables, no asumiendo responsabilidad por errores u omisiones, producto o a consecuencia del uso de esta información. La clasificadora no garantiza la exactitud o integridad de la información, debido a que no ha realizado tareas de auditoría sobre la información recibida. Las clasificaciones de riesgo otorgadas son revisadas, de acuerdo a los procedimientos de la Clasificadora, como mínimo en forma semestral, pudiendo ser actualizadas con mayor frecuencia de ser considerado necesario.

2 PERSPECTIVAS Las perspectivas de las categorías de clasificación de riesgo asignadas a Compañía Minera Atacocha S.A.A. se presentan estables, luego de haber superado limitaciones en la generación de EBITDA y de sus flujos de caja. Esta recuperación viene llevándose a cabo en forma paulatina, considerando la coyuntura actual de los precios internacionales de los metales. Las actividades de exploración y de proyectos mineros, así como el acceso al Glory Hole Tajo San Gerardo, vienen mostrando mejores resultados de producción y de costos respecto a periodos anteriores, contribuyendo a los objetivos en el manejo eficiente de su cash cost, y de su producción. Las condiciones actuales de mercado, podrían tener aun cierto impacto en la generación de flujos positivos, situación que la Compañía ha contemplado en sus proyecciones, lo que incluye una eficiente gestión de costos, tanto a nivel administrativo, como operativo, primordialmente en base a la integración que se está desarrollando con la unidad minera El Porvenir, operada por su empresa controladora (Milpo). 2

3 1. Descripción de la Empresa Atacocha fue constituida en febrero de 1936, con el fin de desarrollar actividades de extracción, concentración, y comercialización de minerales, principalmente zinc, cobre, plomo y contenidos de plata, provenientes de minas y/o concesiones de su propiedad o arrendadas. Luego que Compañía Minera Milpo S.A.A. adquiriera el control de la empresa en el 2008, la unidad minera Atacocha inició en el 2013 un proceso de integración con la unidad minera El Porvenir, en lo que hoy se denomina Complejo Minero Pasco. a. Propiedad A partir del 10 de noviembre de 2008, Atacocha forma parte del Grupo Milpo, luego que Compañía Minera Milpo S.A.A. ( Milpo ) adquiriera 100% de las acciones de Milpo Andina Perú S.A.C., actual accionista directo de 91.00% de las acciones con derecho a voto (clase A) de la Compañía. Atacocha pertenece indirectamente al Grupo Votorantim, actualmente titular indirecto de 80.24% de las acciones de Compañía Minera Milpo S.A.A. Accionistas Comunes Clase A % Milpo Andina Perú S.A.C Otros 9.00 Total b. Grupo Económico El Grupo Milpo comprende, además de Atacocha, una serie de empresas en las que Milpo posee inversiones, donde destacan: Minera Rayrock Antofagasta S.A.C. (participación de 100%): propietaria de Minera Rayrock Ltda., empresea dedicada a la explotación y al tratamiento de óxidos y de sulfuros de cobre. Es titular de la mina y de la refinería Iván (Antofagasta, Chile), luego de su adquisición en Actualmente las operaciones de esta unidad minera están suspendidas temporalmente. Minera Pampa de Cobre S.A.C. (participación de 100%): en operación desde enero de Dedicada a la explotación y tratamiento de óxidos y sulfuros de cobre. Es titular de la unidad minera Chapi (Moquegua, Perú), entre otras propiedades. Actualmente las operaciones de esta unidad minera están suspendidas temporalmente, desde el Milpo Andina Perú S.A.C. (participación de 100%): empresa dedicada a la actividad minera. Actualmente es titular directo e indirecto de 91.00% de las acciones de Compañía Minera Atacocha S.A.A., luego del proceso de reorganización simple ocurrida en el 2014 y la compra de nuevas acciones en el 2015 y A partir del Milpo Andina Perú S.A.C. es titular de la Unidad Minera El Porvenir. Inversiones Garza Azul S.A.C. (participación de 100%): empresa dedicada a la realización de inversiones, entre otras actividades económicas. Actualmente brinda servicios de almacenaje de concentrados mineros a través de un administrador (Impala Perú S.A.C.). Milpo UK Limited (participación de 100%): ubicada en el Reino Unido y constituida en agosto del 2016, se dedica a la comercialización de metales. Además, mantiene propiedad en Minera Gaico S.A., Minera Cerro Colorado S.A.C., BVI HoldCo, SMRL Pepita N 1 de Ica, Cía Minera Shalipayco S.A.C. y Minera Bongará S.A. Como parte de su estrategia de mantener operaciones rentables, entre los años 2013 y 2014 el Grupo optó por la suspensión temporal de la Unidad Minera Chapi (tal como lo hiciera con la Unidad Minera Iván en abril del 2012), e inició la integración operativa de las minas El Porvenir y Atacocha, conjunto hoy denominado Complejo Minero Pasco, para fomentar futuras sinergias en esas operaciones. c. Estructura administrativa El 31 de marzo del 2017, se ratificó casi el íntegro del Directorio de la Compañía del periodo anterior, incorporando al Sr. Valdecir Botassini en reemplazo del Sr. José Chueca Romero. Directorio (Periodo ) Presidente: Vice Presidente: Directores: Directores Independientes: Ivo Ucovich Dorsner Agustín de Aliaga Fernandini Jones Aparecido Belther Valdecir Botassini Tito Botelho Martins Junior Felipe Guardiano Mario Antonio Bertoncini Javier Otero Nosiglia Gianfranco Castagnola Zúñiga Administración Gerente General : Jorge Miguel Bonilla Benito 1 Gerente Int. de Operac. Mineras Pasco: Jorge Miguel Bonilla Benito 1/ A partir del en reemplazo del Sr. Victor Góbitz. En el 2014 Atacocha finalizó la primera fase del proceso de integración con El Porvenir de acuerdo a la estrategia de reducción de costos de la Compañía. Posteriormente, en el 2015 culminó el proceso de integración del sistema de disposición de relaves entre ambas unidades, a la vez que se inició la construcción de una línea de transmisión eléctrica, en continuidad con la tercera fase del proceso de integración de plantas e interior de minas (concluida en el segundo trimestre del 2016), de acuerdo con la estrategia 3

4 establecida por el Grupo Milpo, hacia el mejor aprovechamiento de recursos y a una óptima gestión de costos, para el logro de futuras sinergias. Actualmente, Atacocha viene trabajando la cuarta etapa, vinculada a la integración al interior de mina, con el fin de contar con un único sistema de izaje, para lograr sinergias en infraestructura, a concluir entre el 2017 y el Atacocha cuenta con un Contrato de Prestación de Servicios con Milpo, con la finalidad de proporcionar un conjunto de servicios administrativos a Atacocha (servicios de contabilidad, finanzas, logística, legales y de comercialización), en concordancia con los estándares del Grupo. 2. Negocios La Unidad Minera Atacocha es la única Unidad en operación de la empresa. Está ubicada en Cerro de Pasco a 4,050 m.s.n.m con una capacidad de 4,400 tpd, a diciembre del Actualmente esta Unidad cuenta con 157 concesiones mineras sobre un total de 2,274 hectáreas y produce concentrados de zinc, plomo y cobre con contenidos de oro y plata, a través de la flotación de mineral en su propia planta concentradora. Adicionalmente a la Unidad Minera Atacocha, la empresa es titular de otras trece concesiones mineras. a. Reservas La Unidad Minera Atacocha presenta a diciembre 2016, un total de millones de toneladas de mineral entre reservas y recursos, volumen inferior a lo registrado al cierre del 2015 (18.38 millones de toneladas de mineral). Considerando el inventario de reservas y recursos de Tajo San Gerardo ascendente a millones de toneladas de mineral, se ha logrado una mayor viabilidad corriente de la mina. La vida útil estimada de la Unidad Minera Atacocha, tomando en consideración el nivel de reservas y los recursos actuales de la Compañía, junto a los niveles de tratamiento de mineral, es de 8 años (13 años, a diciembre del 2015). Considerando además el nivel de reservas y recursos de Tajo San Gerardo la vida útil se establece en 17 años. ATACOCHA * % Pb % Zn % Cu % Au Ag (oz/t) Reservas (TM) 6,839,396 10,258,869 4,942, Recursos (TM) 3,392,280 8,122,822 10,213, Reservas Tajo San Gerardo (TM) ,173, Recursos Tajo San Gerardo (TM) - - 3,306, * Incluye inventario de Reservas y Recursos de Tajo San Gerardo reflejado en un aumento, tanto en el tratamiento del mineral, como en el mejor procesamiento y en la mayor producción de concentrados, logros observados hasta alcanzar en el año 2011, una capacidad de tratamiento diario de 4,400 tpd, periodo a partir del cual, se ha mantenido el nivel en el volumen de tratamiento de mineral y en el nivel de generación de concentrados, relativamente estables. A diciembre del 2016, los niveles de producción totales fueron favorables (+3.92%), producto de los trabajos conjuntos en la mina subterránea y por los aportes del Glory Hole Tajo San Gerardo, permitiendo con ello, acceder a mineral con mayor contenido de plomo-plata y plomo-oro. Ello permitió incrementar el volumen de producción de concentrados de plomo en términos de finos (17,167 TMF a diciembre del 2016; 13,636 TMF a diciembre del 2015), compensando la menor producción de concentrados de cobre (-55.06%) y zinc (-26.31%). Atacocha Var. Mineral Tratado (TMS) 1,480,429 1,540,713 1,431,315 1,487, % Concentrados Zn (TMS) 82,908 70,985 57,557 42, % Concentrados Pb (TMS) 16,334 20,411 23,490 29, % Concentrados Cu (TMS) 5,633 4,692 2,464 1, % Concentrados de Finos (TMF) ,520 39, % Tratamiento promedio diario (tpd) 4,400 4,400 4,400 4,400 En búsqueda de eficiencias operativas, la Compañía inició en el año 2013, un proceso de integración administrativa y operacional con El Porvenir, escenario que favoreció el estricto plan de control de costos de producción que viene siguiendo Atacocha, que ha permitido sobrellevar el actual entorno internacional (afectado por los precios de los commodities y por la inflación que ha elevado las tarifas y costos de suministros). Ello, ha permitido que el cash cost de la Unidad Minera sea de US$ 46.7 por tonelada tratada (US$ 47.7 al ), considerando que Atacocha continuó con actividades relacionadas con la preparación y el desarrollo de la mina para el sostenimiento de los niveles de producción planificados, actividades de exploración, así como, por los aportes del Glory Hole Tajo San Gerardo asociados a menores costos operativos. US$ / TMS Cash Cost b. Producción y cash cost Las inversiones realizadas para la optimización de procesos y para el incremento de la capacidad operativa se ha

5 c. Precios y perspectivas A partir de la segunda mitad del 2016 la cotización internacional de los metales estuvo impulsada por la demanda de industrias pertenecientes a los principales mercados internacionales (manufactura, construcción y automotriz) impulsando en forma particular, el precio internacional del cobre y del zinc. A diciembre del 2016 los precios promedios internacionales del cobre fueron superiores respecto a los obtenidos en el periodo anterior (US$ 5, por TM; US$ 4, por TM a diciembre del 2015), al igual que los precios promedios internacionales del zinc (US$ 2, por TM; US$ 1, por TM a diciembre del 2015). El cierre de importantes minas productoras de zinc a nivel mundial, impulsarán en el 2017 el precio promedio de este metal, ante un déficit de oferta, mientras que en el caso del cobre, una reducción en la producción mundial, ha provocado una reducción en el superávit de oferta proyectado para el Respecto al zinc (US$ 2, por TM; US$ 1, por TM a diciembre del 2015), la importante brecha entre la escases de inventarios de zinc a nivel mundial y la mayor demanda de China asociada al positivo desempeño del consumo minorista generaron un alza en el precio promedio de dicho metal. US/TM E05AJ05OE06AJ06OE07A J OE08A J OE09A J OE10A J OE11A J OE12A J OE13A J OE14A J OE15A J OE16A J O 3. Situación Financiera Cotizaciones Spot del Zinc, Cobre y Plomo The London Metal Exchange Cobre Zinc Plomo Las políticas y los procedimientos de Atacocha, están alineados con los del Grupo Milpo, así como los criterios de elaboración de la información contable y financiera. a. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia A diciembre del 2016, Atacocha registró ingresos por US$ millones, superiores a lo obtenido por las ventas generadas a diciembre del 2015 (US$ millones, %), favorecidas por la mayor cotización de los metales en el mercado internacional respecto a los generados a diciembre del 2015 (+22.41%, % y % en el precio del cobre, zinc y plomo, respectivamente), situación que influenció decisiones de producción y las ventas en términos de toneladas métricas. A diciembre del 2016, Atacocha vendió 16,967 TMF de concentrados de plomo (+25%), 22,232 TMF de concentrados de zinc (-27%) y 264 TM de concentrados de cobre (-54%). Atacocha viene llevando a cabo, desde el 2013, un estricto control de sus costos de producción, así como de la búsqueda de eficiencias operativas que permitan mejores flujos de caja. Estos, junto con los aportes del Glory Hole Tajo San Gerardo generaron un cash cost de US$ 46.7 por tonelada tratada (US$ 47.7 por tonelada tratada a diciembre del 2015). La ganancia bruta del periodo por tanto, alcanzó US$ millones mostrándose en mejor posición respecto a la pérdida obtenida a diciembre del 2015 (US$ millones). Este resultado pudo absorber los gastos administrativos y de ventas obtenidos en el periodo bajo análisis, así como gastos vinculados a actividades de exploración y de proyectos mineros, determinando que la Compañía generara una ganancia operacional de US$ 68 mil (pérdida de US$ millones al ). La generación de EBITDA en el periodo, por tanto, presentó un resultado positivo, contrario a lo reportado en similar periodo del 2015 (US$ millones; US$ millones al ). MM US$ Evolución de las Ventas, EBITDA y Precio del Zinc Ventas Ebitda Precio promedio Zn US$ / TM Zn 3,000 2,500 2,000 1,500 1,000 Atacocha no presenta deudas financieras, encontrándose el gasto financiero conformado principalmente por la actualización de cierre de minas, de manera que la ganancia del periodo, alcanzó US$ 544 mil, recuperándose de la pérdida neta obtenida a diciembre del 2015 (US$ millones). Los ratios de rentabilidad respecto al patrimonio promedio y a los activos, se observaron ligeramente recuperados respecto a periodos anteriores. b. Endeudamiento patrimonial y estructura financiera Desde la adquisición de la Compañía por parte del Grupo Milpo, se implementó una rigurosa estrategia de reestructuración y de reducción de pasivos financieros, que

6 al cierre del 2008 mostraban un nivel bastante elevado (US$ millones en términos consolidados en Atacocha y sus subsidiarias), en base a la generación propia del negocio como resultado de las mejoras operativas desarrolladas, de aportes de capital (más de US$ 120 millones durante el 2009) y de la venta de activos no estratégicos (como fue el caso de la venta de su participación en Compañía Minera Poderosa S.A., llevada a cabo a principios del 2009). Con estos recursos se pre-cancelaron todas las obligaciones financieras contraídas hasta el año 2008, y al cierre del 2009 se obtuvo un financiamiento de mediano plazo (5 años) con el BCP por US$ 38.5 millones, que permitió reperfilar la deuda de Atacocha, a plazos más adecuados en términos del flujo generado por la mina y por sus proyectos de inversión. En forma simultánea, se transfirieron las obligaciones financieras de la ex subsidiaria Compañía Minera Poderosa S.A., lo que junto a la amortización de obligaciones según cada uno de sus cronogramas, resultó en una reducción total de la deuda de Atacocha. Los ratios de apalancamiento reflejan positivamente estos esfuerzos, de manera que la posición de deuda respecto al patrimonio es hoy inexistente. c. Situación de Liquidez La posición de caja de la Compañía a diciembre del 2016, se presentó recuperada respecto al periodo anterior (US$ millones; US$ millones al cierre del 2015) manteniendo mejores niveles de liquidez. Los ratios de liquidez corriente y liquidez ácida fueron de 1.27 veces y 0.90 veces (1.24 veces y 0.71 veces al ). La generación de flujos reflejadas en el EBITDA y en el flujo de caja libre (flujo operativo + cambios en el capital de trabajo CAPEX), se presentan recuperados para Atacocha, pudiendo afrontar la ejecución de las inversiones necesarias para respaldar sus futuros requerimiento operacionales Resumen de Estados Financieros y Principales Indicadores (En miles de Dólares Americanos) Ventas Netas 111,207 94,113 98,694 73,774 96,940 Margen Bruto 1,350-5,029 7,490-12,398 15,241 Resultado Operacional (7,863) (14,030) (685) (24,226) 68 Depreciación del ejercicio 32,153 31,315 23,165 16,360 11,684 Flujo depurado 24,290 17,285 22,480-11,742 11,682 EBITDA 24,290 17,285 22,480-7,866 11,752 Gastos Financieros netos (1,581) (789) (693) 331 (1,317) Resultado no Operacional (1,581) (789) (693) (1,607) (1,352) Utilidad Neta (8,721) (14,024) (2,240) (22,491) 544 Total Activos 189, , , , ,850 Disponible 22,300 10,346 25,072 14,828 34,315 Deudores 13,384 21,969 17,091 11,854 5,081 Ex istencias 15,666 16,099 16,038 13,982 10,974 Activo Fijo 105,965 88,903 69,451 63,523 57,687 Total Pasivos 91,869 75,180 69,732 64,893 72,040 Deuda Financiera 22,856 9, Patrimonio 97,400 84,387 80,784 58,266 58,810 Result. Operacional / Ventas -7.07% % -0.69% % 0.07% Margen EBITDA 21.84% 18.37% 22.78% % 12.12% Utilidad Neta / Ventas -7.84% % -2.27% % 0.56% Flujo Depurado / Activos Prom % 13.34% 18.50% % 10.30% Rentabilidad Patrimonial -8.61% % -2.71% % 0.93% Liquidez corriente Liquidez ácida Pasivo / Patrimonio Deuda Financiera / Patrimonio % de Deuda de corto plazo 55.30% 58.67% 59.63% 58.02% 60.93% D. Financiera / EBITDA D.Financiera Neta / EBITDA

7 DETALLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS CLASIFICADOS Denominación Al 31 de diciembre del 2016: Acciones Comunes Clase A Acciones Comunes Clase B Acciones Suscritas: 520,914, ,891,503 Valor nominal: S/ 0.66 S/ 0.66 Capitalización bursátil: S/ 244,829,683 S/ 169,556,601 Frecuencia de negociación (%): 14.29% 95.24% Precio promedio: S/ S/ Utilidad (Pérdida) por acción: US$ US$

8 Simbología Acciones Comunes 1ra Categoría: Corresponde al nivel más alto de solvencia y mayor estabilidad en los resultados económicos del emisor. Adicionalmente, para las categorías de riesgo indicadas, Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo utiliza la nomenclatura (+) y (-), para otorgar una mayor graduación de riesgo relativa. - Compañía Minera Atacocha - Grupo Votorantim - London Metal Exchange - Bolsa de Valores de Lima BVL - Ministerio de Energía y Minas MEM - Superintendencia del Mercado de Valores SMV Principales fuentes de información La clasificación de riesgo del valor constituye únicamente una opinión profesional sobre la calidad crediticia del valor y/o de su emisor respecto al pago de la obligación representada por dicho valor. La clasificación otorgada o emitida no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener el valor y puede estar sujeta a actualización en cualquier momento. Asimismo, la presente clasificación de riesgo es independiente y no ha sido influenciada por otras actividades de la Clasificadora. El presente informe se encuentra publicado en la página web de la empresa ( donde se puede consultar adicionalmente documentos como el código de conducta, las metodologías de clasificación respectiva y las clasificaciones vigentes. 8

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