SM-CHILE S.A. Fundamentos. INFORME DE CLASIFICACION ABRIL 2018

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1 INFORME DE CLASIFICACION ABRIL 2018 Abril 2017 Abril 2018 Acciones Serie B 1ª Cl. Nivel 1 1ª Cl. Nivel 1 Acciones A, D y E 1ª Cl. Nivel 2 1ª Cl. Nivel 2 * Detalle de clasificaciones en Anexo. Cifras Relevantes En millones de pesos de cada período Dic Dic Dic Inversiones en empresas relacionadas Activos totales Provisión compromiso con SAOS Patrimonio Resultado inversión empresas relacionadas Utilidad neta Fuente: Feller Rate en base a Estados Financieros individuales de la sociedad publicados en la SBIF. Analista: Alejandra Islas R. alejandra.islas@feller-rate.cl Fundamentos Por sus características, la clasificación de SM-Chile S.A. se fundamenta en la de su filial, Banco de Chile. Los activos de la sociedad están constituidos por acciones del banco; sus flujos corresponden a los dividendos que percibe del mismo; y su giro le prohíbe realizar otras actividades. Considera también, su impedimento para endeudarse y, por consiguiente, que su financiamiento está constituido en un 100% por capital. La clasificación de Banco de Chile ( AAA/Estables por Feller Rate) se fundamenta en un perfil de negocios, una capacidad de generación, un fondeo y liquidez y un perfil de riesgos muy fuerte. Además, el banco exhibe un adecuado respaldo patrimonial. Banco de Chile es un banco universal, con presencia en todas las áreas de negocios de la industria, lo que se refleja en una cartera de colocaciones de tamaño relevante y muy diversificada (colocaciones totales por $ millones a marzo de 2018, conformadas en un 55,2%, 29,1% y 15,8% por préstamos comerciales, para la vivienda y de consumo, respectivamente). La institución tiene posiciones de liderazgo en todos sus segmentos objetivos, con una cuota global de mercado en colocaciones cercana al 17,2% (excluidas filiales bancarias en el exterior). Los retornos del banco son elevados y superan ampliamente a los del promedio de la industria. Esto, apoyado en una importante presencia del sector minorista en el portafolio de créditos, una eficiente estructura de financiamiento y un controlado gasto por riesgo. En 2017, a pesar del menor dinamismo económico y el consecuente impacto en la actividad crediticia, Banco de Chile sostuvo su elevada capacidad de generación de ingresos, con una utilidad antes de impuesto sobre activos totales promedio de 2,2% y sobre patrimonio promedio de 23,1% (comparado con un 1,4% y 15,9% para el sistema, respectivamente). Los indicadores de solvencia del banco exhiben una leve tendencia creciente a contar de 2015 y a febrero de 2018 se ubicaban algo por sobre el promedio del sistema financiero (11,7% de índice de capital básico sobre FACTORES SUBYACENTES A LA CLASIFICACION activos ponderados por riesgo de crédito y de 14,7% para el ratio de patrimonio efectivo sobre activos ponderados por riesgo). La elevada capacidad de generación de ingresos y la retención del 40% de las utilidades anuales (acorde con la política vigente) han contribuido a fortalecer la base patrimonial de cara a la futura convergencia de la banca local hacia Basilea III. Las clasificaciones de riesgo de las acciones de SM-Chile reflejan la elevada solvencia de su activo subyacente, Banco de Chile, así como las características de su gobierno corporativo, revelación y transparencia de la información. Asimismo, incorporan la liquidez de las acciones. La clasificación Primera Clase Nivel 1 de la Serie B, considera su alta liquidez bursátil. Mientras, las Series de acciones A, D y E son clasificadas en Primera Clase Nivel 2 debido a su menor liquidez. El marco legal hace extremadamente difícil que la sociedad incumpla sus compromisos, los que contemplan recibir los dividendos de Banco de Chile y realizar los pagos que de ellos se deriven. Estas características determinan que las fortalezas y riesgos de la clasificación estén vinculados a los de su filial, Banco de Chile (clasificado en AAA/Estables por Feller Rate). 1

2 ESTRUCTURA CORPORATIVA SM-Chile tiene como objeto único y exclusivo la inversión en las acciones de Banco de Chile. 100,0% 28,8% Estructura societaria Al 31 de marzo de 2018 SAOS S.A. Fuente: SM-Chile S.A. SM-CHILE S.A. BANCO DE CHILE 12,2% 59,0% Accionistas directos La sociedad se originó bajo el esquema legal establecido en la Ley Nº de 1995 y a partir de los siguientes acuerdos adoptados por la Junta Extraordinaria de Accionistas de julio de 1996: La transformación del Banco de Chile en una sociedad matriz denominada SM-Chile S.A.; El aporte de los activos y pasivos de SM-Chile, con la sola exclusión de la obligación subordinada, a un nuevo Banco de Chile; La constitución de una sociedad filial de la matriz, Sociedad Administradora de la Obligación Subordinada S.A. (SAOS S.A.), cuyo objeto único y exclusivo consistirá en hacerse cargo de la obligación subordinada, administrarla y pagarla; y Modificar la forma de pago de la obligación subordinada que, en lo esencial, implica pagar la totalidad de la obligación subordinada en 40 cuotas fijas, anuales y sucesivas, hasta abril de Las cuotas tienen un valor de UF La sociedad matriz tiene como objeto único y exclusivo la inversión en las acciones del Banco de Chile y las demás actividades u operaciones que se señalan en la Ley Nº Conforme a la regulación, está sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF). Desde su creación en 1996, la estructura societaria de SM-Chile sufrió modificaciones por rescates parciales de acciones SM Chile Serie E por una acción del Banco de Chile y por las fusiones de Banco de Chile con Banco de A. Edwards en enero de 2002 y con Citibank Chile en enero de SM-Chile se disolverá una vez que se extinga la obligación subordinada. Sus bienes se distribuirán de la siguiente forma: Las acciones de la filial Banco de Chile que hasta la fecha de disolución eran de propiedad de SAOS, así como el producto de la liquidación de cualquier otro activo de SAOS, se distribuirán entre los accionistas de las series A, B y D a prorrata de la participación de cada serie en la suma de acciones de las series A, B y D. Las acciones de la filial Banco de Chile de propiedad de SM-Chile se distribuirán en las siguientes proporciones: Los accionistas de las series A, D y E recibirán una acción del Banco de Chile por cada acción que posean de SM-Chile en disolución; Las restantes acciones de la filial Banco de Chile serán distribuidas entre los accionistas de la serie B, además de cualquier otro activo, luego de pagadas íntegramente las obligaciones de SM-Chile. SOCIEDADES FILIALES Por su estructura, la sociedad registra inversiones en Banco de Chile y SAOS S.A. Conforme a sus características, la sociedad tiene las siguientes inversiones en sociedades filiales: Banco de Chile SM-Chile registra su inversión en Banco de Chile a través de acciones de su propiedad que representaban a marzo de 2018 el 12,2% de todas las acciones emitidas de la institución bancaria. Estas acciones están libres de prenda. Banco de Chile es una sociedad anónima bancaria que inició sus operaciones en noviembre de 1996 como continuador legal del anterior Banco de Chile fundado en La institución bancaria aborda sus mercados objetivos ofreciendo todas las líneas de servicios y productos, buscando ser un proveedor integral y establecer relaciones de largo plazo con sus 2

3 Propiedad LQ Inversiones Financieras (LQIF) es el controlador de SM-Chile. A marzo de 2018 era el propietario directo e indirecto del 58,2% de las acciones de la sociedad. LQIF está clasificado en AA+/Estables por Feller Rate, dada su condición de sociedad de inversión con una importante participación en el sector bancario chileno, a través de su inversión en Banco de Chile. La propiedad de LQIF es compartida en partes iguales por Quiñenco S.A. y Citigroup Inc., siendo Quiñenco el controlador. Quiñenco S.A. ( AA/Estables por Feller Rate) es la sociedad matriz de las inversiones en las áreas industrial y financiera del grupo Luksic, uno de los grupos de mayor tamaño en Chile. Citigroup Inc. es una de las mayores corporaciones financieras a nivel mundial. El directorio de SM-Chile está conformado por nueve miembros. De acuerdo a la Ley N , la sociedad tiene un Comité de Directores integrado por tres directores cuya responsabilidad es realizar las funciones establecidas por ley y las que encomienda la Junta de Accionistas. Acorde a su objetivo, la administración de SM-Chile S.A. es simple y recae en su gerente general, subgerente general, fiscal y contador general. clientes. Su cartera de colocaciones bruta alcanzaba a marzo de 2018 a $ millones, representando cerca del 17,2% del sistema financiero (excluidas filiales bancarias en el exterior). La estrategia de Banco de Chile considera un crecimiento rentable, con foco en los clientes, en el desarrollo del país y en el alcance de altos estándares de eficiencia y productividad. La consecución de estos planes se ha efectuado con un criterio prudencial, privilegiando un crecimiento sustentable, con una sana relación riesgo/retorno. Esto se reflejó en un acotado ritmo de crecimiento de las colocaciones en el período , acorde al contexto económico. Los planes del banco también incorporan contar con una estructura de financiamiento bien diversificada y estable, mediante el incremento de los depósitos vista -especialmente del sector minorista- y con emisiones en el mercado local e internacional, que favorezcan a la vez el costo de fondo. Los indicadores de respaldo patrimonial son adecuados, con una tendencia levemente creciente a contar de Esto, apoyado especialmente en los elevados resultados y en la capitalización de parte de las utilidades (con una política de 40% anual vigente). Asimismo, anualmente la entidad - de acuerdo a sus estatutos- retiene un monto de la utilidad líquida del ejercicio para fortalecer su capital y reservas de escenarios de inflación. En este contexto, a diciembre de 2017 se observó una mejora de los índices de capital básico y de patrimonio efectivo sobre activos ponderados por riesgo de crédito con relación a los porcentajes registrados a fines de 2016 (11,5% y 14,5%, respectivamente, versus 10,8% y 13,9%, respectivamente, para el año anterior). Además de la retención de utilidades, los indicadores estaban favorecidos por el bajo crecimiento de los activos ponderados por riesgo en 2017 debido especialmente a la menor expansión de las colocaciones. Así, los ratios de la entidad ampliaron su holgura con respecto a los límites normativos y ubicaron al cierre de 2017 algo por sobre los niveles de adecuación de capital del promedio del sistema. A febrero de 2018, se observaba una tendencia similar, con ratios de 11,7% y de 14,7%, respectivamente. La convergencia de la industria bancaria hacia Basilea III en los próximos años, implicará la necesidad de mayor capital en el banco acorde a los ratios mínimos que conlleva. Para fortalecer la base patrimonial, en 2017 y 2018 la Junta de Accionistas estableció retener el 60% de las utilidades del año anterior (versus 70% en períodos anteriores), lo que ha apoyado el respaldo patrimonial y dejará a la entidad en una mejor posición para adecuarse a los futuros cambios en esta materia. El fuerte perfil de negocios de Banco de Chile lo sitúa en una sólida posición para continuar liderando la industria local en un año de expectativas de mayor crecimiento económico, que además se acompañará de cambios en el contexto competitivo del sistema bancario ante la eventual fusión de dos bancos de tamaño medio. Sociedad Administradora de la Obligación Subordinada S.A. SAOS S.A. SM-Chile posee acciones que representan el 100% del capital de SAOS. Esta sociedad filial tiene por objeto único y exclusivo hacerse cargo de la obligación subordinada de su matriz, administrarla y pagarla. Para tal efecto, al asumir la responsabilidad por la obligación recibió, como aporte en dominio, las acciones del nuevo banco que se encuentran afectas a la prenda a favor del Banco Central de Chile (BCCH). A marzo de 2018, SAOS era propietaria de acciones del Banco de Chile (prendadas), que representaban el 28,8% de todas las acciones emitidas por la institución bancaria. La sociedad será disuelta una vez que se haya extinguido íntegramente la obligación subordinada que mantiene con el Instituto Emisor. Al 30 de abril de 2018, la obligación subordinada responsabilidad de SAOS ascendía a UF8,7 millones. Conforme al contrato suscrito con el BCCH, la obligación se paga en cuotas anuales pactadas hasta abril de Estas cuotas son de UF 3,19 millones cada una (cuota fija). Sin perjuicio de lo anterior, SAOS se encuentra obligada a pagar cada año un monto denominado cuota anual, constituido por la suma de los dividendos que reciba por las acciones de Banco de Chile de su propiedad, más la cantidad que reciba anualmente de su matriz SM-Chile y que corresponde a un monto igual a los dividendos por acciones de Banco de Chile de propiedad de dicha sociedad anónima. La denominada cuota anual puede ser mayor o menor que la cuota fija. 3

4 Composición accionaria Al 31 de marzo de 2018 Cabe mencionar, que mientras se encuentre vigente la obligación subordinada, el derecho a voz y voto de las acciones del Banco de Chile de propiedad de SAOS, estén afectas o no a prenda a favor del Banco Central, corresponderá a los accionistas de SM-Chile, conforme a los derechos y preferencias que se definen en sus estatutos. SAOS ha ejercido su derecho a no capitalizar las utilidades en los años pasados. Esto, sumado a cambios en la estructura de propiedad de la institución bancaria, ha significado su paulatina disminución en la participación en el banco y en los derechos a futuros dividendos. SM-Chile E 1,16% SM-Chile D 3,54% SM-Chile A 4,68% PERFIL FINANCIERO Estructura financiera sencilla, consistente con la normativa que dio origen a la sociedad. Fuente: SM-Chile S.A. SM-Chile B 90,62% Características de los instrumentos A marzo de 2018 Presencia Rotación SM-Chile A 2,78% 0,38% SM-Chile B 100,00% 8,89% SM-Chile D 6,11% 1,00% SM-Chile E 0,56% 3,24% Fuente: Feller Rate en base a información de Bolsa Electrónica y Bolsa de Comercio de Santiago. SM-Chile exhibe una estructura financiera sencilla. Por ley, la sociedad tiene como objeto único y exclusivo la inversión en acciones del Banco de Chile. Por consiguiente, su activo fundamental está constituido por el patrimonio y las utilidades devengadas del banco, inversión que se encuentra financiada en un 100% por los accionistas de la sociedad matriz. A marzo de 2018, SM-Chile poseía directamente el 12,2% de las acciones del banco y el 28,8% a través de SAOS. Como se indicó, las acciones de propiedad de SAOS se encuentran prendadas a favor del Banco Central de Chile. En tanto, las acciones de propiedad de SM-Chile cuyos dividendos están comprometidos para el pago de la obligación subordinada de SAOS representaban el 0,6% de los derechos a dividendos que distribuye el banco. Los buenos resultados de Banco de Chile, le han permitido a SM-Chile quedar en una cómoda posición para cumplir con el compromiso financiero de su filial SAOS. Conforme al número de acciones prendadas a favor del BCCH y de las acciones de la matriz cuyos dividendos están comprometidos para el pago de la obligación subordinada de SAOS, el Banco Central de Chile recibió el 29,3% de la utilidad neta distribuible de 2017 de la institución bancaria. Producto del alto flujo de dividendos, la sociedad ha venido pagando anualmente al Banco Central de Chile un monto superior al pago establecido en su obligación subordinada. Específicamente, en abril de 2017 éste alcanzó a UF5,3 millones, superando ampliamente los UF3,19 millones de cuota anual pactada, quedando a esa fecha un saldo de UF8,3 millones. Acorde con la utilidad final de Banco de Chile en 2017 y su actual política de distribución de dividendos (60% de las utilidades), el pago para el Banco Central al cierre de abril de 2018 fue de UF 5,7 millones ($ millones), reduciendo saldo de la deuda a UF3,1 millones. Conforme a las proyecciones de la administración, SM-Chile estaría cumpliendo con la obligación de su filial el próximo año, en un horizonte más corto que el contractualmente establecido para el término de ésta (2036). Una vez que se complete el pago al Banco Central de Chile se pondrá término a las sociedades SM-Chile y SAOS S.A., pasando sus accionistas a ser directamente accionistas de Banco de Chile de acuerdo a lo establecido en los estatutos. ACCIONES Clasificaciones de las Series de acciones de SM-Chile difieren según la liquidez de éstas. El capital de SM-Chile estaba conformado por acciones, sin valor nominal, distribuidas en cuatro series, A, B, D y E. Según estatutos de la sociedad matriz, las acciones de las series A, B y D tienen los derechos políticos y el ejercicio o transferencia de la opción a adquirir acciones del banco, por las acciones del Banco de Chile que la sociedad tiene a través de SAOS. Entre los aspectos más relevantes considerados en la clasificación de riesgo de las acciones se encuentran los siguientes: Su principal activo y fuente de flujos, Banco de Chile está clasificado en AAA/Estables por Feller Rate. El banco tiene altos estándares de gobierno corporativo, transparencia y revelación de información al público. 4

5 La sociedad matriz ha exhibido un buen comportamiento en los últimos años, producto de la elevada capacidad de generación operacional de Banco de Chile. La Serie SM-Chile B ha registrado una buena liquidez, reflejado en una elevada presencia bursátil. Las Series SM-Chile A, SM-Chile D y SM-Chile E, muestran una liquidez baja. 5

6 ANEXOS SM-CHILE S.A. INFORME DE CLASIFICACION Abril 2018 Nov Abril 2004 Mayo Acciones Serie A 2ª Clase 2ª Clase 2ª Clase 1ª Cl. Nivel 2 1ª Cl. Nivel 2 1ª Cl. Nivel 2 1ª Cl. Nivel 2 1ª Cl. Nivel 2 1ª Cl. Nivel 2 Acciones Serie B 1ª Cl. Nivel 2 1ª Cl. Nivel 2 1ª Cl. Nivel 2 1ª Cl. Nivel 1 1ª Cl. Nivel 1 1ª Cl. Nivel 1 1ª Cl. Nivel 1 1ª Cl. Nivel 1 1ª Cl. Nivel 1 Acciones Serie D 1ª Cl. Nivel 3 1ª Cl. Nivel 3 1ª Cl. Nivel 3 1ª Cl. Nivel 2 1ª Cl. Nivel 2 1ª Cl. Nivel 2 1ª Cl. Nivel 2 1ª Cl. Nivel 2 1ª Cl. Nivel 2 Acciones Serie E 1ª Cl. Nivel 2 1ª Cl. Nivel 2 1ª Cl. Nivel 3 1ª Cl. Nivel 2 1ª Cl. Nivel 2 1ª Cl. Nivel 2 1ª Cl. Nivel 2 1ª Cl. Nivel 2 1ª Cl. Nivel 2 Balance Resumen estados financieros individuales En millones de pesos de cada período Dic Dic Dic Dic Dic Utilidad devengada por inversión en Banco de Chile Inversiones en empresas relacionadas Activo total Provisión compromiso con SAOS del ejercicio Patrimonio Estado de Resultado Utilidades devengadas inversión empresas relacionadas Dividendos acciones A por transferir a SAOS Otros ingresos netos Utilidad neta Fuente: Feller Rate en base a Estados Financieros individuales de la sociedad publicados en la SBIF. La opinión de las entidades clasificadoras no constituye en ningún caso una recomendación para comprar, vender o mantener un determinado instrumento. El análisis no es el resultado de una auditoría practicada al emisor, sino que se basa en información pública remitida a la Comisión para el Mercado Financiero o a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, a las bolsas de valores y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de la clasificadora la verificación de la autenticidad de la misma. La información presentada en estos análisis proviene de fuentes consideradas altamente confiables. Sin embargo, dada la posibilidad de error humano o mecánico, Feller Rate no garantiza la exactitud o integridad de la información y, por lo tanto, no se hace responsable de errores u omisiones, como tampoco de las consecuencias asociadas con el empleo de esa información. Las clasificaciones de Feller Rate son una apreciación de la solvencia de la empresa y de los títulos que ella emite, considerando la capacidad que ésta tiene para cumplir con sus obligaciones en los términos y plazos pactados. 6