MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A

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1 MEMORIA ANUAL 2014 ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A 1

2 INDICE DE CONTENIDO SECCIÓN I Declaración de Responsabilidad Carta a los Accionistas SECCIÓN II 1. Misión y Visión 2. Datos Generales 2.1 Denominación Social 2.2 Domicilio Fiscal 2.3 Teléfono, Fax, Página web 2.4 Constitución 2.5 Capital Social 2.6 Clase de acciones creadas y emitidas 2.7 Estructura Accionaria al 31 de diciembre del Composición Accionaria 2.9 Objeto Social y Duración 3. Entorno Económico 3.1 Entorno General 3.2 Desempeño del sector 4. La Holding 3.1. Reseña de la empresa 3.2 Unidades de Negocio 3.3 Fortalezas 3.4 Estrategia 5. Descripción de las Empresas que pertenecen al Grupo 5.1 Infraestructura 5.2 Servicios Logísticos 5.3 Servicios Marítimos y Fluviales 6. Organización 6.1 Directorio 6.2 Gerencia 7. Responsabilidad Social y Relación con la Comunidad SECCIÓN III Resumen de los Estados Financieros Sección IV Recursos Humanos SECCIÓN V Información relativa al mercado de los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores 1

3 SECCIÓN I DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento ha sido elaborado en febrero de 2015 y contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Andino Investment Holding S.A. durante el año Sin perjuicio de la s responsabilidades que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. Carlos Vargas Loret de Mola Gerente General Juan Manuel Yamamoto Shishido Gerente Corporativo de Finanzas San Isidro, febrero de 2015

4 CARTA A LOS ACCIONISTAS Estimados Accionistas, Me dirijo a ustedes en nombre del Directorio de Andino Investment Holding, para presentarles la Memoria Anual y los Estados Financieros correspondientes al año A nivel macroeconómico, el 2014 no tuvo la recuperación que se esperaba. A nivel mundial se ha logró un crecimiento estimado de 3.1%; sin embargo, el crecimiento de América Latina se redujo por la desaceleración de Brasil principalmente y la economía peruana tan solo creció a 2.35%, bastante por debajo del 5.8% alcanzo durante el Este crecimiento a nivel país ha sido el más débil desde la crisis del año 2009, tanto por temas estructurales, como por elementos transitorios. En el sector de comercio exterior, que es especialmente relevante para nuestra empresa, en el 2014 se registró una disminución de 2.7% del volumen exportado, principalmente por los malos resultados de la actividad pesquera y la minería, además de un decrecimiento de 0.9% en el volumen de importaciones. En este contexto, y a pesar de que el país se vio prácticamente estancado en términos de crecimiento respecto de años anteriores, las principales empresas del grupo presentaron crecimientos importantes en ventas y EBITDA: Neptunia arrojó un crecimiento en ingresos de 11% y de 24% en EBITDA. Cosmos por su parte creció 13% en ingresos y 18% en EBITDA. Sin embargo, y a pesar del buen desempeño de las principales empresas del grupo, el resultado consolidado solamente logró un crecimiento de 2%, principalmente por el impacto negativo de Multitainer, cuyos resultados se vieron afectados debido a la paralización de grandes proyectos (especialmente en el sector minero y energético); y por el resultado de Penta Tanks Terminals cuya operación se vio afectada por la caída del precio internacional del etanol y la disminución del consumo de este biocombustible a nivel mundial. En el rubro de infraestructura, durante el 2014 se concluyeron importantes obras y se hicieron inversiones para seguir ampliando la cartera de servicios del grupo. Al respecto, durante el 2014 se entregaron de acuerdo a las exigencias de sus respectivos contratos de concesión, las obras de la etapa inicial de los aeropuertos regionales de Arequipa, Tacna y Ayacucho. Adicionalmente, se concluyeron también la mayor parte de las obras de los aeropuertos de Juliaca y Puerto Maldonado. Asimismo, se concluyó la construcción y puesta en marcha del nuevo muelle de contenedores del Puerto de Paita con una inversión de 155 millones de dólares. El mayor dinamismo de Piura, en especial en el campo de la agroexportación, así como en otros sectores extractivos; sumado a la apuesta de Andino por el desarrollo de esa región, determinaron la decisión de adquirir un terreno de 200,000 m2 para la ampliación de las operaciones del grupo en el norte del país.

5 En lo referente a la gama de servicios que brinda Andino, en los servicios vinculados al negocio aeroportuario, Servicios Aeroportuarios Andinos (SAASA), obtuvo la buena pro para el acceso en el concurso realizado por Lima Airport Partners (LAP) para las operaciones de rampa y carga en el Aeropuerto Internacional Jorge Chávez. Este proyecto se complementa de manera ideal con el desarrollo de Inmobiliaria Terrano, empresa que cuenta con un terreno adyacente a LAP y que tiene planeado construir un centro logístico de carga aérea. Inmobiliaria Terrano cuenta con un contrato por 17 años firmado con LAP para el acceso hasta la zona de carga, lo cual le dará a SAASA una ventaja comparativa respecto a sus competidores. Siguiendo la estrategia de crecimiento del grupo a través de la operación de infraestructura de transporte, durante el 2014 Andino presentó ofertas para la Concesión del Puerto de Pisco y la Concesión del Aeropuerto Internacional de Chinchero, en Cusco, habiendo obtenido la buena pro en este último proyecto. El proyecto de Chinchero, es un proyecto emblemático para el Perú y que ha tomado más de 30 años en poder ejecutarse. Dicho proyecto de $470 MM será cofinanciado por el Estado peruano y complementará de manera perfecta las operaciones aeroportuarias y de servicios afines en el eje de los aeropuertos regionales del sur. Dentro de esta misma línea, presentamos durante ese ejercicio dos Iniciativas Privadas para las concesiones del Puerto de Salaverry y del Puerto de Ilo. Ambas iniciativas han sido admitidas a trámite por la Autoridad Portuaria Nacional y se encuentran actualmente en evaluación y probablemente se definan durante el Para el año 2015 estaremos enfocados en seguir creciendo y consolidando los nuevos negocios que se han iniciado: en el primer mes arrancan las obras para construir un centro logístico de carga aérea en Limahub, primer proyecto de Inmobiliaria Terrano; y hacia finales de año se iniciarán las obras del Aeropuerto de Chinchero que requerirán una inversión total de 470 millones de dólares. Para Andino, la relación con la comunidad donde se desarrollan sus operaciones es muy importante. Durante el 2014 se han desarrollado distintas campañas y proyectos sociales, siendo uno de los más relevantes la culminación del programa Leer para Crecer en Paita, que tuvo una duración de 3 años y con el que se logró pasar del último lugar en los exámenes del Ministerio de Educación en la región al segundo lugar. Por otro lado, TPE logró la certificación de la trinorma para sus operaciones: ISO 9001, ISO y OHSAS y Neptunia certificó todas sus sucursales con OHSAS 18001, que se suma a las certificaciones ISO 9001 e ISO con las que ya contaba dicha empresa. En este mismo rubro, Nautilius consiguió la certificación Fonasba Quality Standard (FQS) otorgada por la Federación de Asociaciones Nacionales de Agentes y Corredores de Barcos, siendo la primera agencia marítima en obtener dicha certificación. El año 2014 también iniciamos el programa Aprender para Crecer de la mano con Empresarios por la Educación y la Universidad Cayetano Heredia en 5 colegios en el Callao. Este proyecto contó además con un componente de voluntariado corporativo

6 que tuvo muy buena participación de nuestros colaboradores. Estamos seguros que al concluir los 3 años que involucra esta intervención los resultados serán también muy positivos. Quiero agradecer a ustedes, nuestros accionistas, por la confianza depositada en esta gestión y asegurarles que nos encontramos preparados para seguir creciendo y apostando por nuevos proyectos en el Dieter Matthies Wacker Presidente del Directorio

7 SECCIÓN II 1. Misión: Somos líderes en ofrecer un portafolio integrado e innovador de servicios logísticos. Generamos valor en la cadena logística de nuestros clientes convirtiéndonos en sus socios estratégicos. Contamos con la mejor infraestructura para brindar servicios logísticos, marítimos y fluviales. Contamos con personal altamente calificado. Buscamos constantemente nuevas oportunidades. Visión: Ser la mejor opción en soluciones logísticas integradas para nuestros clientes. Innovar y crecer de manera proactiva y sostenible, desarrollando nuevos negocios y oportunidades de inversión. 2. Datos Generales 2.1 Denominación Social: La empresa se denomina ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A. 2.2 Domicilio Fiscal: el domicilio legal de la empresa es Calle Mariscal Miller 450, piso 7, Callao, Perú 2.3 Sede social: actualmente las oficinas se encuentran en la Avenida Pardo y Aliaga 675, oficina 402, San Isidro, Lima, Perú. 2.4 Teléfono: , Fax: , Página web: Constitución: El testimonio de constitución de AIH es de fecha 17 de junio de 2005 y la inscripción en Registros Públicos se hizo efectiva el 11 de julio de Capital Social: El capital social de la empresa asciende a 134,468,696 Nuevos Soles. Estructura de acciones al 31 de diciembre de 2014: el capital social se encuentra representado por 134,468,696 acciones comunes. 2.7 Composición Accionaria al 31 de diciembre de 2014:

8 Los accionistas de AIH que tienen la propiedad del cinco (5) por ciento (%) o más del capital social del Emisor son las siguientes personas: Accionista Número de Acciones Porcentaje Sucesión Carlos Roberto Vargas Núñez 35,979, % Wolf Dieter Krefft Berthold 22,723, % Jan Carsten Matthies Estenssoro 20,723, % VLM S.A.C 10,252, % Mediterráneo Fondo de Inversión Privada 9,111, % 2.8 Objeto Social y Duración La Sociedad tiene por Objeto Social dedicarse a inversiones en diferentes campos de la actividad económica. Asimismo, podrá dedicarse a la comercialización, importación, exportación, intermediación, distribución, compra y/o venta de cualquier tipo de bienes. Adicionalmente, podrá prestar servicios de consultoría, asesoría, asistencia técnica, operaciones, puesta en marcha, administración, y/o todo tipo de servicios vinculados al sector de inversiones. Podrá constituir, adquirir, integrar de manera directa o con terceros otras sociedades diferentes, instituciones, fundaciones, corporaciones o asociaciones de cualquier clase o naturaleza en el Perú y en el extranjero. Asimismo, puede efectuar inversiones de capital en cualquier clase de bienes incorporales y similares, entre otros, acciones, bonos y cualquier otra clase de títulos valores. La duración de la Sociedad es indeterminada. 3. Entorno Económico 3.1 Entorno Macroeconómico En el contexto mundial, si bien Estados Unidos mostró un desempeño mayor al esperado (2.4%), en la Eurozona la recuperación fue débil. China también mostró un crecimiento moderado de 7%, menor al registrado en los últimos años y en Latinoamérica, el crecimiento del PBI se redujo, principalmente por el resultado de Brasil. En el caso de Perú, el PBI registró un crecimiento de 2.35% en el 2014, mostrando una desaceleración con respecto al crecimiento de 2013 (5.1%). Si bien se suman 16 años de crecimiento ininterrumpido, este resultado fue el más bajo desde el 2009 y menor al promedio de los últimos 10 años. Esto fue consecuencia de varios

9 factores, entre ellos el Fenómeno del Niño que afectó sustancialmente a la pesca, la caída de precio de los commodities que impactó en la minería y el menor crecimiento de la inversión. Durante el 2014, la inflación se mantuvo por encima del rango meta, cerrando el año en 3.22%. En cuanto a la moneda peruana, se vio una tendencia a la baja, cerrando el 2014 en un nivel de S/ por dólar. Cabe resaltar sin embargo que en el 2014 las clasificadoras de riesgo Fitch y Standard & Poors elevaron la calificación crediticia de Perú de BBB a BBB+ y la agencia Moody s elevó la nota crediticia de Perú de Baa1 a A Desempeño del Sector En el periodo Enero Diciembre 2014, las exportaciones ascendieron a US$ 38,161.9 millones, monto que representó una contracción de 8.9% con respecto a lo registrado en 2013, debido principalmente a la caída del precio de los minerales. El volumen exportado en el 2014 también sufrió también una contracción del orden de 2.7%, por los menores envíos de productos tradicionales, que siguen teniendo un peso muy grande en nuestras exportaciones. Las importaciones durante este periodo ascendieron a US$ 39,966.8 millones, presentando un decrecimiento de 2.5% con respecto a 2013, mientras que el volumen importado decreció en 0.9% por menores compras de bienes de capital y materiales de construcción. En el 2014 la balanza comercial registró un déficit de US$ 2,554 millones, principalmente por la caída de las exportaciones tradicionales. Dentro de los subsectores, la Pesca disminuyó en 27,94% debido, como se mencionó anteriormente, a factores climáticos y a la veda de protección a la biomasa marina. El subsector hidrocarburos aumentó en 4,0% explicado por la mayor producción de petróleo crudo (10,3%) y gas natural (5,7%); en tanto que disminuyó la producción de líquidos de gas natural (1,1%). Con este resultado, dicho subsector acumuló 11 años de crecimiento continuo. El subsector minería se contrajo en 2,1% afectado por los menores precios internacionales, la menor demanda de exportaciones mineras, especialmente por parte de China y la menor producción de metales.

10 La menor actividad de sectores extractivos influyó en el comportamiento de la actividad manufacturera, que disminuyó en 3,3% por efecto de la menor actividad de los sectores Pesca y Minería. En el año 2014, el sector Construcción creció en 1,68% explicado por el mayor consumo interno de cemento en 2,4%, por la construcción de viviendas, centros comerciales, unidades mineras e infraestructura vial. Por otro lado, el avance físico de obras en 0,1% estuvo determinado por el aumento de la inversión del Gobierno Nacional (22,6%) y Gobierno Local (0,7%); mientras que se ejecutaron menores obras públicas por los Gobiernos Regionales (-9,8%) y también hubo retraso en la construcción de importantes obras como Las Bambas y Vía Parque Rímac. 4. La Holding 4.1 Reseña AIH como holding se constituyó como una sociedad anónima cerrada mediante escritura pública de fecha 17 de junio de 2005, bajo la denominación de Andino Inversiones Portuarias S.A.C. Mediante acuerdo de Junta General de Accionistas del 09 de octubre de 2009, se cambió la denominación social a Andino Investment Holding S.A.C. Con fecha 02 de mayo de 2011, la Junta General de Accionistas aprobó la adecuación de Andino a Sociedad Anónima, con la finalidad de poder emitir acciones y posteriormente, en el año 2013, nos adecuamos a la forma societaria de Sociedad Anónima Abierta. AIH es un conglomerado de empresas peruanas, líder en proveer servicios logísticos y portuarios integrados, así como operar infraestructura. AIH cuenta con tres líneas de negocio: Servicios Logísticos, Servicios Marítimos e Infraestructura. A través de sus empresas AIH presta servicios a las líneas navieras, diversos operadores de la industria de petróleo y gas, importadores y exportadores y también opera infraestructura portuaria y aeroportuaria a través de contratos de concesión. Infografía de la Historia de la Empresa

11 AIH ingresó a la Bolsa de Valores de Lima en el 2012, en febrero del 2013, realizó su Primera Emisión de Instrumentos de Corto Plazo y en diciembre de ese mismo año emitió bonos en el mercado internacional por US$ 115 millones con el fin de prepararse para participar en nuevos proyectos privados y concesiones del Estado, así como para reperfilar su deuda. 4.2 Fortalezas - Portafolio de servicios que crea valor para nuestros clientes: AIH ofrece un portafolio de servicios integrados que satisface las necesidades de nuestros clientes a lo largo de toda la cadena logística. Actúa como una ventanilla única, que proporciona servicios integrados que permite a sus clientes beneficiarse de menores costos de operación, aumento de eficiencia y ahorro de tiempo, entre otros. A su vez, esto permite la venta cruzada de servicios complementarios a la diversa base de clientes - Servicios de logística totalmente integrados: Como el mayor proveedor de servicios de logística totalmente integrados en el Perú, las empresas de AIH se benefician de las economías de escala, lo cual genera eficiencias operativas y reducción de costos operativos, los cuales, a su vez, permiten transferir el ahorro de costos a los clientes y precios competitivos sin comprometer la calidad y permitiendo la inversión en tecnología de punta.

12 - Amplia diversificación de la cartera de clientes, de los sectores de la industria y alcance geográfico: La base de clientes de AIH es muy diversificada, ningún cliente representa más del 2% de los ingresos consolidados y los diez principales clientes representan menos del 10% de los ingresos consolidados. Por otra parte, la base de clientes se extiende a través de diversos sectores económicos de la economía peruana. Tales variables tienden a funcionar como una cobertura natural frente a los ciclos económicos y la estacionalidad que afecta a determinados sectores más que a otros. Además, el conglomerado está geográficamente diversificado dentro de Perú al llevar a cabo operaciones en costa, sierra y selva. - Portafolio inmobiliario estratégico en Perú: El portafolio de bienes inmuebles de AIH consta de más de metros cuadrados y está valorado en más de 253,2 millones de dólares americanos. La estratégica ubicación y el tamaño de las propiedades inmobiliarias en Callao, el puerto principal del Perú, crea una barrera de entrada para nuevos competidores, ya que propiedades de similar tamaño y ubicación no están disponibles. Además, como la economía de Perú sigue creciendo, se espera que la demanda por los servicios que presta AIH aumente junto con el aumento en los volúmenes de carga y la actual capacidad instalada del puerto del Callao, no será suficiente para hacer frente a dicho aumento. - Equipo de gestión fuerte y experimentado: El equipo directivo de AIH está formado por profesionales con experiencia y un amplio conocimiento de las líneas de negocio en las que opera. Las capacidades del equipo de gestión y la comprensión fundamental del negocio, permiten operar eficientemente y gestionar el riesgo de manera efectiva. 4.3 Estrategia El principal objetivo de AIH es posicionarse como la mejor opción de soluciones de logística integrada y seguir consolidando la posición como el mayor proveedor de servicios de logística en el mercado. Para alcanzar este objetivo se han trazado las siguientes estrategias: - Ampliar la penetración de cliente para aumentar nuestras economías de escala y mejorar nuestra eficiencia operativa: AIH ofrece servicios de alta calidad a sus clientes y busca la venta cruzada de sus servicios complementarios. El aumento de la penetración tanto de la base de clientes existentes como atraer nuevos clientes a los que pueda ofrecer sus servicios integrados permitirá consolidar la posición, mientras que el aumento de las economías de escala, permiten mejorar las eficiencias operativas y resultados de operación. - Ampliación de la oferta de servicios para satisfacer las necesidades de sus clientes y actuar como servicios de logística de ventanilla única: Ampliar la

13 oferta de servicios de manera integrales e innovadoras, adaptando los servicios a las necesidades actuales y cambiantes de sus clientes. - Mejora de la plataforma de TI: La plataforma de tecnología de última generación ha sido fundamental para mejorar los servicios básicos y es un factor clave que contribuye a promover la mejora de eficiencia y estándares de calidad. Las empresas de servicios logísticos y marítimos se han beneficiado de software avanzado, como el Sistema de Gestión de Almacenes (utilizado para optimizar el proceso de recepción, picking y despacho de carga y optimizar el control de inventario), Navis (utilizado para la gestión de flujo de trabajo, la gestión y el control de la ubicación de contenedores y la optimización de apilamiento de contenedores), entre otros. - Mejora de la estructura financiera mediante la centralización de nuestra recaudación de fondos a nivel AIH: Centralizar y canalizar la mayoría de las actividades de financiamiento a través AIH lo cual permite una mayor flexibilidad y capacidad de negociación para el financiamiento y disminuye el costo de capital. - Ampliar el negocio de infraestructura a través de la participación en licitaciones públicas y empresas privadas: Uno de los objetivos estratégicos es de AIH es incrementar los ingresos provenientes de este sector a través de la participación en licitaciones públicas y privadas para proyectos de infraestructura, como puertos, aeropuertos y la infraestructura relacionada con la logística. 4.5 Unidades de Negocios Servicios Logísticos A través del negocio de Servicios Logísticos, AIH ofrece a sus clientes todos los servicios necesarios para movilizar carga hacia o desde los tres puertos en los que opera (Paita, Callao y Matarani). Los servicios de logística incluyen: servicios de almacenamiento de contenedores (llenos/vacíos) además de servicios de recepción, almacenamiento y despacho de mercadería, almacenamiento de contenedores refrigerados, entre otros. Adicionalmente, ofrece el servicio de transporte de los productos de exportación e importación de y hacia el puerto y también el transporte de carga sobredimensionada (maquinaria y carga de proyectos en general) que requieren de un transporte especial y equipo especializado. Las empresas que se agrupan dentro de esta área de negocios son: Neptunia S.A. (Neptunia), Triton Transports S.A. (Triton Transports), Multitainer S.A. (Multitainer), Almacenes Financieros S.A. (Almafin), y Servicios Aeroportuarios Andinos (SAASA).

14 Servicios Marítimos En el área de Servicios Marítimos, el Grupo Andino trabaja tanto con las líneas navieras, como con importadores y exportadores y con empresas del sector minero, petrolero y gasífero. A las navieras, les ofrece servicios de agenciamiento marítimo, operaciones de carga y descarga, servicios de practicaje y remolque. A los importadores y exportadores servicios de estiba y desestiba y de documentación aduanera. A las empresas de los sectores mineros, petroleros y gasíferos, les ofrece servicios de transporte, aprovisionamiento a plataformas petroleras, limpieza y mantenimiento de tubos de oleoductos y plataformas submarinas, entre otros. Las empresas que conforman esta área de servicios son: Cosmos Agencia Marítima SAC (Cosmos), Triton Maritime Services S.A.C. (Trimser), Nautilius S.A. (Nautilius), Svitzer Andino S.A. (Svitzer Andino) y Agencia Marítima Augusto Farfán S.A.C. (Afarsac) y Andino Shipping Agency S.A. (ASA). Infraestructura A través del negocio de Infraestructura, AIH opera instalaciones portuarias y aeroportuarias públicas a través de contratos de concesión y desarrolla proyectos privados de infraestructura. AIH tiene una participación de 50 % en la empresa Terminales Portuarios Euroandinos Paita S.A. (TPE), concesionario del terminal portuario de Paita, y en Aeropuertos Andinos del Perú S.A. (AAP) concesionaria de cinco aeropuertos de la región sur del Perú: Arequipa, Ayacucho, Juliaca, Puerto Maldonado y Tacna. Las empresas que pertenecen a esta área son: TPE, AAP, Penta Tanks Terminals S.A. (PTT), Inmobiliaria Terrano S.A. (Terrano), Operadora Portuaria S.A. (Oporsa), Inversiones Portuarias S.A. (Inverpor), Proyecta & Construye S.A. (P&C) y Sociedad Aeroportuaria Kuntur Wasi. 5. DESCRIPCIÓN DE LAS EMPRESAS QUE PÉRTENECEN AL GRUPO 5.1 Infraestructura

15 El área de Infraestructura se caracteriza por desarrollar y operar proyectos a través de concesiones públicas, para el manejo de puertos y aeropuertos, así como el desarrollo de proyectos de infraestructura privada. a. Terminales Portuarios Euroandinos (TPE) En 2009, Terminales Portuarios Euroandinos Paita (TPE) se adjudicó la concesión para ampliar y operar el puerto de Paita por un periodo de 30 años. TPE está conformado por las empresas Tertir Terminais de Portugal S.A. (como Socio Estratégico), Translei y Cosmos, empresa subsidiaria de Andino Investment Holding (propietario del 50% de acciones). Tanto Tertir-Terminais como Translei son empresas pertenecientes al grupo empresarial Mota-Engil y tienen una participación de 50%. - El Puerto de Paita El puerto de Paita está localizado en la Provincia de Paita, a 56 kilómetros de la ciudad de Piura en el departamento del mismo nombre. La ubicación geográfica del puerto determina como la zona natural de influencia a las regiones de Amazonas, Cajamarca, Lambayeque, Piura, Tumbes y San Martín. El puerto es un componte del proyecto IIRSA Norte, un corredor de transporte multimodal Oeste-Este que conecta la costa norte del Perú con Brasil a través de una carretera hasta Yurimaguas, y luego por vía fluvial. El terminal portuario de Paita es el primer puerto del norte del Perú y a través de él se movilizan diversos productos tanto para importación como exportación. Dentro de los principales productos de exportación están pota, mango, banano, café y harina de pescado, los cuales son enviados a destinos como Norte América, Europa y Asia. En importación, a través del puerto se movilizn principalmente graneles sólidos como urea, fertilizantes, trigo y aceites de soya.

16 El contrato de concesión del terminal portuario de Paita se suscribió el 9 de septiembre de 2009 por un periodo de 30 años entre el Estado Peruano y TPE, con el fin de diseñar, construir, financiar, conservar y explotar la infraestructura portuaria. El esquema de concesión es DBFOT (Design, Build, Finance, Operate and Tranfer), debiendo transferir los bienes de la concesión al Estado al término de la misma. De acuerdo al contrato de concesión existen compromisos de inversión: (i) inversión en los cuatro primeros años por un monto de US$ 125 millones y (ii) inversión adicional al 2021 por US$ 100 millones. En junio del año 2014, dentro del plazo establecido por el Contrato de Concesión, se culminó la construcción del nuevo terminal de contenedores, con una inversión de más de US$ 150 millones. En Octubre se iniciaron las operaciones en este nuevo muelle, permitiendo que naves sin grúas y de mayor tamaño puedan recalar en Paita. En el 2014, el TPE ha movilizado 192,998 TEU s en el Puerto de Paita, 17% más que en el año 2013, lo que ha gatillado la inversión de la Etapa 2 de la Concesión, la cual incluye una Grúa Pórtico de Muelle y dos Grúas Pórtico de Patio, con una inversión aproximada de 20 millones de dólares. El consorcio Terminales Portuarios Euroandinos, fue galardonado este año como Empresa Líder en el XXV Encuentro Empresarial del Norte, organizado por la Cámara de Comercio y Producción de La Libertad y la Confederación de Instituciones Empresariales Privadas (Confiep). Durante este año, TPE también obtuvo las certificaciones internacionales ISO 9001, ISO y el OHSAS por parte de Bureau Veritas. La Norma ISO 9001 es una acreditación internacional al Sistema de Gestión de la Calidad de una organización; la norma certifica el Sistema de Gestión del Medio Ambiente. Por su parte, el OHSAS es una acreditación al Sistema de Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional de una empresa.

17 En cuanto a la gestión financiera, los ingresos de TPE durante el 2014 crecieron en 24% y el EBITDA en 15% respecto al b. Penta Tanks Terminals Fundada en 2010, Penta Tanks es una empresa constituida para desarrollar y operar terminales especializados en recepción, almacenamiento y despacho de carga líquida a granel, con altos requerimientos de especialización, aplicando altos estándares de seguridad, calidad y protección al medio ambiente. Su primer proyecto, ubicado en Paita, cuenta con una capacidad de almacenamiento de 30,000m³, prestando actualmente servicios de recepción, almacenamiento y embarque para exportación de Etanol Anhidro, de manera exclusiva a la compañía Maple Biocombustibles S.R.L, a través de un contrato BOOT por un periodo de 20 años El terminal de Paita, cuenta con tres tanques de almacenamiento, cada uno con una capacidad de 10,000 m3 y consta de instalaciones marinas y terrestres. El objetivo de Penta Tanks es desarrollar negocios relacionados con la logística de líquidos a granel a nivel nacional, diversificándose en distintas clases y variedades de productos, contando con la capacidad de brindar servicios diseñados a medida para satisfacer los requerimientos de sus clientes en manejo de carga líquida, enfocándose en los servicios de recepción, almacenamiento, transporte y despacho de petróleo y sus derivados, combustibles de aviación, productos químicos, biocombustibles, aceites y crudos de origen vegetal, gas licuado de petróleo y gas natural. Debido a factores exógenos al control de la empresa, como ha sido la reducción sustancial del precio internacional del etanol y la disminución de la demanda mundial de este commodity, los resultados no han podido alcanzar las expectativas del

18 presupuesto del año No obstante, se cuenta con un contrato que estipula ingresos mínimos garantizados (take or pay), habiendo sido el principal factor que ha afectado el cumplimiento esperado, la reducción del rubro de ingresos variables (handling fee), sin empargo el componente fijo se ha mantenido. Aun así, el año 2014, los resultados de EBITDA representaron el 45% de las ventas c. Aeropuertos Andinos del Perú (AAP) Aeropuertos Andinos del Perú (AAP) es el principal sistema aeroportuario del sur del país. Cuenta con un contrato de concesión de 25 años con el Estado Peruano, suscrito en enero del 2011, para operar y remodelar los aeropuertos del sur del país (Arequipa, Ayacucho, Juliaca, Puerto Maldonado y Tacna). Esta concesión es una Asociación Público Privada Cofinanciada. AAP cuenta con el respaldo y experiencia de Corporación América S.A. (CASA) de Argentina, y de Andino Investment Holding, consorcio peruano. Corporación América (CASA) está controlado por capitales argentinos y está conformado por empresas líderes en desarrollo, administración y ejecución de negocios en múltiples sectores. Dentro de las empresas que lo conforman se encuentra Aeropuertos Argentina 2000, operador del 99% de los aeropuertos de ese país, entre los que se encuentran el aeropuerto de Ezeiza (Buenos Aires). También administra otros aeropuertos en la región como Montevideo, Punta del Este, Guayaquil, el aeropuerto ecológico de Galápagos, Brasilia y Natal en Brasil, entre otros. Andino Investment Holding S.A.A. es un holding peruano que ha sabido darle valor agregado a la cadena logística de Comercio Exterior, agrupa a empresas peruanas líderes en servir a la Cadena Logística de comercio exterior desde hace más de 40 años y proveer infraestructura portuaria y aeroportuaria.

19 De acuerdo al contrato de concesión, los compromisos de inversión en el Periodo Inicial ya fueron ejecutados. Al finalizar el año 2014, AAP ha invertido más de 60 millones de dólares en Obras Obligatorias que comprenden obras de rápido impacto como seguridad (muros perimétricos, pórticos), estacionamientos y mejoras, ampliaciones y modernizaciones de los cinco terminales aéreos. Estas obras representan los compromisos de inversión en el Periodo Inicial de acuerdo al Contrato de Concesión. Durante el plazo remanente de la concesión, se tiene previsto ejecutar Obras por un monto superior a US$ 214 millones, de acuerdo a los alcances y proyecciones de los Planes Maestro de Desarrollo Aeroportuario. En el año 2014, se movilizaron en toda la red aeroportuaria más de 2.43 millones de pasajeros y se realizaron más de 26 mil operaciones aéreas, conectando las ciudades más importantes del Sur del Perú. Debido al movimiento considerable de vuelos y pasajeros, actualmente se ha propuesto al Estado Peruano, adelantar la construcción de una nueva terminal aeroportuaria en Arequipa y la rehabilitación integral de la pista de aterrizaje en Juliaca. Estas obras garantizarán una oportuna atención de la demanda y permitirán seguir modernizando la infraestructura. Durante el 2014, las obras que mayor impacto han generado en el desarrollo del sector son las ampliaciones y modernizaciones de las terminales aeroportuarias, incluyendo la modernización de todo su equipamiento (balanzas de check in, faja de salida de equipaje, extintores, equipamiento de aire acondicionado, máquina de rayos X para la sala de embarque, equipo de información de vuelo (FID), equipo de perifoneo PAS, coches porta equipaje, counters de check in, máquina de rayos X para equipaje en bodega, mostradores de migración, butacas individuales, equipo para cobro de TUUA, equipo de protección personal, cámara digital, filmadora y otros). Al mismo tiempo se han simplificado procesos, acompañado de una oferta comercial acorde a los perfiles de pasajero en cada aeropuerto, lo cual ha tenido como resultado mejorar la experiencia de nuestros pasajeros.

20 Las obras de modernización y ampliación de las terminales aeroportuarias han implicado la remodelación de un total de 11,757 m2, y la ampliación y construcción de 4,294 m2 adicionales a los existentes. De igual manera, se ejecutaron mejoras y trabajos correctivos, sobre todo en la pista de aterrizaje de Juliaca, velando siempre por la seguridad operacional. Como parte de las mejoras en infraestructura nos vimos en la necesidad de rediseñar procesos y volverlos más eficientes. Por ello, en el año 2014, se obtuvo la Certificación ISO 9001:2008 para el Sistema de Gestión de Calidad del Aeropuerto Alfredo Rodríguez Ballón de Arequipa; sistema que será replicado para los demás aeropuertos. Asimismo, para los Puentes de Embarque (mangas) del Aeropuerto de Arequipa se logró la Certificación por parte de la Autoridad Aeronáutica, ratificando así los altos estándares con los que se operan estos equipos, los mismos que son usados en promedio por el 80% de las operaciones aéreas en Arequipa. Las encuestas realizadas semestralmente y auditadas por el Organismo Regulador, demuestran el alto nivel de satisfacción con el Proceso de Embarque y Desembarque de pasajeros, el cual fue de 85% en el año 2014 mientras que el mismo indicador fue de 63% en el año En el año 2014, no sólo hemos ejecutado el 100% de nuestros Planes de Mantenimiento Preventivo y Rutinario obligatorios, sino que también se han incorporado dos Vehículos para el Servicio de Extinción de Incendios (SEI) de la marca Rosenbauer, de última generación, en los aeropuertos de Arequipa y Tacna. En el año 2014 se consiguió la aprobación de los Planes Maestros de Desarrollo de los aeropuertos de Ayacucho, Juliaca, Tacna y Puerto Maldonado por el ente regulador, los cuales servirán como insumos de las fases de inversión para los siguientes cinco años. Desde el punto de vista económico y comercial, el crecimiento del 5% del tráfico de pasajeros vino acompañado de un crecimiento del 25.88% en los ingresos, y un crecimiento en EBITDA de 24%. Cabe destacar que este año se aperturaron 25 nuevos locales y servicios comerciales puestos a disposición de nuestros pasajeros y, sobre la base de las encuestas y de los perfiles de pasajeros, se diseñaron e implementaron

21 campañas de marketing cuyo objetivo fue incrementar las ventas, el consumo y por el ende, ticket promedio. Adicionalmente, es importante destacar que al cierre del 2014, el tráfico en el aeropuerto de Ayacucho creció en 15%, acentuándose en el último trimestre, debido principalmente a que las obras de mejoramiento en la infraestructura y equipamiento realizadas, permitieron las condiciones necesarias para la operación de aeronaves comerciales de mayor envergadura y capacidad en dicho aeropuerto, como los aviones Airbus A320 de más de 140 pasajeros. Ello trajo consigo la entrada en operación de la aerolínea LAN quien inauguró la ruta con tres vuelos semanales. d. Inmobiliaria Terrano Inmobiliaria Terrano (IT) es una empresa constituida en el año 2008, en la cual AIH tiene el 75% y el 25% es de propiedad de Inversiones San Karol S.A. La empresa cuenta con un área de 14 hectáreas adyacentes al Aeropuerto Internacional Jorge Chávez, a una corta distancia del puerto del Callao, donde se implementará un proyecto de desarrollo logístico que incluirá tres elementos independientes pero complementarios: (i) un terminal para carga aérea, (ii) un centro empresarial y hotelero, (iii) un centro comercial. El proyecto será comercializado bajo la marca LIMAHUB, que se especializaría en instalaciones para los sectores logístico, comercial y hotelero. - Terminal de Carga Aérea. En Junio del 2014 Terrano suscribió con Lima Airport Partners, empresa concesionaria del Aeropuerto Internacional Jorge Chávez, un contrato para asignarle a IT una vía directa de ingreso y salida para la recepción y almacenamiento de carga aérea. El contrato tiene una vigencia de 17 años, donde los grandes beneficiarios serán los usuarios porque dispondrán en Limahub de un moderno sistema de información de

22 control de almacenaje, seguimiento y trazabilidad de la carga, instalaciones amplias para la inspección de la carga, estacionamientos para usuarios y clientes. El terminal será construido en tres etapas, teniendo la primera un área techada de 8,500m2 entre almacén, cámara de frío y oficinas administrativas. Además contará con oficinas de aduanas, agentes de carga y otros proveedores relacionados al comercio exterior aéreo. El complejo ocupará en total área de terreno de 60,000 m2 que incluyen áreas para patios de maniobra y estacionamientos. Las obras deben iniciarse a comienzos del 2015 y se prevé estar en operación a mitad de año Esta primera etapa demandará una inversión de US$ 8.5 millones, monto que no incluye el valor del terreno. - Hotel En el 2013, Terrano suscribió un Contrato de Franquicia para operar un hotel bajo la marca Novotel, de la cadena francesa Accor. El edificio ocupará un área de terreno de 3,500 m 2, y contará con un sótano para estacionamientos y seis niveles con un total de 154 habitaciones. Dispondrá además de un gran salón de convenciones con capacidad para 400 personas. El hotel será operado por una de cadena hotelera de prestigio internacional. - Oficinas El centro corporativo contará con edificios modernos para el alquiler de oficinas en 6 niveles, así como 400 estacionamientos en el sótano, y locales comerciales (restaurantes, bancos, cafés, farmacia, entre otros). En la primera etapa se tendrán 10,000 m 2 de oficinas arrendables y 2,500 m 2 de locales comerciales. e. Proyecta y Construye S.A. (P C) P&C es una empresa de Ingeniería y Construcción que ha recibido el encargo de desarrollar el Diseño y Construcción de las obras de las Concesiones donde Andino Investment Holding y Corporación América intervengan en Perú, como las obras en los aeropuertos administrados por Aeropuertos Andinos del Perú y del Nuevo Aeropuerto

23 Internacional de Chinchero, Cusco. Adicionalmente, P&C tiene el encargo de construir los Proyectos inmobiliarios del Grupo AIH. En 2014, P&C cierra el año con una facturación de US$ 38 millones y un Resultado antes de Impuestos de US$ 2 millones, lo cual, en comparación con el cierre financiero de 2013, supone un crecimiento de las ventas del 65%. Para P/C, el 2014 ha supuesto un año de desarrollo del Backoffice y de implementación de los procesos internos, lo cual le ha permitido obtener la certificación en la trinorma ISO 9001, ISO y OSHAS 18001, en los rubros de Ingeniería, Procuraduría y Construcción. Asimismo, se implementó la Política de Diversificación para la obtención de recursos de maquinaria, la cual le ha permitido disponer de una importante flota de Equipos de Línea Amarilla, Volquetes, Equipos de Chancado y de Producción; y maquinaria para la Distribución de Concreto, equipos que seguirá fortaleciendo durante También en este año, P&C ha logrado inscribirse en el Organismo Supervisor de las Contrataciones del Estado (OSCE), con una capacidad de contratación de aproximadamente S/. 57 millones, la cual será ampliada durante Otro logro adicional de 2014 fue abrir la primera oficina, la cual se ubica en San Isidro, con todas las áreas necesarias para el buen funcionamiento de la empresa, la cual el 30 de marzo cumple 4 años. En términos operacionales, P&C ha tenido como principales clientes a las empresas Aeropuertos Andinos del Perú, Neptunia y Terrano, del Grupo Andino. Para el 2015 las apuestas de P&C van estar centradas en el Aeropuerto de Chinchero, en los proyectos de Puertos, Teleféricos, Almacenes, Oficinas y Hoteles.

24 Cabe destacar que P&C inicia el año 2015 con una cartera de negocios de construcción por un valor de S$ 470mm, de los cuales US$ 60mm se llevarán a cabo durante el Esto supone el crecimiento de P&C en 2015 a un ritmo todavía superior al de los últimos años. f. Operadora Portuaria (Oporsa) Oporsa es una empresa constituida con el propósito de desarrollar el proyecto Terminal Portuario de Ventanilla ( TPV ) en un terreno de 60 hectáreas de su propiedad ubicado en la zona industrial del distrito de Ventanilla, a 14 km al norte del Callao. El proyecto TPV consiste en desarrollar un puerto privado especializado en el almacenamiento, carga y descarga de carga a granel de todo tipo. 5.2 Servicios Logísticos A través de su área de Servicios Logísticos, AIH brinda la gama completa de servicios logísticos en forma integrada, la cual incluye: recepción, clasificación y almacén de la mercadería cuando ésta llega, empaquetado y etiquetado de acuerdo con las especificaciones del cliente final, así como la distribución a los puntos de venta que éste requiera. g. Neptunia Neptunia S.A. es el operador logístico líder en el sector del Comercio Exterior peruano, desde Mantiene desde sus inicios la convicción de facilitar las operaciones involucradas en el proceso del comercio exterior, una permanente innovación, tanto de negocios y procesos, como de tecnológica; y una constante ampliación y mejora de la infraestructura. Adicionalmente a los servicios extra-portuarios, Neptunia S.A. provee servicios de

25 operación logística, teniendo un considerable y permanente incremento anual del volumen de operaciones realizadas, todo esto gracias a la confianza depositada por una gran cartera de clientes. Los ingresos de la empresa han crecido considerablemente en la última década. En el año 2000, los ingresos alcanzaron los S/.56MM, mientras que durante el ejercicio 2014, las ventas de la empresa ascendieron a MS/. 342,432M. El 2014 representó un incremento de ingresos en 11.3% respecto de 2013 y el EBITDA registró un crecimiento de 24%. En cuanto a la División de Servicios Portuarios Callao, en el 2014 las ventas presentaron un crecimiento de 10.1% con respecto a 2013 (S/. 210,969M). El mayor crecimiento se dio en Servicios Integrales de Importación (S/.21,219M), alcanzando incluso niveles record históricos. Asimismo se tuvo un fuerte crecimiento de Servicios Integrales de Exportación en segmentos importantes como minerales y plásticos, sin embargo se presentó una fuerte reducción de embarques de harina de pescado por temas climáticos y por la reducción de la cuota de pesca de anchoveta. La Unidad de Soluciones Logísticas Callao registró crecimiento en ventas de 15.3% respecto al 2013, destacando un fuerte crecimiento en Neptumóvil (+24%) respecto al 2013, gracias a las renegociaciones de tarifa los clientes y de Almacén de Tránsito (+19%). La Unidad de Soluciones Logísticas Callao incorpora las operaciones de nuestro Centro de Distribución, Carga de Proyectos y la logística de Descarga, Acondicionamiento y Despacho de vehículos. La Unidad de Negocios de la Región Norte, con sede en Paita, reportó un crecimiento de 23.5% respecto al año anterior, ascendiendo sus ventas a S/ millones (que representan un 32.0% de participación de mercado con respecto a las operaciones logísticas realizadas en dicha región).

26 Durante el año se mejoraron sustancialmente los servicios logísticos integrales respondiendo a las expectativas de nuestros clientes, principalmente exportadores de uva, mango, palta y banano. Las inversiones realizadas en el terminal en Paita, cuya segunda fase se concluyó en el 2014, permitieron redimensionar el lay out generando importantes mejoras operacionales en beneficio de la calidad de servicio a los clientes. El objetivo principal que se ha definido en el modelo de negocio tiene como foco principal la orientación que Neptunia debe tener hacia sus clientes, buscando así generar crecimiento y sostenibilidad en sus operaciones. El nuevo modelo organizacional definido en el 2014, está permitiendo desarrollar una estrategia que prioriza el servicio y las soluciones de negocios en beneficio de sus clientes como factor de diferenciación. Los resultados de esta estrategia permitirán consolidar a Neptunia como una empresa líder en soluciones logísticas en nuestro país. h. Triton Transports (Triton) Fundada en 1993, Triton brinda servicios de transporte terrestre de carga a nivel nacional, siendo experta en ofrecer soluciones de transporte y especializada en el transporte de carga pesada, sobredimensionada, controlada, carga súper pesada y de alto valor. Con 21 años de experiencia, Triton inició sus operaciones brindando servicios a Neptunia. Sin embargo, actualmente el 70% de sus clientes son externos al Grupo, y pertenecen a los sectores de minería, infraestructura, energía y carga de proyectos principalmente. Una parte importante de la cartera de Triton está compuesta por proyectos mineros y de infraestructura cuya carga se transporta a grandes distancias y por tanto genera mayor rentabilidad a la compañía.

27 Para poder brindar su servicio, la empresa cuenta con una flota de 135 camiones y equipamiento especializado para transportar distintos tipos de carga. Triton destaca no sólo por su amplia flota de camiones modernos, lo cual les permite atender los grandes proyectos de inversión en los rubros minero, infraestructura, entre otros; sino que además cuenta con otras ventajas comparativas tales como: control satelital (GPS), comunicación directa con los choferes por teléfono y radio, sistema de control y seguridad, selección rigurosa de choferes y entrenamiento continuo de acuerdo con regulaciones de seguridad, así como una transporte complejas. amplia experiencia en operaciones de Adicionalmente, Triton posee y opera una estación de combustible en la Av. Argentina, Callao, contigua al centro logístico de Neptunia que abastece no sólo a la flota de vehículos del grupo, sino que además comercializa combustible a terceros. Si bien es un negocio marginal, resulta estratégico para el flete. Durante el año 2014 se adquirieron 26 tracto camiones de las marcas International y Mack, así como equipamiento especializado para el transporte de carga pesada con el fin de renovar e incrementar la oferta de la compañía en transportes especiales. Asimismo, se incursionó en el negocio de transporte de concentrados de mineral, diversificando así el portafolio de negocios de la compañía. Todo ello permitió un crecimiento en ventas de 15% respecto del año anterior. Entre los principales clientes de Triton están Bertling, Bechtel, Siemens, Glencore, ABB, Mota Engil, Komatsu, ABB y Neptunia. i. Multitainer Multitainer inició operaciones en 2009, transformando contenedores marítimos en oficinas y viviendas temporales para empresas constructoras y mineras. A la fecha ha

28 logrado expandir sus operaciones a otros servicios de construcción modular que incluyen el diseño, construcción, transporte, instalación y equipamiento de módulos. La empresa ofrece principalmente cuatro servicios: (i) construcción de campamentos definitivos para los sectores de minería, petróleo e infraestructura; (ii) alquiler y venta de contenedores y módulos para implementación de campamentos temporales; (iii) servicios de soporte como transporte, manipuleo, mantenimiento y reparación y (iv) diseño y fabricación de estructuras metálicas especializadas, tales como salas eléctricas y naves industriales con coberturas insuladas. Entre sus principales clientes podemos mencionar a: Cia. Minera Buenaventura, Southern Perú, Petrobras, Perenco, Savia Peru, Yanacocha, Graña y Montero, Motta Engil, Enersur, Fenix Power, Antamina, Xstrata Copper, ABB S.A. Multitainer adquirió en el último trimestre del 2014 maquinaria de última generación de marcas italianas y alemanas especializadas en la fabricación de paneles termoacústicos, lo cual nos permitirá ofrecer a nuestros clientes soluciones de habitabilidad eficientes, disminuyendo sus consumos de energía e incrementando los niveles de confort y seguridad. Asimismo, la adquisición de dicha maquinaria facilitará el incremento de nuestra posición en el mercado y la diversificación a nuevos sectores económicos. Los resultados de Multitainer en el 2014 se vieron afectados debido a la paralización de grandes proyectos, especialmente en el sector minero y energético. j. Servicios Aeroportuarios Andinos (SAASA) SAASA es una empresa que brinda servicios aeroportuarios de asistencia en tierra a las aeronaves (rampa), almacenaje de carga aérea y servicio de embalaje - custodia de equipaje.

29 En Mayo 2014, SAASA obtuvo la buena pro en el concurso para ser un nuevo operador de rampa en el Aeropuerto Internacional Jorge Chavez de Lima, cuyas operaciones se iniciarán en Enero Adicionalmente en Julio 2014 se firmó el contrato con LAP para habilitar un acceso directo a la plataforma desde el Terminal de Carga Aérea de LimaHub, empresa del Grupo,, colindante con el Aeropuerto. Además se consolidaron las operaciones de asistencia en tierra a Peruvian Airlines y aeronaves privadas en los aeropuertos de Arequipa y Tacna. El año venidero va a ser un año de expansión para SAASA, pues inicia operaciones de Rampa y Carga en el Aeropuerto de Lima, contando con una nueva y moderna flota de equipos para la atención de las aeronaves en rampa, y un amplio y seguro Terminal para el manejo de carga seca y perecible de exportación e importación. Esta iniciativa representa una inversión por encima de los US$ 25 millones en Equipos de Rampa y Terminal de Carga con el propósito de ofrecer una solución competitiva de acuerdo a las necesidades del mercado aerocomercial. k. Almacenes Financieros Almacenes Financieros S.A. ALMAFIN se constituyó en el año 2009 como un Almacén General de Depósito (AGD) autorizado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. El objetivo de la compañía es la expedición de Warrants y Certificados de Depósito sobre la mercadería depositada, títulos valores contra los cuáles los clientes pueden obtener diferentes tipos de financiamiento. Los principales productos que ALMAFIN recibe son granos, harina de pescado, minerales, arroz, vehículos, combustibles e insumos industriales entre otros. ALMAFIN trabaja con todas las entidades del sistema financiero nacional y también con reconocidas entidades financieras del exterior.