Sección I. Declaración de Responsabilidad

Transcripción

1 MEMORIA ANUAL

2 Sección I Declaración de Responsabilidad El presente documento contiene información veraz y suficiente con respecto al desarrollo del negocio de Inversiones La Rioja S.A. durante el año El firmante se hace responsable por los daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia del contenido, dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo a las normas del Código Civil. La presente Memoria Anual ha sido elaborada bajo los principios de buena fe en concordancia con las normas legales vigentes, por lo que cualquier deficiencia u omisión es de carácter involuntario. La información contenida en este documento no debe ser utilizada por sí sola para decisiones de inversión. Lima, febrero 2014 Luis Guillermo Chávez Pérez Gerente General 2

3 Sección II 1. ANTECEDENTES Inversiones La Rioja S.A. (en adelante, la Compañía ) se constituyó mediante Escritura Pública de fecha 17 de setiembre de 1996, otorgada ante el Notario Público de Lima, Dr. Javier Aspauza Gamarra. La Compañía figura inscrita en la Partida Electrónica N del Registro de Personas Jurídicas de Lima. El domicilio legal de la Compañía es Av. Pardo y Aliaga N 699, oficina 901, Distrito de San Isidro, Provincia y Departamento de Lima. 2. CAPITAL SOCIAL El capital social suscrito y pagado de la Compañía es de S/ ,000, representado por ,000 acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/. 1 cada una. La composición accionaria de la Compañía es la siguiente: ACCIONISTA % No. Acciones ALGECIRAS INVERSIONES SAC % 29,890,000 ALFONSO BRAZZINI DIAZ UFANO % 15,555,000 INVERSIONES BENAVIDES 777 SRL % 11,506,405 EMERALD BEACH INC % 8,663,609 AGUSTIN DE ALIAGA FERNANDINI % 5,074,036 OTROS % 5,560, % 76,250, ACTIVIDAD ECONOMICA Su actividad principal es el desarrollo de hoteles de marca internacional temporalmente bajo el servicio de administración y conducción de hoteles de la cadena Marriott Internacional en sus diferentes categorías. La Compañía es propietaria de dos modernos y exclusivos hoteles cinco (5) estrellas el primero ubicado en el distrito de Miraflores en la ciudad de lima, cuya construcción se concluyó en junio del año 2000 y el segundo en la ciudad del cusco, cuyo inicio de operaciones se dio en junio del año

4 Hotel JW Marriott Lima.- El 25 de julio del 2000, se inauguró el hotel de lima y se dió inicio a las operaciones bajo la denominación de Lima Marriott Hotel & Stellaris Casino como integrante de la cadena hotelera Marriott Internacional. En enero de 2001, la Compañía cambió su denominación a JW Marriott Hotel & Stellaris Casino Lima y en marzo del 2006, como resultado de la venta de la Operación del casino, nuevamente cambió su denominación a la de JW Marriott Hotel Lima (en adelante, el JW Marriott lima Hotel ). El Hotel está ubicado muy cerca a los acantilados del Distrito de Miraflores, posee majestuosas vistas panorámicas del Océano Pacífico desde todas las habitaciones. Tiene una excelente ubicación, vista al mar y un servicio personalizado, lo cual lo hace ser la primera opción de hoteles en Lima. Magníficamente acondicionado tanto para negocios como para el placer, el Hotel ofrece 300 elegantes habitaciones, además de algunos de los mejores restaurantes para cenar en la ciudad, y más de 1,600 metros cuadrados de espacio para reuniones, con 11 salones para eventos y un Salón mayor, el San Martín Ballroom con capacidad para setecientas (700) personas. Adicionalmente, el Hotel brinda servicios de: Business center. Spa. Gimnasio. Piscina. 2 restaurant de primera categoría: La Vista y el Sushi & Ceviche Lounge. 4

5 Hotel JW Marriott Cusco.- Pocos destinos en el Mundo pueden compararse en estatus y carácter con la ciudad del Cusco. Es la ciudad que fue testigo tanto del nacimiento del Imperio de los Incas como de su desaparición con la colonización española. A parte de lo señalado, Cusco alberga al mundialmente conocido santuario de Machu Picchu (nombrado como una de las 7 Maravillas del Mundo durante el año 2007). Desde el 2008 la Compañía desarrolló un proyecto en la ciudad de Cusco para la construcción de un hotel que sería operado bajo la administración de la Cadena Internacional de Hoteles Marriott. La inversión requerida para el proyecto ascendió a aproximadamente US$60 millones, más impuestos. Los fondos requeridos fueron financiados con aportes de accionistas y con préstamos del Scotiabank Perú S.A.A. El Hotel de Cusco cuenta con 153 habitaciones, está ubicado a 2 cuadras de la Plaza de Armas y atiende a un público mayoritariamente turista. El mercado local de Hoteles de lujo en Cusco está liderado, adicionalmente al JW Marriott Cusco, básicamente por dos Hoteles: i) el Hotel Monasterio; y, ii) el Hotel Libertador. La tarifa promedio en estos hoteles se encuentra en el rango de US$150 a US$350. Las ventas alcanzadas por el JW Marriott Cusco en el 2013 fueron de $6.3 millones de dólares con una tarifa promedio de $182 y una ocupación de 44%. CONTRATO CON MARRIOTT INTERNACIONAL La Compañía ha firmado múltiples acuerdos con Marriott Internacional, en virtud de los cuales la Compañía utiliza los servicios de operación y la marca Marriott Internacional para el desarrollo de sus Hoteles en el Perú. 5

6 Marriott Internacional administra más de 3,700 hoteles en cerca de setenta (70) países, en los cuales trabajan más de 360,000 empleados entrenados y comprometidos a brindar un servicio excepcional a sus huéspedes. Asimismo, cuentan con un equipo sólido de gerencia y un modelo probado a nivel mundial en el negocio de administrar y otorgar la concesión de los hoteles mediante una vinculación con accionistas locales, lo cual provee una significativa ventaja competitiva con respecto a la competencia. Los convenios específicos que firmamos con la cadena de hoteles Marriott Internacional y que están vigentes a la fecha se refieren a los siguientes temas: Licencias y regalías. Gestión del hotel. Honorarios. Servicios internacionales (publicidad, entrenamiento de personal, sistemas de reservas, administración de propiedad, entre otros). 4. SOBRE LAS OPERACIONES DE LA COMPAÑÍA La Compañía invirtió entre el año 1998 y el 2000 aproximadamente $70 Millones de dólares en la adquisición del terreno y la construcción de la infraestructura del Hotel JW Marriott Lima. La inversión inicial de este hotel fue financiada con préstamos recibidos de The Bank of Nova Scotia (hasta por la suma de US$ 30.7 Millones), del International Hotel Licensing Company, S.A.R.L firma de Marriott Int. (hasta por la suma de US$ 9.8 Millones), así como con el aporte de los accionistas (hasta por la suma de US$ 30 Millones). La deuda a Marriott Int. fue adquirida por The Bank of Nova Scotia quedando finalmente dos tramos de deuda con dicha entidad, los cuales al 31 de diciembre del 2013 ya se encuentran completamente cancelados. La segunda operación de la compañía corresponde al Hotel denominado JW Marriott Cusco cuya inversión ascendió aproximadamente a $60 millones de dólares y fue concluida en el Dicha inversión fue llevada a cabo con recursos provenientes del capital de los accionistas ($24.2M), un financiamiento vía arrendamiento financiero del Scotia Bank Peru ($28M) y finalmente un parte del monto emitido en bonos titulizados el 2013 ($7.8) que se explicara más adelante en este documento. Durante el mes de diciembre del 2013 se iniciaron los trabajos para la renovación total de la Suite Presidencial del JW Marriott Lima los mismos que deberán culminarse a inicios del mes de marzo del Asimismo, durante este año se iniciará la segunda renovación de todas las habitaciones restantes con un presupuesto de USD$ 6 millones. El dinero para estas inversiones proviene de una reserva que actualmente equivale al 7% de las ventas totales del JW Marriott Lima (incrementada de 5% a 7% en mayo del 2013 y sólo por 3 años) y al 1% de las ventas totales del JW Marriott Cusco. Dicha reserva se va acumulando año a año, hasta que llegado el momento y de acuerdo a lo programado se invierte el dinero en renovar las 6

7 instalaciones de cada uno de los Hoteles. La reserva del JW Marriott lima se incrementó momentáneamente (7%) para poder cumplir con la renovación de las 300 habitaciones entre el 2014 y Es de esta manera, que cada uno de los hoteles puede mantenerse siempre nuevo, en óptimas condiciones y de acuerdo a las tendencias mundiales en cuanto a tecnología y diseño. En cuanto al uso de la reserva del JW Marriott Cusco, ésta se viene acumulando de manera regular sin presentar compras importantes debido a que el hotel se encuentra nuevo, de ahí que la reserva sea sólo del 1% de las ventas por ahora. 5. SITUACIÓN DEL MERCADO HOTELERO EN EL PAÍS El ratio de ocupación promedio para el segmento de hoteles cinco (5) estrellas en el 2013 en la ciudad de lima fue del 65.2%, logrando el JW Marriott Lima un promedio del 82%, alcanzando nuevamente al igual que el año anterior una de las mayores tasas de ocupación del segmento junto al Hotel Westin, Miraflores Park Plaza y los Delfines. Asimismo, la tarifa promedio del segmento 5 estrellas en lima para el año 2013 fue de US$ 135 por habitación, logrando el JW Marriott Lima una tarifa de US$239, siendo esta una de las mayores tarifas promedio junto al Miraflores Park plaza y al Hotel Westin. En cuanto al nuevo Hotel JW Marriott Cusco, los resultados obtenidos por este durante el 2013 (1er año completo de operación) estuvieron dentro de lo esperado alcanzando los $182 de tarifa promedio y una ocupación de 44%. Estos resultados están reflejando lo que ocurre convencionalmente durante el periodo en que un nuevo hotel ingresa al mercado, los mismos que se pronostica vayan mejorando conforme el hotel consolida su posición en el mercado de lujo cusqueño. En esta línea, el presupuesto para el 2014 apunta a lograr una tarifa de $204 (7.4% de incremento respecto 2013) con una ocupación del 60% (36% de incremento versus 2013). La tarifa promedio para los hoteles del segmento de lujo en Cusco fue de USD$195 y la ocupación promedio ascendió a 51.3%. 6. EMISION DE BONOS TITULIZADOS Durante todo el año 2013 la empresa trabajó conjuntamente con Scotia Bank (estructurador y agente colocador) en el primer programa de bonos titulizados por USD$70 M, con una primera emisión de USD$40 MM. El destino de los fondos era el de perfilar pasivos temporalmente de corto plazo a largo plazo (aproximadamente USD$20 MM donde se incluye la compra del terreno para futuros proyectos), además de dotar al Proyecto Courtyard del 60% de los fondos requeridos. El plazo es de 20 años amortizables del año 11 al 20. 7

8 Scotiabank diseñó una estrategia de marketing incluyendo un roadshow con los principales inversionistas, durante el cual se realizaron 13 reuniones one-onone con compañías de seguro, fondos de pensión y entidades del Gobierno. Finalmente en el mes de noviembre la compañía logró hacer la colocación de manera exitosa con una demanda de 2.28 veces la oferta. EL resumen de la emisión es el siguiente: Originador: Inversiones La Rioja S.A. Emisor: Scotia Sociedad Titulizadora S.A. Estructurador: Scotiabank Perú S.A.A. Agente Colocador: Scotia Sociedad Agente de Bolsa S.A. Instrumento: Bonos de Titulización Formato: Oferta Pública Primaria Monto del Programa US$ 70 millones Monto Primera Emisión: US$ 40 millones Clasificaciones: AA(pe) por Apoyo AA.pe por Equilibrium Emisión: 8 de Noviembre, 2013 Vencimiento: 8 de Noviembre, 2033 Plazo: 20 años (10 años de gracia) Duración: 9.0 aprox. Tasa: % Rendimiento (yield): % Precio: 100% (a la par) Spread: Perú Globales bps Ley: Peruana 8

9 7. SITUACION FINANCIERA Durante el año 2013, la compañía obtuvo ingresos totales por S/ millones, presentando un incremento total de 22% respecto al año anterior (S/. 86.3M). La diferencia viene explicada principalmente por la facturación adicional del JW Marriott Cusco (S/. 14.3M) seguido de un incremento en los ingresos del JW Marriott Lima (S/. 4.6M). Por otro lado, la utilidad Operativa en el 2013 ascendió a S/ M, cifra muy parecida a la del año 2012 (S/ M). Sin embargo, a pesar de haber obtenido buenos resultados operativos, el año cerró con una pérdida contable de S/. 3.3 M provocada básicamente por un resultado negativo en la diferencia de cambio (- S/ M). La utilidad del año anterior ascendió a S/. 10 M y contrariamente al 2013, se registró una ganancia por tipo de cambio de S/. 2.1 M. Cabe resaltar que la pérdida indicada en el párrafo anterior se sitúa sólo a nivel contable y no al nivel del flujo de caja muestra de ello es que el Ebitda de la compañía en el 2013 fue inclusive superior al del 2012, situándose alrededor de los USD$ 10 M). Lo que ocurre con el tipo de cambio y sus impactos es una situación convencional para la compañía ya que al generar sus ingresos en dólares, ésta debe calzar los pasivos de largo plazo también en dólares lo que determina finalmente la exposición al incremento del tipo de cambio en el año que estuvo en el orden del 9%. Para el año 2014, se espera crecer en ventas un 3.7% en la operación del JW Marriott Lima y un 39% en las correspondientes al JW Marriott Cusco lo que significa un incremento consolidado de ventas del 10%. El crecimiento de ventas presupuestado para la unidad de cusco es alto debido a que aún se encuentra en pleno proceso de ingreso y consolidación en el mercado. El ratio de apalancamiento de la empresa (deuda total / patrimonio neto) pasó de 0.70 en el 2012 a 0.95 en el El motivo del incremento fue la emisión de deuda que se realizó en el mes de noviembre por US$40 millones, de los cuales US$20 millones se usaron para restructurar pasivos de corto a largo plazo y los USD$ 20 millones de nueva deuda para principalmente el Proyecto Courtyard detallado previamente en este documento. 8. COTIZACION BURSATIL Durante el 2013 no hubo negociación de los valores de la empresa en la Bolsa de Valores de Lima (Renta Variable). Asi, la acción con Neumonico LARIOJC1 tiene como valor S/ de última cotización proveniente del último movimiento en el periodo diciembre

10 9. PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS DEL HOTEL Durante los 13 años que viene operando el Hotel, hemos obtenido una serie de reconocimientos y premios tanto a nivel local, regional así como a nivel mundial por parte de Asociaciones Internacionales y de la propia cadena Hotelera Marriott Internacional. A continuación detallamos algunos de los premios más sobresalientes que hemos obtenido durante los 2 últimos años: 2012 CALA Forecast Accuracy CALA House Profit Award Marriott 2012 Highest Room Completely Clean Award Marriott 2012 Highest Hotel Well Maintained Award Marriott 2012 HR Excellence Award - Marriott 2012 Excellence Award Trip Advisor 2012 F&B Excellence Award Marriott 2012 Great Place to Work List of Multinational Companies 2013 Leading Hotel of South America World Travel Award 2013 Best JW of CALA.2013 Best JW of America st place at Great Place to Work 2013 Leadership Award Peru EBC Team

11 10. NUEVOS PROYECTOS COURTYARD MIRAFLORES Courtyard es una marca de la cadena Marriott especializado en el sector corporativo y turismo. Por lo tanto, su ubicación en el corazón de Miraflores (Cruce de las Calles Schell y Alcanfores) es ideal por la concentración de oficinas ejecutivas y lugares comerciales en dicha zona. El proyecto contempla 154 habitaciones, 2 salas de reuniones con capacidad para 140 personas y un gimnasio para huéspedes en la azotea. Adicionalmente en el primer nivel contará con una zona de lectura, área de relax y trabajo, restaurante y bar. 11

12 La inversión aproximada es de USD$28 MM, y la construcción se iniciará la primera semana de marzo del Las ventas proyectadas anuales a partir del periodo de madurez ascienden a US$ 7.4 Millones y el Ebitda a US$ 3.2 Millones. Para los próximos años la empresa tiene proyectada la construcción de entre 2 y 3 hoteles bajo la marca Renaissance, Courtyard, AC by Marriott y Fairfield Inn. Las zonas potenciales para estos proyectos serían: San Isidro, Surco, y zonas aledañas al Aeropuerto. Asimismo, no se descarta ir a provincias en un futuro, siendo las ciudades de Trujillo y Arequipa las de mayor potencial. 11. EL FUTURO DEL MERCADO HOTELERO EN EL PAÍS Internamente, el mercado Hotelero está demostrando un buen potencial para los próximos años: i) la situación política estable; ii) la firma de tratados de libre comercio con varios países; así como, iii) el crecimiento económico y del turismo sostenido del Perú, presentan un panorama favorable para la industria hotelera. Todos estos elementos han dinamizado el mercado de manera muy fuerte prueba de ello la cantidad de nuevos proyectos tanto en lima como en provincias. En el año 2013, el mercado 5 estrellas de marca mundial creció con la presencia del Hotel Hilton Miraflores. De esta manera, con un mercado 5 estrellas mas consolidado, se tendrá una base más sólida para el crecimiento futuro del segmento. Externamente, a pesar de que la Crisis Financiera Internacional sobretodo en Europa no está resuelta del todo, aparentemente existen indicios de que lo peor ya pasó (USA, tapering ) y esto es un indicativo del mayor potencial de crecimiento del sector turismo y por lo tanto del negocio Hotelero en el País para los años que vienen. El panorama político y económico actual, a pesar de algunos inconvenientes sobretodo políticos, nos da indicios de que actual manejo económico se 12

13 mantendría para los próximos años y no habrán cambios radicales de políticas sobre el particular. Esto último ha mantenido la tranquilidad de los Inversionistas por lo que las perspectivas de crecimiento para el próximo año y siguientes son mejores que el año 2013 que finalmente culminó con un crecimiento aproximado de 5% del PBI. Inversiones la Rioja, continuará desarrollando Hoteles con miras a mejorar la calidad de hospedaje 5 y 4 estrellas en el Perú y seguirá siendo una buena fuente de trabajo y desarrollo profesional para sus asociados. Alineados con este objetivo, confirmamos nuestro compromiso de continuar siendo socialmente responsable como lo hemos venido haciendo desde el inicio de nuestras operaciones. 13