AUDAX ENERGÍA, S.A. (Constituida en España de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital)

Transcripción

1 AUDAX ENERGÍA, S.A. (Cnstituida en España de acuerd cn la Ley de Sciedades de Capital) Prgrama de Renta Fija Audax 2017 Imprte nminal máxim ttal: 100 millnes de eurs DOCUMENTO BASE INFORMATIVO DE INCORPORACIÓN DE VALORES DE MEDIO Y LARGO PLAZO EN EL MARF Audax Energía, S.A., sciedad anónima debidamente cnstituida baj la legislación españla, cn dmicili scial en Avinguda Navarra, 14, Badalna (Barcelna), inscrita en el Registr Mercantil de Barcelna al tm , fli 69 y hja B , inscripción 1ª, prvista de númer de identificación fiscal A (indistintamente Audax, el Emisr, la Cmpañía la Sciedad ), slicita la incrpración de ls tds ls bns u bligacines (ls Bns ) que se emitan baj este Prgrama de Renta Fija AUDAX 2017 (el Prgrama ) de acuerd cn l previst en el presente Dcument Base Infrmativ (el Dcument Base Infrmativ ) en el Mercad Alternativ de Renta Fija ( MARF el Mercad ). El presente Dcument Base Infrmativ incluye la infrmación requerida pr el Anex 1-C de la circular 1/2015, de 30 de septiembre, sbre la incrpración y exclusión de valres en el MARF. Se slicitará la incrpración de ls valres que se vayan a emitir cn carg al Prgrama en el MARF. MARF es un sistema multilateral de negciación y n es un mercad regulad de acuerd cn l previst en la Directiva 2004/39/CE. N existe la garantía de que se mantenga la ctización de ls Bns en MARF. N puede garantizarse una amplia distribución ni asegurarse que vaya a prducirse una negciación activa en el mercad. Asimism, tampc es psible asegurar el desarrll liquidez de ls mercads en ls que estarán admitids a negciación. Ls Bns estarán representads mediante antacines en cuenta en la Sciedad de Gestión de ls Sistemas de Registr, Cmpensación y Liquidación de ls Valres, S.A. Unipersnal ( Iberclear ), de acuerd cn l previst en el apartad 11 de la sección VIII del Dcument Base Infrmativ. 1

2 Una inversión en ls Bns cnlleva cierts riesgs. Lea la sección I de Factres de Riesg del Dcument Base Infrmativ. El presente Dcument Base Infrmativ n ha sid registrad ante la Cmisión Nacinal del Mercad de Valres. La emisión de ls valres n cnstituye ferta pública de cnfrmidad cn l previst en el artícul 35 del Real Decret 4/2015, de 23 de ctubre, pr el que se aprueba el text refundid de la Ley del Mercad de Valres (indistintamente Ley del Mercad de Valres LMV ), l que exime de la bligación de aprbar, registrar y publicar un fllet infrmativ en la Cmisión Nacinal del Mercad de Valres. El Prgrama se dirige exclusivamente a inversres cualificads y a clientes prfesinales de acuerd cn l previst en el artícul 205 de la LMV y en el artícul 39 del Real Decret 1310/2005, de 4 de nviembre, pr el que se desarrlla parcialmente la LMV, en materia de incrpración a negciación de valres en mercads secundaris ficiales, de fertas públicas de venta suscripción y del fllet exigible a tales efects ( Real Decret 1310/2005 ). N se ha llevad a cab ninguna acción en ninguna jurisdicción a fin de permitir una ferta pública de ls Bns la psesión distribución del Dcument Base Infrmativ de cualquier tr material de ferta en ningún país jurisdicción dnde sea requerida actuación para tal prpósit. El presente Dcument Base Infrmativ incluye la infrmación requerida en la Circular 1/2015, de 30 de septiembre, sbre incrpración y exclusión de valres en el Mercad Alternativ de Renta Fija ( Circular 1/2015 del MARF ). La Sciedad Rectra del MARF n ha efectuad ningún tip de verificación cmprbación en relación cn el presente Dcument Base Infrmativ, ni sbre el cntenid de la dcumentación e infrmación aprtada pr el Emisr en cumplimient de la mencinada Circular 1/2015 del MARF. La fecha de este Dcument Base Infrmativ es 26 de may de

3 EMISOR AUDAX ENERGÍA, S.A. Avinguda Navarra, 14, Badalna (Barcelna) ENTIDADES COORDINADORAS BANKINTER, S.A. Eduard Dat 18, 2º izq, Madrid BEKA FINANCE, S.V., S.A. c/ Marqués de Villamagna, nº3, 3ª planta, Madrid ENTIDADES COLOCADORAS BANKINTER, S.A. (a través de Bankinter Securities S.V., S.A.) Pase de la Castellana 29, Madrid BEKA FINANCE, S.V., S.A. c/ Marqués de Villamagna, nº3, 3ª planta, Madrid AGENTE DE PAGOS BEKA FINANCE, S.V., S.A. c/ Marqués de Villamagna, nº3, 3ª planta, Madrid ASESOR REGISTRADO PKF ATTEST SERVICIOS EMPRESARIALES, S.L. c/ Alameda de Recalde, 36, Bilba ASESOR LEGAL DEL EMISOR J&A GARRIGUES, SLP Avinguda Diagnal 654, Barcelna ASESOR LEGAL DE LAS ENTIDADES COLOCADORAS CMS ALBIÑANA & SUÁREZ DE LEZO, S.L.P. Pase de Reclets 7-9, Madrid ASESOR FINANCIERO ERNST & YOUNG ESPAÑA, S.A. Avinguda de Sarrià, , Barcelna COMISARIO BONDHOLDERS, S.L. Avenida de Francia, 17, A, 1, Valencia 3

4 ÍNDICE I. INFORMACIÓN IMPORTANTE...6 II. III. IV. RESUMEN Visión general del negci del Emisr Frtalezas Estrategia Histria Aspects relevantes de la actividad reciente Estructura crprativa Infrmación financiera...14 FACTORES DE RIESGO Infrmación fundamental sbre ls principales riesgs específics del Emisr de su sectr de actividad Infrmación fundamental sbre ls principales riesgs específics de ls valres...36 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Persna respnsable de la infrmación que figura en el Dcument Base Infrmativ Declaración del respnsable del Dcument Base Infrmativ...40 V. FUNCIONES DEL ASESOR REGISTRADO DEL MARF...40 VI. AUDITORES DE CUENTAS Nmbre y dirección de ls auditres del Emisr para el períd cubiert pr la infrmación financiera histórica (así cm su afiliación a un clegi prfesinal) Si ls auditres han renunciad, han sid apartads de sus funcines n han sid redesignads durante el períd cubiert pr la infrmación financiera histórica deben revelarse ls detalles si sn imprtantes...42 VII. INFORMACIÓN ACERCA DEL EMISOR Histria y evlución del Emisr Accinistas Estructura rganizativa Objet scial Cnsej de Administración Actividad Mercads del sistema eléctric Funcinamient del mercad eléctric Prducts fertads pr Audax Mtiv del Prgrama y destin de ls fnds de cada emisión Infrmación financiera Infrmación financiera histórica auditada Estads financiers del Emisr Ratis financiers Auditría de infrmación financiera histórica anual Edad de la infrmación financiera más reciente Prcedimients judiciales, administrativs y de arbitraje

5 8.7. Cambis significativs en la psición financiera cmercial del Emisr...65 VIII. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES...65 IX. 1. Denminación cmpleta del Prgrama, descripción de ls valres y divisa de las emisines baj el Prgrama Fungibilidad de ls valres Calificación crediticia Plaz de vigencia del Dcument Base Infrmativ Códig ISIN asignad pr la agencia nacinal de cdificación de valres Valr nminal unitari de ls valres y efectiv Fecha de emisión y desembls, perid de slicitud de suscripción de ls valres. Sistema de clcación y, en su cas, aseguramient del Prgrama Fecha de emisión y desembls Perid de slicitud de suscripción de ls valres Clcación y aseguramient de las emisines que se realicen baj el Prgrama Orden de Prelación de ls Bns Obligacines del Emisr y Garantías Derechs que cnfieren ls valres, fechas de pag y servici financier de la emisión Tip de interés nminal y dispsicines relativas al pag de ls intereses Representación de ls tenedres de ls valres Cmprmis de liquidez Fecha de amrtización final de ls valres. Mdalidades de amrtización Preci de amrtización Fecha y mdalidades de amrtización Psibilidades de amrtización anticipada Frmas de representación mediante antacines en cuenta y designación expresa de la sciedad encargada de la llevanza del registr cntable de valres, junt cn sus entidades participantes Representación mediante antacines en cuenta Restriccines sbre la libre transmisibilidad de ls valres Fiscalidad de ls valres Legislación aplicable y jurisdicción Legislación aplicable. Fuer Reslucines, autrizacines y aprbacines en virtud de las cuales se emiten ls valres 80 INCORPORACIÓN DE LOS VALORES Slicitud de incrpración de ls valres al Mercad Alternativ de Renta Fija. Plaz de incrpración Cste de tds ls servicis de asesramient legal, financier, auditría y trs al Emisr y cstes de clcación y, en su cas aseguramient, riginads pr la emisión, clcación e incrpración X. DOCUMENTOS PARA CONSULTA: ANEXOS

6 I. INFORMACIÓN IMPORTANTE ADVERTENCIAS A LOS INVERSORES Ni el Emisr, ni las Entidades Crdinadras, ni las Entidades Clcadras han autrizad a nadie a suministrar infrmación a ls ptenciales inversres que sea distinta de la infrmación cntenida en el presente Dcument Base Infrmativ, en ls términs y cndicines finales de ls Bns que se establezcan cn casión de cada emisión, cuy mdel se adjunta cm Anex 1 (las Cndicines Finales ), de la infrmación pública dispnible, ni de la infrmación que aparece en la página web del Emisr. El ptencial inversr n debería basar su decisión de inversión en infrmación distinta a la que se cntiene en el presente Dcument Base Infrmativ, en las sucesivas Cndicines Finales en las fuentes alternativas de infrmación pública dispnible a través de las platafrmas mencinadas. Las Entidades Crdinadras y las Entidades Clcadras n asumen respnsabilidad alguna de ningún tip pr el cntenid del Dcument Base Infrmativ, ni pr la exactitud, precisión, suficiencia verificación de cualquier infrmación en el presente Dcument Base Infrmativ. La Sciedad Rectra del MARF n ha efectuad ningún tip de verificación cmprbación en relación cn el presente Dcument Base Infrmativ, ni sbre el cntenid de la dcumentación e infrmación aprtada pr el Emisr en cumplimient de la mencinada Circular 1/2015 del MARF. Se slicitará la incrpración de ls Bns en el MARF. MARF es un sistema multilateral de negciación y n es un mercad regulad de acuerd cn l previst en la Directiva 2004/39/CE. N existe la garantía de que se mantenga la ctización de ls Bns en MARF. Ls Bns estarán representads mediante antacines en cuenta, siend la entidad encargada de su registr cntable la Sciedad de Gestión de ls Sistemas de Registr, Cmpensación y Liquidación de ls Valres, S.A. Unipersnal, de acuerd cn l previst en el apartad 11 de la sección VIII del Dcument Base Infrmativ. El imprte nminal máxim ttal de ls Bns en circulación baj el Prgrama n pdrá exceder ls 100 millnes de eurs. 6

7 RESTRICCIONES DE VENTA N se ha llevad a cab ninguna acción en ninguna jurisdicción a fin de permitir una ferta pública de ls Bns la psesión distribución del Dcument Base Infrmativ de cualquier tr material de ferta en ningún país jurisdicción dnde sea requerida actuación para tal prpósit. En particular: (a) Unión Eurpea La presente clcación privada se dirige exclusivamente a inversres cualificads de acuerd cn l previst en el artícul 2.1.e) de la Directiva Cmunitaria 2003/71/CE. Pr l tant, ni el Prgrama ni el presente Dcument Base Infrmativ han sid registrads ante ninguna autridad cmpetente de ningún Estad Miembr. (b) España El presente Dcument Base Infrmativ n ha sid registrad ante la Cmisión Nacinal del Mercad de Valres ( CNMV ). El Prgrama n cnstituye ferta pública de cnfrmidad cn l previst en el artícul 35 de la LMV. El Prgrama se dirige exclusivamente a inversres cualificads y clientes prfesinales de acuerd cn l previst en el artícul 205 de la LMV y en el artícul 39 del Real Decret 1310/2005. (c) Rein Unid Publicidad Financiera: Únicamente se ha cmunicad ha sid causa de cmunicación, se cmunicará será causa de cmunicación cualquier invitación incentiv a participar en una actividad de inversión (en el sentid de la sección 21 de la Financial Services and Markets Act 2000 ( FSMA ) recibida en cnexión cn la venta de ls Bns en las circunstancias en las que la sección 21 (1) de la FSMA n se aplicaría al Emisr. Cumplimient General: se ha cumplid y se cumplirá cn tdas las dispsicines aplicables de la FSMA cn respect a cualquier actuación en relación cn ls Bns, que de cualquier md supnga la participación en el Rein Unid. (d) Estads Unids El presente dcument n ha de ser distribuid, directa indirectamente, en ( dirigid a) ls Estads Unids de América (de acuerd cn las definicines de la Regulación S de la Securities Act de 1933 de ls Estads Unids de América (la U.S. Securities Act )). Este dcument n es una ferta de venta de valres ni la slicitud de una ferta de cmpra de valres, ni existirá ninguna ferta de valres en cualquier jurisdicción en la que dicha ferta venta sea cnsiderada cntraria a la legislación aplicable. Ls Bns n han sid (ni serán) inscrits en ls Estads Unids de América a ls efects de la 7

8 U.S. Securities Act y n pdrán ser fertads vendids en ls Estads Unids de América sin inscripción la aplicación de una exención de inscripción cnfrme a la U.S. Securities Act. N habrá una ferta pública de ls bns en ls Estads Unids de América ni en ninguna tra jurisdicción. (e) Italia La ferta de ls Bns n ha sid registrada al ampar de la legislación del mercad de valres italiana y, pr tant, n se ha frecid ni vendid y n se frecerá ni venderán Bns en la República de Italia pr medi de una ferta pública y cualquier venta de ls Bns en la República de Italia será llevada a cab de acuerd cn las leyes del mercad de valres, cntrl de cambis y fiscales italianas junt cn cualquier tra nrmativa aplicable. Cualquier ferta, venta distribución de ls Bns la distribución de cpias del Dcument Base Infrmativ de cualquier tr dcument relativ a ls Bns en la República de Italia debe ser realizada: (i) pr empresas de servicis de inversión, bancs intermediaris financiers autrizads para realizar tales actividades en la República de Italia cnfrme al Decret Legislativ Nº. 385 de 1 de septiembre de 1993 y al Decret Legislativ Nº. 58 de 24 de febrer de 1998 y la reslución de la CONSOB Nr de 29 de ctubre de 2007 (en cada cas, en su versión vigente en cada mment) y; (ii) en cumplimient de cualquier nrmativa aplicable. (f) Francia N se ha frecid ni vendid, y n se frecerá ni venderá, directa indirectamente, ningún Bn en la República de Francia y n se ha distribuid, distribuirá prvcará que se distribuya el Dcument Base Infrmativ ni ningún tr material de ferta relativ a ls Bns en la República de Francia except a (i) prveedres de servicis financiers de gestión de carteras pr cuenta de tercers (persnnes furnissant le service d investissement de gestin de prtefeuille pur cmpte de tiers) y/ (ii) inversres cualificads (investisseurs qualifiés), que n tengan la cndición de persna física, actuand pr cuenta prpia, según se definen en, y de cnfrmidad cn, ls Artículs L.411-1, L y D y siguientes del Códig Mnetari y Financier (Cde mnétaire et financier). El Dcument Base Infrmativ n ha sid enviad a la Autrité des marchés financiers para su vist buen. (g) Prtugal Ni la ferta ni el presente Dcument Base Infrmativ han sid registrads ante la Cmisión del Mercad de Valres Prtugués (Cmissã d Mercad de Valres Mbiliáris) y n se ha realizad ninguna acción que pueda ser cnsiderada cm ferta pública de ls Bns en Prtugal. De acuerd cn l anterir, ls Bns n pdrán ser frecids, vendids distribuids en Prtugal salv de acuerd cn l establecid en ls artículs 109, 110 y 111 del Códig de Valres Prtugués (Códig ds Valres Mbiliáris). 8

9 (h) Andrra N se ha llevad a cab ninguna acción en Andrra que pueda requerir del registr de este Dcument Base Infrmativ ante ninguna autridad del Principad de Andrra. (i) Suiza Este dcument n pretende cnstituir una ferta una invitación a invertir en ls Bns en Suiza. Ls Bns n deberán ser bjet de ferta pública publicitads, directa indirectamente en Suiza, y n serán admitids a ctización en SIX Swiss Exchange ni en ningún tr mercad suiz. Ni este dcument ni la ferta ls materiales de marketing de ls Bns cnstituyen un fllet a ls efects del artícul 652a artícul 1156 de Códig Suiz de Obligacines, ni un fllet de admisión a ctización de acuerd cn la nrmativa de admisión del SIX Swiss Exchange ni de cualquier tr mercad suiz. 9

10 II. RESUMEN 1. Visión general del negci del Emisr Audax Energía, S.A. es una de las principales cmpañías de cmercialización eléctrica en España situada a fecha del presente Dcument Base Infrmativ dentr del grup de las diez mayres cmpañías en vlumen de MW cmercializads (Fuente: Red Eléctrica de España). En 2009 se prduj la liberalización de la cmercialización eléctrica en España y anterirmente la cmercialización de energía eléctrica era un servici que sól prestaban las cuatr grandes cmercializadras: Endesa, Iberdrla, Unión Fensa e Hidrcantábric. La liberalización del sectr prduj la entrada de nuevs cmpetidres en el ámbit de la cmercialización, generand una mayr cmpetencia entre ellas. Tras la liberalización del mercad se ha prducid un lent per prgresiv increment en las cutas de mercad de las cmercializadras independientes en detriment de las cmercializadras tradicinales, reflejand un paulatin trasvase de la demanda. En 2016 la cuta de mercad cnjunta de las cmercializadras independientes ascendió hasta el 20% frente al 14% de Dicha cuta de mercad está basada, principalmente, en el segment de Pymes y, en menr medida, en la captación de clientes finales (ecnmías dmésticas). La facturación de Audax ha id experimentand crecimients significativs desde 2012, ascendiend su facturación en dich ejercici a ls 37,4 millnes de eurs (9,5 millnes de eurs en 2011) e incrementand hasta ls millnes de eurs en Audax está centrada en el segment de Pymes, stentand una cuta de mercad sbre el segment Pymes aprximada del 1,9% en 2016 y un 0,87% sbre el ttal del mercad. Actualmente Audax frece las siguientes tarifas: (i) (ii) (iii) Tarifa Fija: Permite decidir el preci final mdificand ls parámetrs de cnsum. Tarifa Indexada: Permite pagar la energía a preci real del mercad (preci de cste), es decir, se paga la energía cada hra al preci que se está vendiend en el mercad eléctric. Tarifa Plana: permite pagar tds ls meses el mism imprte evitand ls pics en ls meses de mayr cnsum y las lecturas estimadas erróneas, calculada de frma persnalizada según las necesidades de cada cliente, principalmente dméstic. El 92% del cnsum de ls clientes de Audax en 2016 estaban acgids a la Tarifa Indexada pr ser la que mayr ahrr ha permitid a ls clientes. La tma de cntrl en Fersa Energías Renvables, S.A., que se llevó a cab el pasad agst de 2016, ha permitid a Audax, indirectamente, implementarse en la fase de generación eléctrica diversificand su prtfli de prducts. La adquisición en marz de 2017 del 71,97% de la sciedad Parstream B.V. (en adelante, Main Energie ) permitirá a través de la participación en dicha sciedad, 10

11 la cmercialización de luz y gas en el mercad hlandés, principalmente en el segment de Pymes incluyend sectr inmbiliari y agrícla. 2. Frtalezas (i) (ii) (iii) (iv) Naturaleza de mercad cn demanda asegurada. La energía eléctrica cnstituye un bien de primera necesidad para ls sectres residentes (empresas, hgares y administracines públicas). Aun estand su demanda muy ligada a la evlución de la ecnmía, ésta n sufre fluctuacines determinantes cm puede currir cn tr tip de bienes ligads al cnsum privad. Pr ell, la estrategia de las empresas del sectr se centra más en la actividad cmercial (captación de nuevs clientes) que en la generación de una demanda que viene, en gran medida, dada. Buen psicinamient en el segment de Pymes. Audax tiene una cuta de mercad pr energía cmercializada en este segment del 1,9%. Se trata de un segment muy atractiv cm cnsecuencia de su rentabilidad y accesibilidad. La frtaleza de su crecimient, sustentad en un ptente mdel cmercial, le permitirá ganar cuta de mercad en ls próxims añs. Mdel de cmercialización y fuerza cmercial. Audax cuenta cn un mdel de cmercialización sustentad en una red cmercial externa. El mdel cmercial implantad pr el Emisr (i) prima tant la captación cm el mantenimient, cnsiguiend así una cartera de clientes más estable que la de sus rivales; (ii) segmenta ls clientes para fcalizarse en el nich de mercad que mejr rentabilidad prprcina al Emisr; (iii) filtra ls nuevs cntrats para reducir al máxim la mra; e (iv) interaccina en tiemp real cn sus cmerciales, transmitiéndles prtunidades de negci y rápidas respuestas. Ell le permite ser más ágil que sus rivales y abrdar las prtunidades de frma más eficiente. El vlumen de su fuerza cmercial le permite llegar a un gran númer de clientes, prpiciand un crecimient sstenid. Diversificación de la cartera de clientes. Según la infrmación de gestión n auditada manejada pr Audax, ésta cntaba a cierre de 2016 cn más de clientes. Ningun de sus clientes alcanza el 1% de las ventas del Emisr y el grad de rtación de clientes es inferir a la media del sectr cm cnsecuencia, en gran medida, de la plítica de retribución a sus cmerciales. 3. Estrategia (i) Increment de cuta en España al bjet de expltar las ecnmías de escala. La liberalización de la cmercialización de energía del mercad nacinal en el segment dméstic ha supuest un nuev impuls en la cnslidación del desblque del segment de Pymes, iniciad uns añs antes, ya que este segment se ha beneficiad del cncimient transmitid a través del segment dméstic. De las tendencias previas cabe esperar que Audax aspire a superires cutas de mercad en el segment de Pymes, sustentand este increment tant rgánica cm inrgánicamente, debid al esfuerz en cntrats cn nuevs canales cmercializadres. 11

12 (ii) (iii) Internacinalización cm mecanism de diversificación y cnslidación del crecimient. Paralelamente a la cnslidación de la psición en España, Audax ya ha iniciad su psicinamient en mercads internacinales. La presencia en Prtugal, mercad integrad en el sistema ibéric de electricidad, era el lógic primer pas en la internacinalización del Emisr. Asimism, Audax ha incrementad su psición en Italia mediante la cmpra de una unidad de negci (la división dméstica) de la cmercializadra CEI, que servirá de base para su crecimient en la zna; así cm en Plnia a través de la adquisición de una participación mayritaria en una cmpañía placa en juli de 2016, que servirá de punt de partida para el crecimient en Eurpa del este. Actualmente, se está efectuand la implantación en Alemania, y se espera que durante el 2017 sea su expansión definitiva. Además, recientemente Audax ha adquirid el 71,97% del capital scial de una cmpañía en Hlanda a través de una sciedad hlandesa de nueva cnstitución, peración que se enmarca en la estrategia de crear un grup a escala eurpea. A cierre de 2016, Italia y Prtugal ya tienen un pes muy significativ dentr de la actividad del grup. Ptenciación de ls servicis a la red cmercial. En un mercad de demanda dada, la actividad de cmercialización cbra una especial relevancia. Cn el bjet de frtalecer su psición entre ls cmercializadres independientes, Audax viene desarrlland un sistema infrmátic que ha supuest una clara ventaja cmpetitiva respect a ésts. Así, al ya cntrastad sistema de apy a la cmercialización cn el que cuenta Audax se le han unid nuevs servicis cm (i) gelcalización del cmercial e indicación de clientes ptenciales en su entrn; (ii) scring n line de ests clientes ptenciales; y (iii) preparación autmática de la ttalidad de dcumentación cntractual, entre trs, y (iv) un sistema de pag de las cmisines cmerciales únic en el sectr. Ests nuevs servicis han ampliad la capacidad cmercial de la red y han cntribuid a su fidelización. 4. Histria Audax fue cnstituida el 30 de ctubre de 2007 cn el bjet scial de realizar la actividad, negci y prmción inmbiliaria y cuya sede se situó en Madrid, aunque fue trasladada en diciembre de ese mism añ a Barcelna. En el añ 2009 se prduj la liberalización del mercad eléctric para nuevas cmercializadras per n fue hasta el añ 2010 que cambió el bjet scial de la entidad al actual, crrespndiente a 1. La cmercialización de energía, cmpraventa de electricidad, incluida la imprtación y exprtación, cmercialización de cmbustibles para la prducción de energía. 2. La cmercialización de gas natural, de derechs de emisión de CO2 y cmercialización de telecmunicacines. 3. Tdas aquellas actividades accesrias a las anterires y que sean necesarias para su desarrll. La entrada de D. Francisc Jsé Elías Navarr en el capital scial de Audax se prduj el 14 de agst de 2012 cuand a través de la sciedad Orus Energía, S.L. cmpró la ttalidad de las participacines sciales de la Sciedad y cambió su sede al actual dmicili scial en Badalna. Actualmente, D. Francisc Jsé Elías Navarr stenta el cien pr cien (100%) de Audax a través de las sciedades Excelsir Times, S.L., Banana Phne, S.L. y Eléctrica Nuriel, S.L. 12

13 El nuev enfque cmercial se basó en la externalización de la red cmercial ptenciada mediante una frmación cntinuada a ls cmerciales que frman parte de la red cmercial, así cm en la implantación de un sistema de gestión prpi que ha permitid agilizar el prces de captación de nuevs clientes. En diciembre de 2016 Audax daba servici a más de clientes. Su cuta de mercad era del 0,87% y su cnsum mensual fue de 187 GWh. 5. Aspects relevantes de la actividad reciente A escala internacinal, en 2016 el Emisr ha mantenid la expansión en Prtugal, ha incrementad su expansión en Italia y ha abiert mercad en Alemania, Plnia y en el 2017 en Hlanda, a través de la adquisición, de frma indirecta, del 71,97% del capital scial de una cmpañía hlandesa. A nivel nacinal, en may de 2016 Audax frmuló una ferta pública de adquisición de accines de la cmpañía ctizada Fersa Energías Renvables, S.A. sbre la ttalidad de las accines de la que finalmente en agst de ese mism añ se adquirió un númer de accines representativas del 70,86% del capital scial. La finalidad perseguida pr Audax es la creación de un grup energétic que integre ls negcis de prducción y cmercialización de energía permitiend así ptenciar el crecimient de ambas sciedades. 6. Estructura crprativa A la fecha de elabración del presente Dcument Base Infrmativ, ls accinistas de Audax sn ls que se detallan a cntinuación: - Banana Phne, S.L. es titular de accines, numeradas del 1 al , ambs inclusive, representativas del 66,67% del capital scial del Emisr. - Eléctrica Nuriel, S.L. es titular de accines, numeradas del al , ambs inclusive, representativas del 33,33% del capital scial del Emisr. A su vez, las sciedades Banana Phne, S.L. y Eléctrica Nuriel, S.L. están íntegramente participadas pr Excelsir Times, S.L. y, a su vez, Excelsir Times está íntegramente participada pr el Sr. Francisc Jsé Elías Navarr. De acuerd cn l anterir, el Sr. Francisc Jsé Elías Navarr stenta el 100% de Audax a través de Excelsir Times, S.L., Banana Phne, S.L. y Eléctrica Nuriel, S.L. Audax es titular del 100% de las participacines de Generación Iberia, S.L.U. (España), Audax Energía, S.R.L. (Italia) y Audax Energie GmbH (Alemania). Asimism, es sci mayritari cn el 51% de Deltis Sp Z... (Plnia), cn el 70,86% de Fersa Energías Renvables, S.A. (España) y cn el 71,97% de Main Energie, indirectamente, a través de Audax Netherlands BV (Hlanda). En cuant a la perativa en Prtugal la Sciedad realiza sus peracines a través de un establecimient permanente pr l que la infrmación financiera figura integrada en las cuentas anuales individuales del Emisr. 13

14 7. Infrmación financiera Se adjuntan cm Anex 2 a este Dcument Base Infrmativ las cuentas anuales individuales del Emisr crrespndientes a ls ejercicis cerrads a 31 de diciembre de 2015 y a 31 de diciembre de 2016, auditadas y sin salvedades. Audax hasta el ejercici 2015, este incluid, n ha frmulad cuentas anuales cnslidadas pr n estar bligad a ell, de cnfrmidad cn l previst en el artícul º del Códig de Cmerci y ell pr cuant sus sciedades dependientes n presentaban un interés significativ, individual ni en cnjunt para la imagen fiel del patrimni, de la situación financiera y de ls resultads de las sciedades del Grup. N bstante, a partir del ejercici 2016 el Grup encabezad pr Audax elabrará unas cuentas anuales cnslidadas de Audax y sus filiales a efects de dar cumplimient a las bligacines de infrmación reguladas a un cntrat de financiación suscrit cn Caixabank, S.A. y Banc Sabadell, S.A. para financiar la adquisición del 70,86% de Fersa Energías Renvables, S.A. Se prevé que dichas cuentas estarán dispnibles a l larg del mes de juni de En este sentid, la infrmación financiera relativa a Fersa Energías Renvables, S.A., tant anual cm periódica, puede cnsultarse en la página web de acces públic de la Cmisión Nacinal del Mercad de Valres ( A cntinuación se presentan: (i) Balances de situación, (ii) Cuentas de pérdidas y ganancias y (iii) Estads de flujs de efectiv extraíds de las cuentas anuales individuales de Audax crrespndientes a ls ejercicis 2015 y

15 Balances de situación a 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 (eurs) Activ (Expresads en eurs) 2014 (*) 2015 (**) 2016 (**) Inmvilizad intangible Aplicacines infrmáticas Inmvilizad material Terrens y cnstruccines Instalacines técnicas, maquinaria, utillaje, mbiliari y tr inmvilizad material Inversines en empresas del grup y asciadas a larg plaz Instruments de patrimnl Crédits a empresas Inversines financieras a larg plaz Instruments de patrimni Crédits a tercers Valres representativs de deuda Otrs activs financiers Activs pr impuest diferid Ttal activs n crrientes Deudres cmerciales y tras cuentas a cbrar Clientes pr ventas y prestacines de servicis crt plaz Clientes, empresas del grup y asciadas crt plaz Deudres varis Persnal Otrs crédits cn las Administracines Públicas Inversines en empresas del grup y asciadas a crt plaz Crédits a empresas Otrs activs financiers Inversines financieras a crt plaz Instruments de patrimni Crédits a empresas Valres representativs de deuda Otrs activs financiers Peridificacines a crt plaz Efectiv y trs activs liquids equivalentes Tesrería Ttal activs crrientes Ttal activ (*) Fuente: Cuentas Anuales Indivi duales de Audax 2015 (**) Fuente: Cuentas Anuales Indivi duales de Audax

16 Balances de situación a 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 (eurs) Patrimni Net y Pasiv (Expresads en eurs) 2014 (*) 2015 (**) 2016 (**) Fnds prpis Capital Capital escriturad Reservas Legal y estatutarias Otras reservas Resultad del ejercici Ttal patrimni net Prvisines a larg plaz Otras prvisines Deudas a larg plaz Obligacines y trs valres negciables Deudas cn entidades de credit Otrs pasivs financiers Ttal pasivs n crrientes Deudas a crt plaz Deudas cn entidades de crédit Otrs pasivs financiers Deudas cn empresas del grup y asciadas a crt plaz Deudas cn empresas del grup y asciadas a crt plaz Acreedres cmerciales y tras cuentas a pager Prveedres a crt plaz Prveedres, empresas del grup y asciadas a crt plaz Acreedres varis Persnal (remuneracines pendientes de pag) Pasivs pr impuest crriente Otras deudas cn las Administracines Públicas Anticips de clientes Ttal pasivs crrientes Ttal patrimni net y pasiv (*) Fuente: Cuentas Anuales Indivi duales de Audax 2015 (**) Fuente: Cuentas Anuales Indivi duales de Audax

17 Cuentas de pérdidas y ganancias para ls ejercicis anuales terminads en 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 (eurs) (Expresads en eurs) 2014 (*) 2015 (**) 2016 (**) Imprte net de la cifra de negcis Ventas Prestacines de servicis Aprvisinamients ( ) ( ) ( ) Cnsum de mercaderías ( ) ( ) ( ) Cnsum de materias primas y tras materias cnsumibles ( ) - - Trabajs realizads pr tras empresas ( ) ( ) ( ) Otrs ingress de expltación Ingress accesris y trs de gestión crriente Subvencines de expltación incrpradas al resultad del ejercici Gasts de persnal ( ) ( ) ( ) Suelds, salaris y asimilads ( ) ( ) ( ) Cargas sciales ( ) ( ) ( ) Otrs gasts de expltación ( ) ( ) ( ) Servicis exterires ( ) ( ) ( ) Tributs (49.854) ( ) ( ) Pérdidas, deterir y variación de prvisines pr peracines cmerciales ( ) ( ) ( ) Amrtización del inmvilizad (68.621) ( ) ( ) Excess de prvisines Otrs resultads (2.951) (53.891) (35.142) Resultad de expltación Ingress financiers De valres negciables y trs instruments financiers De empresas del grup y asciadas De tercers Gasts financiers ( ) ( ) ( ) Pr deudas cn empresas del grup y asciadas (7.588) (18.467) (7.721) Pr deudas cn tercers ( ) ( ) ( ) Variacin del valr raznable en instruments financiers ( ) Cartera de negciación y trs ( ) ( ) Imputación al resultad del ejercici pr activs dispnibles para la venta - ( ) Diferencias de cambi (79.171) Deterir y resultad pr enajenacines de instruments financiers (2.646) Deterir y pérdidas (2.646) - - Resultads pr enajenacines y tras Resultad financier Resultad antes de impuests Impuest sbre beneficis ( ) ( ) ( ) Resultad del ejercici (*) Fuente: Cuentas Anuales Indivi duales de Audax 2015 (**) Fuente: Cuentas Anuales Indivi duales de Audax

18 Estads de Flujs de efectiv crrespndientes a ls ejercicis anuales terminads en 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 (eurs) 18

19 Flujs de efectiv de las actividades de expltación (Expresads en eurs) 2014 (*) 2015 (**) 2016 (**) Resultad del ejercici antes de lmpuests Ajustes del resultad Amrtización del inmvilizad Crrecines valrativas pr deterir Variación de prvisines ( ) Resultads pr bajas y enajenación de instruments financiers - (254) - Ingress financiers ( ) ( ) ( ) Gasts financiers Diferencias de cambi - (3.640) Variación del valr raznable de instruments financiers ( ) Cambis en el capital crriente Deudres y cuentas a cbrar ( ) ( ) ( ) Otrs activs crrientes ( ) ( ) Acreedres y tras cuentas a pagar ( ) Otrs activs y pasivs n crrientes Otrs flujs de efectiv de las actividades de expltación Pags de intereses ( ) ( ) ( ) Cbrs de intereses Pags pr impuest sbre beneficis ( ) ( ) ( ) Otrs pags Flujs de efectiv de las actividades de expltación Flujs de efectiv de las actividades de inversión Pags pr Inversines Inmvilizad intangible (58.808) (20.877) (49.931) Inmvilizad material ( ) ( ) ( ) Empresas del grup y asciadas ( ) ( ) ( ) Otrs activs financiers ( ) ( ) - Cbrs pr desinversines Otrs activs financiers Flujs de efectiv de las actividades de inversión ( ) ( ) ( ) Flujs de efectiv de las actividades de financiación Cbrs y pags pr instruments de patrimni Emisión Instruments de patrimni Cbrs y pags pr instruments de pasiv financier Emisión Deudas cn entidades de crédit Deudas cn empresas del grup y asciadas Devlución Deudas cn empresas del grup y asciadas ( ) - - Deudas cn entidades de crédit - ( ) ( ) Pags pr dividends y remuneracines de trs pasivs financiers Dividends - ( ) ( ) Flujs de efectiv de las actividades de financiación Aument/Disminución neta del efectiv equivalentes ( ) Efectiv equivalentes al cmienz de ejercici Efectiv equivalentes al final de ejercici (*) Fuente: Cuentas Anuales Individuales de Audax 2015 (**) Fuente: Cuentas Anuales Indivi duales de Audax

20 III. FACTORES DE RIESGO Invertir en ls Bns cnlleva cierts riesgs. Ls ptenciales inversres deben analizar atentamente ls riesgs descrits en esta sección, junt cn el rest de la infrmación cntenida en este Dcument Base Infrmativ y en las sucesivas Cndicines Finales antes de invertir en ls Bns. En cas de materializarse algun de ests riesgs, la actividad, la situación financiera, ls resultads de expltación del Emisr y/ de las sciedades de su grup, y/ la capacidad del Emisr para reemblsar ls Bns a vencimient pdrían verse afectads de frma adversa y, cm cnsecuencia de ell, el preci de mercad de ls Bns pdría disminuir, casinand la pérdida de la ttalidad parte de cualquier inversión en ls Bns. El Emisr cnsidera que ls factres descrits a cntinuación representan ls riesgs principales materiales inherentes a la inversión en ls Bns, per el impag de ls Bns en el mment del reembls puede prducirse pr trs mtivs n prevists n cncids. En la mayría de ls cass, ls factres descrits representan cntingencias, que pueden prducirse n. El Emisr n puede expresar una pinión acerca de la prbabilidad de que dichas cntingencias lleguen a materializarse. Es psible que ls riesgs e incertidumbres descrits en este Dcument Base Infrmativ n sean ls únics a ls que el Emisr se enfrente y que pudieran existir riesgs e incertidumbres adicinales, actualmente descncids que en ests mments n se cnsideren significativs, que pr sí sls junt cn trs (identificads en este Dcument Base Infrmativ n) ptencialmente pudieran causar un efect material advers en la actividad, la situación financiera, ls resultads de expltación del Emisr y/ de las sciedades de su grup, y/ la capacidad del Emisr para reemblsar ls Bns a vencimient y que ell pudiera, en cnsecuencia, resultar en una disminución del preci de mercad de ls Bns y/u casinar una pérdida de la ttalidad parte de cualquier inversión en ls Bns. Sin perjuici de ls riesgs que se indican en este apartad, las Cndicines Finales de cada una de las emisines baj el Prgrama pdrá establecer la n aplicación matizar algun de ells. 1.1 Infrmación fundamental sbre ls principales riesgs específics del Emisr de su sectr de actividad Ls principales riesgs específics del Emisr de su sectr de actividad sn ls siguientes: (A) Riesgs financiers Las actividades del Emisr están expuestas sustancialmente a ls riesgs financiers que de detallan en este apartad. El prgrama de gestión del riesg glbal de Audax se centra en la incertidumbre de ls mercads financiers y trata de minimizar ls efects ptenciales adverss sbre la rentabilidad financiera del Emisr. La gestión del riesg está cntrlada pr la Dirección Financiera del Emisr, la cual tiene establecids ls mecanisms necesaris para cntrlar ls diferentes riesgs. 20

21 (i) Riesg de crédit El riesg de crédit cnsiste en que la cntrapartida de un cntrat incumpla sus bligacines cntractuales, casinand una pérdida ecnómica. En este cntext, Audax mantiene un riesg de crédit cn la ttalidad de sus clientes en la medida en que ests realizan un cnsum de energía eléctrica previamente a que Audax presente la crrespndiente facturación. Si bien Audax n tiene cncentracines significativas de riesg de crédit (puest que ningún cliente representa más del 1% de las ventas) y cuenta cn plíticas para asegurar que las ventas de energía se efectúen a clientes cn un histrial de crédit adecuad (mediante la realización pr un tercer (Axesr) de un scring de ls clientes previ a la firma de ls cntrats), el Emisr pdría incurrir en quebrants relevantes en el cas de que sus clientes n atendiesen el pag de sus recibs. La actividad de generación eléctrica, desarrllada indirectamente a través de Fersa Energías Renvables, S.A., tampc incrpra un riesg significativ debid a que el principal cliente es la CNMC. La calificación de riesg del crédit existente cm mrs se establece cn base en ls crédits impagads cn antigüedad superir a ls 180 días, aquells que se encuentren en cncurs, así cm aquells clientes sbre ls que se hayan iniciad ls trámites prcesales crrespndientes. Cn base en la infrmación histórica, el rati de mrsidad prmedi de Audax de ls últims tres (3) ejercicis se sitúa en el 0,45% de las ventas, siend del 0,21% en el ejercici (ii) Riesg de mercad El riesg de mercad que presenta el sectr eléctric se fundamenta en el cmplej prces de frmación de ls precis. Tal y cm se explica en apartads psterires del presente Dcument Base Infrmativ, el preci de ls prducts que frece el sectr cntiene un cmpnente regulad y un cmpnente de mercad. El primer está en mans del Gbiern pr l que puede variar en cualquier mment que éste l cnsidere prtun y necesari, casinand una bligación de adaptación a tds ls agentes del mercad, incluyend a Audax. Est afectaría al cste de sus prducts y, pr l tant, afectaría al preci pagad pr el cliente final. En cuant al cmpnente de mercad, existe el riesg de que ls cmpetidres de Audax sean capaces de frecer precis menres, generand una cmpetencia en el mercad que, vía preci, pueda pner en peligr la estabilidad de la cartera de clientes de Audax y, pr l tant, su rentabilidad. 21

22 (iii) Riesg de liquidez La gestión del riesg de liquidez derivad de las necesidades de financiación de la actividad de Audax pr ls desfases temprales entre necesidades y generación de fnds se fundamenta en el mantenimient de suficiente efectiv y valres negciables, la dispnibilidad de financiación mediante un imprte suficiente de facilidades de crédit cmprmetidas y capacidad suficiente para liquidar psicines de mercad. A pesar de ell, pdrían prducirse cambis en las necesidades de liquidez del Emisr en el cas de que variasen ls requerimients de garantías exigids pr el supervisr del mercad cm cnsecuencia de variacines de ls perids de pag cbr. La cuantía de dichas necesidades estaría en función de la dimensión de las referidas psibles variacines y, si bien Audax cnsidera que dich riesg n es determinante, variacines sustanciales de ests parámetrs pdrían cnllevar significativas necesidades de liquidez. (iv) Riesg de tip de interés Las variacines de tips de interés mdifican ls flujs futurs de ls activs y pasivs referenciads a tips de interés variable. Una parte significativa del endeudamient de Audax devenga intereses a tips fijs. En el supuest de que se prdujese una fluctuación significativa de ls tips de interés cntraria a ls intereses de Audax, el impact sería pc significativ en la situación financiera y ls resultads de la misma, prque tal y cm se indica en el párraf anterir, la financiación a tip variable del Emisr n es relevante. (v) Riesg de las cndicines de avales Para que Audax pueda desarrllar su actividad cm cmercializadra del sectr eléctric tiene que aprtar al sistema las garantías ligadas a las cmpras de energía eléctrica que efectúa. Dichas garantías sn aprtadas en frma de avales bancaris, estand varis de ésts garantizads pr la psición excedentaria de liquidez del Emisr. En el cas de que las entidades financieras que le cnceden ls avales decidiesen cancelar ls misms, la perativa del Emisr se vería severamente restringida, pudiend ell afectar a su prpia viabilidad. Igualmente, en el cas de que estas entidades financieras mdificasen de frma sustancial las cndicines de ls avales cncedids (cste, plazs garantías, entre tras), tal mdificación pdría tener un impact relevante en la rentabilidad del Emisr. 22

23 (B) Riesgs del sectr de actividad del negci del Emisr A cntinuación, se expnen ls riesgs a ls que se encuentra expuest el Emisr, asciads al sectr de actividad en el que está presente. (a) Riesgs macrecnómics El Emisr desarrlla una actividad cmercial fcalizada principalmente en España. Alguns países eurpes, entre ls que se encuentra España, tienen un vlumen relativamente elevad de deuda sberana de déficit fiscal, de ambs, que han resultad en una serie de refrmas y medidas macrecnómicas pr parte de ls Estads para subsanar esta situación y que pueden tener un impact negativ en su crecimient ecnómic durante ls próxims añs. La situación ecnómica de España y de la Unión Eurpea, si bien ha mejrad en ls últims añs, sigue siend incierta y el perid de recuperación puede ser larg y csts, cn fluctuacines a l larg de su prces que pdrían afectar negativamente al negci, a la situación financiera y a ls resultads del Emisr. La situación ecnómic-financiera glbal y la incertidumbre acerca de una psible recuperación ecnómica pdrían afectar negativamente al vlumen de demanda de ls clientes del Emisr tant actuales cm ptenciales. Existen trs factres cn influencia en la demanda de energía, alguns de ls cuales pdrían ser cmplicacines en el acces a la financiación, ls déficits fiscales y trs factres macr-ecnómics que perjudicarían la capacidad de ls clientes de demandar energía. Cabe remarcar que, a pesar de que el Emisr está iniciand un prces de internacinalización, actualmente la mayr parte de su negci se cncentra en España, pr l que cualquier cambi en la situación ecnómica nacinal pdría tener un impact direct en la evlución del negci. Merece la pena destacar el alt grad de crrelación entre el crecimient de la ecnmía y el cnsum de energía eléctrica. Así, la caída del crecimient del Prduct Interir Brut a finales de la década pasada, así cm la ralentización del crecimient en la presente década, ha tenid un fiel reflej en la demanda de energía eléctrica en España. La demanda de energía eléctrica peninsular del 2016 se sitúa en GWh y experimenta un crecimient del 0,8% cn respect al añ anterir. Crregids ls efects de ls días labrables y la temperatura, la demanda se estima en el mism nivel que en el

24 Fuente: Red Eléctrica de España (b) Riesg de cncentración de ls ingress en una única línea de negci El 100% del negci (direct) del Emisr se rigina en la cmpraventa de energía. En cnsecuencia, ls ingress del Emisr muestran una clara dependencia de la demanda de energía eléctrica. Aunque la demanda de energía eléctrica del Emisr prviene, principalmente, de sus clientes (dats de clientes en el mercad ibéric al cierre del ejercici 2016) y dnde el principal cliente n supne más del 1% de las ventas, una caída de la demanda de ests clientes tendría un impact negativ en ls ingress y resultads del Emisr. (c) Riesg de cncentración de mercad En diciembre de 2016 el Emisr cupa la nvena psición en el ranking de cmercializadras del mercad eléctric españl, cn una cuta de este mercad del 0,87%. Las cuatr (4) principales cmercializadras cpan un 80% del mercad, siend las principales Endesa, Iberdrla, Unión Fensa e Hidrcantábric. Se trata, pr tant, de un mercad altamente cncentrad y, en cnsecuencia, el Emisr se enfrenta a un gran riesg de cncentración de mercad. En cualquier cas, merece la pena destacar que estas grandes cmpañías pdrían n cnsiderarse directamente cmpetidras del Emisr en tant que la tiplgía de prduct fertad es diferente y el servici frecid es mens persnalizad del que pueden frecer las pequeñas cmercializadras cm el Emisr. En cnclusión, y aunque la tendencia parece ser que la liberalización del mercad eléctric cmprte un reequilibri de ls agentes que en él intervienen, la elevada cncentración de la cuta de mercad de cmercialización en mans de grandes grups energétics, así cm su gran capacidad financiera, supne un riesg para tdas las cmercializadras independientes y también para el Emisr. 24

25 Tabla 1. Ranking de cmercializadras pr MW/h a diciembre de 2016 Fuente: Red Eléctrica de España (REE) (d) Riesg de prduct de preci Tal y cm se describe en el apartad 6.3 de la sección VII del presente Dcument Base Infrmativ, en el que se detalla la actividad del Emisr, Audax frece tres prducts a sus clientes que se diferencian entre ells en el prces de frmación del preci de venta de la energía. Para la frmulación de ests precis siempre se tendrá en cuenta la cmpnente regulada y la cmpnente de mercad. Ests cncepts sn 25

26 más ampliamente desarrllads en el apartad 6 de la sección VII del presente Dcument Base Infrmativ. El Gbiern es quien decide la cmpnente regulada y l fija para tds pr igual, pr l que esta parte del preci n depende de Audax ni tampc de sus cmpetidras, existiend un riesg regulatri genéric para td el sectr, tal y cm se desarrlla en el apartad (e) siguiente (Riesg Regulatri). Ahra bien, la manera de transmitir al cliente el cmpnente de mercad sí supne un riesg mayr menr dependiend del prduct: - Tarifa Indexada: el cliente es quien asume el riesg ya que el preci está directamente relacinad cn la evlución de ls precis de mercad. Audax establece el margen cmercial que aplica sbre el cste de la energía. - Tarifa Plana: En tant que permite a ls cnsumidres pagar la misma cuantía tds ls meses, en cas de que se prdujera una alteración de las circunstancias del mercad, pdría supner la reducción de ls beneficis del Emisr. Esta tarifa se establece de frma persnalizada en función de las necesidades de cnsum de cada cliente, e incluye un margen cmercial para cubrir ls cstes. - Tarifa Fija: El prduct cn tarifa de Preci Fij incrpra un margen cmercial cnsiderable y una prima pr asumir el riesg de mercad. El mix de negci de Audax cn un alt pes de Prduct Indexad reduce sustancialmente el riesg de preci del Emisr. Sin embarg, si este mix de negci variase en el futur, el riesg de preci pdría resultar relevante en el cntext de la ttalidad de riesgs del Emisr. (e) Riesg regulatri Las actividades de Audax están sujetas al cumplimient de la nrmativa tant específica sectrial cm de carácter general de las distintas jurisdiccines en las que está presente (nrmativa cntable, mediambiental, labral, prtección de dats fiscal, entre tras). Cm en tds ls sectres regulads, ls cambis nrmativs pdrían afectar negativamente al negci de Audax. Para cmprender mejr ls psibles riesgs que una mdificación regulatria pdría casinar en la actividad de Audax es cnveniente cmprender cóm se ha llegad al marc nrmativ actual. En este sentid, ns centrarems en el marc nrmativ españl ya que la actividad del Emisr en la actualidad depende mayritariamente del mercad españl. 26

27 Evlución de la nrmativa del sectr Desde 1988 hasta 1997 el sectr eléctric españl estuv regulad pr un cnjunt de nrmas y leyes que se cncía cm Marc Legal Estable ( MLE ), ya que su bjetiv principal era prprcinar un marc nrmativ estable a tds ls agentes del sectr. La situación de cada un de ls agentes del mercad dentr del MLE dependía de su actividad. A partir de ener de 1998 se inicia el prces de liberalización del sistema eléctric españl. A través de la Ley 54/1997, de 27 de nviembre, del Sectr Eléctric (la Ley del Sectr Eléctric ), se intrducen una serie de medidas que pretenden aprtar al sectr criteris de cmpetencia y liberalización, cn la finalidad de cnseguir mejrar la calidad del servici y la frmación de uns precis cmpetitivs de la energía. Teniend en cuenta el prces de generación-cnsum de electricidad, esta Ley divide el sectr eléctric en cinc actividades: generación, transprte, distribución, cmercialización y cnsum. En el añ 2000, el Real Decret-Ley 6/2000, de 23 de juni, de Medidas Urgentes de Intensificación de la Cmpetencia en Mercads de Bienes y Servicis, intrduce una puntualización sbre ls cnsumidres, calificándls a tds cm cnsumidres cualificads, es decir, que pueden negciar las cndicines de suministr. En el 2007, en base al Cnveni Internacinal de Santiag, se crea el Mercad Ibéric de la Energía Eléctrica (MIBEL) que englba el Rein de España y la República de Prtugal. En 2009 se aprueba el Real Decret 485/2009, de 3 de abril, pr el que se regula la puesta en marcha del suministr de últim recurs en el sectr de la energía eléctrica, extingue las tarifas integrales, pr l que el suministr pasa a ser ejercid en su ttalidad pr ls cmercializadres en libre cmpetencia, siend ls cnsumidres de electricidad quienes eligen libremente a su cmercializadr. Para aquells cnsumidres que n hiciern efectiva su elección a tiemp se les aplicó la denminada Tarifa de Últim Recurs (TUR), cuy preci se sustentaba en la subasta CESUR (Cntrats de Energía para el Suministr de Últim Recurs). Actividad cmercializadra La Ley del Sectr Eléctric quedó en gran parte dergada pr la Ley 24/2013, de 26 de diciembre, del Sectr Eléctric. Una de las nvedades incluidas pr ésta es la supresión de la subasta CESUR, cn l que ls cnsumidres se tendrán que dirigir al mercad libre y negciar cn ls agentes cmercializadres 27

28 directamente. Cm cnsecuencia de este aspect regulatri, el Estad deja de tener el cntrl sbre el imprte de la factura, a excepción de la cmpnente regulada que cnfrma alrededr del 55% de la factura de la electricidad. El Real Decret 216/2014, de 28 de marz, pr el que se establece la metdlgía de cálcul de ls precis vluntaris para el pequeñ cnsumidr de energía eléctrica (PVPC), establece un preci indexad para ls clientes en mercad regulad. En este sentid, las mdificacines regulatrias pueden tener efect direct sbre el preci de la energía y, en cnsecuencia, sbre el cmprtamient de ls agentes del mercad, n sól de ls cnsumidres en cuant a elección del servici mens csts sin también pr parte de ls restantes agentes en busca del preci más cmpetitiv para así ganar mayr cuta de mercad. Sin embarg, cn el nuev marc jurídic, gran parte de ls cnsumidres dméstics han dejad de tener una factura cn un marc tarifari fij para acceder a un mercad dnde el cste de la factura se establece en base al preci diari de la electricidad (mercad diari spt). Igualmente, ls cnsumidres tienen la pción de seleccinar el tip de tarifa que mejr se adapta a sus necesidades, mediante tarifas planas, indexadas, etc. La mayr parte de ls clientes de Audax dispne de tarifas indexadas (92% de ls clientes), pr l que traspasa el riesg de la variación del preci de mercad directamente al cliente final. Pr esta razón, previsiblemente, un psible cambi nrmativ que afectara a la frmación del preci de la factura de electricidad debería tener un baj impact ecnómic en la estructura de ingress de Audax. Sin embarg, pdría generarse un impact relevante en el cas de que ls clientes buscasen acmd en un marc de tarifa fija, l que pdría casinar una significativa variación de ingress para el Emisr. En cnsecuencia, el riesg más evidente que pdría experimentar Audax ante un cambi nrmativ sbre la frmación del preci de la electricidad sería la pérdida de una parte de ls clientes prvcad pr la variación de la tarifa. Actividad generación El Emisr a partir de la entrada en el capital de Fersa Energías Renvables, S.A., indirectamente también está presente en la actividad de generación de energía eléctrica. En este sentid, las instalacines de prducción de energía eléctrica de Fersa Energías Renvables, S.A. están sujetas a estrictas nrmas sbre la cnstrucción y expltación de instalacines de prducción de energía eléctrica a través de fuentes renvables (incluidas nrmas 28

29 relativas a la adquisición y utilización de terrens, btención de autrizacines administrativas, prtección del medi ambiente y prducción de energía). Si las instalacines n cumpliesen dichas nrmas, Fersa Energías Renvables, S.A. e, indirectamente, el Emisr pdría enfrentarse a la revcación de las autrizacines administrativas que tiene cncedidas y/ a la impsición de sancines, incluidas multas sancines penales. Asimism, ls ingress de sus instalacines de prducción están determinads pr el Real Decret 413/2014, de 6 de juni, pr el que se regula la actividad de prducción de energía eléctrica a partir de fuentes de energía renvables, cgeneración y residus, y pr la nrmativa aplicable en cada mment en virtud de la cual se aprueban ls parámetrs retributivs de aplicación. La actividad de generación de Fersa Energías Renvables, S.A. está smetida además a diverss cstes externs, definids pr la regulación, cm sn el impuest sbre el valr de la prducción de la energía eléctrica, intrducid pr la Ley 15/2012, de 27 de diciembre, de medidas fiscales para la sstenibilidad energética, y cuya base impnible tip de gravamen, actualmente del 7%, pdría cambiar en el futur. Adicinalmente, ls prductres de energía eléctrica están sujets al pag de ls peajes de acces a redes de transprte y distribución según el Real Decret 1544/2011, de 31 de ctubre, pr el que se establecen ls peajes de acces a las redes de transprte y distribución que deben satisfacer ls prductres de energía eléctrica y demás nrmativa aplicable que l sustituya en cada mment. El Emisr n puede garantizar que n vayan a prducirse mdificacines en la actual regulación, tant en l que respecta a ls ingress cm a ls cstes que, en cas de ser relevantes, pdrían tener un efect advers significativ sbre el negci, la situación financiera y ls resultads de las peracines de Fersa Energías Renvables, S.A. e, indirectamente, en la situación financiera y ls resultads de las inversines del Emisr. (f) Riesg de increment de la cmpetencia Para acceder al mercad eléctric españl es necesari btener la habilitación pr parte del peradr del sistema (Red Eléctrica de España, REE), el peradr del mercad (Operadr del Mercad Ibéric de Electricidad, OMIE) y realizar una cmunicación al Ministeri de Industria, Energía y Turism. El peradr del sistema (REE) bliga a pasar un curs de habilitación técnica en el que se realizan diferentes pruebas de enví y recepción de fichers, y además slicita, al igual que el peradr del mercad 29

30 (OMIE), una serie de garantías antes de recibir la habilitación. Este sistema es bastante similar en el rest de Eurpa, pr l que n existen fuertes barreras de entrada para nuevas cmercializadras cmercializadras cmunitarias dad que en España deberían hacer ls misms trámites que cualquier tra empresa, exceptuand el cas de Prtugal pr estar incluid dentr del Mercad Ibéric de Electricidad (MIBEL). A pesar de n existir fuertes barreras de entrada, el cncimient del sectr, la capacidad financiera para pder realizar órdenes de cmpra en el mercad (ya que tda cmpra de energía realizada en el mercad exige aval pr el imprte de cmpra realizad), ls cstes asciads a ls desvís de la demanda (en tant que si la desviación entre demanda y cnsum real es elevada se genera un cste adicinal a Audax, ver apartad 1.1 (B) (viii)), así cm la tiplgía de prducts fertada pueden limitar el margen cmercial. En cualquier cas, existe un riesg de increment de ls cmpetidres que pdría materializarse en una reducción del preci fertad y, en menr medida, en las características del servici de atención al cliente, l que pdría impactar negativamente en ls ingress de Audax. (g) Riesg pr baja capacidad de negciación de precis El preci de la energía eléctrica en España viene definid pr un sistema regulad dnde ls principales factres sn (i) la ferta general de energía eléctrica; (ii) la demanda de ls cnsumidres; y (iii) la prducción de las energías renvables. El sistema diseñad tiene pr bjet cnseguir una adecuada frmación de precis, evitand situacines de abus de mercad pr parte de ls agentes participantes. Pr ell debe presumirse que ningun de ls agentes participantes está en cndicines de influir en la frmación de precis. En este sentid, Audax, al igual que ls trs participantes, n tiene capacidad para influir en ls precis de la energía eléctrica. El riesg de esta impsibilidad de negciar precis cn prveedres incrementaría en el cas de que se prdujese un cambi del mix de cntrats del Emisr, aumentand ntablemente ls cntrats a preci fij y reduciéndse ls indexads, paralelamente a un aument del preci de la energía eléctrica. (h) Riesg peracinal: cste de desví en la demanda de energía El sistema eléctric englba tant a ls agentes del mercad cm a ls órgans de gestión. Las empresas cmercializadras de electricidad se sitúan en el primer grup, desarrlland la función de cmprar energía eléctrica a las empresas generadras y venderla a ls cnsumidres finales (empresas y particulares). 30

31 Es precisamente esta cmpra y venta de energía l que prvca un desví en la demanda de energía. Las cmercializadras deben estimar a priri cual será el cnsum de sus clientes y demandar/cmprar de acuerd a la cantidad prevista para pder después prveerls. La estimación cnlleva ajustes psterires. La desviación entre el cnsum real y la estimación realizada se cnsidera crta cuand la previsión es menr al cnsum real y larga cuand es superir. El cste del desví n se imputa directamente al cliente, per está implícit en el margen del preci de venta. Cuand la cmercializadra se sitúa crta, es decir, la previsión ha sid inferir al cnsum real, se pide al sistema más energía. El sistema debe prducir más energía reactivand el prces bien utilizand un psible exces de energía prducid pr tr agente cn una psición larga. En el primer cas (el sistema debe prducir más energía) puede existir un cste adicinal que surgirá de multiplicar el déficit de energía pr la diferencia entre el cste de la energía en el mercad de desvís y el preci del mercad diari. En el segund cas (utilizar el exces de energía del sistema) n existirá un cste adicinal, al cmprarse este déficit de energía al preci del mercad diari. Pr tant, si Audax tiene psición crta y el sistema eléctric tiene psición crta, ésta deberá cmprar la parte de la energía n incluida en la demanda pr el preci de mercad más el psible cste adicinal. Pr tr lad, si Audax tiene psición crta y el sistema eléctric tiene psición larga, ésta deberá cmprar la parte de energía n incluida en la demanda pr el preci del mercad diari sin cste adicinal. Pr el cntrari, cuand el Emisr se sitúa en psición larga, es decir, la previsión ha sid mayr al cnsum real. El sistema debe prducir mens energía disminuyend el prces bien utilizand un psible defect de energía prducid pr tr agente cn una psición crta. En el primer cas (el sistema debe prducir mens energía) puede existir un cste adicinal que surgirá de multiplicar el exces de energía pr la diferencia entre el cste de la energía en el mercad de desvís y el preci del mercad diari. En el segund cas (utilizar el defect de energía del sistema) n existirá un cste adicinal, al venderse este exces de energía al preci del mercad diari. Cm cnsecuencia de l anterirmente cmentad, la crrecta estimación de la demanda de energía eléctrica de ls clientes se cnvierte en un factr clave para ptimizar la estructura financiera de las empresas cmercializadras. Una estimación certera reduce sustancialmente las garantías exigidas pr ls reguladres del mercad cmprtand también una menr necesidad de recurss de capital y una reducción de ls gasts financiers. 31

32 Audax ha mdelizad la demanda de energía eléctrica de sus clientes mediante un algritm de elabración prpia que, en base a una multitud de parámetrs cn diferenciación gegráfica (festividades, climatlgía, estacinalidad, demanda en t-1, etc.), le permite realizar una previsión de la demanda cn el bjetiv de reducir ls desvís, est es, minimizar las diferencias entre la cantidad de energía eléctrica cnsumida y la cmprada. Asimism, realiza un estudi de la situación del mercad (larg /crt) para situarse del lad crrect y evitar una psible penalización. En este cntext existe el riesg de que pr diferentes circunstancias (cambis en la pauta de cnducta de ls clientes, errres prpis de mdelización, etc.) las estimacines de cnsum de Audax resulten mens certeras, l que pdría cnllevar un aument de las garantías requeridas pr el reguladr del mercad. Tal circunstancia incrementaría ls cstes financiers de Audax, reduciend la rentabilidad del Emisr. (i) Riesg de expsición al mercad españl La actividad de Audax depende en la actualidad mayritariamente del mercad españl. En este sentid, la estrategia de diversificación gegráfica iniciada permitirá a Audax cmpensar ptenciales caídas de ingress en España cn tras áreas gegráficas cm es el cas de Prtugal, Italia, Alemania, Plnia y Hlanda. Si el cntext ecnómic financier nacinal se viese deterirad, la demanda de energía de la pblación pdría cntraerse en España, teniend un efect negativ sbre el negci, ls resultads y la situación financiera de Audax. (j) Riesg de litigis y reclamacines Audax puede verse incursa en litigis y reclamacines cm cnsecuencia del desarrll de su actividad, cuy resultad puede ser inciert. Se recgen en el apartad 8.6 de la sección VII ls litigis y reclamacines existentes a la fecha del presente Prgrama. Aunque la litigisidad n es, ni históricamente ha sid, relevante para Audax, el resultad desfavrable de algun de ests prcedimients pdría tener un impact negativ en ls resultads del Emisr. (C) Riesgs específics del Emisr En el curs habitual de las peracines, el Emisr se encuentra expuest a determinads riesgs, ls cuales se describen a cntinuación. (a) Cncentración en la prpiedad de Audax Actualmente, la plena prpiedad del Emisr (de frma indirecta) recae, en última instancia, en D. Francisc Jsé Elías Navarr. La cncentración de la prpiedad en un únic accinista pdría cnllevar 32

33 riesgs de diferente índle i.e. eventuales cnflicts de interés entre la prpiedad y el Emisr, ls cuales deben ser adecuadamente pnderads en la tma de decisines de inversión. (b) Cncentración de clientes Al cierre de diciembre de 2016 el Emisr tenía una cartera de clientes en el mercad ibéric que pueden clasificarse en tres (3) categrías: (a) las empresas, cncretamente las Pymes, sn el perfil principal, supniend el 57% de las ventas; (b) ls particulares, pr su parte, representan un 10% aprximadamente; y (c) el 33% restante crrespnde a las Grandes Empresas. La siguiente tabla muestra la clasificación de ls clientes del Emisr en cifras abslutas de ventas para el añ Tabla 3. Ventas pr Tip de Cliente 2016 Tip de cliente Clientes Particular Pyme Grandes Empresas Ttal general Fuente: Dats de Gestión Audax Gegráficamente, la prvincia que reúne mayr númer de clientes es Alicante, supniend un 11% de las ventas ttales en 2016, seguida de Barcelna cn un 10% y Valencia cn un 10%. Aun mstrand una diversificación raznable tant a nivel de perfil cm gegráfic, la alta cncentración de clientes entrn a Pymes pdría cmprtar un riesg para ls ingress del Emisr en entrns de caídas de demanda de energía eléctrica de este tip de empresas. (c) Riesg de externalización de la actividad cmercial En 2016 Audax cntó cn un departament cmercial de diecinueve (19) persnas y una extensa red de agentes externs. Ls agentes externs pueden ser tant persnas físicas cm sciedades especializadas en el sectr cm agencias cmerciales que en algún cas pueden agrupar hasta más de cien (100) cmerciales. Esta red cmercial externa prprcina la ventaja de dispner de una estructura de persnal acrde a las necesidades del Emisr en cada 33

34 mment, per también implica asumir un riesg de abandn. El mdel cmercial del Emisr permite estar presente en 215 agencias cmerciales y en 16 ficinas de atención al cliente en la Península, y evitar la cncentración, per se asume que dichs cmerciales n venden en exclusiva el prduct Audax pr l que pdrían estar influenciads pr incentivs diverss. El cmercial cbra una prima pr captación y tra pr renvación del cliente de frma mensual (pagand Audax al cntad). En tant que ls cntrats sn anuales, las cmisines se peridifican cntablemente en dce (12) meses. En el cas de que un cliente se diera de baja antes de cumplir cn el cntrat anual, la cmisión pagada al cmercial también sería ajustada, pr l que Audax n asume riesg en cncept de retribución de ls cmerciales. (d) Riesg de la tecnlgía Audax utiliza un sprte infrmátic para la gestión y cntrl de sus clientes, para la administración ecnómica-financiera del Emisr, así cm para la gestión de la actividad cmercial externa que le permite ganar en agilidad de ejecución en tds ls prcess administrativs. Igualmente utiliza un sistema prpi para la gestión peracinal de la cmpra y venta de la energía en ls mercads de referencia descrita en el apartad 1.1 (B) (viii). En el cas de que se prdujeran circunstancias que pudiesen afectar a ls sistemas tecnlógics utilizads pr el Emisr, este hech tendría un impact direct en la gestión administrativa del Emisr así cm en el resultad del mism. (e) Riesg de la plítica de internacinalización Audax se encuentra en prces de expansión internacinal. Cntinúa cn la expansión que inició en 2014 en el mercad prtugués e italian, entrand en el mercad alemán y plac en 2016 y hlandés en El hech de n pder llevar a cab el prces de internacinalización pdría mermar el crecimient ptencial del Emisr. Igualmente, en el cas de que esta plítica de internacinalización se ejecutase de frma incrrecta, el ptencial crecimient pdría trnarse en pérdidas relevantes para el Emisr. (f) Riesg derivad del endeudamient de Audax Para el desarrll de sus actividades, Audax ha recibid financiación externa pr parte de entidades de crédit, así cm de una emisión de bns que realizó durante el ejercici 2014 y de un prgrama de pagarés en ener de Pr tant, Audax se encuentra expuesta al riesg de incumplimient de las bligacines derivadas de su endeudamient. 34

35 En particular, de acuerd cn ls cmprmiss asumids cn mtiv de la emisión de bns realizada en 2014, Audax actualmente está sujeta al cumplimient de una serie de cmprmiss (entre trs, limitación del endeudamient pr parte del Emisr y restriccines a la realización de distribucines a ls scis, etc.), ls cuales se describen en el dcument infrmativ de incrpración de valres a larg plaz en MARF habiend sid emitids ls bns en el mercad cn fecha 29 de juli de Audax realiza un seguimient periódic del cumplimient de ls citads cmprmiss financiers cn el bjet de anticipar el riesg de incumplimient de ls misms y tmar medidas crrectivas. En ener de 2017 Audax registró un prgrama de pagarés pr un límite de 50 millnes de eurs. (g) Riesg de dependencia del persnal clave Audax cuenta cn ciert persnal que resulta esencial para el desarrll de su plan de negci. Dichas persnas se cncentran fundamentalmente en el área de peracines del Emisr, a saber, el área respnsable de realizar las cmpras de energía eléctrica en base a las estimacines de la demanda que tendrán sus clientes. Una psible desvinculación labral significativa de estas persnas cn Audax pdría tener cnsecuencias negativas para el Emisr, pudiend impactar en la rentabilidad de la misma. (h) Riesgs indirects vinculads a la generación eléctrica Riesg meterlógic y de desastres naturales. Las cndicines meterlógicas adversas, así cm ls desastres naturales, accidentes u trs imprevists mediambientales pueden prducir retrass en las reparacines actuacines de mantenimient en las instalacines de prducción afectand de manera relevante al funcinamient de las mismas, y cm cnsecuencia pdrían tener un efect advers significativ sbre el negci, la situación financiera y ls resultads de las peracines de Fersa Energías Renvables, S.A., afectand a ls recurss que genere y, pr l tant, pdría afectar de frma indirecta ls resultads de las inversines del Emisr. Riesgs derivads de la vlatilidad del recurs eólic La prducción de energía de ls parques eólics está directamente ligada al recurs dispnible. A mayr recurs eólic, mayr es la prducción de energía eléctrica y mayr es el ingres variable pr venta a mercad y remuneración a la peración definida pr la regulación. 35

36 La estimación de prducción de energía anual media de ls parques se realiza tmand cm base ls dats histórics del vient. N bstante, es psible que tengan lugar variacines en el recurs eólic dispnible de un añ a tr, l que afecta directamente a ls ingress variables de ls parques y, pr l tant, pdría afectar de frma indirecta ls resultads de las inversines del Emisr. Riesg tecnlógic y / de expltación de parques eólics La expltación de ls parques eólics puede ser un prces de mderada cmplejidad técnica y administrativa que requiere una cierta atención, recurss y cncimient. A pesar de una buena peración, mantenimient y gestión de ls parques, se pueden prducir averías prblemas cn las instalacines técnicas de difícil slución que dejen ls equips fuera de peración de frma ttal parcial de manera tempral inclus definitiva. Además de la reducción de ingress pr la pérdida de generación, la reparación reemplaz de ests equips puede generar desemblss que pdrían tener un efect advers significativ sbre el negci, la situación financiera y ls resultads de las peracines de Fersa Energías Renvables, S.A., afectand a ls recurss que genere y, pr l tant, pdría afectar de frma indirecta ls resultads de las inversines del Emisr. 1.2 Infrmación fundamental sbre ls principales riesgs específics de ls valres Ls principales riesgs de ls Bns que se emitan sn ls siguientes: (A) Riesg de crédit Es el riesg asciad a una pérdida ecnómica cm cnsecuencia de la falta de cumplimient de las bligacines cntractuales de una de las partes. En ese cas, el riesg cnsiste en la falta retras en el cumplimient de las bligacines de pag derivadas de ls Bns (según este términ se define ulterirmente) emitids al ampar del presente Dcument Base Infrmativ pr parte del Emisr. A diferencia de ls depósits bancaris, el Fnd de Garantía de Depósits n pagará cmpensación alguna al inversr en Bns en cas de incumplimient de pag pr parte del Emisr. Si éste entra en cncurs se encuentra en situación de inslvencia en causa de dislución, ls tenedres pueden perder la ttalidad parte de su inversión en ls Bns. El capital y ls intereses de ls Bns están garantizads pr el ttal del patrimni de Audax y pr las garantías que en su cas que se recjan en las crrespndiente Cndicines Finales de cada emisión que realice al ampar del presente Prgrama, en su cas, de cnfrmidad cn el apartad 8 de la sección VIII. 36

37 (B) Riesg de mercad Las emisines de bns y bligacines están smetidas a psibles fluctuacines de sus precis en el mercad en función, principalmente, de la evlución de ls tips de interés y de la evlución del riesg de crédit. Ls Bns emitids al ampar del presente Dcument Base Infrmativ, una vez incrprads en el Mercad Alternativ de Renta Fija (MARF), es psible que sean negciads a tips de interés distints del preci de emisión inicial, al alza a la baja, dependiend de ls tips de interés vigentes en ls mercads financiers y de las cndicines ecnómicas generales y particulares del Emisr. Un ptencial increment de ls tips de interés implicará una reducción del preci de ls Bns y, viceversa, una reducción de ls tips de interés prducirá un aument del preci de ls Bns. (C) Riesg de subrdinación y prelación de ls inversres ante situacines cncursales Bns simples En cas de prducirse una situación cncursal en Audax, ls titulares de bns simples emitids al ampar del presente Dcument Base Infrmativ se situarán a efects de la prelación debida en cas de situacines cncursales del Emisr al mism nivel que ls acreedres cmunes, pr detrás de ls acreedres privilegiads que a la fecha tenga la Sciedad y, en td cas, pr delante de ls acreedres subrdinads, cnfrme cn la catalgación y rden de prelación de crédits establecids pr la Ley 22/2003, de 9 de juli, Cncursal (la Ley Cncursal ), y n gzarán de preferencia entre ells. Bns subrdinads En cas de prducirse una situación cncursal en Audax, ls titulares de bns subrdinads emitids al ampar del presente Dcument Base Infrmativ se situarán a efects de la prelación debida en cas de situacines cncursales del Emisr pr detrás de ls acreedres privilegiads y cmunes que a la fecha tenga la Sciedad, cnfrme cn la catalgación y rden de prelación de crédits establecids pr la Ley Cncursal, y n gzarán de preferencia entre ells. Bns senir garantizads En cas de prducirse una situación cncursal en Audax, ls titulares de bns senir garantizads emitids al ampar del presente Dcument Base Infrmativ se situarán a efects de la prelación debida en cas de situacines cncursales del Emisr pr delante de ls acreedres cmunes y subrdinads que a la fecha tenga la Sciedad, cnfrme 37

38 cn la catalgación y rden de prelación de crédits establecids pr la Ley Cncursal, y n gzarán de preferencia entre ells. Crédits subrdinads (según ls artículs 92 y 93 de la Ley Cncursal) Sin perjuici de l anterir, de acuerd cn el artícul 92 de la Ley Cncursal, se cnsiderarán cm crédits subrdinads, entre trs, ls siguientes: (i) (ii) ls crédits que, habiend sid cmunicads tardíamente, sean incluids pr la administración cncursal en la lista de acreedres, así cm ls que, n habiend sid cmunicads, habiéndl sid de frma tardía, sean incluids en dicha lista pr cmunicacines psterires pr el juez al reslver sbre la impugnación de ésta; y ls crédits diferentes de ls préstams acts cn análga finalidad titularidad de las siguientes persnas: (a) Ls accinistas que cnfrme a la ley sean persnal e ilimitadamente respnsables de las deudas sciales y aquells trs que, en el mment del nacimient del derech de crédit, sean titulares directa indirectamente de, al mens, un 5% del capital scial, si la sciedad declarada en cncurs tuviera valres admitids a negciación en mercad secundari ficial, un 10% si n ls tuviera. Cuand ls accinistas sean persnas naturales, se cnsiderarán también persnas especialmente relacinadas cn la persna jurídica cncursada las persnas que l sean cn ls scis cnfrme al artícul 93.1 de la Ley Cncursal. (b) Las sciedades que frmen parte del mism grup que la sciedad declarada en cncurs y sus scis cmunes, siempre que ésts reúnan las mismas cndicines que en el apartad (ii)(a) anterir. (D) Riesg en la calificación crediticia del Emisr Ls Bns emitids al ampar del presente Dcument Base Infrmativ estarán respaldads pr la garantía patrimnial ttal de Audax y pr las Garantías que se detallen, en su cas que se recjan en las crrespndiente Cndicines Finales de cada emisión, de cnfrmidad cn el apartad 8 de la sección VIII. Cn fecha 7 de abril de 2017, Axesr Cncer Para Decidir, S.A. ( Axesr Rating ) emitió un infrme de rating del Emisr, en base a 38

39 su prpia metdlgía (el Infrme de Rating ). En su infrme, Axesr Rating asigna una calificación de riesg glbal para Audax de BBB- cn tendencia psitiva. Dicha calificación tiene cm enfque la evaluación de la slvencia y el riesg de crédit asciad en el medi y larg plaz. N bstante, n existen garantías de que la anterir calificación trgada pr Axesr Rating vaya a mantenerse para tdas las emisines de Bns baj el Prgrama. En su cas, de acuerd cn l establecid en el apartad 3 de la sección VIII, ls Bns que se incrpren sucesivamente al MARF al ampar del presente Dcument Base Infrmativ, pdrán ser n bjet de calificación crediticia. El riesg de variación en la calificación crediticia de Audax pr parte de la agencia de calificación se debe a que dicha calificación puede ser revisada al alza a la baja, suspendida inclus retirada pr la prpia agencia. Una mejra del rating de calificación crediticia pdría supner una mejra en la ctización de ls Bns. La revisión a la baja, suspensión retirada de la calificación crediticia pr parte de la agencia de calificación de rating pdría dificultar el acces de Audax a ls mercads de deuda e impactar sbre su capacidad de financiación. (E) Riesg de liquidez representación de ls valres en el mercad Ls Bns que se emitan al ampar del presente Dcument Base Infrmativ sn valres de nueva emisión cuya distribución pdría n ser muy amplia y para ls cuales n existe actualmente un mercad de negciación activ, sin en fase de desarrll. Aunque se prcederá a slicitar la incrpración a negciación de ls Bns emitids al ampar del presente Dcument Base Infrmativ en el MARF, n es psible asegurar que vaya a prducirse una negciación activa en el mercad. N existe cmprmis de liquidez para las emisines realizadas al ampar del presente Prgrama. IV. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD 1. Persna respnsable de la infrmación que figura en el Dcument Base Infrmativ D. Francisc Jsé Elías Navarr, en nmbre y representación del Emisr, asume la respnsabilidad del cntenid del presente Dcument Base Infrmativ. D. Francisc Jsé Elías Navarr, cn DNI X, se encuentra facultad para el trgamient del presente Dcument Base Infrmativ en su cndición de cnsejer delegad del Emisr, carg para el que fue designad en virtud de ls acuerds del cnsej de administración de fecha 23 de abril de 2014 y elevads a 39

40 públic el 28 de abril de 2014 ante el ntari de Badalna, D. Ramón Jsé Vázquez García, baj el númer 914 de su prtcl, causand la inscripción 19ª en el Registr Mercantil de Barcelna; y especialmente pr las facultades cnferidas en el marc del Prgrama pr el Cnsej de Administración de la Sciedad en su reunión de 26 de may de Declaración del respnsable del Dcument Base Infrmativ D. Francisc Jsé Elías Navarr declara que, tras cmprtarse cn una diligencia raznable para asegurar que es así, la infrmación cntenida en el presente Dcument Base Infrmativ es, según su cncimient, cnfrme a ls hechs y n incurre en ninguna misión que pudiera afectar a su cntenid. Asimism, D. Francisc Jsé Elías Navarr declara que, tras cmprtarse cn una diligencia raznable para asegurar que es así, la infrmación financiera cntenida en el presente Dcument Base Infrmativ cincide plenamente cn las cuentas anuales auditadas. D. Francisc Jsé Elías Navarr declara que, según su leal saber y entender y tras cmprtarse cn la debida diligencia, ls cálculs, incluyend dentr de ls misms a títul enunciativ y n limitativ ls ratis, sumas y restas, que se han realizad cn la infrmación cntenida en el Dcument Base Infrmativ en aras de expresar cncepts en el presente Dcument Base Infrmativ han sid realizads crrectamente. D. Francisc Jsé Elías Navarr declara que tras el cierre del ejercici 2016 n se ha prducid ningún hech significativ que tenga materialidad que supnga cambis significativs riesgs añadids a ls indicads en el presente Dcument Base Infrmativ. V. FUNCIONES DEL ASESOR REGISTRADO DEL MARF PKF Attest Servicis Empresariales, S.L. es una sciedad de respnsabilidad limitada, de nacinalidad españla, cn dmicili scial en Bilba, Alameda de Recalde 36, 48009, cn N.I.F. B e inscrita en el Registr Mercantil de Vizcaya al Tm 4.205, Fli 122, Hja BI y en el Registr de Asesres Registrads del Mercad en virtud del acuerd del Cnsej de Administración de AIAF Mercad de Renta Fija publicad pr medi de la Instrucción Operativa 14/2014, de 12 de nviembre, sbre la admisión de asesres registrads del Mercad Alternativ de Renta Fija, de cnfrmidad cn l dispuest en el apartad segund de la Circular del Mercad 3/2013, de 18 de juli, sbre Asesres Registrads en el Mercad Alternativ de Renta Fija (el Asesr Registrad PKF Attest ). PKF Attest ha sid designad cm asesr registrad del Emisr. De esta frma, PKF Attest se ha cmprmetid a clabrar cn el Emisr para que éste pueda cumplir cn las bligacines y respnsabilidades que habrá que asumir al incrprar sus emisines al sistema multilateral de negciación, Mercad Alternativ de Renta Fija, actuand cm interlcutr especializad entre ambs, el Mercad y la Cmpañía, y cm medi para facilitar la inserción y el desenvlvimient de la misma en el nuev régimen de negciación de sus valres. 40

41 Así, PKF Attest deberá facilitar al MARF las infrmacines periódicas que éste requiera y el MARF, pr su parte, pdrá recabar del mism cuanta infrmación estime necesaria en relación cn las actuacines que lleve a cab y cn las bligacines que le crrespnden, a cuys efects pdrá realizar cuantas actuacines fuesen, en su cas, precisas para cntrastar la infrmación que le ha sid facilitada. El Emisr deberá tener en td mment designad un asesr registrad que figure inscrit en el Registr de Asesres Registrads del Mercad. PKF Attest es la entidad designada cm Asesr Registrad del Emisr, al bjet de asesrar a éste (i) en la incrpración de ls valres emitids; (ii) en el cumplimient de cualesquiera bligacines y respnsabilidades que crrespndan al Emisr pr su participación en el Mercad Alternativ de Renta Fija; (iii) en la elabración y presentación de la infrmación financiera y empresarial requerida pr el mism; y (iv) en la revisión de que la infrmación cumpla cn las exigencias de esa nrmativa. En el ejercici de la citada función esencial de asistir al Emisr en el cumplimient de sus bligacines y cn mtiv de la slicitud de la incrpración de ls valres al MARF, el Asesr Registrad: (i) (ii) ha cmprbad que la Sciedad cumple ls requisits que la regulación del MARF exige para la incrpración de sus valres al mism; ha asistid a la Sciedad en la elabración del Dcument Base Infrmativ y ha revisad que tda la infrmación que ésta ha aprtad al Mercad cn mtiv de la slicitud de incrpración de ls valres al MARF cumple cn las exigencias de la nrmativa y n mite dats relevantes ni induce a cnfusión a ls inversres. Tras la incrpración de ls Bns en el Mercad, el Asesr Registrad: (i) revisará la infrmación que el Emisr haya preparad para remitir al MARF cn carácter periódic puntual y verificará que la misma cumple cn las exigencias de cntenid y plazs prevists en la nrmativa; (ii) asesrará al Emisr acerca de ls hechs que pudiesen afectar al cumplimient de las bligacines que ésta haya asumid al incrprar sus valres al MARF, así cm sbre la mejr frma de tratar tales hechs para evitar el incumplimient de las bligacines citadas; (iii) (iv) trasladará al MARF ls hechs que pudieran cnstituir un incumplimient pr parte del Emisr de sus bligacines en el supuest de que apreciase un ptencial incumplimient relevante de las mismas que n hubiese quedad subsanad mediante su asesramient; y gestinará, atenderá y cntestará las cnsultas y slicitudes de infrmación que el MARF le dirija en relación cn la situación del Emisr, la evlución de su actividad, el nivel de cumplimient de sus bligacines y cuants trs dats el Mercad cnsidere relevantes. 41

42 A ls efects anterires, PKF Attest deberá realizar las siguientes actuacines: (i) (ii) (iii) mantener el necesari y regular cntact cn el Emisr y analizar las situacines excepcinales que puedan prducirse en la evlución del preci, vlúmenes de negciación y restantes circunstancias relevantes en la negciación de ls valres del Emisr; suscribir las declaracines que, cn carácter general, se hayan previst en la nrmativa cm cnsecuencia de la incrpración de ls valres al MARF, así cm en relación cn la infrmación exigible a las empresas cn valres incrprads al mism; y cursar al MARF, a la mayr brevedad psible, las cmunicacines que reciba en cntestación a las cnsultas y slicitudes de infrmación que este últim pueda dirigirle. N se encuentran entre las funcines del Asesr Registrad las que sn prpias de ls auditres de cuentas. Tampc se encuentran entre sus funcines la verificación de la idneidad y raznabilidad del infrme emitid pr la agencia de calificación crediticia designada pr el Emisr. VI. AUDITORES DE CUENTAS 1. Nmbre y dirección de ls auditres del Emisr para el períd cubiert pr la infrmación financiera histórica (así cm su afiliación a un clegi prfesinal) Las cuentas anuales individuales crrespndientes a ls ejercicis cerrads a 31 de diciembre de 2015 y 2016, preparadas de cnfrmidad cn l dispuest en el Plan General de Cntabilidad aprbad pr el Real Decret 1514/2007 y sus mdificacines psterires, han sid bjet de infrme de auditría emitid sin salvedades pr KPMG Auditres, S.L., cn dmicili scial en Madrid, Pase de la Castellana, 95, C.I.F. númer B e inscrita en el Registr Mercantil de Madrid, al Tm , Fli 84, Sección 8, Hja M , Inscripción 1ª, e inscrita en el Registr Oficial de Auditres de Cuentas cn el númer S0702 y en el Registr de Sciedades del Institut de Censres Jurads de Cuentas cn el númer 10 ( 2. Si ls auditres han renunciad, han sid apartads de sus funcines n han sid redesignads durante el períd cubiert pr la infrmación financiera histórica deben revelarse ls detalles si sn imprtantes KPMG Auditres, S.L. n ha renunciad ni ha sid apartad de sus funcines cm auditr de cuentas durante el perid cubiert pr la infrmación histórica para el que fue nmbrad auditr de la Sciedad. VII. INFORMACIÓN ACERCA DEL EMISOR 1. Histria y evlución del Emisr La denminación cmpleta del Emisr es Audax Energía, S.A. 42

43 Su dmicili scial está situad en Avinguda Navarra, 14, Badalna (Barcelna). El Emisr es una sciedad anónima cnstituida pr tiemp indefinid e inicialmente baj la denminación scial de Audax Aplicacines, S.L. mediante escritura pública trgada ante el Ntari de Madrid, D. Jsé Luis Martinez-Gil Vich el 30 de ctubre de 2007 baj el númer de su prtcl, la cual cnsta actualmente inscrita en el Registr Mercantil de Barcelna al Tm , Fli 70, Hja B , inscripción 1ª. El Emisr adptó su actual denminación scial en virtud del acuerd de la junta general extrardinaria y universal de scis celebrada el 17 de may de 2010, trgada en escritura pública el día 20 del mism mes y añ ante el Ntari de Barcelna D. Juan Francisc Bages Ferrer cn el númer 825 de su prtcl, causante de la inscripción 9ª en el Registr Mercantil de Barcelna. Inicialmente el Emisr fue cnstituid cm sciedad de respnsabilidad limitada y en virtud de ls acuerds de la junta general de scis elevads a públic el 28 de abril de 2014 ante el ntari de Badalna D. Ramn Jsé Vázquez García baj el númer 914 de su prtcl, Audax se transfrmó en sciedad anónima, quedand dicha transfrmación inscrita en fecha 6 de juni de 2014 baj la inscripción 19ª del Registr Mercantil de Barcelna. Audax tiene establecid su dmicili scial en el lugar antes indicad tras haber sid trasladad el mism según cnsta en la escritura pública trgada el día 22 de septiembre de 2014 ante el Ntari de Badalna D. Ramón Jsé Vázquez García cn el númer de su prtcl, causante de la inscripción 21ª en el Registr Mercantil de Barcelna. El capital scial del Emisr está representad pr accines, de un valr nminal de un eur (1 ) cada una de ellas, l que supne un capital scial ttal de Las accines se encuentran íntegramente suscritas y desemblsadas. El Códig de Identificación Fiscal del Emisr es A La página web del Emisr es A cntinuación se presenta un resumen de su trayectria: - 30 de ctubre de 2007: El Emisr cmienza su andadura en Madrid baj la denminación de Audax Aplicacines, S.L. cn un capital scial inicial de eurs y cn el bjet scial de realizar la actividad, negci y prmción inmbiliaria de diciembre de 2007: Audax se traslada a Barcelna, al Parque Empresarial Mas Blau del Prat de Llbregat, y cambia su bjet scial al de: (a) la realización de certificacines, estudis e infrmes de naturaleza técnica, jurídica, ecnómica y cntable; (b) la prestación de servicis técnics, telemátics, asistencia dmiciliaria, teleasistencia, dmótica y de tecnlgías de la cmunicación; (c) la creación y el impuls de actividades empresariales y ecnómicas, mediante la prmción de prgramas de desarrll tecnlógic, la realización de estudis de viabilidad, análisis técnics, ecnómics y cmerciales; (d) el negci y tráfic inmbiliari en general y su desarrll; y 43

44 (e) la dirección y gestión de las participacines en entidades filiales, la cmpra, suscripción, tenencia, permuta y venta de valres mbiliaris y participacines sciales, nacinales y extranjers, pr cuenta prpia y sin actividad de intermediación, cn la finalidad de dirigir, administrar y gestinar dichas participacines. Se exceptúan las actividades expresamente reservadas pr la Ley a las Institucines de Inversión Clectiva, así cm l expresamente reservad pr la Ley del Mercad de Valres a las Agencias y/ Sciedades de Blsa y Valres de ener de 2008: Se mdifica el valr nminal y se renumeran las participacines sciales. Asimism, se aumenta el capital scial de eurs a eurs de abril de 2010: El bjet scial es mdificad al actual de may de 2010: Audax Aplicacines, S.L. cambia su denminación scial a la de Audax Energía, S.L de diciembre de 2010: Se prduce una ampliación de capital de eurs, resultand en un capital ttalmente suscrit y desemblsad de eurs de diciembre de 2011: Se realiza una aprtación dineraria pr imprte de eurs para cmpensar las pérdidas, la cual es íntegramente desemblsada pr ls scis en dicha fecha en prprción a su participación en el capital scial de agst de 2012: Se traslada el dmicili scial del Emisr a Badalna y, pr tr lad, Orus Energía, S.L. (a través de D. Francisc Jsé Elías Navarr) cmpra las participacines sciales de Audax que estaban en mans de Lublin Develps, S.L., pasand a ser el Emisr una sciedad unipersnal. Cn la entrada de Orus Energía, S.L. se prduce un cambi significativ en la evlución del Emisr, principalmente pr el ajuste realizad en la plantilla y el nuev enfque cmercial. El ajuste de la plantilla supus un increment de la prductividad pr emplead que se mantiene en niveles superires al de sus principales cmpetidres. El nuev enfque cmercial se basó en la externalización de la red cmercial ptenciada mediante una frmación cntinuada a ls cmerciales que frman parte de la red cmercial, así cm en la implantación de un sistema de gestión prpi que ha permitid agilizar el prces de captación de nuevs clientes. - 8 de marz de 2013: La ttalidad de las participacines sciales de Audax titularidad de Orus Energía, S.L. sn adquiridas pr medi de cmpraventa pr parte de Banana Phne, S.L., siend ésta una de las actuales accinistas a la fecha del presente Dcument Base Infrmativ, cambiand así su sci únic de abril de 2013: Se prduce tra ampliación de capital de eurs, cn un capital resultante suscrit de eurs. Dicha ampliación es suscrita pr el sci únic en aquella fecha, Banana Phne, S.L. ( eurs) y, un nuev sci, Eléctrica Nuriel, S.L. ( eurs), actuales accinistas del Emisr, cesand en ese mment el carácter unipersnal de Audax. 44

45 - 30 de septiembre de 2013: Intrducción de Audax en el mercad prtugués. - Febrer de 2014: El Emisr daba servici a más de clientes, su cuta de mercad era del 0,78% cn previsión de duplicarla en un plaz de tres añs y su cnsum fue de 142 GWh de abril de 2014: Audax Energía, S.L. se transfrma en sciedad anónima, en virtud de escritura trgada ante el ntari de Badalna D. Ramón Jsé Vázquez García cn númer 914 de su prtcl, sin cambi de persnalidad jurídica y cn idéntic bjet scial, dmicili, cifra de capital scial y duración, pasand a denminarse Audax Energía, S.A. - Juli de 2014: Audax realiza una emisión de bns en el Mercad Alternativ de Renta Fija pr imprte de eurs cn vencimient a cinc añs. - A l larg del ejercici 2014: Intrducción en el mercad italian, cn la cmpra de la Sciedad Big Energía, cuya denminación scial era Immbiliare Duemilanve, S.R.L. y actualmente es Audax Energia, S.R.L de septiembre de 2014: Audax traslada su dmicili scial al actual. - A l larg del ejercici 2015: Intrducción en el mercad alemán e impuls en el mercad italian mediante la cmpra de la división dméstica de la cmercializadra Cmpagnia Energetica Italiana (CEI). - A l larg del ejercici 2015 se llevó a cab una reestructuración interna de rden fiscal para la rerganización de sus negcis en el sen del grup al que pertenece Audax, cuya cabecera es Excelsir Times, S.L de agst de 2016: Cn mtiv de la liquidación de la ferta pública de adquisición pr parte de Audax sbre la ttalidad de las accines de Fersa Energías Renvables, S.A., el Emisr adquirió accines representativas del 70,86% de su capital scial, tmand, cn mtiv de esta peración, el cntrl sbre dicha sciedad ctizada de juli de 2016: Audax adquiere la empresa placa Deltis Sp. Z., que suministra luz y gas a empresas, grandes cmpañías y cliente dméstics. - Ener de 2017: Audax registra un prgrama de pagarés en el Mercad Alternativ de Renta Fija cn un límite máxim de eurs de marz de 2017: Audax adquiere pr un imprte de 38,5 millnes el 71,97% de la sciedad hlandesa Parstream B.V. (e indirectamente su filiales) a través de la sciedad de nueva cnstitución Audax Netherlands, B.V. Esta adquisición se enmarca en la estrategia de Audax de crear un grup a escala eurpea. 2. Accinistas A la fecha de elabración del presente Dcument Base Infrmativ, ls accinistas de Audax sn ls que se detallan a cntinuación: 45

46 - Banana Phne, S.L. titular de accines, numeradas del 1 al , ambs inclusive, representativas del 66,67% del capital scial del Emisr. - Eléctrica Nuriel, S.L. titular de accines, numeradas del al , ambs inclusive, representativas del 33,33% del capital scial del Emisr. A su vez, las sciedades Banana Phne, S.L. y Eléctrica Nuriel, S.L. están íntegramente participadas pr el sci únic Excelsir Times, S.L. y, a su vez, Excelsir Times, S.L. está íntegramente participada pr el sci únic el Sr. Francisc Jsé Elías Navarr. De acuerd cn l anterir, el Sr. Francisc Jsé Elías Navarr stenta el cntrl del 100% de Audax a través de Excelsir Times, S.L., Banana Phne, S.L. y Eléctrica Nuriel, S.L. 3. Estructura rganizativa La estructura rganizativa de la alta dirección del Emisr a la fecha de este Dcument Base Infrmativ es la siguiente: 4. Objet scial De acuerd cn l establecid en el artícul 2 de ls estatuts sciales, cnstituye el bjet scial del Emisr: 46

47 1. La cmercialización de energía, cmpraventa de electricidad, incluida la imprtación y exprtación, cmercialización de cmbustibles para la prducción de energía. 2. La cmercialización de gas natural, de derechs de emisión de CO2 y cmercialización de telecmunicacines. 3. Tdas aquellas actividades accesrias a las anterires y que sean necesarias para su desarrll. Asimism, de acuerd cn el artícul 3 de ls estatuts sciales del Emisr: El bjet scial puede ser desarrllad pr la Sciedad ttal parcialmente, de md direct indirect, inclus mediante la titularidad de accines participacines en Sciedades cn bjet idéntic análg. Quedan excluidas del bjet scial tdas aquellas actividades para cuy ejercici la Ley exija requisits especiales que n queden cumplids pr la Sciedad. Si las dispsicines legales exigiesen para el ejercici de algunas actividades cmprendidas en el bjet scial algún títul prfesinal, autrización administrativa, inscripción en registrs públics, dichas actividades deberán realizarse pr medi de persna que stente dicha titulación prfesinal y, en su cas, n pdrán iniciarse antes de que se hayan cumplid ls requisits administrativs exigids. En la fecha de este Dcument Base Infrmativ, la principal actividad del Emisr cnsiste en la cmercialización de energía eléctrica a cnsumidres que tengan la cndición de cualificads a trs sujets del sistema eléctric mediante cualquier tip de cntratación permitida legalmente. Adicinalmente, y a partir de la tma del cntrl de la sciedad Fersa Energías Renvables, S.A. en agst de 2016, el Emisr, indirectamente, también tiene cm actividad la prducción de energía eléctrica a partir de fuentes de energía renvables (eólica, slar, etc.). 5. Órgans de administración y gestión 5.1. Cnsej de Administración Ls miembrs del Cnsej de Administración de Audax a la fecha del presente Dcument Base Infrmativ sn ls siguientes: Nmbre Carg D. Francisc Jsé Elías Navarr Presidente y cnsejer delegad D. Rafael Garcés Beramendi Cnsejer D. Eduard Rmeu Barceló Cnsejer D. Ramir Martínez-Pard del Valle Cnsejer independiente D. Emili Mraleda Martínez Cnsejer independiente 47

48 Pr su parte, la secretaria n miembr del cnsej de administración es Dña. Naiara Buen Aybar. A cntinuación se detalla un breve Currículum Vitae de ls miembrs del cnsej de administración: Presidente y Cnsejer Delegad: Francisc Jsé Elías Navarr: Ingenier Técnic Industrial en la especialidad eléctrica pr la Universidad Plitécnica de Cataluña. En 1994 inició su carrera prfesinal trabajand en el Ayuntamient de Rubí, en el área de urbanism y mantenimient, en 1996 entró a frmar parte de Cntrl Energétic JGC y en 1997 fundó su primera empresa dedicada a las instalacines integrales. En 2009 fundó Orus Energía, S.L. y ejerció de directr general de la misma y en 2012 adquiere la cmercializadra Audax cupand la psición de administradr únic de la Sciedad hasta el 23 de abril de 2014, mment en el que se mdifica la frma de rganizar la administración de la Sciedad, pasand a regirse pr un cnsej de administración, y es designad su Presidente y Cnsejer Delegad. Vcal: Rafael Garcés Beramendi: Licenciad en Ecnómicas y Expert en Valración de Empresas pr el I.E.A.F. Ha trabajad en Bankia cm Directr de Tesrería y Mercad de Capitales, Banest, Cntinental Illinis y Banc de Vizcaya. Ha sid cnsejer de Inversis Banc, además de tras sciedades, y miembr de la Junta Directiva Nacinal del I.E.A.F. Actualmente es respnsable de Inversines y cnsejer del grup Audax, cnsejer de Fersa Energías Renvables, S.A y directr de Audax Netherlands BV. Vcal: Eduard Rmeu Barceló: Licenciad en Ciencias Ecnómicas. Ha desarrllad su carrera prfesinal en Banc Santander durante 20 añs, cm respnsable de la división de empresas en su mayr parte. Psterirmente se incrpró al nuev equip gestr de Bankia cm respnsable de Empresas hasta la finalización del saneamient de la Entidad en juni del Vcal (Independiente): Ramir Martínez-Pard del Valle: Fue presidente y cnsejer delegad de Nrdkapp Gestión hasta su venta a Banc Madrid. Dirige el Observatri sbre la Refrma de ls Mercads Financiers Eurpes (Fundación de Estudis Financiers), es cnsejer del Fnd de Garantía de Inversines (FOGAIN) y fue directr general de la CNMV. El Sr. Martínez-Pard cntinúa cupand el carg de cnsejer en Nrdkapp Gestión SGIIC y en Interdín, SV y está vinculad a Banc de Madrid cm asesr. Vcal (Independiente): Emili Mraleda Martínez: Emili Mraleda fue presidente ejecutiv y directr general de Pfizer España y presidente ejecutiv para ls países de alt crecimient (España, Rusia, Cáucas, Turquía, Israel, Grecia y Prtugal). Ha sid presidente y vicepresidente de Farmaindustria y miembr del Cnsej de Gbiern durante muchs añs. En la actualidad es Patrn Fundadr de la Fundación Pfizer, asesr de empresas de capital riesg y miembr de cnsejs de administración. Desde 2010 es también Partner de Odgers Berndtsn, a carg del área de Senir Executive Caching. 48

49 6. Actividad Audax desarrlla su actividad en el sectr eléctric, centrándse principalmente en la cmercialización de energía eléctrica y en aquellas actividades accesrias que resulten necesarias para el desarrll de la misma. Cuenta cn prbada experiencia en el sectr y está recncida pr el Ministeri de Industria cm empresa cmercializadra de energía eléctrica. Desde agst de 2016, tras la tma de cntrl de Fersa Energías Renvables, S.A., Audax incrpra cm actividad la prducción de energía eléctrica a partir de fuentes de energía renvables. Pr l que al ámbit gegráfic se refiere, la actividad de Audax y sus sciedades participadas se cncentra en España (Península, Baleares y Canarias), Italia, Prtugal, Alemania, Plnia y Hlanda, y está iniciand nuevs pryects para entrar en trs mercads eurpes Mercads del sistema eléctric Dentr del sistema eléctric se diferencian ds grandes clases de mercads: el mayrista y el minrista. Dentr de ésts, pdems encntrar trs mercads de muy diversas características y que a cntinuación se describen brevemente. - Ls mercads mayristas. Se subdividen en ls siguientes: 1. Ls mercads n rganizads. Se trata de mercads bilaterales cuys precis y cantidades sn estables y que sn acrdads pr un prductr y un cnsumidr, de mtu prpri, para un períd de tiemp determinad. 2. El Mercad Ibéric. Dentr de este ámbit se encuentra, pr un lad, el Mercad de Futurs (rganizad pr el pl prtugués) dnde se subastan cntrats estables a larg plaz. Muchas cmercializadras que pactan tarifa fija acuden a este mercad para cubrir el riesg mediante la cmpra futura a tip fij. Pr tr lad, el Mercad Spt se cmpne de mercads de prducción diaris e intradiaris que rganiza el pl españl. Sn mercads hraris dnde se deciden precis y cantidades. 3. Otrs mercads. Sn mercads que gestina Red Eléctrica de España (REE) rientads a rganizar ls ajustes de última hra para asegurar el mencinad equilibri instantáne entre generación y cnsum. Ls mercads de servicis cmplementaris, pr ejempl, cnceden slucines a las restriccines técnicas, la gestión de desvís, etc. - El mercad minrista. Se cmpne de ds integrantes: 1. Las antiguas distribuidras recnvertidas a cmercializadras. Ls cnsumidres tuviern un tiemp de adaptación para abandnar las antiguas tarifas establecidas pr la administración en el antigu Marc Legal Estable y pasarse a una cmercializadra. El plaz para dich traspas cncluyó el 1 de juli de 2009, día en el que desapareciern las viejas tarifas. Para aquells cnsumidres (la gran mayría) que n 49

50 habían cntratad cmercializadras se les diseñó l que se cnce cm la Tarifa de Últim Recurs (TUR) cuy preci se basa en la subasta CESUR. 2. Las cmercializadras. Sn mercads entre las cmercializadras y ls pequeñs cnsumidres (cn un cnsum inferir a 10Kw) y cuy preci se basa en el mercad libre Funcinamient del mercad eléctric Ls mecanisms del sectr eléctric cnsisten en una serie de prcedimients de intercambi de infrmación entre prductres y cnsumidres, de manera que aquells prductres dispuests a generar al menr preci abastezcan a aquells cnsumidres dispuests a pagarl. Este prces se lleva a cab a través de la cnsecución de diferentes actividades que se prducen dentr de diferentes divisines del sectr, gracias a ls agentes participantes. A cntinuación, se presenta un esquema descriptiv de la división del sectr eléctric, junt cn el tip de regulación al que cada segment está smetid, seguid de una pequeña descripción de ls agentes que las llevan a cab. Ls Generadres sn ls encargads de prducir la energía. Se dividen en ds (2) grups, ls ligads a un régimen rdinari, pr un lad, y ls de régimen especial, pr tr. La actividad de ls primers se dirige a las fuentes de energías tradicinales y la de ls segunds a las energías renvables, psición que cupa Audax indirectamente a través de la sciedad participada, Fersa Energías Renvables, S.A. Ls Transprtadres se encargan de cnfeccinar la red que lleva la energía eléctrica desde las centrales de prducción hasta las áreas de distribución. Su actividad englba el transprte de la energía eléctrica, per también la cnstrucción, manutención y manibra de las instalacines de transprte. Ls Distribuidres se encargan de trasladar la energía desde ls centrs de distribución hasta el cnsumidr final. De frma similar a ls anterires, cubren la distribución de energía eléctrica, así cm la cnstrucción, manutención y peración de instalacines de distribución. Ls Cmercializadres es la psición cupada pr Audax en el sistema eléctric. Tienen la función de vender la energía eléctrica a ls Clientes Finales. Pr últim, ls Clientes Finales sn aquellas persnas físicas jurídicas que adquieren la energía para su cnsum prpi y pueden escger la cmercializadra que les frezca el mejr preci. 50

51 Junt a ests agentes, en el mercad eléctric actúan tras figuras dirigidas a la gestión del mism y que sn denminadas Órgans de Gestión. Se dividen en ls siguientes peradres: El Operadr del Sistema es el respnsable de garantizar la crrecta crdinación del sistema de prducción y transprte de electricidad cn el bjetiv de asegurar la cntinuidad y seguridad del suministr de energía. Para ell, mantiene el equilibri instantáne entre la generación de la electricidad y su demanda y neutraliza así el desví. El Operadr del Mercad se encarga de la casación entre las fertas de cmpra (demanda) y las fertas de venta (generación). Debid a la gran influencia que puede tener en el buen funcinamient del mercad, se limita la participación de sus accinistas hasta el 5% del capital scial y de esta frma se garantiza su neutralidad e independencia en el desarrll de su actividad. El mercad eléctric cmienza su actividad cuand ls generadres y cmercializadres cnsumidres directs acuden al pl eléctric. Ls primers, en su intención de vender la energía prducida, realizan una ferta y ls segunds la demandan. El Operadr del Mercad Ibéric de Energía (OMIE) se encarga de casar estas ds (2) psicines fijand el preci en un ambiente de libre mercad, frmand así la cmpnente de mercad en la frmación del preci de la energía. La segunda cmpnente en esta frmación es la regulada, es decir, aquella que el Estad establece rientada a cubrir ls cstes necesaris para el funcinamient del sistema eléctric. Adicinalmente, también está rientada a sufragar la prpia generación de electricidad, basad en ls cncepts de Transprte y Distribución, así cm sufragar trs incentivs cm la dispnibilidad, las primas al régimen especial, ls incentivs al carbón autóctn ls Cstes de Transición a la Cmpetencia. El Transprte de la energía es realizad pr Red Eléctrica Españla (REE), cuys cstes se repercuten en la cmpnente regulada. L mism curre para las Distribuidras, cuys márgenes están establecids pr regulación estatal y, pr l tant, ls cstes también se repercuten en esta cmpnente de la frmación del preci de la energía. Las Cmercializadras y cnsumidres directs han de pagar al Estad la parte crrespndiente a la cmpnente regulada en la que se incluye el acces a las redes. Esta cmpnente cnfrmará entre el 50% y el 60% de la factura del Cliente Final Prducts fertads pr Audax En el sistema eléctric, según se detalla más en el apartad 6.2 de la sección VII, Audax asume el papel de Agente Cmercializadr y, pr l tant, para la frmulación de ls precis que dirige a sus clientes (Cnsumidres Finales) tendrá que cumplir cn la cmpnente de mercad y la cmpnente regulada (cncepts desarrllads en el apartad 6 de la sección VII del presente Dcument Base Infrmativ). Además, su línea de negci se fundamenta en esta frmación de precis, freciend un tip diferente según la facturación que realice de ls cstes. Así, respect a ls cstes pr el acces a las redes, pr la parte de la cmpnente regulada están ls Peajes de Acces y ls Pags pr Capacidad ; y pr parte de 51

52 la cmpnente de mercad ls Precis de Mercad Libre, el Sald PO 14.6 y ls ajustes del sistema, incluyend la parte crrespndiente al desví que dependa de cada cmercializadra. El preci final asumid pr el Cliente Final (según este términ se define ulterirmente) depende de cóm se facturen ls cstes, pudiend diferenciarse ds (2) tips principales: (i) (ii) Pr un lad, un preci fij se cmpne de uns cstes asciads al preci de la energía, un margen cmercial y una prima de riesg. Mientras que un preci indexad cntará cn uns cstes del preci de la energía y un margen cmercial. Ests últims se dividen en ds subcategrías: (a) (b) Preci Indexad Pass-Pl, dnde el cste del sistema (la parte de la cmpnente regulada) es fij. Implica que las cmpañías cbran al Cliente Final un sbrecste para cubrirse de psibles pérdidas, el cual nrmalmente es menr que el preci fij. Preci Indexad Pass-Thrugh, dnde la vlatilidad de ls cstes regids pr el régimen de mercad libre se traspasa al Cliente Final íntegramente, pr l que el Cliente Final n paga ninguna prima de sbrecste. Vlviend a ls tips de prducts que Audax frece, se distinguen ls tres tips de precis que se detallan a cntinuación: 1. Preci Fij Tarifa Fija (Tf). Permite decidir el preci final mdificand ls parámetrs de cnsum, tales cm: (i) (ii) (iii) Cstes de la energía, incluyend Peajes de Acces, Preci de Mercad Diari, Pags pr Capacidad, Sald PO 14.6 y ajustes del sistema. Cstes de gestión, es decir, el margen de la cmercializadra, que depende de la cmpetencia del sectr. Prima de riesg el sbrecste que el cliente paga pr el riesg de errr que asume la cmercializadra en su estimación de ls cstes regulads en régimen de mercad libre. 2. Preci Indexad Tarifa Indexada (Ti): Permite pagar la energía a preci real del mercad, es decir, a preci de cste. Al acceder al mercad libre se paga la energía cada hra al preci que en realidad se está vendiend en el mercad eléctric, superand así la discriminación hraria. En cuant a ls ds tips de este preci mencinads anterirmente, Audax utiliza el Preci Indexad Pass-Thrugh, siend el preci asumid pr el Cnsumidr Final la suma de ls siguientes cncepts: (i) Cste fij: ls cstes regulads pr el Gbiern, tales cm Peajes de Acces y Pags pr Capacidad de preci. 52

53 (ii) (iii) Cste variable: ls cstes en régimen de mercad libre, es decir, el Preci de Mercad Diari, Sald PO 14.6 y servicis de ajustes del sistema. Cstes de gestión: el margen de la cmercializadra que depende de la cmpetencia del sectr. 3. Tarifa Plana (Tp): Es la primera tarifa plana eléctrica en España. Permite a ls cnsumidres finales pagar tds ls meses el mism imprte evitand ls pics en ls meses de mayr cnsum y las lecturas estimadas erróneas. El imprte se calcula de frma persnalizada según las necesidades de cnsum (kwh anuales) de cada cliente. Este prduct está diseñad principalmente para ls clientes dméstics. Audax está trabajand en la presentación de nuevs prducts que le permitan diferenciarse de sus cmpetidres y satisfacer mejr las necesidades de ls clientes. 7. Mtiv del Prgrama y destin de ls fnds de cada emisión La finalidad principal del Prgrama cnsiste en establecer el marc de emisión de bns para btener financiación pr parte del Emisr para el desarrll de su bjet scial. El destin de ls fnds que el Emisr btenga de las emisines de Bns que se incrpren al MARF al ampar del presente Dcument Base Infrmativ, se destinarán, directa indirectamente, a la reestructuración de la deuda del Emisr, a la cancelación de deuda preexistente, para el desarrll de su actividad así cm para acmeter su plan de crecimient. 8. Infrmación financiera Las cuentas anuales individuales crrespndientes a ls ejercicis cerrads 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2016 han sid preparadas a partir de ls registrs cntables del Emisr y se han elabrad de acuerd cn el Plan General de Cntabilidad aprbad pr el Real Decret 1514/2007, de 16 de nviembre, y sus mdificacines psterires Infrmación financiera histórica auditada La infrmación financiera histórica auditada de Audax crrespndiente a ls ejercicis cerrads a 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 se incrpra al presente Dcument Base Infrmativ en el referid Anex 2. Las referidas cuentas anuales individuales han sid frmuladas pr el órgan de administración del Emisr cnfrme al marc nrmativ de infrmación financiera que le resulta de aplicación, particularmente: 1. El Real Decret Legislativ 1/2010, de 2 de juli, pr el que se aprueba el text refundid de la Ley de Sciedades de Capital (la Ley de Sciedades de Capital ), el Real Decret 1784/1996, de 19 de juli, pr el que se aprueba el Reglament del Registr Mercantil, y la restante legislación mercantil de aplicación. 2. El Plan General de Cntabilidad aprbad pr el Real Decret 1514/2007, de 16 de nviembre, y sus mdificacines psterires. 53

54 3. Las nrmas de bligad cumplimient aprbadas pr el Institut de Cntabilidad y Auditría de Cuentas en desarrll del Plan General de Cntabilidad y sus nrmas cmplementarias. 4. Nrmativa sectrial: Ley 54/1997, de 27 de nviembre, del Sectr Eléctric (Ley del Sectr Eléctric), mdificada pr la Ley 24/2013, de 23 de diciembre. La Orden IET/221/2013, de 14 de febrer, que establece ls peajes de acces a partir de 1 de ener de 2013 y las tarifas y primas de las instalacines del régimen especial. La Orden IET/1491/2013, de 1 de agst, revisa ls peajes de acces de energía eléctrica para su aplicación a partir de agst de 2013 y revisa determinadas tarifas y primas de las instalacines del régimen especial para el segund trimestre de Real Decret 1202/2010, de 24 de septiembre, pr el que se establecen ls plazs de revisión de ls peajes de acces a las redes de transprte y distribución de energía eléctrica. 5. El rest de la nrmativa cntable españla que resulte de aplicación Estads financiers del Emisr A cntinuación se muestran ls Balances de situación, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias y ls Estads de Flujs de Efectiv del Emisr crrespndientes a ls ejercicis cerrads a 31 de diciembre 2014, 2015 y 2016 btenids a partir de las cuentas anuales auditadas de ls ejercicis 2015 y

55 Balances de situación a 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 (eurs) Activ (Expresads en eurs) 2014 (*) 2015 (**) 2016 (**) Inmvilizad intangible Aplicacines infrmáticas Inmvilizad material Terrens y cnstruccines Instalacines técnicas, maquinaria, utillaje, mbiliari y tr inmvilizad material Inversines en empresas del grup y asciadas a larg plaz Instruments de patrimnl Crédits a empresas Inversines financieras a larg plaz Instruments de patrimni Crédits a tercers Valres representativs de deuda Otrs activs financiers Activs pr impuest diferid Ttal activs n crrientes Deudres cmerciales y tras cuentas a cbrar Clientes pr ventas y prestacines de servicis crt plaz Clientes, empresas del grup y asciadas crt plaz Deudres varis Persnal Otrs crédits cn las Administracines Públicas Inversines en empresas del grup y asciadas a crt plaz Crédits a empresas Otrs activs financiers Inversines financieras a crt plaz Instruments de patrimni Crédits a empresas Valres representativs de deuda Otrs activs financiers Peridificacines a crt plaz Efectiv y trs activs liquids equivalentes Tesrería Ttal activs crrientes Ttal activ (*) Fuente: Cuentas Anuales Indivi duales de Audax 2015 (**) Fuente: Cuentas Anuales Indivi duales de Audax

56 Balances de situación a 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 (eurs) Patrimni Net y Pasiv (Expresads en eurs) 2014 (*) 2015 (**) 2016 (**) Fnds prpis Capital Capital escriturad Reservas Legal y estatutarias Otras reservas Resultad del ejercici Ttal patrimni net Prvisines a larg plaz Otras prvisines Deudas a larg plaz Obligacines y trs valres negciables Deudas cn entidades de credit Otrs pasivs financiers Ttal pasivs n crrientes Deudas a crt plaz Deudas cn entidades de crédit Otrs pasivs financiers Deudas cn empresas del grup y asciadas a crt plaz Deudas cn empresas del grup y asciadas a crt plaz Acreedres cmerciales y tras cuentas a pager Prveedres a crt plaz Prveedres, empresas del grup y asciadas a crt plaz Acreedres varis Persnal (remuneracines pendientes de pag) Pasivs pr impuest crriente Otras deudas cn las Administracines Públicas Anticips de clientes Ttal pasivs crrientes Ttal patrimni net y pasiv (*) Fuente: Cuentas Anuales Indivi duales de Audax 2015 (**) Fuente: Cuentas Anuales Indivi duales de Audax

57 Cuentas de pérdidas y ganancias para ls ejercicis anuales terminads en 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 (eurs) (Expresads en eurs) 2014 (*) 2015 (**) 2016 (**) Imprte net de la cifra de negcis Ventas Prestacines de servicis Aprvisinamients ( ) ( ) ( ) Cnsum de mercaderías ( ) ( ) ( ) Cnsum de materias primas y tras materias cnsumibles ( ) - - Trabajs realizads pr tras empresas ( ) ( ) ( ) Otrs ingress de expltación Ingress accesris y trs de gestión crriente Subvencines de expltación incrpradas al resultad del ejercici Gasts de persnal ( ) ( ) ( ) Suelds, salaris y asimilads ( ) ( ) ( ) Cargas sciales ( ) ( ) ( ) Otrs gasts de expltación ( ) ( ) ( ) Servicis exterires ( ) ( ) ( ) Tributs (49.854) ( ) ( ) Pérdidas, deterir y variación de prvisines pr peracines cmerciales ( ) ( ) ( ) Amrtización del inmvilizad (68.621) ( ) ( ) Excess de prvisines Otrs resultads (2.951) (53.891) (35.142) Resultad de expltación Ingress financiers De valres negciables y trs instruments financiers De empresas del grup y asciadas De tercers Gasts financiers ( ) ( ) ( ) Pr deudas cn empresas del grup y asciadas (7.588) (18.467) (7.721) Pr deudas cn tercers ( ) ( ) ( ) Variacin del valr raznable en instruments financiers ( ) Cartera de negciación y trs ( ) ( ) Imputación al resultad del ejercici pr activs dispnibles para la venta - ( ) Diferencias de cambi (79.171) Deterir y resultad pr enajenacines de instruments financiers (2.646) Deterir y pérdidas (2.646) - - Resultads pr enajenacines y tras Resultad financier Resultad antes de impuests Impuest sbre beneficis ( ) ( ) ( ) Resultad del ejercici (*) Fuente: Cuentas Anuales Indivi duales de Audax 2015 (**) Fuente: Cuentas Anuales Indivi duales de Audax

58 Estads de Flujs de efectiv crrespndientes a ls ejercicis anuales terminads en 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 (eurs) Flujs de efectiv de las actividades de expltación (Expresads en eurs) 2014 (*) 2015 (**) 2016 (**) Resultad del ejercici antes de lmpuests Ajustes del resultad Amrtización del inmvilizad Crrecines valrativas pr deterir Variación de prvisines ( ) Resultads pr bajas y enajenación de instruments financiers - (254) - Ingress financiers ( ) ( ) ( ) Gasts financiers Diferencias de cambi - (3.640) Variación del valr raznable de instruments financiers ( ) Cambis en el capital crriente Deudres y cuentas a cbrar ( ) ( ) ( ) Otrs activs crrientes ( ) ( ) Acreedres y tras cuentas a pagar ( ) Otrs activs y pasivs n crrientes Otrs flujs de efectiv de las actividades de expltación Pags de intereses ( ) ( ) ( ) Cbrs de intereses Pags pr impuest sbre beneficis ( ) ( ) ( ) Otrs pags Flujs de efectiv de las actividades de expltación Flujs de efectiv de las actividades de inversión Pags pr Inversines Inmvilizad intangible (58.808) (20.877) (49.931) Inmvilizad material ( ) ( ) ( ) Empresas del grup y asciadas ( ) ( ) ( ) Otrs activs financiers ( ) ( ) - Cbrs pr desinversines Otrs activs financiers Flujs de efectiv de las actividades de inversión ( ) ( ) ( ) Flujs de efectiv de las actividades de financiación Cbrs y pags pr instruments de patrimni Emisión Instruments de patrimni Cbrs y pags pr instruments de pasiv financier Emisión Deudas cn entidades de crédit Deudas cn empresas del grup y asciadas Devlución Deudas cn empresas del grup y asciadas ( ) - - Deudas cn entidades de crédit - ( ) ( ) Pags pr dividends y remuneracines de trs pasivs financiers Dividends - ( ) ( ) Flujs de efectiv de las actividades de financiación Aument/Disminución neta del efectiv equivalentes ( ) Efectiv equivalentes al cmienz de ejercici Efectiv equivalentes al final de ejercici (*) Fuente: Cuentas Anuales Indivi duales de Audax 2015 (**) Fuente: Cuentas Anuales Individuales de Audax

59 A cntinuación, se explican las principales variacines de magnitudes cntenidas en ls Estads Financiers anterires y adicinalmente se muestran las cuentas de pérdidas y ganancias analíticas de Audax. Cuentas de Pérdidas y Ganancias analíticas de Audax crrespndiente a ls ejercicis cerrads a 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 (eurs, ) Tabla: Cuenta de resultads Principales magnitudes: - Cifra neta de negcis: la evlución cntinuada desde 2014 viene marcada pr (i) un increment de la demanda nacinal, (ii) el cambi de mix de cmercializadras tradicinales frente a las independientes, y (iii) el éxit alcanzad pr las diferentes fertas de tarifa frecidas pr Audax. En 2016 la Dirección de la Sciedad cambió la estrategia de ventas para cncentrarse en el crecimient de clientes cn más margen. Cm cnsecuencia de ell, las ventas se redujern un 26%, el margen brut creció un 7% en términs nminales y un 45% en prcentaje sbre ventas. A cntinuación, se detalla un desglse pr mercads atendids desde Audax: - España: Ls ingress en 2016 han sid de 278 millnes de eurs. Audax registró una caída del 26% en el mercad nacinal, l que le llevó a psicinarse cm la nvena empresa del sectr eléctric españl pr cuta de mercad de MWh, sumand un ttal de clientes. 59

60 - Prtugal: Las ventas han descendid un 7,8% respect al 2015 hasta ls 81,8 millnes de eurs. En 2016 Audax fue la séptima empresa del ranking del mercad prtugués pr cuta de mercad de MWh gracias a la Tarifa Indexada, sumand un ttal de clientes. - EBITDA: El crecimient en margen brut se ha trasladad casi en su ttalidad al EBITDA (+7%). Audax mantiene uns índices de rentabilidad EBITDA superires a sus cmpetidres directs y ligeramente superires a ls márgenes btenids pr las grandes cmpañías del sectr. - Resultad financier: Incluye ingress pr peracines ver the cunter (OTC) realizadas, intereses pr préstams a empresas del grup y beneficis de cartera para cmpensar pérdidas de sciedades de inversión de capital variable (Sicavs). - Resultad del ejercici: La disminución de ls impuests a pagar se debe a la reducción del tip impsitiv del 28% al 25%, quedand el resultad después de impuests en línea cn anterires ejercicis. Pr tra parte, en l que a las filiales internacinales se refiere (n incluidas en las cuentas de resultads detalladas pr tratarse de cuentas anuales individuales) cabe destacar: - Italia: Durante 2016 cerró el ejercici cn una facturación de 35 millnes de eurs y alcanzand una cifra de clientes. - Otrs mercads: Durante 2016 Audax ha cnslidad su presencia en Alemania, Plnia y, ya en 2017, Hlanda cn la adquisición de la hlandesa, Main Energie. Estructura financiera Estructura financiera Variación EBITDA ,87% Patrimni net ,99% Pasiv n crriente ,34% Pasiv crriente ,52% Deuda financiera bruta ,30% Deuda financiera neta (1) ,44% DFN/EBITDA -0,17x 0,28x 1,31x 365,47% A efects de determinar el efectiv, la Dirección de la Sciedad ha tenid en cuenta aquellas inversines financieras incluidas en ls epígrafes i) Efectiv y trs activs líquids equivalentes, ii) Inversines en empresas del grup y asciadas a larg plaz, iii) Inversines en empresas del grup y asciadas a larg plaz y iv) Inversines financieras a crt plaz, en instruments líquids, incluyend aquells en que pueda iniciarse su liquidación de frma inmediata, cm es el cas de inversines en mantenidas en sciedades de inversión de capital variable (SICAV) e inversines en entidades ctizadas. En el cas de la inversión mantenida en Fersa Energías Renvables, S.A. se ha cntemplad un 60% de la participación detentada al cnsiderar que la Sciedad tiene capacidad de liquidar dich prcentaje de frma inmediata. Tabla 1. Estructura financiera 60

61 Según se desprende del Infrme de Rating, Audax presenta una situación patrimnial y un mderad nivel de endeudamient, adecuads al prces de crecimient desarrllad, manteniend una equilibrada estructura financiera. Durante el ejercici 2016 el nivel de apalancamient experimentó un crecimient significativ (DFN/EBITDA igual a 1,3x) pr las peracines de financiación derivadas de las últimas adquisicines e inversines realizadas. La imprtante capacidad de generación de caja perativa de Audax, la plítica histórica de destinar el 90% del benefici net a reservas, junt cn el prlngad perfil de vencimients de la deuda, permite definir el nivel de endeudamient cm equilibrad, tal y cm l califica el Infrme de Rating. En ls últims ejercicis las principales peracines de financiación realizadas han sid las siguientes: - El 29 de juli de 2014 Audax emitió 21 millnes de eurs en bns admitids a ctización en el MARF a un tip de interés nminal anual fij del 5,75% y cn vencimient en Durante el ejercici 2015 se frmalizarn diverss préstams pr un nminal de 30 millnes de eurs, y cn vencimients entre el 2016 y el Durante 2016, cm cnsecuencia de la adquisición del 70,86% de Fersa Energias Renvables, S.A., el Emisr frmalizó un préstam cn Banc Sabadell, S.A. y Caixabank, S.A. pr imprte de 29,6 millnes de eurs. - En ener de 2017, Audax registra un prgrama de pagarés en el MARF cn un límite máxim de de eurs. Asimism, a cierre del ejercici 2016, Audax cntaba cn límites en líneas de cnfirming pr un imprte de 19,9 millnes de eurs, de ls cuales tenían dispuests 1,3 millnes de eurs. 61

62 Tabla 2. Perfil de vencimient de deuda Estads de Flujs de Efectiv de Audax crrespndiente a ls ejercicis cerrads a 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 (eurs, ) (1) Incluyen prvisines de facturas pendientes de emitir y previsines de facturas pendientes de recibir Estad de Flujs de Efectiv Var. 15/16 EBITDA % Fnd de manibra % PMC (1) % PMP (1) % Fluj de efectiv de las actividades de expltación % Fluj de efectiv de las actividades de inversión % Fluj de efectiv de las actividades de financiación % Aument/Disminución neta del efectiv equivalentes % Capex % Fluj de caja libre (2) % (2) Fluj de caja libre = fluj de efectiv de las actividades de expltación - Capex Tabla 4. Estad de Flujs de Efectiv Respect al cash flw perativ la variación principal se debe a la nrmalización de ls PMP, pasand de 20 días en 2015 a 32 días en Este increment ha permitid una variación psitiva del capital circulante. Respect al cash flw de las actividades de inversión, la variación de 2016 crrespnde principalmente a la adquisición de Fersa Energias Renvables, S.A. (49,6 millnes de eurs) y a la cncesión de crédits a Audax Italia (4,7 millnes de eurs) y al accinista Excelsir Times, S.L. (10,8 millnes de eurs) además de ls mvimients de cmpraventa de fnds de inversión, impsicines y depósits a plaz fij. Respect al cash flw de las actividades de financiación, la 62

63 variación de 2016 se crrespnde cn la línea de crédit facilitada pr Caixabank, S.A. y Banc Sabadell, S.A. para la cmpra de Fersa Energias Renvables, S.A Ratis financiers (1) Rati apalancamient = (Pasiv crriente + Pasiv n crriente) / Patrimni net (2) Rati apalancamient financier = (deudas l/p + deudas c/p + deudas empresas del grup c/p) / Patrimni net Ratis financiers ROA 20,92% 14,45% 9,72% ROE 64,08% 40,82% 29,47% Rati de liquidez 170,32% 252,08% 123,09% Rati de slvencia 129,51% 135,12% 133,07% Rati apalancamient (1) 3,38x 2,85x 3,03x Rati apalancamient financier (2) 1,25x 1,83x 2,08x Rati autnmía financiera (3) 0,30x 0,35x 0,33x (3) Rati autnmía financiera = Patrimni net / (Pasiv crriente + Pasiv n crriente) Tabla 3. Ratis Financiers De cnfrmidad cn el Infrme de Rating, Audax presenta uns niveles de slvencia y liquidez adecuads. A pesar de la disminución en 2016 de ls niveles de rentabilidad alcanzads sbre activs y fnds prpis, ésts cntinúan manteniéndse en niveles elevads. Pr tr lad, la plítica prevista de dividends de la Cmpañía se mantiene en línea cn la actual pr l que ls resultads del ejercici refrzarán la situación patrimnial de Audax Auditría de infrmación financiera histórica anual Declaración de que se ha auditad la infrmación financiera histórica. Si ls infrmes de auditría sbre la infrmación financiera histórica han sid rechazads pr ls auditres legales si cntienen cualificacines negacines, se reprducirán íntegramente el rechaz las cualificacines negacines, explicand ls mtivs. La infrmación financiera histórica individual crrespndiente a ls ejercicis 2014, 2015 y 2016 ha sid auditada pr KPMG Auditres, S.L. y ls infrmes de auditría han resultad favrables, n registrándse salvedad alguna ni párrafs de énfasis en ningun de ls ejercicis mencinads Indicación de tra infrmación en el Dcument Base Infrmativ que haya sid auditada pr ls auditres. N existe tra infrmación en el Dcument Base Infrmativ que haya sid auditada pr ls auditres. 63

64 Cuand ls dats financiers del Dcument Base Infrmativ n se hayan extraíd de las Cuentas Anuales Cnslidadas auditadas del Emisr, éste debe declarar la fuente de ls dats y declarar que ls dats n han sid auditads. Ls dats financiers del Dcument Base Infrmativ se han extraíd de las Cuentas Anuales individuales de Audax Edad de la infrmación financiera más reciente El últim añ de infrmación financiera auditada n excede más de 180 días a la fecha del presente Dcument Base Infrmativ Prcedimients judiciales, administrativs y de arbitraje Audax mantiene abiert un expediente de carácter infrmativ Reslución de 21 de ener de 2014 de la Sala de Supervisión Regulatria de la Cmisión Nacinal de Mercads y Cmpetencia ( CNMC ), en el curs del cual se le ha requerid la entrega de cntrats crrespndientes a aprximadamente ch mil suministrs llevads a cab durante el perid cmprendid entre febrer y marz de Este requerimient de entrega de dcumentación cntractual ha sid recurrid pr Audax mediante la interpsición del crrespndiente recurs cntencisadministrativ ante la Audiencia Nacinal al entender que la CNMC únicamente puede requerir la entrega de infrmación relativa a ls cambis de suministradr, cn exclusión en td cas de la infrmación cmercialmente sensible, tal y cm se desprende del tenr literal del artícul 11 del Real Decret 1011/2009, de 19 de juni, pr el que se regula la Oficina de Cambis de Suministradr, y demás nrmativa relacinada cn el sectr eléctric, teniend Audax la bligación de preservar el carácter cnfidencial de dicha infrmación. Sin perjuici de l anterir, Audax ha entregad a la CNMC la dcumentación que braba en su pder estand actualmente a la espera de la reslución de la Audiencia Nacinal en relación cn la licitud n del requerimient de entrega de dcuments efectuad en su día pr la CNMC. El requerimient fue recurrid ante la Audiencia Nacinal, la cual desestimó el recurs de Audax. La mencinada sentencia de la Audiencia Nacinal fue recurrida en casación ante el Tribunal Suprem, habiéndse dictad recientemente reslución pr el Tribunal Suprem, admitiend a trámite el recurs. N cnsta que se haya incad ningún prcedimient sancinadr, cn l que, a fecha de hy, n es psible prever si se llegarán a derivar respnsabilidades ecnómicas cm cnsecuencia de la reslución definitiva del mencinad expediente infrmativ. Dich expediente fue archivad definitivamente pr reslución del Directr de Energia de la CNMC de 20 de Febrer de 2017, sin que hubiera lugar a incar cualquier tr tip de prcedimient en relación a ess hechs y sin impsición de sanción alguna. Pr tr lad, cabe destacar que n existen prcedimients de arbitraje abierts. Asimism, n existen reclamacines ni prcedimients judiciales administrativs 64

65 cuya cuantía individual supere ls eurs, ni cnsta que se haya iniciad inspección alguna pr parte de las autridades fiscales Cambis significativs en la psición financiera cmercial del Emisr Desde el 31 de diciembre de 2016 hasta la fecha de presente Dcument Base Infrmativ n se ha prducid ningún cambi significativ adicinal en la psición financiera cmercial de Audax, salv la ya mencinada adquisición de Main Energie en marz de A 31 de diciembre de 2016, Fersa Energías Renvables, S.A., cm matriz de un grup fiscal, dispnía de bases impnibles negativas (BIN s) pendientes de cmpensar n cntabilizadas pr imprte de miles de eurs ( miles de eurs a 31 de diciembre de 2015), así cm de un sald de impuest diferid activ n cntabilizad pr imprte de miles de eurs ( miles de eurs a 31 de diciembre de 2015). Cm cnsecuencia de la adquisición del Fersa Energías Renvables S.A. pr parte de Audax, a partir de 1 de ener de 2017, Fersa Energías Renvables S.A. y la mayr parte de las sciedades pertenecientes a su grup fiscal se incrpran al grup fiscal al que Audax pertenece. VIII. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES 1. Denminación cmpleta del Prgrama, descripción de ls valres y divisa de las emisines baj el Prgrama Ls valres que el Emisr pdrá emitir al ampar del presente Prgrama serán valres n participativs según el términ se define el la letra k) del artícul 4 del Real Decret 1310/2005, de 4 de nviembre, que creen recnzcan una deuda. En particular, el Emisr pdrá emitir para su incrpración al MARF Bns simples, Bns subrdinads y Bns senir garantizads, cn garantía de tercers, garantía persnal real, según se establezca en las crrespndientes Cndicines Finales. El imprte nminal máxim ttal del Prgrama de Renta Fija Audax 2017 es de 100 millnes de eurs. Ls Bns que se incrpren en el MARF al ampar del presente Dcument Base Infrmativ estarán representads mediante antacines en cuenta de cnfrmidad cn la nrmativa del MARF y serán emitids en eurs ( ). 2. Fungibilidad de ls valres Siempre que así se establezca en las Cndicines Finales, ls Bns pdrán tener la cnsideración de fungibles cn ls valres de futuras emisines de igual naturaleza, de nuevas emisines de emisines ampliables cntinuas (tap) de valres, siend ests fungibles entre sí según se establezca en las Cndicines Finales. A ests efects, en las crrespndientes Cndicines Finales se hará cnstar la relación de las emisines anterires cn las que la nueva emisión resulta fungible. En cas de cncurs del Emisr, cuand existan emisines de Bns u fungibles 65

66 cn trs, ls tenedres de ls Bns ya emitids n tendrán prelación en derechs cn respect a ls tenedres de ls Bns emitids psterirmente. 3. Calificación crediticia Ls Bns que se incrpren al MARF al ampar del presente Dcument Base pdrán ser n bjet de calificación crediticia (rating) pr Axesr Rating u tras agencias de calificación de riesg creditici, según se indique en las Cndicines Finales. En cualquier cas, las agencias de rating deberán estar recncida pr la Eurpean Securities and Markets Authrity (ESMA), que aplica una metdlgía de calificación crediticia que cumple cn el Reglament (CE) Nº 1060/2009 del Parlament Eurpe y del Cnsej de 16 de septiembre de 2009 sbre las agencias de calificación crediticia y ser designadas pr el Emisr. Cn fecha 7 de abril de 2017, Axesr Rating emitió un infrme de rating del Emisr, en base a su prpia metdlgía. En su infrme, Axesr Rating asigna una calificación de riesg glbal para Audax de BBB- cn tendencia psitiva. Dicha calificación tiene cm enfque la evaluación de la slvencia y el riesg de crédit asciad en el medi y larg plaz. Axesr Rating es una agencia de calificación crediticia recncida pr la Eurpean Securities and Markets Authrity (ESMA), que aplica una metdlgía de calificación crediticia que cumple cn el Reglament (CE) Nº 1060/2009 del Parlament Eurpe y del Cnsej de 16 de septiembre de 2009 sbre las agencias de calificación crediticia. 4. Plaz de vigencia del Dcument Base Infrmativ El plaz de vigencia del presente Dcument Base Infrmativ es de dce (12) meses a partir de la fecha de su incrpración al MARF pr parte de su órgan rectr. Al tratarse de un prgrama de emisión de valres de renta fija de tip cntinu, ls Bns pdrán emitirse, suscribirse y desemblsarse cualquier día hábil durante el perid de vigencia del Dcument Base Infrmativ. En td cas, la incrpración de ls Bns en el MARF deberá tener lugar dentr de dich plaz de vigencia. Cn casión de cada emisión de Bns se prcederá al enví y depósit en el MARF de las Cndicines Finales, y de la crrespndiente dcumentación cmplementaria para la incrpración de ls Bns en el MARF mediante acuerd de su órgan rectr. 5. Códig ISIN asignad pr la agencia nacinal de cdificación de valres La infrmación relativa al Códig ISIN de ls Bns emitids cn carg a este Dcument Base Infrmativ se incluirá en las Cndicines Finales de la crrespndiente emisión. 6. Valr nminal unitari de ls valres y efectiv El valr nminal unitari de ls Bns, que se incrpren en el MARF al ampar del presente Dcument Base Infrmativ, será de eurs. 66

67 El imprte efectiv de ls Bns pdrá ser igual a su valr nminal, ser inferir superir a este. En cualquier cas, el imprte efectiv de ls Bns se determinará en las Cndicines Finales de la crrespndiente emisión. 7. Fecha de emisión y desembls, perid de slicitud de suscripción de ls valres. Sistema de clcación y, en su cas, aseguramient del Prgrama Fecha de emisión y desembls En las Cndicines Finales de cada emisión se establecerán la fecha de emisión y la fecha de desembls de ls Bns que se emitan. La fecha de emisión de ls Bns y la fecha de su incrpración en el MARF n pdrán ser psterires a la fecha de expiración del presente Dcument Base Infrmativ (véase apartad 4 de la sección VIII) Perid de slicitud de suscripción de ls valres En las Cndicines Finales de cada emisión se establecerá, en su cas, el períd de slicitudes de suscripción de ls Bns que se emitan. Si en alguna emisión se previese la psibilidad de prrrgar el perid de suscripción inicial, se hará cnstar en las Cndicines Finales, incluyend el prcedimient a seguir. Ls inversres pdrán remitir sus slicitudes a través de las Entidades Clcadras directamente al Emisr, según se indique en las respectivas Cndicines Finales Clcación y aseguramient de las emisines que se realicen baj el Prgrama Las Cndicines Finales especificarán el sistema de clcación de ls Bns y la frma de tramitar su suscripción. Las fertas de Bns irán dirigidas exclusivamente a inversres cualificads en ls términs que se cncreten en las Cndicines Finales. Las Cndicines Finales indicarán expresamente si existe n cmprmis de aseguramient de ls Bns. Asimism, las Cndicines Finales, especificarán, en su cas, las entidades aseguradras, el carácter jurídic del aseguramient (slidari mancmunad), la fecha de suscripción del cntrat de aseguramient y cualquier tr aspect relevante para el inversr. Entidades directras y entidades clcadras En relación cn ls Bns que se incrpren en el MARF al ampar del presente Dcument Base Infrmativ, el Emisr ha designad a Beka Finance, S.V., S.A. y a Bankinter, S.A. (actuand a través de Bankinter Securities S.V., S.A.) cm Entidades Crdinadras y Entidades Clcadras. Durante la vigencia del Dcument Base Infrmativ, el Emisr pdrá libremente acrdar cn tras entidades su incrpración cm entidades c-directras y/ designar a tra(s) entidad(es) clcadra(s) de ls crrespndientes Bns, td l cual se indicará, en su cas, en las Cndicines Finales de cada emisión. 67

68 7.4. Orden de Prelación de ls Bns Salv que ls Bns que se emitan estén garantizads cn garantía real persnal de tercers, según se especifique en las Cndicines Finales, ésts n gzarán de más garantía que la derivada de la slvencia patrimnial del Emisr. Bns simples Ls inversres se situarán, a efects de la prelación debida (pari passu) en cas de situacines cncursales del Emisr, al mism nivel que ls acreedres cmunes, pr detrás de ls acreedres privilegiads y, en td cas, pr delante de ls acreedres subrdinads, cnfrme cn la catalgación y rden de prelación de crédits establecids pr la Ley Cncursal, en su redacción vigente y n gzarán de preferencia entre ells. Bns subrdinads Ls titulares de Bns subrdinads se situarán pr detrás de ls acreedres cn privilegi y de ls acreedres rdinaris que tenga el Emisr y n gzarán de preferencia entre ells. Bns senir garantizads Ls titulares de Bns senir garantizads se situarán pr delante de ls acreedres cmunes y de ls acreedres subrdinads que tenga el Emisr y n gzarán de preferencia entre ells. 8. Obligacines del Emisr y Garantías Salv que ls Bns que se emitan estén garantizads, cn garantías reales persnales de tercers, según se especifique en las Cndicines Finales que crrespndan, ésts n gzarán de más garantías que la derivada de la slvencia patrimnial del Emisr. Asimism, pdrán establecerse para cada una de las emisines de Bns baj el Prgrama, bligacines y limitacines específicas del Emisr. En particular, las bligacines del Emisr y las Garantías indicadas en el Anex 3 únicamente serán de aplicación a las emisines de Bns que se realicen baj el Prgrama cuand así se indique en las Cndicines Finales crrespndientes. 9. Derechs que cnfieren ls valres, fechas de pag y servici financier de la emisión Cnfrme a la legislación vigente, ls Bns carecerán para ls titulares de cualquier derech plític presente y/ futur sbre el Emisr, distints de ls que crrespndan al Sindicat de Bnistas (el Sindicat ) cnstituid de cnfrmidad cn l previst en ls artículs 403 y 419 y siguientes de la Ley de Sciedades de Capital. El text íntegr del Reglament del Sindicat de Tenedres de Bns se encuentra en el apartad Representación de ls tenedres de ls valres (ver apartad 9.2. de esta sección VIII). 68

69 Ls derechs ecnómics y financiers para el tenedr de ls Bns asciads a la adquisición y tenencia de las mismas serán ls derivads de las cndicines de tip de interés, rendimients y precis de amrtización cn que se emiten y que se cncertarán en las Cndicines Finales de la crrespndiente emisión. En cada fecha de pag, y sin necesidad de que ls inversres deban realizar actuación alguna en relación cn ls derechs ecnómics derivads de sus valres, Beka Finance, S.V., S.A. (el Agente de Pags ) abnará directamente las cantidades crrespndientes en las cuentas prpias de tercers, según prceda, de las entidades participantes en Iberclear Tip de interés nminal y dispsicines relativas al pag de ls intereses Tip de interés nminal de ls Bns El tip de interés que se aplicará a ls Bns será fij y se especificará en las crrespndientes Cndicines Finales de cada emisión. Dich tip de interés (cupón) será únic e inalterable desde la fecha de emisión hasta la fecha de amrtización de ls crrespndientes Bns. Pr tant, n existirá cmpnente variable algun para la determinación del tip de interés de ls Bns, el cual quedará establecid en cada una de las fechas de emisión. La duración de cada emisión de Bns emitida baj el Prgrama se dividirá en sucesivs perids de tiemp ( Perids de Deveng de Intereses ) cmprensivs de ls días efectivs transcurrids entre cada Fecha de Pag (según este términ se determine en las Cndicines Finales crrespndientes), incluyend la Fecha de Pag inicial y excluyend la Fecha de Pag final. El cálcul de la liquidación de intereses que deben pagarse en cada Fecha de Pag para cada Perid de Deveng de Intereses se llevará a cab cn arregl a la siguiente fórmula: Dnde: I = Intereses a pagar en una Fecha de Pag determinada. = P = Nminal unitari de ls Bns en la crrespndiente Fecha de Pag. R = Tip de Interés Nminal expresad en prcentaje anual. Base = Actual/Actual, n ajustada Fecha, lugar, entidades y prcedimient para el pag de ls intereses La fecha de deveng y la fecha de pag de ls derechs ecnómics crrespndientes a ls Bns se especificarán en las Cndicines Finales de cada emisión. En cas de que alguna de las fechas establecidas en las Cndicines Finales de cada emisión n fuera un Día Hábil, el pag se realizará el Día Hábil inmediatamente psterir except que este día se sitúe en el mes siguiente, en cuy cas el pag se 69

70 realizará en el primer Día Hábil inmediatamente anterir, n teniend ls titulares de ls Bns el derech a percibir intereses pr dich traslad. Se entenderá pr Día Hábil el que se fije en cada mment pr el Banc Central Eurpe para el funcinamient del sistema TARGET2 (Trans-Eurpean Autmated Real-Time Grss-Settlement Express Transfer System) Representación de ls tenedres de ls valres Ls titulares de ls Bns de cada emisión del Prgrama cnfrme al presente Dcument Base Infrmativ tienen derech a vt en la Asamblea General de Bnistas. Se cnstituirá un Sindicat de Bnistas para cada una de las emisines que se emitan que cnferirá a ls tenedres de ls Bns ls derechs que se establezcan en la Ley de Sciedades de Capital y en el Reglament del Sindicat de Bnistas. A ests efects, para cada una de las emisines de Bns que se emitan, se nmbra Cmisari del Sindicat de Bnistas a Bndhlders, S.L., sciedad de nacinalidad españla, cn dmicili en Avenida de Francia, 17, A, 1, Valencia, España y C.I.F. númer B , quien acepta el carg. El text del Reglament del Sindicat de Tenedres de Bns de la Emisión de Bns se incrpra al presente Dcument Base Infrmativ cm Anex 4. Cn la suscripción de un Bn, el titular se cnvertirá autmáticamente en miembr del Sindicat de Bnistas de la emisión crrespndiente. Las dispsicines relativas a las reunines del Sindicat están cntenidas en el Reglament de acuerd cn l recgid anterirmente Cmprmis de liquidez N existe cmprmis de liquidez para las emisines realizadas al ampar del presente Prgrama. 10. Fecha de amrtización final de ls valres. Mdalidades de amrtización Preci de amrtización El preci de reembls pdrá ser igual a su valr nminal, ser inferir superir a este libre de gasts para el titular y pagader de una sla vez en la crrespndiente fecha de vencimient final. En cualquier cas, el imprte efectiv de ls Bns se determinará en las Cndicines Finales de la crrespndiente emisión Fecha y mdalidades de amrtización Las fechas y mdalidades de amrtización aplicables a ls Valres se fijarán en las Cndicines Finales. Si el día de pag de la amrtización n es un Día Hábil a efects de calendari, el pag del mism se trasladará al Día Hábil inmediatamente psterir, sin que pr ell el suscriptr tenga derech a percibir intereses pr dich diferimient. 70

71 10.3. Psibilidades de amrtización anticipada Supuests de incumplimient El incumplimient pr el Emisr de las siguientes bligacines y/ la cncurrencia de las siguientes circunstancias, así cm el incumplimient de las bligacines y garantías que sean de aplicación, en su cas, a alguna emisión del Prgrama cnfrme a la apartad 8 de la sección VIII y al Anex 3, será referid cm un Incumplimient : (a) (b) la bligación de pag de ls Bns en las fechas que se determinen; la cncurrencia de incumplimient cruzad del Emisr de las Sciedades Garantes (según se define en el Anex 3), entendiéndse que éste cncurre si: i. Cualquier Endeudamient (según se define en el Anex 3) del Emisr de cualquier de las Sciedades Garantes, pr un imprte individual cnjunt superir a de eurs n fuera satisfech a su vencimient fuese declarada vencida antes de su crrespndiente fecha de vencimient, en cada cas, cm cnsecuencia de un supuest de Incumplimient; ii. Cualquier deuda cmercial de naturaleza n financiera cntraída pr el Emisr pr cualquiera las Sciedades Garantes, pr un imprte individual cnjunt superir a eurs; fuese declarada pr una instancia judicial arbitral análga, vencida antes de su crrespndiente fecha de vencimient, en cada cas, cm cnsecuencia de un supuest de Incumplimient Amrtización anticipada bligatria En cas de Incumplimient, el Emisr deberá frecer a ls tenedres de Bns la psibilidad de amrtizar anticipadamente la ttalidad de ls Bns de ls que cada tenedr de Bns sea titular pr su valr nminal, e incluyend ls intereses devengads y n pagads (el cupón crrid) hasta la fecha de amrtización anticipada pr el Emisr. Dentr de ls diez días siguientes al acaecimient efectiv del Incumplimient, el Emisr deberá remitir una cmunicación en la que (i) describirá la peración u peracines que han dad lugar al referid Incumplimient al Cmisari del Sindicat de Bnistas y al órgan rectr del MARF (en el supuest de que ls Bns estuvieran incrprads en dich Mercad y su reglament y circulares de desarrll así l requiriesen) (la Cmunicación de Incumplimient ); y en la que el Emisr (ii) frecerá a ls tenedres de Bns la psibilidad de ejercer el derech de amrtización anticipada de tds ls Bns de ls que cada un de ells fuera titular. En cas de ejercici de dich derech, cada un de ls tenedres de Bns deberá cmunicar individualmente al Emisr y al Cmisari del Sindicat de Bnistas, dentr del períd de tiemp que transcurra entre ls treinta días naturales y ls sesenta días naturales a cntar de la fecha en que la Cmunicación de Incumplimient hubiera sid recibida pr el Cmisari del Sindicat de Bnistas 71

72 (el Períd de Ejercici ), su decisión de ejercer dich derech sbre la ttalidad de ls Bns de su titularidad, especificand el númer de cuenta bancaria en la que deba realizarse el pag pr el Emisr. En tal supuest, el Emisr deberá cumplir cn cualesquiera requerimients adicinales que en cada cas exija la nrmativa aplicable y abnar el valr nminal de ls Bns de ls que cada tenedr de Bns sea titular, e incluyend ls intereses devengads y n pagads hasta la fecha de amrtización, dentr del plaz de siete Días Hábiles siguientes a la fecha de vencimient del Períd de Ejercici Amrtización anticipada pr el Emisr En cas de que el Emisr fuera titular, al mens, del 80% de ls Bns en circulación de una emisión en cncret, éste pdrá amrtizar anticipadamente, a su discreción, el rest de Bns que estuvieran en circulación en ese mment respect de dicha emisión pr su valr nminal, incluyend ls intereses devengads y n pagads (el cupón crrid) hasta la fecha de amrtización anticipada pr el Emisr. 11. Frmas de representación mediante antacines en cuenta y designación expresa de la sciedad encargada de la llevanza del registr cntable de valres, junt cn sus entidades participantes Representación mediante antacines en cuenta Ls Bns estarán representads exclusivamente pr medi de antacines en cuenta y se cnstituirán cm tales en virtud de su inscripción en el crrespndiente registr cntable. La Sciedad de Gestión de ls Sistemas de Registr, Cmpensación y Liquidación de Valres, S.A. será el depsitari central de valres designad cm la entidad encargada del registr cntable de ls bns, de cnfrmidad cn el artícul 8.3 del Real Decret Legislativ 4/2015, de 23 ctubre, pr el que se aprueba el text refundid de la Ley del Mercad de Valres. El Agente de Pags se cupará de liquidar la peración en Iberclear y entregar ls valres del Prgrama (representads en antacines en cuenta) a ls inversres a la(s) entidad(es) que ests designen siguiend el métd de Entrega Cntra Pag. La legislación aplicable en materia de antacines en cuenta respect de ls valres de renta fija admitids a negciación en mercads secundaris ficiales en sistemas multilaterales de negciación está frmada pr el Real Decret 116/1992, de 14 de febrer, sbre representación de valres pr medi de antacines en cuenta y cmpensación y liquidación de peracines bursátiles (a excepción de su sección primera del capítul II del títul I), pr el Real Decret Legislativ 4/2015, de 23 ctubre, pr el que se aprueba el text refundid de la Ley del Mercad de Valres y pr la sección primera del capítul II del títul I del Real Decret 878/2015, de 2 de ctubre, sbre cmpensación, liquidación y registr de valres negciables representads mediante antacines en cuenta, sbre el régimen jurídic de ls depsitaris centrales de valres y de las entidades de cntrapartida central y sbre requisits de transparencia de ls emisres de valres admitids a negciación en un mercad secundari ficial. 72

73 De acuerd cn l establecid en la Dispsición Final Séptima del Real Decret 878/2015, este Real Decret entró en vigr el 3 de febrer de 2016, dergand al Real Decret 116/1992. N bstante, la Dispsición Adicinal Segunda del Real Decret 878/2015 establece que las mdificacines intrducidas pr el Real Decret 878/2015 n serán de aplicación a ls valres de renta fija admitids a ctización en mercads secundaris ficiales, est es, a ls Bns, hasta una fecha determinada y en ls plazs a determinar pr el Ministeri de Ecnmía y Cmpetitividad (se espera que tal fecha en el últim trimestre del 2017). Hasta dicha fecha y para ls valres de renta fija, será de aplicación el Real Decret 116/1992, cn la salvedad de la Sección Primera del Capítul II del Títul I (artículs 29 a 35 del Real Decret 116/1992, ambs inclusive), que serán dergads y sustituids pr la Sección Primera del Capítul II del Títul I del Real Decret 878/2015 (artículs 30 a 38, ambs inclusive). Adicinalmente, el ejercici de derechs y bligacines ligads a ls valres de renta fija, se regirá pr las prvisines del artícul 44 del Real Decret 878/ Restriccines sbre la libre transmisibilidad de ls valres Según la legislación vigente, n existen restriccines particulares ni de carácter general a la libre transmisibilidad de ls valres, sin perjuici de las limitacines que puedan resultar derivadas de la nrmativa aplicable en ls países dnde vaya a realizarse la emisión y las derivadas del Sistema Multilateral de Negciación en el que se negcian. Cnfrme la nrma segunda de la Circular 1/2015 del MARF, ls Bns están dirigids exclusivamente a inversres cualificads y clientes prfesinales. La definición de inversres cualificads y de clientes prfesinales se recgen en el artícul 39 Real Decret 1310/2005 y en el artícul 205 de la LMV, respectivamente. Ls Bns pdrán ser libremente transmitids pr cualquier medi admitid en Derech y de acuerd cn las nrmas del MARF dnde serán incrprads a negciación. La titularidad de cada Bn se transmitirá pr transferencia cntable. La inscripción de la transmisión a favr del adquiriente en el registr cntable prducirá ls misms efects que la transmisión de títuls valres y desde ese mment la transmisión será pnible a tercers. 12. Fiscalidad de ls valres A ls Bns les será de aplicación el régimen fiscal vigente en España en cada mment. A cntinuación se expne un resumen general del citad régimen fiscal de acuerd cn la legislación españla vigente a la fecha del presente Dcument Base Infrmativ, sin perjuici de ls regímenes tributaris frales de Cnciert y Cnveni ecnómic en vigr en ls territris histórics del País Vasc y en la Cmunidad Fral de Navarra, respectivamente, de la nrmativa aprbada pr las distintas cmunidades autónmas, de aquells trs regímenes especiales que 73

74 pudieran resultar aplicables en función de las características específicas del inversr (cm, pr ejempl, las entidades financieras, las institucines de inversines de inversión clectiva las entidades en régimen de atribución de rentas). Este resumen n pretende ser una descripción exhaustiva de tdas las cnsideracines de rden tributari que pudieran ser relevantes para ls titulares de ls Bns. En este sentid, se acnseja a ls inversres interesads en la adquisición de Bns, que cnsulten cn sus abgads asesres fiscales, quienes les pdrán prestas asesramient persnalizad a la vista de sus circunstancias particulares. Del mism md, ls inversres deberán tener en cuenta ls cambis que la legislación en vigr pudiera experimentar en el futur. El régimen fiscal general viene regulad principalmente en las siguientes nrmas: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Ley 35/2006, de 28 de nviembre, del Impuest sbre la Renta de las Persnas Físicas y de mdificación parcial de las leyes de ls Impuests sbre Sciedades, sbre la Renta de n Residentes y sbre el Patrimni (la Ley del IRPF ) y su reglament de desarrll, aprbad pr el Real Decret 439/2007, de 30 de marz (el Reglament del IRPF ); Real Decret Legislativ 5/2004, de 5 de marz, pr el que se aprueba el text refundid de la Ley del Impuest sbre la Renta de n Residentes (la Ley del IRNR ), y su reglament de desarrll, aprbad pr el Real Decret 1776/2004, de 30 de juli (el Reglament del IRNR ); Ley 27/2004, de 27 de nviembre, del Impuest sbre Sciedades (la Ley del IS ), y su reglament de desarrll, aprbad pr el Real Decret 634/2015, de 10 de juli (el Reglament del IS ); Dispsición Adicinal Primera de la Ley 10/2014, de 26 de juni, de rdenación, supervisión y slvencia de entidades de crédit (la Ley 10/2014 ), así cm el Real Decret 1065/2007, de 27 de juli, pr el que se aprueba el Reglament General de las actuacines y ls prcedimients de gestión e inspección tributaria y de desarrll de las nrmas cmunes de ls prcedimients de aplicación de ls tributs (el RD 1065/2007 ); y Ley 29/1987, de 18 de diciembre de 1987, del Impuest sbre Sucesines y Dnacines (la Ley del ISD ) y la Ley 19/1991, de 6 de juni, del Impuest sbre el Patrimni (la Ley del IP ). A. Impsición indirecta en la adquisición y transmisión de ls Bns La emisión, suscripción, transmisión, amrtización y reembls de ls Bns está sujeta y exenta n sujeta, según ls cass, del Impuest sbre el Valr Añadid (artícul 20.Un.18 letra l) de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre) del Impuest sbre el Valr Añadid). Asimism, dichas actividades n estarán sujeta a la mdalidad de Transmisines Patrimniales Onersas del Impuest sbre Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads (artícul 7.5 del Real Decret Legislativ 1/1993, de 24 de septiembre, pr el que se aprueba el Text Refundid de la Ley del Impuest sbre Transmisines Patrimniales y 74

75 Acts Jurídics Dcumentads) y exenta de la mdalidad de Acts Jurídics Dcumentads del Impuest sbre Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads (artícul 45.I.B.15 del citad Text Refundid de la Ley del Impuest sbre Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads). B. Impsición directa sbre las rentas derivadas de la titularidad, transmisión, amrtización reembls de ls Bns i. Persnas físicas residentes en España - Impuest sbre la Renta de las Persnas Físicas (el IRPF ) De acuerd cn el artícul 25 de la Ley del IRPF, el rendimient btenid pr ls inversres derivad de ls Bns, ya sea en frma de cupón cm cnsecuencia de su transmisión, amrtización reembls, será cnsiderad rendimient del capital mbiliari y, pr l tant, se integrará en la base impnible del ahrr del IRPF del inversr, gravándse al tip del 19% para ls primers eurs, al 21% para la renta cmprendida entre 6.000,01 eurs y eurs, y al 23% para la renta que exceda de ls citads eurs. El rendimient íntegr derivad de la percepción de ls cupnes de ls Bns vendrá determinad pr la cuantía bruta de ls intereses percibids, incluyend la retención a cuenta del IRPF que, en su cas, se hubiera practicad. En cas de transmisión, amrtización reembls de ls Bns, el rendimient btenid será igual a la diferencia entre (i) el valr de transmisión, reembls amrtización (minrad en ls gasts accesris de enajenación, en tant se justifiquen adecuadamente) y (ii) su valr de adquisición suscripción (incrementad en ls gasts accesris de adquisición, en tant se justifiquen adecuadamente). El rendimient net del capital mbiliari a integrar en la base impnible del IRPF se determinará deduciend de ls rendimients íntegrs ls gasts de administración y custdia de ls Bns. N bstante, ls rendimients negativs derivads de la transmisión de ls Bns, cuand el cntribuyente hubiera adquirid trs valres hmgénes dentr de ls 2 meses anterires psterires a dicha transmisión, se integrarán en la base impnible del inversr a medida que se transmitan ls valres hmgénes que permanezcan en su patrimni. Cn carácter general, ls rendimients del capital mbiliari derivads de ls Bns están sujets a una retención del 19%. En el cas de la transmisión, reembls amrtización de ls de ls Bns, cnfrme al artícul 75.3.e) del Reglament del IRPF n existirá bligación de retención sbre ests rendimients cuand: 75

76 - Ls Bns estén representads mediante antacines en cuenta. - Se negcien en un mercad secundari ficial de valres españl. Sin embarg, si deberá practicarse la crrespndiente retención sbre la parte del preci que equivalga al cupón crrid en las transmisines de ls Bns efectuadas dentr de ls 30 días inmediatamente anterires al vencimient del cupón, cuand (i) el adquirente de ls Bns sea una persna entidad n residente en territri españl sea sujet pasiv del Impuest sbre Sciedades, y (ii) el interés pagad pr ls Bns esté exceptuad de la bligación de retener en relación cn el adquirente. - Impuest sbre el Patrimni (el IP ) Las persnas físicas cn residencia fiscal en territri españl están smetidas al IP pr la ttalidad del patrimni net del que sean titulares a 31 de diciembre de cada añ, cn independencia del lugar dnde estén situads ls bienes puedan ejercitarse ls derechs. Sin perjuici de la nrmativa específica aprbada, en su cas, pr cada cmunidad autónma, la Ley del IP fija a ests efects un mínim exent de eurs y una escala de gravamen cuys tips marginales scilan para el añ 2017 entre el 0,2% y el 2,5%. En algunas cmunidades autónmas se han regulad determinadas exencines bnificacines, así cm tips incrementads, que deberán ser cnsultads. - Impuest sbre Sucesines y Dnacines (el ISD ) La transmisión de ls Bns pr causa de muerte dnación a favr de persnas físicas está sujeta a las nrmas generales del ISD, teniend en cuenta la nrmativa específica de cada cmunidad autónma en relación cn dich impuest. Sin perjuici de la nrmativa específica aprbada, en su cas, pr cada cmunidad autónma, el tip impsitiv aplicable derivad de la aplicación de la tarifa prgresiva del impuest previst en la nrma estatal scilará, para el añ 2017 entre el 7,65% y el 34%. N bstante, se aplican criteris crrectres en función del patrimni preexistente del cntribuyente y de su grad de parentesc cn el causante dnante, cn l que el tip efectiv de gravamen scilará entre el 0% y el 81,6%, sin perjuici de las especialidades autnómicas. ii. Persnas jurídicas residentes en España - Impuest sbre Sciedades 76

77 Cn carácter general, las rentas btenidas pr ls titulares de ls Bns que tengan la cndición de sujets pasivs del IS, tant cn casión del pag del cupón cm cn mtiv de la transmisión, reembls amrtización de ls misms, se integrarán en la base impnible del impuest, gravándse al tip general del 25% para ls perids impsitivs que se inicien a partir del 1 de ener del ejercici En materia de retencines e ingress a cuenta, cn carácter general ls rendimients del capital mbiliari dineraris derivads de ls Bns estarán sujets a retención, actualmente al tip del 19%, si bien dad que ls Bns que se incrpren en el MARF al ampar del presente Dcument Base estarán representads mediante antacines en cuenta y se negciarán en el Mercad Alternativ de Renta Fija, n serán, cnfrme a la legislación vigente, bjet de retención de acuerd cn el artícul 61.q) del Reglament del IS. - Impuest sbre el Patrimni Las persnas jurídicas n están sujetas al IP. - Impuest sbre Sucesines y Dnacines Las persnas jurídicas n están sujetas al ISD. Para ls supuests en que el beneficiari fuera una persna jurídica, la renta btenida se gravará, si prcede, cn arregl a las nrmas del IS. iii. Inversres n residentes a efects fiscales en España - Impuest sbre la Renta de N Residentes (el IRNR ) (i) N residentes cn establecimient permanente en España En el supuest de inversres n residentes que peren en España cn establecimient permanente, el rendimient derivad de ls Bns cnstituirá una renta más que debe integrarse en la base impnible del IRNR, resultand aplicable la nrmativa del IS, sin perjuici de l dispuest en ls Cnvenis para evitar la dble impsición suscrits pr España que pudieran determinar la n tributación de las rentas crrespndientes, en su cas, la aplicación de tips de gravamen reducids. (ii) N residentes sin establecimient permanente Cn carácter general, las rentas derivadas de ls Bns btenidas pr n residentes fiscales en España estarán sujetas a tributación al tip del 19%, siend, en su cas, bjet de retención al mism tip. N bstante, estarán exentas las rentas btenidas en cas de que el inversr sea residente en un Estad Miembr de la UE y acredite 77

78 dicha circunstancia a través del crrespndiente certificad de residencia fiscal emitid pr las autridades fiscales cmpetentes de su país de residencia en el ejercici en que btiene las rentas. También resultará de aplicación una exención de tributación, en su cas, un tip reducid, si el perceptr es residente en un país que haya suscrit cn España un cnveni para evitar la dble impsición que establezca dicha exención tip reducid y siempre que el citad inversr acredite su derech a la aplicación del mencinad cnveni a través de la aprtación del crrespndiente certificad de residencia fiscal relativ al ejercici en que se btengan las rentas. Pr tra parte, de acuerd cn l establecid en la Dispsición Adicinal primera de la Ley 10/2014, ls rendimients derivads de ls instruments de deuda emitids pr sciedades entidades públicas empresariales residentes en España filiales de éstas establecidas en un territri de la Unión Eurpea, estarán exents del IRNR, siempre que se cumplan ls siguientes requisits: - N trgar a sus titulares derechs plítics, salv en ls supuests excepcinales que se establezcan en las respectivas cndicines de emisión. - N trgar derechs de suscripción preferente respect de futuras nuevas emisines. - Ctizar en mercads regulads, sistemas multilaterales de negciación u trs mercads rganizads. En este sentid, a estas emisines les serán de aplicación las bligacines de infrmación recgidas en la Dispsición Adicinal Primera de la Ley 10/2014 y el prcedimient establecid en el RD 1065/2007. Pr últim, ests rendimients frman parte de la infrmación a suministrar pr la Hacienda Españla para su intercambi cn las autridades fiscales del país de residencia en el ámbit de la Directiva 2014/48/UE del Cnsej Eurpe en materia de fiscalidad de ls rendimients del ahrr en frma de pag de intereses, cuand sean percibids pr persnas físicas residentes en países de la UE y en aquells países territris que hubieran negciad cn la UE la aplicación de medidas equivalentes a las establecidas en la citada Directiva. - Impuest sbre el Patrimni Cn carácter general, las persnas físicas n residentes en España cuyas prpiedades derechs situads en España que puedan ejercitarse en territri españl excedan de eurs estarán sujetas al IP, sin 78

79 perjuici de cualquier tra exención que pudiera ser de aplicación. Ls tips de éste impuest scilan entre el 0,2% y el 2,5%. N bstante, las persnas físicas residentes a efects fiscales en un país cn el que España haya suscrit un cnveni para evitar la dble impsición en relación al IP n estarán sujetas, pr l general, a dich impuest. Las persnas físicas que sean residentes en un Estad miembr de la Unión Eurpea del Espaci Ecnómic Eurpe tendrán derech a la aplicación de la nrmativa prpia aprbada pr la Cmunidad Autónma dnde radique el mayr valr de ls bienes y derechs de que sean titulares y pr ls que se exija el IP, prque estén situads, puedan ejercitarse hayan de cumplirse en territri españl. - Impuest sbre Sucesines y Dnacines Las adquisicines a títul lucrativ pr persnas físicas n residentes en territri españl, cualquiera que sea el estad de residencia del transmitente, estarán sujetas al ISD cuand la adquisición l sea de bienes situads en territri españl de derechs que puedan ejercitarse en dich territri. En general, el gravamen pr el ISD de las adquisicines de persnas físicas n residentes sujetas al impuest se realiza de la misma frma que para ls residentes, td ell sin perjuici de ls cnvenis de dble impsición que pudieran resultar aplicables. N bstante, si el causante, el hereder el dnatari sn residentes en un Estad miembr de la Unión Eurpea del Espaci Ecnómic Eurpe, según el cas cncret, pdrá resultar de aplicación la nrmativa aprbada pr la crrespndiente Cmunidad Autónma, siguiend reglas específicas. C. Obligacines de infrmación La Ley 10/2014 establece ciertas bligacines de infrmación en relación cn ls Bns que deberán ser cumplidas cn casión de cada pag de rendimients prcedentes de las mismas. El desarrll reglamentari de dichas bligacines de infrmación se encuentra recgid en el artícul 44 del RD 1065/2007. En el cas de valres registrads riginariamente en una entidad de cmpensación y liquidación de valres dmiciliada en territri españl, las entidades que mantengan ls valres registrads en sus cuentas de tercers, así cm las entidades que gestinan ls sistemas de cmpensación y liquidación de valres cn sede en el extranjer que tengan un cnveni cn la citada entidad de cmpensación y liquidación de valres dmiciliada en territri españl, deberán suministrar al emisr, en cada pag de rendimients, una declaración que de acuerd cn l que cnste en sus registrs cntenga la siguiente infrmación respect de ls valres: a) Identificación de ls valres; 79

80 b) Imprte ttal de ls rendimients; c) Imprte de ls rendimients crrespndientes a cntribuyentes del IRPF; e d) Imprte de ls rendimients que deban abnarse pr su imprte íntegr, es decir, aquells rendimients abnads a tds aquells inversres que n sean cntribuyentes del IRPF. El frmat de la citada declaración se ajustará al establecid a tal efect en el anex del RD 1065/2007. Esta declaración se presentará el día hábil anterir a la fecha de cada vencimient de ls rendimients. La falta de presentación de la mencinada declaración pr alguna de las entidades bligadas en la fecha prevista anterirmente determinará, para el emisr su agente de pags autrizad, la bligación de abnar ls rendimients que crrespndan a dicha entidad pr el imprte líquid que resulte de la aplicación del tip general de retención (actualmente el 19%) a la ttalidad de ls misms. N bstante, si antes del día 10 del mes siguiente al mes en que venzan ls rendimients derivads de ls valres, la entidad bligada presentara la crrespndiente declaración, el emisr su agente de pags autrizad, prcederá, tan prnt cm la reciba, a abnar las cantidades retenidas en exces. Pr últim, se ha establecid un prcedimient para que las entidades bligadas a elabrar la declaración mencinada en ls párrafs anterires, infrmen al emisr, cn casión de cada pag de rendimients, sbre la identidad de ls siguientes titulares de ls valres: (a) cntribuyentes del IRPF; (b) sujets pasivs del IS; y (c) cntribuyentes del IRNR que btengan rendimients derivads de ls valres a través de un establecimient permanente situad en territri españl. 13. Legislación aplicable y jurisdicción Legislación aplicable. Fuer Ls Bns se emiten de cnfrmidad cn la legislación españla y están sujets a ésta. En particular, ls Bns se emiten de cnfrmidad cn la Ley de Sciedades de Capital, la Ley del Mercad de Valres, así cm en las respectivas nrmativas de desarrll que sean de aplicación. Para cuantas cuestines se deriven del presente Prgrama, se smeterán, cn renuncia expresa a cualquier tr fuer que pudiera crrespnderles, a la jurisdicción de ls Juzgads y Tribunales de la ciudad de Barcelna Reslucines, autrizacines y aprbacines en virtud de las cuales se emiten ls valres Las reslucines y acuerds del Emisr pr ls que se prcede a la realización del Prgrama sn ls que se enuncian a cntinuación: Acuerd de la Junta General de Accinistas de fecha 26 de may de Acuerd del Cnsej de Administración de fecha 26 de may de

81 IX. INCORPORACIÓN DE LOS VALORES 1. Slicitud de incrpración de ls valres al Mercad Alternativ de Renta Fija. Plaz de incrpración Se slicitará la incrpración a negciación de ls valres descrits en el presente Dcument Base Infrmativ en el sistema multilateral de negciación denminad Mercad Alternativ de Renta Fija (MARF). Dicha incrpración tendrá lugar dentr de ls treinta días siguientes a la Fecha de Desembls. En cas de incumplimient de dich plaz, se cmunicarán ls mtivs del retras a MARF y se harán públics ls mtivs del retras a través de un diari de difusión nacinal, sin perjuici de la eventual respnsabilidad cntractual en que pueda incurrir el Emisr. MARF adpta la estructura jurídica de un sistema multilateral de negciación, en ls términs prevists en ls artículs 317 y siguientes de la LMV, cnstituyéndse en un mercad alternativ, n mercad secundari ficial, para la negciación de ls valres de renta fija. El presente Dcument Base Infrmativ incluye la infrmación requerida pr la Circular 1/2015 del MARF, y ls prcedimients aplicables a la incrpración y exclusión de valres en el MARF prevists en su Reglament y rest de regulación. Ni la Sciedad Rectra del MARF ni la Cmisión Nacinal del Mercad de Valres, ni la Entidades Crdinadras ni las Entidades Clcadras han aprbad efectuad ningún tip de verificación cmprbación en relación cn el cntenid del presente Dcument Base Infrmativ, de las cuentas anuales auditadas presentadas pr la Sciedad y del infrme de evaluación crediticia y de riesg de emisión requerids pr la Circular 1/2015 del MARF, sin que la intervención de la Sciedad Rectra del MARF supnga una manifestación recncimient sbre el carácter cmplet, cmprensible y cherente de la infrmación cntenida en la dcumentación aprtada pr el Emisr. Se recmienda al inversr leer íntegramente y cuidadsamente el presente Dcument Base Infrmativ cn anteriridad a cualquier decisión de inversión relativa a ls valres negciables. El Emisr hace cnstar expresamente que cnce ls requisits y cndicines que se exigen para la incrpración, permanencia y exclusión de ls valres en MARF según la legislación vigente y ls requerimients de sus rganisms rectres, aceptand cumplirls. El Emisr hace cnstar expresamente que cnce ls requisits para el registr y liquidación en Iberclear. El registr y la liquidación de las peracines se realizará a través de Iberclear. 2. Cste de tds ls servicis de asesramient legal, financier, auditría y trs al Emisr y cstes de clcación y, en su cas aseguramient, riginads pr la emisión, clcación e incrpración. Ls gasts estimads pr el asesramient legal, financier, infrme de evaluación crediticia y trs servicis prestads al Emisr en relación cn la preparación e 81

82 incrpración en el MARF del presente Dcument Base Infrmativ ascienden a un imprte aprximad ttal de eurs. Asimism, cn casión de cada una de las emisines de Bns se incurrirá en gasts adicinales que se especificarán, en su cas, en las crrespndientes Cndicines Finales. X. DOCUMENTOS PARA CONSULTA: ANEXOS [siguen páginas de anexs] 82

83 Cm respnsable del Dcument Base Infrmativ: Francisc Jsé Elías Navarr Cnsejer delegad Audax Energía, S.A. En Barcelna, el 26 de may de

84 ANEXO 1: MODELO DE CONDICIONES FINALES DE INCORPORACIÓN SUCESIVA DE LOS BONOS AUDAX ENERGÍA, S.A. CONDICIONES FINALES DE LA EMISIÓN DE VALORES DENOMINADA [ ] IMPORTE NOMINAL TOTAL DE [ ] Ls [denminación emisión] emitids pr Audax Energía, S.A. ( Audax el Emisr ) mediante [acuerd scial], adptad/a en virtud de la delegación de facultades trgada pr acuerd del Cnsej de Administración de la Sciedad de [ ] (el Acuerd del Cnsej de Administración ), se incrpran al Mercad Alternativ de Renta Fija (el MARF ) al ampar del dcument base infrmativ de incrpración de valres de medi y larg plaz (el Dcument Base Infrmativ ) de fecha 26 de may de Ls presentes términs y cndicines finales (las Cndicines Finales ) cmplementan y deberán leerse cnjuntamente cn el Dcument Base Infrmativ [añadir, en su cas, cualquier suplement al Dcument Base Infrmativ], publicad en la página web del MARF ( y en la página web de la Sciedad ( En cas de discrepancia entre el Dcument Base Infrmativ y las Cndicines Finales, prevalecerán estas últimas. Las Cndicines Finales incluyen la infrmación requerida pr el Anex 1-C ( Prgramas de Valres de medi y larg plaz ) de la Circular 1/2015, de 30 de septiembre, sbre incrpración y exclusión de valres en el Mercad Alternativ de Renta Fija. El inversr deberá leer las Cndicines Finales cnjuntamente cn el Dcument Base Infrmativ. En las presentes Cndicines Finales, ls términs definids que figuren cn su primera inicial en mayúscula tendrán el significad que a ells les atribuye el Dcument Base Infrmativ, salv que expresamente se indique l cntrari. I. PERSONA FIRMANTE CON PODER SUFICIENTE Y RESPONSABLE DE LA INFORMACIÓN [D./Dña.] [nmbre], [carg], en virtud de la delegación de facultades trgada mediante acuerd del Cnsej de Administración de la Sciedad, adptad en su reunión de 26 de may de 2017, y en nmbre y representación de Audax, asume la respnsabilidad de la infrmación cntenida en estas Cndicines Finales que cmplementan el Dcument Base Infrmativ. Cm respnsable de las Cndicines Finales, [D./Dña.] [nmbre] declara (i) que tras cmprtarse cn una diligencia raznable para garantizar que así es, la infrmación cntenida en las Cndicines Finales es, según su cncimient, cnfrme a ls hechs y n incurre en ninguna misión que pudiera afectar a su cntenid; y (ii) que el imprte nminal ttal de ls Valres bjet de las 84

85 presentes Cndicines Finales, [teniend en cuenta que actualmente n existen trs Valres incrprads en el MARF al ampar del Dcument Base Infrmativ]/[junt cn el imprte nminal ttal de ls Valres actualmente en circulación incrprads en el MARF al ampar del Dcument Base Infrmativ] [adaptar según prceda], n supera el imprte nminal máxim ttal ( de eurs) del Dcument Base Infrmativ. II. DESCRIPCIÓN, CLASE Y CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES [DENOMINACIÓN DE LA EMISIÓN] RESUMEN CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES 1 Emisr: Audax Energía, S.A. 2 Denminación de la emisión: [ ] 3 Naturaleza de ls Valres: [clase de ls valres, indicand, en su cas, serie/tram emisión] Códig ISIN: [ ] [si la emisión es fungible cn tra previa, indicar] 4 Divisa: [Eur ( )/tra divisa aceptada pr Iberclear] 5 Garante y naturaleza garantía: [nmbre y tiplgía de la garantía. En su defect: n existe] 6 Imprte ttal nminal y efectiv de la emisión: Imprte nminal ttal: [ ] Imprte efectiv ttal: [ ] 7 Imprte unitari nminal y efectiv de ls Valres: Imprte nminal unitari: Imprte efectiv unitari: [ ] Preci de emisión: [ ]% del valr nminal Númer de valres: [ ] 8 Fecha de emisión: [ ] de [ ] de [ ] 9 Fecha de desembls: [ ] de [ ] de [ ] 10 Tip de interés: [tip de interés: fij.] En el apartad [ ] de las Cndicines Finales se incluye infrmación adicinal sbre el tip de interés [ ]. 11 Plaz de vencimient: [ ] añs 12 Fecha de vencimient: [ ] de [ ] de [ ] 13 Sistema de amrtización final: [sistema de amrtización: a la par al vencimient, pr reducción del nminal, variable, etc.] 14 Opcines de amrtización anticipada: Para el Emisr: [ ] Para el tenedr: [ ] 85

86 15 Incrpración de ls Valres: Mercad Alternativ de Renta Fija (MARF) 16 Representación, cmpensación y Mediante antacines en cuenta. La cmpensación y liquidación de ls liquidación: Valres será gestinada pr la Sciedad de Gestión de ls Sistemas de Registr, Cmpensación y Liquidación de Valres, S.A.U. (Iberclear) y sus entidades participantes [ [tr sistema]]. TIPO DE INTERÉS 17 Tip de interés fij: [ ] [indicar si será pagader anual, semestral trimestralmente. En tr cas, N/A] Base de cálcul para el deveng de intereses: Act/Act, n ajustad Fecha de inici de deveng de intereses: [ ] de [ ] de [ ] [DENOMINACIÓN DE LA EMISIÓN] AMORTIZACIÓN DE LOS VALORES 19 Fecha de amrtización de ls Valres a vencimient: [ ] de [ ] de [ ] Preci: [ ]% 20 Amrtización anticipada de ls Valres pr el Emisr: [determinar. En tr cas, N/A] Fechas: [ ] Ttal: [ ] Parcial: [ ] Valres a amrtizar: [ ] Preci: [ ] Cndicines: [ ] 21 Amrtización anticipada de ls Valres pr el tenedr: Causas y fechas: [[causa], dentr de ls [5] días siguientes a la publicación pr el Emisr del supuest de vencimient anticipad.] Ttal: [ ] Parcial: [ ] Valres a amrtizar: [ ] Preci: [ ] Cndicines: [ ] 22 Limitación de derechs del 86

87 tenedr: [ ] RATING DEL EMISOR Y DE LA EMISIÓN 23 Rating del Emisr: [ ] 24 Rating de ls Valres: [ ] DISTRIBUCIÓN, COLOCACIÓN, LIQUIDEZ Y ASEGURAMIENTO 25 Clectiv de ptenciales suscriptres: Inversres cualificads [cncretar países] 26 Perid de suscripción: [El [ ] de [ ] de [ ], desde las [ ] hras ([CET]) hasta las [ ] hras ([CET]). 27 Tramitación de la suscripción: [ ] 28 Prcedimient de adjudicación y clcación: [ ] 29 Fecha de desembls: [ ] de [ ] de [ ] 30 Entidades Directra(s): [entidad. En tr cas, N/A] [entidad] 31 Entidades C-Directra(s): [entidad. En tr cas, N/A] [entidad] [DENOMINACIÓN DE LA EMISIÓN] 32 Entidad(es) Aseguradr(as): [entidad. En tr cas, N/A] Imprte: [ ] Cndicines: [ ] Fecha suscripción cntrat: [ ] [entidad] Imprte: [ ] Cndicines: [ ] Fecha suscripción cntrat: [ ] Imprte ttal asegurad: [ ] 33 Entidad(es) Clcadra(s): [entidad. En tr cas, N/A] Imprte: [ ] [entidad] Imprte: [ ] Imprte ttal: [ ] 34 Entidad(es) de cntrapartida y bligacines de liquidez: [entidad. En tr cas, N/A] 87

88 35 Restriccines de venta: [ ] 36 Representación de ls tenedres.. [ ] 37 TAE, TIR para el tenedr: TAE: [ ] TIR: [ ] 38 Interés efectiv previst para el Emisr: TIR: [ ] Gasts: [ ] Ttal gasts de la emisión: [ ] INFORMACIÓN OPERATIVA DE LOS VALORES 39 Entidad Agente: [ ] [se identificará, en su cas, las entidades que asuman independientemente las funcines de agencia de pags y cálculs] 40 Calendari relevante para el pag [ TARGET2. N bstante, n se cnsiderará día hábil el día que, aun de ls flujs establecids en la emisión: siend hábil de acuerd cn el calendari TARGET2, sea festiv en Madrid capital.] [indicar, en su cas, calendari alternativ] GARANTÍAS Y OBLIGACIONES DE LA EMISION 41 Tiplgía de garantías: [ ] [N/A en cas de n existir] 42 Obligacines del Emisr: [ ] [N/A en cas de n existir] INFORMACIÓN ADICIONAL [ ] [ ]: [ ] [N/A en cas de n existir] Estas Cndicines Finales están visadas en tdas sus páginas y firmadas a [ ] de [ ] de [ ]. Audax Energía, S.A. p.p. Fd.: [ ] 88

89 ANEXO 2: CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES DE 2015 Y

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157 Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2016 Infrme de Gestión Ejercici 2016 (Junt cn el Infrme de Auditría Independiente)

158 i KPMG Auditres, S.L Trre Realia Plaga d'eurpa, L'Hspitalet de Llbregat (Barcelna) Infrme de Auditría Independiente de Cuentas Anuales A ls Accinistas de Audax Energía, S.A. Infrme sbre las cuentas anuales Hems auditad las cuentas anuales adjuntas de Audax Energía, S.A. {la Sciedad), que cmprenden el balance a 31 de diciembre de 2016, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estad de cambis en el patrimni net, el estad de flujs de efectiv y la memria crrespndientes al ejercici terminad en dicha fecha. Respnsabilidad de ls Administradres en relación cn las cuentas anuales Ls Administradres sn respnsables de frmular las cuentas anuales adjuntas, de frma que expresen!a imagen fiel dei patrimni, de la situación financiera y de ls resultads de Audax Energía, S.A., de cnfrmidad cn el marc nrmativ de infrmación financiera aplicable a la entidad en España, que se identifica en la nta 2 de la memria adjunta, y del cntrl intern que cnsideren necesari para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incrrección material, debida a fraude errr. Respnsabilidad del auditr Nuestra respnsabilidad es expresar una pinión sbre las cuentas anuales adjuntas basada en nuestra auditría. Hems llevad a cab nuestra auditría de cnfrmidad cn la nrmativa reguladra de la auditria de cuentas vigente en España. Dicha nrmativa exige que cumplams ls requerimients de ética, así cm que planifiquems y ejecutems la auditria cn el fin de btener una seguridad raznable de que las cuentas anuales están libres de incrreccines materiales. Una auditría requiere la aplicación de prcedimients para btener evidencia de auditría sbre ls imprtes y la infrmación revelada en las cuentas anuales. Ls prcedimients seleccinads dependen del juici del auditr, incluida la valración de ls riesgs de incrrección material en las cuentas anuales, debida a fraude errr. Al efectuar dichas valracines del riesg, el auditr tiene en cuenta el cntrl intern relevante para la frmulación pr parte de la entidad de las cuentas anuales, cn el fin de diseñar ls prcedimients de auditría que sean adecuads en función de las circunstancias, y n cn la finalidad de expresar una pinión sbre la eficacia del cntrl intern de la entidad. Una auditría también incluye la evaluación de la adecuación de las plíticas cntables aplicadas y de la raznabilidad de las estimacines cntables realizadas pr la dirección, así cm la evaluación de la presentación de las cuentas anuales tmadas en su cnjunt. Cnsiderams que la evidencia de auditría que hems btenid prprcina una base suficiente y adecuada para nuestra pinión de auditría. KPMG Auditres S.L., sciedad españla de respnsabilidad limitada y (Irma miembr d la red KPMG d firmas Independientes afiliadas a KPMG Internatinal Cperativ ("KPMG IntematinalT, sciedad suiza. Inscrita en el Registr Oficial de Auditres de Cuentas cn el n.s0702, y en el Registr de Sciedades del Institut de Censres Jurads de Cuentas cn el n.10. Reg. Mer Madrid, T , F. 90. Sec. 8. H. M , Inscrip. 9 N.I.F. B

159 2 Opinión En nuestra pinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en tds ls aspects significativs, la imagen fiel del patrimni y de la situación financiera de Audax Energía, S.A. a 31 de diciembre de 2016, así cm de sus resultads y flujs de efectiv crrespndientes al ejercici anual terminad en dicha fecha, de cnfrmidad cn el marc nrmativ de infrmación financiera que resulta de aplicación y, en particular, cn ls principis y criteris cntables cntenids en el mism. Infrme sbre trs requerimients legales y reglamentaris El infrme de gestión adjunt de! ejercici 2016 cntiene las explicacines que ls Administradres cnsideran prtunas sbre la situación de la Sciedad, la evlución de sus negcis y sbre trs asunts y n frma parte integrante de las cuentas anuales. Hems verificad que la infrmación cntable que cntiene el citad infrme de gestión cncuerda cn la de las cuentas anuales del ejercici Nuestr trabaj cm auditres se limita a la verificación del infrme de gestión cn el alcance mencinad en este mism párraf y n incluye la revisión de infrmación distinta de la btenida a partir de ls registrs cntables de la Sciedad. KPMG Auditres, S.L. Cl-legi jde Censrs Juratsj decmptes i de Catalunya KPMG 20717/ ,00 EUR Infrme d'audltrla de cmptes subjecte a la nrmativa d'audltrla de cmptes espanyla internacinal 5 de abril de 2017

160 AUDAX ENERGÍA, S.A. Cuentas Anuales Infrme de Gestión de! ejercici 31 de diciembre de 2016

161 AUDAX ENERGÍA, S.A. Balances de Situación 31 de diciembre de 2016 y 2015 (Expresads en eurs) Activ Nta Inmvilizad intangible Nta Aplicacines infrmáticas Inmvilizad material Nta Terrens y cnstruccines Instalacines técnicas, maquinaria, utillaje, mbiliari y tr inmvilizad material Inversines en empresas del grup y asciadas a larg plaz Nta Instruments de patrimni Crédits a empresas Inversines financieras a larg plaz Nta Instruments de patrimni Crédits a tercers Valres representativs de deuda Otrs activs financiers Activs pr impuest diferid Nta Ttal activs n crrientes Deudres cmerciales y tras cuentas a cbrar Nta Clientes pr ventas y prestacines de servicis crt plaz Clientes, empresas del grup y asciadas crt plaz Deudres varis Persnal Otrs crédits cn las Administracines Públicas Inversines en empresas del grup y asciadas a crt plaz Nta Crédits a empresas Otrs activs financiers Inversines financieras a crt plaz Nta Instruments de patrimni Crédits a empresas Valres representativs de deuda Otrs activs financiers Peridificacines a crt plaz Efectiv y trs activs líquids equivalentes Tesrería Ttal activs crrientes Ttal activ La memria adjunta frma parte integrante de las cuentas anuales del ejercici.

162 AUDAX ENERGÍA, S.A. Balances de Situación 31 de diciembre de 2016 y 2015 (Expresads en eurs) Patrimni Net y Pasiv Nta Fnds prpis Nta 12 Capital Capital escriturad Reservas Legal y estatutarias Otras reservas Resultad del ejercici Ttal patrimni net Deudas a larg plaz Nta 14 Obligacines y trs valres negciables Deudas cn entidades de crédit Otrs pasivs financiers Ttal pasivs n crrientes Deudas a crt plaz Nta 14 Deudas cn entidades de crédit Otrs pasivs financiers Deudas cn empresas del grup y asciadas a crt plaz Nta 18 Deudas cn empresas del grup y asciadas a crt plaz Acreedres cmerciales y tras cuentas a pagar Nta 14 Prveedres a crt plaz Prveedres, empresas del grup y asciadas a crt plaz Acreedres varis Persnal (remuneracines pendientes de pag) Pasivs pr impuest crriente Otras deudas cn las Administracines Públicas , Ttal pasivs crrientes Ttal patrimni net y pasiv La memria adjunta frma parte integrante de las cuentas anuales del ejercici.

163 AUDAX ENERGÍA, S.A. Cuentas de Pérdidas y Ganancias para ls ejercicis anuales terminads en 31 de diciembre de 2016 y 2015 (Expresadas en eurs) Nta Imprte net de la cifra de negcis Nta Ventas ' Prestacines de servicis Aprvisinamients Nta 19 ( ) ( ) Cnsum de mercaderías ( ) ( ) Trabajs realizads pr tras empresas ( ) ( ) Otrs ingress de expltación Ingress accesris y trs de gestión crriente Subvencines de expltación incrpradas al resultad del ejercici -: Gasts de persnal Nta 19 ( ) ( ) Suelds, salaris y asimilads ( ) ( ) Cargas sciales ( ) ( ) Otrs gasts de expltación Nta 19 ( ) ( ) Servicis exterires ( ) ( ) Tributs ( ) ( ) Pérdidas, deterir y variación de prvisines pr peracines cmerciales ( ) ( ) Amrtización del inmvilizad Ntas 6 y 7 ( ) ( ) Excess de prvisines Nta Otrs resultads (35.142) (53.891) Resultad de expltación Ingress financiers De valres negciables y trs instruments financiers De empresas del grup y asciadas De tercers Gasts financiers ( ) ( ) Pr deudas cn empresas del grup y asciadas (7.721) (18.467) Pr deudas cn tercers ( ) ( ) Variación del valr raznable en instruments financiers ( ) Cartera de negciación y trs ( ) ( ) Imputación al resultad del ejercici pr activs dispnibles para la venta ( ) Diferencias de cambi (79.171) Deterir y resultad pr enajenacines de instruments financiers Resultads pr enajenacines y tras Resultad financier Resultad antes de impuests Impuest sbre beneficis Nta 16 ( ) ( ) Resultad del ejercici La memria adjunta frma parte integrante de las cuentas anuales del ejercici.

164 AUDAX ENERGÍA, S.A. Cuentas de Pérdidas y Ganancias para ls ejercicis anuales terminads en 31 de diciembre de 2016 y 2015 (Expresadas en eurs) Resultad de la cuenta de pérdidas y ganancias Ttal de ingress y gasts recncids La memria adjunta frma parte integrante de las cuentas anuales del ejercici.

165 S2 O II =.si, <n tu t en c Q> Ifí O "O 2 «1 Sí >> Q. " _ W OJ C O "O «O OJ g S P» O ra - <Ü ifí XI 10 c a> m II (fl O W Q. (0 ra 3 c ra ' '5T ra 0) C CU. 1«al S t -a II 0) flj (0 Z ' 0.,S5 - tí) CU c Q O TD CD -O LU si 5! 5j g ' ' CU '57 "53 TJ t 0) ra 3 ra 8 c B P <2 a> -cu a 2 a..2cu «c.a «cu c " c (JO % ' «5(5 CU a. O.9 t3 c s '57 > c ra u d c cu JS cu c C0 O) aj c ' i aj. cu

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167 AUDAX ENERGÍA, S.A. Estads de Flujs de Efectiv crrespndientes a ls ejercicis anuales terminads en 31 de diciembre de 2016 y 2015 (Expresads en eurs) Flujs de efectiv de las actividades de expltación Resultad del ejercici antes de impuests Ajustes del resultad Amrtización del inmvilizad Crreccines valrativas pr deterir Variación de prvisines Resultads pr bajas y enajenación de instruments financiers Ingress financiers Gasts financiers Diferencias de cambi Variación del valr raznable de instruments financiers Cambis en el capital crriente Deudres y cuentas a cbrar Otrs activs crrientes Acreedres y tras cuentas a pagar Otrs activs y pasivs n crrientes Otrs flujs de efectiv de las actividades de expltación Pags de intereses Cbrs de intereses Pags pr impuest sbre beneficis Otrs pags Flujs de efectiv de las actividades de expltación (254) ( ) ( ) (3.640) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) 2, ( ) Flujs cíe efectiv de las actividades de inversión Pags pr inversines Inmvilizad intangible Inmvilizad material Empresas del grup y asciadas Otrs activs financiers Cbrs pr desinversines Otrs activs financiers Flujs de efectiv de las actividades de inversión Flujs de efectiv de las actividades de financiación Cbrs y pags pr instruments de patrimni Emisión Instruments de patrimni Cbrs y pags pr instruments de pasiv financier Emisión Deudas cn entidades de crédit Deudas cn empresas del grup y asciadas Devlución Deudas cn empresas del grup y asciadas Deudas cn entidades de crédit Pags pr dividends y remuneracines de trs pasivs financiers Dividends Flujs de efectiv de las actividades de financiación Aument/Disminución neta del efectiv equivalentes Efectiv equivalentes al cmienz de ejercici Efectiv equivalentes al final de ejercici (49.931) (20.877) ( ) ( ) ( ) - ( ) ( ) ,534 { ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) La memria adjunta frma parte integrante de las cuentas anuales del ejercici.

168 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2016 (1) Naturaleza, Actividades de la Sciedad y Cmpsición del Grup Audax Energía, S.A. (anterirmente, Audax Energía, S.L., en adelante la Sciedad) se cnstituyó _ en España el día 30 de ctubre de 2007 cm sciedad limitada (anterirmente denminada Audax Aplicacines, S.L.), pr un períd de tiemp indefinid. Su dmicili scial y fiscal está radicad en Avenida de Navarra, 14, Badalna (Barcelna). El bjet scial de la Sciedad cnsiste en la cmercialización de energía eléctrica. La Sciedad está dedicada a la cmercialización de energfa eléctrica a cnsumidres que tengan la cndición de cualificads a trs sujets del sistema eléctric mediante cualquier tip de cntratación permitida legalmente. Cn fecha 6 de marz de 2012, el anterir sci mayrítari de la Sciedad (Inversines y Negcis Orir, S.L.) realizó una aprtación n dineraria, de sus participacines de la Sciedad en Lublin Develps, S.L. Cn fecha 25 de juni de 2012, Lublin Develps, S.L., ls anterires scis minritaris de la Sciedad y Orus Energía, S.L. suscribiern un cntrat de cmpraventa sbre la ttalidad de las participacines representativas del capital scial de la Sciedad. Cn fecha 14 de agst de 2012 se frmalizó la cmpraventa de participacines pr parte de Lublin Develps, S.L. a favr de Orus Energfa, S.L. Cn fecha 8 de marz de 2013 se frmalizó la venta de participacines de la Sciedad pr parte de Orus Energía S.L. a favr de Banana Phne S.L. Cn fecha 29 de abril de 2013, mediante la decisión del Sci Únic se prduj una ampliación de capital de la Sciedad, que fue suscrita Integramente cn aprtacines dinerarias pr un imprte de miles de eurs de nminal, pr las sciedades Banana Phne S.L. y Eléctrica Nuriel S.L., adquiriend cada una el 33% de las nuevas participacines de la Sciedad. A 31 de diciembre de 2013, cm cnsecuencia de la entrada en la participación de la Sciedad de ls nuevs scis, la Sciedad deja de tener carácter de un persnalidad. Finalmente, en fecha de 23 de abñi de 2014 la Sciedad mdificó su frma jurídica a ia de Sciedad Anónima..Tal y cm se describe en la nta 11, la Sciedad psee participacines en sciedades dependientes. Cm cnsecuencia de ell, la Sciedad es dminante de un Grup de sciedades de acuerd cn la legislación vigente. N bstante, la Sciedad está exenta de la bligación de presentar cuentas anuales cnslidadas prque el grup está integrad en el grup españl superir encabezad pr Excelsir Times, S.L, según l dispuest en el apartad 2 del artícul 43 del Códig de Cmerci. El dmicili fiscal y scial de Excelsir Times, S.L. es Avenida de Navarra, 14, Badalna (Barcelna). (2) Bases de presentación (a) (b) Imagen fiel Las cuentas anuales se han frmulad a partir de ls registrs cntables de la Sciedad. Las cuentas anuales del ejercici 2016 se han preparad de acuerd cn la legislación mercantil vigente y cn las nrmas establecidas en el Plan General de Cntabilidad, cn el bjet de mstrar la imagen fiel del patrimni y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2016 y de is resultads de sus peracines, de ls cambis en el patrimni net y de sus flujs de efectiv crrespndientes a ls ejercicis anuales terminads en dichas fechas. Ls Administradres de la Sciedad estiman que las cuentas anuales del ejercici 2016, que han sid frmuladas el 29 de marz de 2017, serán aprbadas pr la Junta General de Accinistas sin mdificación alguna. Cmparación de la infrmación Las cuentas anuales presentan a efects cmparativs, cn cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estad de cambis en el patrimni net, del estad de flujs de efectiv y de la memria, además de las cifras del ejercici 2016, las crrespndientes al ejercici anterir, que frmaban parte de las cuentas anuales del ejercici 2015 aprbadas pr la. Junta General de Accinistas de fecha 30 de juni de (Cntinúa)

169 2 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales El Real Decret 602/2016, de 2 de diciembre, pr el que se mdifican el Plan General de Cntabilidad aprbad pr el Real Decret 1514/2007, de 16 de nviembre; el Plan General de Cntabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprbad pr el Real Decret 1515/2007, de 16 de nviembre; las Nrmas para la Frmulación de Cuentas Anuales Cnslidadas aprbadas pr el Real Decret 1159/2010, de 17 de septiembre; y las Nrmas de Adaptación del Plan General de Cntabilidad a las entidades sin fines lucrativs aprbadas pr el Real Decret 1491/2011, de 24 de ctubre, cuya fecha de entrada en vigr es para ls ejercicis anuales iniciads a partir del 1 de ener de 2016, ha mdificad ls criteris de valración de ls inmvilizads intangibles, ls criteris de presentación de ls derechs de emisión y determinads desglses. (c) (d) (e) La Sciedad ha reclasificad un imprte de miles de eurs en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercici terminad el 31 de diciembre de 2015 entre ls epígrafes de Aprvisinamients y Tributs, en cncept de prvisines pr el Impuest Municipal Únic, al cnsiderar que de ese md se refleja de manera más adecuada la naturaleza de dich imprte y se facilita la cmparabilidad de las cifras del ejercici actual y el anterir. Mneda funcinal y mneda de presentación Las cuentas anuales se presentan en eurs, que es la mneda funcinal y de presentación de la Sciedad. Aspects crítics de la valración y estimación de las incertidumbres y juicis relevantes en la aplicación de plíticas cntables. La preparación de las cuentas anuales requiere la aplicación de estimacines cntables relevantes y la realización de juicis, estimacines e hipótesis en el prces de aplicación de las plíticas cntables de la Sciedad. En este sentid, se resumen a cntinuación un detalle de ls aspects que han implicad un mayr grad de juici, cmplejidad en ls que las hipótesis y estimacines sn significativas para la preparación de las cuentas anuales. (i) Estimacines cntables relevantes e hipótesis (ii) Juicis relevantes en la aplicación de plíticas cntables Estimacines cntables relevantes e hipótesis: -La evaluación de psibles pérdidas pr deterir de determinads activs. -La vida útil de ls activs materiales e intangibles. -El valr de mercad de determinads instruments financiers. -La energía suministrada a clientes n medida en cntadres, así cm ls cstes de peajes y cmpra de energía cuya factura está pendiente de recibir. (iii) Cambis de estimación Asimism, a pesar de que las estimacines realizadas pr ls Administradres de la Sciedad se han calculad en función de la mejr infrmación dispnible al 31 de diciembre de 2016, es psible que acntecimients que puedan tener lugar en el futur bliguen a su mdificación en ls próxims ejercicis. El efect en cuentas anuales de las mdificacines que, en su cas, se derivasen de ls ajustes a efectuar durante ls próxims ejercicis se registraría de frma prspectiva. Principi de empresa en funcinamient ' Las cuentas anuales se han elabrad cn base en el principi de empresa en funcinamient. (Cntinúa)

170 3 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales (3) Distribución de Resultads La distribución de ls beneficis y reservas de la Sciedad del ejercici finalizad el 31 de diciembre de 2015, aprbada pr la Junta General de Accinistas el 30 de juni de 2016 fue la siguiente: Bases de repart Eurs Beneficis del ejercici Distribución Reservas vluntarias Dividends La prpuesta de distribución del resultad de 2016 y tras reservas de la Sciedad a presentar a la Junta General de Accinistas es cm sigue: Bases de repart Eurs Beneficis del ejercici Distribución Reservas vluntarias Dividends (4) Nrmas de Registr y Valración (a) Inmvilizad intangible Ls activs incluids en el inmvilizad intangible figuran cntabilizads a su preci de adquisición a su cste de prducción, siguiend ls misms principis que ls establecids en la determinación del cste de prducción de las existencias. El inmvilizad intangible se presenta en el balance pr su valr de cste minrad en el imprte de las amrtizacines y crreccines valrativas pr deterir acumuladas. (i) Aplicacines infrmáticas Las aplicacines infrmáticas adquiridas y elabradas pr la prpia empresa, incluyend ls gasts de desarrll de páginas web, se recncen en la medida en que cumplen las cndicines expuestas para ls gasts de desarrll. Ls gasts de mantenimient de las aplicacines infrmáticas se llevan a gasts en el mment en que se incurre en ells. (ii) Cstes psterires Ls cstes psterires incurrids en el inmvilizad intangible, se registran cm gast, salv que aumenten ls beneficis ecnómics futurs esperads de ls activs. (Cntinúa)

171 4 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales (iii) Vida útil y Amrtizacines La amrtización de ls inmvilizads intangibles cn vidas útiles finitas se realiza distribuyend el imprte amrtizable de frma sistemática a l larg de su vida útil mediante la aplicación de ls siguientes criteris: Añs de vida útil estimada (b) Aplicacines infrmáticas 3 A ests efects se entiende pr imprte amrtizable el cste de adquisición mens, en cas de ser aplicable, su valr residual. La Sciedad revisa el valr residual, la vida útil y el métd de amrtización de is inmvilizads intangibles al cierre de cada ejercici. Las mdificacines en ls criteris inicialmente establecids se recncen cm un cambi de estimación. ( v) Deterir del valr del inmvilizad La Sciedad evalúa y determina las crreccines valrativas pr deterir y las reversines de las pérdidas pr deterir de valr del inmvilizad intangible de acuerd cn ls criteris que se mencinan en el apartad (c) Deterir de valr de activs n financiers sujets a amrtización depreciación. Inmvilizad material (i) Recncimient inicial Ls activs incluids en el inmvilizad material figuran cntabilizads a su preci de adquisición a su cste de prducción, siguiend ls misms principis que ls establecids en la determinación del cste de prducción de las existencias. Ls ingress accesris btenids durante el perid de pruebas y puesta en marcha se recncen cm una minración de ls cstes incurrids. El inmvilizad material se presenta en el balance de situación pr su valr de cste minrad en el imprte de las amrtizacines y crreccines valrativas pr deterir acumuladas. (ü) Amrtizacines La amrtización de ls elements de inmvilizad material se realiza distribuyend su imprte amrtizable de frma sistemática a l larg de su vida útil. A ests efects se entiende pr imprte amrtizable el cste de adquisición mens su valr residual. La Sciedad determina el gast de amrtización de frma independiente para cada cmpnente, que tenga un cste significativ en relación al cste ttal del element y una vida útil distinta del rest del rest del element. La amrtización de ls elements del inmvilizad material se determina mediante la aplicación de ls criteris que se mencinan a cntinuación: Añs de vida útil estimada Cnstruccines 33 Instalacines técnicas y maquinaria 8 Otras instalacines, utillaje y mbiliari 8 Otr inmvilizad material 4 La Sciedad revisa el valr residual, la vida útil y el métd de amrtización del inmvilizad material al cierre de cada ejercici. Las mdificacines en ls criteris inicialmente establecids se recncen cm un cambi de estimación. (Cntinúa)

172 5 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales (c) (d) (iii) Cstes psterires Cn psteriridad ai recncimient inicial del activ, sól se capitalizan aquells cstes incurrids en la medida en que supngan un aument de su capacidad, prductividad alargamient de la vida útil, debiéndse dar de baja el valr cntable de ls elements sustituids. En este sentid, ls cstes derivads del mantenimient diari del inmvilizad material se registran en resultads a medida que se incurren. (iv) Deterir del valr de ls activs La Sciedad evalúa y determina las crreccines valrativas pr deterir y las reversines de las pérdidas pr deterir de valr del inmvilizad material de acuerd cn ls criteris que se mencinan en el apartad (c) Deterir de valr de activs n financiers sujets a amrtización depreciación. Deterir de valr de activs n financiers sujets a amrtización depreciación La Sciedad sigue el criteri de evaluar la existencia de indicis que pudieran pner de manifiest el ptencial deterir de valr de ls activs n financiers sujets a amrtización depreciación, al bjet de cmprbar si el valr cntable de ls mencinads activs excede de su valr recuperable, entendid cm el mayr entre el valr raznable, mens cstes de venta y su valr en us. Asimism, y cn independencia de la existencia de cualquier indici de deterir de valr, la ' Sciedad cmprueba, al mens cn una peridicidad anual, el ptencial deterir del valr que pudiera afectar al fnd de cmerci y a ls inmvilizads intangibles cn una vida útil indefinida. Las pérdidas pr deterir se recncen en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión de la pérdida pr deterir de valr se registra cn abn a la cuenta de pérdidas y ganancias. N bstante la reversión de la pérdida n puede aumentar el valr cntable del activ pr encima del valr cntable que hubiera tenid, net de amrtizacines, si n se hubiera registrad el deterir. Una vez recncida la crrección valrativa pr deterir su reversión, se ajustan las amrtizacines de ls ejercicis siguientes cnsiderand el nuev valr cntable. N bstante l anterir, si de las circunstancias específicas de ls activs se pne de manifiest una pérdida de carácter irreversible, ésta se recnce directamente en pérdidas prcedentes del inmvilizad de la cuenta de pérdidas y ganancias, Instruments financiers (i) Recncimient La Sciedad recnce un instrument financier cuand se cnvierte en una parte bligada del cntrat negci jurídic cnfrme a las dispsicines del mism. Ls instruments de deuda se recncen desde la fecha que surge el derech legal a recibir, la bligación legal de pagar, efectiv. Ls pasivs financiers se recncen en la fecha de cntratación. (ii) Clasificación y separación de instruments financiers Ls instruments financiers se clasifican en el mment de su recncimient inicial cm un activ financier, un pasiv financier un instrument de patrimni, de cnfrmidad cn el fnd ecnómic del acuerd cntractual y cn las definicines de activ financier, pasiv financier de instrument de patrimni. La Sciedad clasifica ls instruments financiers en las diferentes categrías atendiend a las características y a las Intencines de la Sciedad en el mment de su recncimient inicial. (iii) Préstams y partidas a cbrar Ls préstams y partidas a cbrar se cmpnen de crédits pr peracines cmerciales y crédits pr peracines n cmerciales cn cbrs fijs determinables que n ctizan en un mercad activ distints de aquells clasificads en tras categrías de activs financiers. Ests activs se recncen inicialmente pr su valr raznable, incluyend Ira cstes de transacción incurrids y se valran psterirmente al cste amrtizad, utilizand el métd del tip de interés efectiv. (Cntinúa)

173 6 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales La Sciedad valra ls préstams y partidas a cbrar al cste amrtizad siempre que a la vista de las cndicines cntractuales puedan realizarse estimacines fiables de ls flujs de efectiv. (iv) Inversines mantenidas hasta el vencimient Las inversines mantenidas hasta el vencimient sn valres representativs de deuda cn una fecha de vencimient fijada, cbrs fijs determinables, que se negcian en un mercad activ y que la Sciedad tiene la intención efectiva y la capacidad de cnservar hasta su vencimient, distints de aquells clasificads en tras categrías. Ls criteris de valración aplicables a ls instruments financiers clasificads en esta categría sn ls aplicables a ls préstams y partidas a cbrar. La Sciedad n ha reclasificad ni ha vendid activs financiers clasificads cm mantenids a vencimient durante el ejercici. (v) Inversines en empresas del grup, asciadas y multigrup Se cnsideran empresas del grup, aquellas sbre las que la Sciedad, directa indirectamente, a través de dependientes ejerce cntrl, según l previst en el art. 42 del Códig de Cmerci cuand las empresas están cntrladas pr cualquier medi pr una varias persnas físicas jurídicas que actúen cnjuntamente se hallen baj dirección única pr acuerds cláusulas estatutarias. Las inversines en empresas del grup, asciadas y multigrup se recncen inicialmente al cste, que equivale al valr raznable de la cntraprestación entregada, incluyend para las inversines en asciadas y multigrup ls cstes de transacción incurrids y se valran psterirmente al cste, mens el imprte acumulad de las crreccines valrativas pr deterir. (vi) Deterir de valr de activs financiers Un activ financier grup de activs financiers está deterirad y se ha prducid una pérdida pr deterir, si existe evidencia bjetiva del deterir cm resultad de un más events que han currid después del recncimient inicial del activ y ese event events causantes de la pérdida tienen un impact sbre ls flujs de efectiv futurs estimads del activ grup de activs financiers, que puede ser estimad cn fiabilidad. La Sciedad sigue el criteri de registrar las prtunas crreccines valrativas pr deterir de préstams y partidas a cbrar e instruments de deuda, cuand se ha prducid una reducción retras en ls flujs de efectiv estimads futurs, mtivads pr la inslvencia del deudr. (vü) Pasivs financiers Ls pasivs financiers, incluyend acreedres cmerciales y tras cuentas a pagar, que n se clasifican cm mantenids para negciar cm pasivs financiers a valr raznable cn cambis en la cuenta de perdidas y ganancias, se recncen inicialmente pr su valr raznable, mens, en su cas, ls cstes de transacción que sn directamente atribulóles a la emisión de ls misms. Cn psteriridad al recncimient inicial, ls pasivs clasificads baj esta categría se valran a cste amrtizad utilizand el métd del tip de interés efectiv. N bstante ls pasivs financiers que n tengan un tip de interés establecid, el imprte venza se espere recibir en el crt plaz y el efect de actualizar n sea significativ, se valran pr su valr nminal. La Sciedad valra ls pasivs financiers al cste amrtizad siempre que a la vista de las cndicines cntractuales puedan realizarse estimacines fiables de ls flujs de efectiv. (viii) Fianzas Las fianzas recibidas cm cnsecuencia de ls cntrats de alquiler de cntadres a clientes, se valran siguiend ls criteris expuests para ls pasivs financiers. La diferencia entre el imprte recibid y el valr raznable, se recnce cm un cbr anticipad que se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el perid de arrendamient (durante el perid que se presta el servici). Ls anticips cuya aplicación se va a prducir a larg plaz, sn bjet de actualización financiera al cierre de cada ejercició en función del tip de interés de mercad en el mment de su recncimient inicial. \ (Cntinúa) \^

174 7 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales (e) (f) (ix) Bajas y mdificacines de pasivs financiers La Sciedad da de baja un pasiv financier una parte del mism cuand ha cumplid cn la bligación cntenida en el pasiv bien está legalmente dispensada de la respnsabilidad principal cntenida en el pasiv ya sea en virtud de un prces judicial pr el acreedr. El intercambi de instruments de deuda entre la Sciedad y la cntraparte las mdificacines sustanciales de ls pasivs inicialmente recncids, se cntabilizan cm una cancelación del pasiv financier riginal y el recncimient de un nuev pasiv financier, siempre que ls instruments tengan cndicines sustancial mente diferentes. (x) Derivads La Sciedad utiliza instruments financiers derivads para cubrir ls riesgs a ls que se encuentran expuests sus flujs de efectiv futurs. Fundamentalmente, ests riesgs sn de variacines del preci de la energía eléctrica. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, ls mencinads instruments financiers derivads n tienen reflej en cuentas de balance, ya que liquidan cn anteriridad las psicines abiertas, reflejand el mvimient de efectiv en cuentas de pérdidas y ganancias, puest que n han sid designads cm cberturas cntables. Efectiv y trs activs líquids equivalentes El efectiv y trs activs líquids equivalentes incluyen el efectiv en caja y ls depósits bancaris a la vista en entidades de crédit. También se Incluyen baj este cncept tras inversines a crt plaz de gran liquidez siempre que sean fácilmente cnvertibles en imprtes determinads de efectiv y que están sujetas a un riesg insignificante de cambis de valr. A ests efects se incluyen las inversines cn vencimients de mens de tres meses desde la fecha de adquisición. La Sciedad presenta en el estad de flujs de efectiv ls pags y cbrs prcedentes de activs y pasivs financiers de rtación elevada pr su imprte net. A ests efects se cnsidera que el perid de rtación es elevad cuand el plaz entre la fecha de adquisición y la de vencimient n supere seis meses. A efects del estad de flujs de efectiv, se incluyen cm efectiv y trs activs líquids equivalentes ls descubierts bancaris que sn exigibles a la vista y que frman parte de la gestión de tesrería de la Sciedad. Ls descubierts bancaris se recncen en el balance de situación cm pasivs financiers pr deudas cn entidades de crédit. Prvisines (i) Criteris generales Las prvisines se recncen cuand la Sciedad tiene una bligación presente, ya sea legal, cntractual, implícita tácita, cm resultad de un suces pasad; es prbable que exista una salida de recurss que incrpren beneficis ecnómics futurs para cancelar tal bligación; y se puede realizar una estimación fiable del imprte de la bligación. Ls imprtes recncids en el balance de situación crrespnden a la mejr estimación a la fecha de cierre de ls desemblss necesaris para cancelar la bligación presente, una vez cnsiderads ls riesgs e incertidumbres relacinads cn la prvisión y, cuand resulte significativ, el efect financier prducid pr el descuent, siempre que se pueda determinar cn fiabilidad ls desemblss que se van a efectuar en cada perid. El tip de descuent se determina antes de impuests, cnsiderand el valr tempral del diner, así cm ls riesgs específics que n han sid cnsiderads en ls flujs futurs relacinads cn la prvisión en cada fecha de cierre. Las bligacines aisladas se valran pr el desenlace individual que resulta más prbable. Si la bligación implica una pblación imprtante de partidas hmgéneas, ésta se valra pnderand ls desenlaces psibles pr sus prbabilidades. Si existe un rang cntinu de desenlaces psibles y cada punt del rang tiene la misma prbabilidad que el rest, la bligación se valra pr el imprte medi. El efect financier de las prvisines se recnce cm gasts financiers en la cuenta de pérdidas y ganancias. En aquells cass en ls que la Sciedad ha externalizad el riesg cubiert a un tercer mediante un acuerd legal cntractual, la prvisión se recnce exclusivamente pr la parte del riesg asumid. (Cntinúa)

175 8 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales (g) (h) (i) Las prvisines se revierten cntra resultads cuand n es prbable que exista una salida de recurss para cancelar tal bligación. Ingress pr venta de bienes y prestación de servicis Ls ingress pr la venta de bienes servicis se recncen pr el valr raznable de la cntrapartida recibida a recibir derivada de ls misms. Ls descuents pr prnt pag, pr vlumen u tr tip de descuents, asi cm ls intereses incrprads al nminal de ls crédits, se registran cm una minración de ls misms. Ls descuents cncedids a clientes se recncen en el mment en que es prbable que se van a cumplir las cndicines que determinan su cncesión cm una reducción de ls ingress pr ventas. Prestación de servicis La Sciedad está dedicada a la cmercialización de energía eléctrica. Las ventas de electricidad se recncen cm ingres en el mment en que sn entregadas al cliente en función de las cantidades suministradas durante el perid, aun cuand n hayan sid facturadas. Pr l tant, la cifra de ventas incluye la estimación de la energfa suministrada aún n leída en ls cntadres del " cliente. Ls ingress rdinaris derivads de la prestación de servicis, se recncen cnsiderand el grad de realización de la prestación a la fecha de cierre cuand el resultad de la transacción puede ser estimad cn fiabilidad. Esta circunstancia se prduce cuand el imprte de ls ingress; el grad de realización; ls cstes ya incurrids y ls pendientes de incurrir pueden ser valrads cn fiabilidad y es prbable que se reciban ls beneficis ecnómics derivads de la prestación del servici. Impuest sbre beneficis El gast ingres pr el impuest sbre las ganancias cmprende tant el impuest crriente cm el impuest diferid. El impuest crriente es la cantidad a pagar a recuperar pr el impuest sbre las ganancias relativa a la ganancia pérdida fiscal cnslidada del ejercici. Ls activs pasivs pr impuest sbre las ganancias crriente, se valran pr las cantidades que se espera pagar recuperar de las autridades fiscales, utilizand la nrmativa y tips impsitivs que están aprbads se encuentran prácticamente aprbads en la fecha de cierre. Ls pasivs pr impuests diferid sn ls imprtes a pagar en el futur en cncept de impuest sbre las ganancias relacinadas cn las diferencias temprarias impnibles mientras que ls impuests diferids activs sn ls imprtes a recuperar en cncept de impuest sbre las ganancias debid a la existencia de diferencias temprarias deducibles, bases impnibles negativas cmpensables deduccines pendientes de aplicación. A ests efects se entiende pr diferencia tempraria la diferencia existente entre el valr cntable de ls activs y pasivs y su base fiscal. El impuest sbre las ganancias, crriente diferid se recnce en resultads, salv que surja de. una transacción suces ecnómic que se ha recncid en el mism ejercici en tr diferente, cntra patrimni net de una cmbinación de negcis. La Sciedad tributa en régimen de cnslidación fiscal cn tras sciedades dmiciliadas en España, siend la sciedad Excelsir Times, S.L. la cabecera del grup fiscal. Recncimient de pasivs pr impuest diferid La Sciedad recnce ls pasivs pr impuest diferid en tds ls cass except que surjan del recncimient inicial del fnd de cmerci de un activ pasiv en una transacción que n es una cmbinación de negcis y en la fecha de la transacción n afecta ni al resultad cntable ni a la base impnible fiscal; crrespndan a diferencias relacinadas cn inversines en sciedades dependientes, asciadas y negcis cnjunts sbre las que la Sciedad tenga la capacidad de cntrlar el mment de su reversión y n fuese prbable que se prduzca su reversión en un futur previsible. (Cntinúa)

176 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales Recncimient de activs pr impuest diferid La Sciedad recnce ls activs pr impuest diferid siempre que: resulte prbable que existan ganancias fiscales futuras suficientes para su cmpensación cuand la legislación fiscal cntemple la psibilidad de cnversión futura de activs pr impuest diferid en un crédit exigible frente a la Administración Pública. N bstante, ls activs que surjan del recncimient inicial de activs pasivs en una transacción que n es una cmbinación de negcis y en la fecha de la transacción n afecta ni al resultad cntable ni a la base impnible fiscal, n sn bjet de recncimient; crrespndan a diferencias temprarias relacinadas cn inversines en dependientes, asciadas y negcis cnjunts en la medida en que las diferencias temprarias vayan a revertir en un futur previsible y se espere generar ganancias fiscales futuras psitivas para cmpensar las diferencias. Se cnsidera prbable que la Sciedad dispne de ganancias fiscales suficientes para recuperar ls activs pr impuest diferid, siempre que existan diferencias temprarias impnibles en cuantía suficiente, relacinadas cn la misma autridad fiscal y referidas al mism sujet pasiv, cuya reversión se espere en el mism ejercici fiscal en el que se prevea reviertan las diferencias temprarias deducibles en ejercicis en ls que una pérdida fiscal, surgida pr una diferencia tempraria deducible, pueda ser cmpensada cn ganancias anterires psterires. Cuand las únicas ganancias fiscales futuras se derivan de la existencia de diferencias temprarias impnibles, ls activs pr impuest diferid derivads de pérdidas fiscales cmpensables se limitan al 70% del imprte de ls pasivs pr impuest diferid recncids. Al bjet de determinar las ganancias fiscales futuras, la Sciedad tiene en cuenta las prtunidades de planificación fiscal, siempre que tenga la intención de adptarlas es prbable que las vaya a adptar. Valración de activs y pasivs pr impuest diferid Ls activs y pasivs pr impuests diferids se valran pr ls tips impsitivs que vayan a ser de aplicación en ls ejercicis en ls que se espera realizar ls activs pagar ls pasivs, a partir de la nrmativa y tips que están aprbads se encuentren a punt de aprbarse y una vez cnsideradas las cnsecuencias fiscales que se derivarán de la frma en que el Grup espera recuperar ls activs liquidar ls pasivs. A ests efects, la Sciedad ha cnsiderad la deducción pr reversión de medidas temprales desarrllada en la dispsición transitria trigésima séptima de la Ley 27/2014, de 27 de nviembre, del Impuest sbre Sciedades, cm un ajuste al tip impsitiv aplicable a la diferencia tempraria deducible asciada a la n deducibilidad de las amrtizacines practicadas en ls ejercicis 2013 y 2014 y a la actualización de balances de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre. La Sciedad revisa en la fecha de cierre del ejercici, el valr cntable de ls activs pr impuests diferids, cn el bjet de reducir dich valr en la medida que n es prbable que vayan a existir suficientes bases impnibles psitivas futuras para cmpensarls, Ls activs pr impuests diferids que n cumplen las cndicines anterires n sn recncids en el estad de situación financiera cnslidad. La Sciedad recnsidera al cierre del ejercici, si se cumplen las cndicines para recncer ls activs pr impuests diferids que previamente n habían sid recncids. Cmpensación y clasificación La Sciedad sól cmpensa ls activs y pasivs pr impuest sbre las ganancias cmente si existe un derech legal frente a las autridades fiscales y tiene la intención de liquidar las deudas que resulten pr su imprte net bien realizar ls activs y liquidar las deudas de frma simultánea. (Cntinúa)

177 10 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales (i) La Sciedad sól cmpensa ls activs y pasivs pr impuest sbre las ganancias diferids si existe un derech legal de cmpensación frente a las autridades fiscales y dichs activs y pasivs crrespnden a la misma autridad fiscal, y al mism sujet pasiv bien a diferentes sujets pasivs que pretenden liquidar realizar ls activs y pasivs fiscales crrientes pr su imprte net realizar ls activs y liquidar ls pasivs simultáneamente, en cada un de ls ejercicis futurs en ls que se espera liquidar recuperar imprtes significativs de activs pasivs pr impuests diferids. Ls activs y pasivs pr impuests diferids se recncen en estad de situación financiera cnslidad cm activs pasivs n crrientes, independientemente de la fecha esperada de realización liquidación. Clasificación de activs y pasivs entre crriente y n crriente La Sciedad presenta el balance de situación clasificand activs y pasivs entre crriente y n crriente. A ests efects sn activs pasivs crrientes aquells que cumplan ls siguientes criteris: - Ls activs se clasifican cm crrientes cuand se espera realizarls se pretende venderls cnsumirls en el transcurs del cicl nrmal de la expltación de la Sciedad, se mantienen fundamentalmente cn fines de negciación, se espera realizarls dentr del perid de ls dce meses psterires a la fecha de cierre se trata de efectiv u trs activs líquids equivalentes, except en aquells cass en ls que n puedan ser intercambiads utilizads para cancelar un pasiv, al mens dentr de ls dces meses siguientes a la fecha de cierre. - Ls pasivs se clasifican cm crrientes cuand se espera liquidarls en el cicl nrmal de la expltación de la Sciedad, se mantienen fundamentalmente para su negciación, se tienen que liquidar dentr del perid de dce meses desde la fecha de cierre la Sciedad n tiene el derech incndicinal para aplazar la cancelación de ls pasivs durante ls dce meses siguientes a la fecha de cierre. - Ls pasivs financiers se clasifican cm crrientes cuand deban liquidarse dentr de ls dce meses siguientes a la fecha de cierre aunque el plaz riginal sea pr un perid superir a dce meses y exista un acuerd de refinanclación de reestructuración de ls pags a larg plaz que haya cncluid después de la fecha de cierre y antes de que las cuentas anuales sean frmuladas. ( ) Transaccines entre empresas del grup Las transaccines entre empresas del grup, salv aquellas relacinadas cn fusines, escisines y aprtacines n dinerarias de negcis, se recncen pr el valr raznable de la cntraprestación entregada recibida. La diferencia entre dich valr y el imprte acrdad, se registra de acuerd cn la sustancia ecnómica subyacente. (5) Regulación sectrial La regulación del sectr eléctric en España está recgida básicamente en la Ley 54/1997, de 27 de nviembre del Sectr Eléctric (Ley del Sectr Eléctric), que ha sid mdificada pr la Ley 24/2013, de 23 de diciembre. Ls aspects más significativs que regula dicha Ley y la nrmativa de desarrll psterir sn ls siguientes: - La prducción de energía eléctrica se desarrlla en un régimen de libre cmpetencia. - El transprte, la distribución y la gestión ecnómica y técnica del sistema tienen carácter de actividades reguladas. - El suministr de energía eléctrica está cmpletamente liberalizad y tds ls cnsumidres deben cntratar el suministr de electricidad cn una cmercializadra. Desde el 1 de juli de 2009, aquells cnsumidres que reúnan unas determinadas características pueden ptar pr cntratar la electricidad cn una Cmercializadra de últim recurs (CUR) siéndles de aplicación la Tarifa de Últim Recurs (en adelante, "TUR"). Esta tarifa es una tarifa aditiva que el gbiern fija teniend en cuenta el cste de prducción de energía eléctrica. - Ls peajes de acces sn únics en td el territri nacinal y sn recaudads pr las distribuidras que actúan cm agente de cbr del sistema eléctric. (Cntinúa)

178 11 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales (a) Tarifa eléctrica para 2015 La Orden IET/2444/2014, de 19 de diciembre, establece ls peajes de acces a partir de 1 de ener de Pr tra parte cabe indicar que cn fecha 25 de septiembre de 2010 se publicó el Real Decret 1202/2010, de 24 de septiembre, pr el que se establecen ls plazs de revisión de ls peajes de acces a las redes de transprte y distribución de energía eléctrica. De acuerd cn este Real Decret, la revisión de ls peajes de acces será anual, si bien el Ministeri de Industria, Turism y Cmerci pdrá revisarls cn una peridicidad máxima trimestral en cierts supuests: - Eventuales desfases temprales pr desajustes en las liquidacines de las actividades reguladas en el sectr eléctric. - Cambis regulatris en ls cstes regulads. - Excepcinalmente, cuand se prduzcan circunstancias especiales que afecten a ls cstes regulads ls parámetrs utilizads para su cálcul. (6) Inmvilizad Intangible La cmpsición y el mvimient habid en las cuentas incluidas en el Inmvilizad intangible han sid ls siguientes: 2016 Cste al 1 de ener de 2016 Altas Eurs Aplicacines infrmáticas Ttal Cste al 31 de diciembre de Amrtización acumulada al 1 de ener de 2016 Amrtizacines (72.407) (40.784) (72.407) (40.784) Amrtización acumulada al 31 de diciembre de 2016 ( ) ( ) Valr net cntable al 31 de diciembre de Cste al 1 de ener de 2015 Altas Eurs Aplicacines infrmáticas Ttal Cste al 31 de diciembre de Amrtización acumulada al 1 de ener de 2015 Amrtizacines (35.999) (36.408) (35.999) (36.408) Amrtización acumulada al 31 de diciembre de 2015 (72.407) (72.407) Valr net cntable al 31 de diciembre de (a) Bienes ttalmente amrtizads A 31 de diciembre de 2016 ls elements en us ttalmente amrtizads ascienden a eurs (3.849 eurs a 31 de diciembre de 2015). (Cntinúa)

179 12 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales (7) Inmvilizad Material ' La cmpsición y el mvimient habid en las cuentas incluidas en el Inmvilizad material han sid ls siguientes: 2016 Cnstruccines Instalacines técnicas y maquinaria Eurs Otras instalacines, utillaje y mbiliari Otr inmvilizad Ttal Cste al 1 de ener de 2016 Altas Cste al 31 de diciembre de Amrtización acumulada al 1 de ener de 2016 Amrtizacines (391) (178) ( ) ( ) (11.351) (11.478) (12.328) (12.221) ( ) ( ) Amrtización acumulada al 31 de diciembre de 2016 (569) ( ) (22.829) (24.549) ( ) Valr net cntable al 31 de diciembre de Cnstruccines Instalacines técnicas y maquinaria Eurs Otras instalacines, utillaje y mbiliari Otr inmvilizad Ttal Cste al 1 de ener de 2015 Alias Cste al 31 de diciembre de Amrtización acumulada al 1 de ener de 2015 Amrtizacines (164) (227) (30.858) (80.945) (2.561) (8.790) (3.719) (8.609) (37.302) (98.571) Amrtización acumulada al 31 de diciembre de 2015 (391) ( ) (11.351) (12.328) ( ) Valr net cntable al 31 de diciembre de (a) (b) General Las altas de ls ejercicis 2016 y 2015 se crrespnden principalmente cn las adicines en el epígrafe de Instalacines técnicas vinculadas a las nuevas ficinas de la Sciedad. Bienes ttalmente amrtizads A 31 de diciembre de 2016 y 2015 existen bienes en us ttalmente amrtizads pr imprte de eurs. (Cntinúa)

180 13 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales (8) Arrendamients perativs - Arrendatari La Sciedad tiene arrendad a una sciedad del grup las instalacines en las que tiene cnstituida su sede central en régimen de arrendamient perativ. El cntrat inicial de arrendamient establecía un plaz ttal de 12 añs a partir del 30 de juni de 2014, canceiable cada ds añs pr parte de la Sciedad cn un preavis de 2 meses, y estableciend la bligación para el arrendadr a la cmpensación dei imprte pendiente de amrtizar sbre cualquier inversión realizada en el inmueble. La Sciedad ha cancelad el cntrat de arrendamient descrit y, cn fecha 1 de juli de 2016, ha firmad un nuev cntrat cn una sciedad vinculada pr un plaz de 2 añs y una renta anual " actualizable cn el IPC. El rest de cntrats de arrendamient perativ crrespnden principalmente al alquiler de vehículs y equips infrmátics. El Imprte de las cutas de arrendamients perativs recncidas cm gasts es cm sigue: Eurs Ls pags mínims futurs pr arrendamients perativs n cancelables sn ls siguientes: Eurs Hasta un añ Entre un y cinc añs Más de cinc añs (9) Plítica y Gestión de Riesgs (a) Factres de riesg financier Las actividades de la Sciedad están expuestas a diverss riesgs financiers: riesg de mercad (incluyend riesg de interés en el valr raznable y riesg de precis), riesg de crédit, riesg de liquidez y riesg del tip de interés en ls flujs de efectiv. El prgrama de gestión del riesg glbal de la Sciedad se centra en la incertidumbre de ls mercads financiers y trata de minimizar ls efects ptenciales adverss sbre la rentabilidad financiera de la Sciedad. La gestión del riesg está cntrlada pr la Dirección Financiera de la Sciedad cn arregl a plíticas aprbadas pr ls Administradres. La Dirección Financiera identifica, evalúa y cubre ls riesgs financiers en estrecha clabración cn las unidades perativas de la Sciedad. Ls Administradres prprcinan plíticas escritas para la gestión del riesg glbal, así cm para materias cncretas tales cm riesg de tip de cambi, riesg de tip de interés, riesg de liquidez e inversión del excedente de liquidez. (i) Riesg de preci La evlución del preci de la energía en ls mercads en ls que pera la Sciedad tiene un efect significativ. La gestión del riesg asciad a la mencinada evlución de precis se encuentra debidamente manejada pr ls departaments de Finanzas y Operacines, baj la supervisión del Cnsej de Administración.

181 14 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales (ii) Riesg de crédit La Sciedad n tiene cncentracines significativas de riesg de crédit. La Sciedad tiene plíticas para asegurar que las ventas se efectúen a clientes cn un histrial de crédit adecuad. La Sciedad dispne de plíticas para limitar el imprte del riesg cn cualquier institución financiera. La crrección valrativa pr inslvencias de clientes, la revisión de salds individuales en base a la calidad crediticia de ls clientes está sujet a un elevad juici. (iii) Riesg de liquidez La Sciedad lleva a cab una gestión prudente del riesg de liquidez, fundada en el mantenimient de suficiente efectiv y valres negciables, la dispnibilidad de financiación mediante un imprte suficiente de facilidades de crédit cmprmetidas y capacidad suficiente para liquidar psicines de mercad. (10) Activs Financiers pr Categrías (a) Clasificación de ls activs financiers pr categrías La clasificación de ls activs financiers pr categrías y clases, así cm la cmparación del valr raznable y el valr cntable se muestra en el Anex I. El imprte de ls ingress financiers (ganancias netas en pérdidas y ganancias) de ls activs financiers asciende a eurs y eurs en 2016 y 2015, respectivamente, (11) inversines Financieras y Deudres Cmerciales (a) Inversines financieras en empresas del grup y asciadas El detalle de las inversines financieras en empresas del grup y asciadas es cm sigue: Eurs N Crriente N Crriente Grup Instruments de patrimni Crédits Ttal Eurs Crriente Crriente Grup Crédits Otrs Ttal Instruments de patrimni n crriente incluye al 31 de diciembre de 2016 ls siguientes cncepts: - Participación en la sciedad Audax Energía, S.r.l. pr imprte de miles de eurs, sin variación respect al ejercici El 29 de ener de 2015 se elevó a públic el dcument pr el que se cnstituyó la sciedad denminada Audax Energle, GmbH sita en Alemania. La aprtación realizada ascendió a eurs dividids en participacines de 1 eurs cada una, ttalmente desemblsadas. - Participación en la sciedad Generación Iberia, S.L. pr imprte de eurs ( eurs en 2015). (Cntinúa)

182 15 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales - Nueva participación en la sciedad placa Deltis Sp, Z... pr imprte de eurs, crrespndiente al 51% de las participacines sciales de dicha cmpañía. - Fersa Energías Renvables, S.A. Cn fecha 9 de may de 2016 el Cnsej de Administración de la Sciedad adptó la decisión de frmular una ferta pública de adquisición vluntaria sbre la ttalidad de accines emitidas de la sciedad ctizada Fersa Energías Renvables, S.A. (la "Oferta"), habiend sid ratificada la decisión pr la Junta Universal de Accinistas cn fecha 19 de may de Cn fecha 19 de may de 2016 la Sciedad remitió a la Cmisión Nacinal del Mercad de Valres (CNMV) ei anunci previ de la Oferta, habiend prcedid a la slicitud de autrización de la misma cn fecha 8 de juni de 2016, que ha sid admitida a trámite pr la CNMV cn fecha 16 de juni de Cn fecha 8 de agst de 2016, la CNMV cmunicó que el resultad de la ferta pública de adquisición sbre Fersa Energías Renvables, S.A. frmulada pr la Sciedad fue aceptada pr el 70,86% del capital scial de la entidad. A 31 de diciembre de 2016 la Sciedad mantiene una participación en Fersa Energías Renvables, S.A. pr un imprte de eurs. - Videwave Inversines, S.A., SICAV Valración al 31 de diciembre de 2016 de las accines adquiridas pr la Sciedad cn fecha 24 de diciembre de 2013, y cn un preci inicial de 5,27 eurs pr acción. Las accines representativas del capital scial de la SICAV están admitidas a negciación en el mercad alternativ Bursátil (MAB). -Fírefly Investments, S.A., SICAV Valración al 31 de diciembre de 2016 de las accines adquiridas pr la Sciedad cn fecha 30 de may de 2014 y cn un preci inicial de 6,13 eurs pr acción. Las accines representativas del capital scial de la SICAV están admitidas a negciación en el mercad alternativ Bursátil (MAB). - SNAIL Investment, S.A. SICAV Valración al 31 de diciembre de 2016 de las accines de la Sciedad, adquiridas pr la Sciedad en fecha 24 de nviembre de 2014 y cn un preci inicial de 1 eur pr acción. Las accines representativas del capital scial de la SICAV están admitidas a negciación en el mercad alternativ Bursátil (MAB). -AvantflyXXI SICAV, S.A. Valración al 31 de diciembre de 2016 de las accines adquiridas pr la Sciedad cn fecha 26 de ener de 2015 y cn un preci inicial de 10 eurs pr acción. Las accines representativas del capital scial de la SICAV están admitidas a negciación en el mercad alternativ Bursátil (MAB). De ls imprtes reflejads en inversines financieras en empresas del grup y asciadas a larg plaz referentes a Snail Investments, S.A., SICAV, títuls pr un valr net cntable de eurs al 31 de diciembre de 2016 están sujets a garantía de un cntrat de póliza especial para peracines de extranjer que la Sciedad mantiene cn una entidad financiera (la misma entidad gestra de las accines de la sciedad bjet de prenda). Ls crédits a larg y crt plaz cn empresas del grup crrespnden principalmente a préstams cncedids durante ls ejercicis 2016 y 2015 a las sciedades del grup Audax Italia, S.r.l., Excelsir Times, S.L., A-Ds Energía, S.L., Deltis Sp, Z..., Audax Green, S.L., ADS Energy 8.0, S.L. y Svendbrg, PV VII, S.L. Dichs cntrats de préstam devengan un tip de interés de mercad. Adícinalmente, Otrs activs financiers del epígrafe Inversines en empresas del grup a crt plaz del activ crriente incluye el sald mantenid en cncept de cuentas cmentes cn empresas del grup. Estas peracines devengan tips de interés de mercad. Durante el ejercici n se han percibid dividends de sciedades del grup. (Cntinúa)

183 16 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales (b) Participacines en empresas del grup La infrmación relativa a las participacines en empresas del grup se presenta en el Anex II. (i) Impact en la cuenta de pérdidas y ganancias El impact en la cuenta de pérdidas y ganancias registrad en las distintas participacines, cm cnsecuencia de dtacines y de variacines de valr liquidativ en las inversines mantenidas, es cm sigue: Eurs Participación Videwave Inversines, S.A., SICAV ( ) (59.057) SNAIL Investment, S.A. SICAV ( ) Avantfly XXI SICAV, S.A (46.905) Generación Iberia S.L - (81.612) Otrs (2.860) Ttal ( ) ( ) (c) Inversines financieras El detalle de las inversines financieras es cm sigue: Eurs N crriente Crriente N crriente Crriente N vinculadas Instruments de patrimni , Crédits Valres representativs de deuda Intereses Depósits y fianzas Otrs Ttal Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 el sald de Instruments de Patrimni crriente y n crriente incluye principalmente imprtes mantenids en diferentes fnds de inversión cn vencimient a crt y larg plaz, respectivamente, pr parte de la Sciedad. A 31 de diciembre de 2016 y 2015, Otrs activs financiers crrespnde a depósits e impsicines a plaz fij en entidades financieras, clasificadas cm activs n crrientes crrientes atendiend a su fecha de vencimient, y que devengan un tip de interés de mercad. (Cntinúa)

184 17 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales (d) Deudres cmerciales y tras cuentas a cbrar El detalle de deudres cmerciales y tras cuentas a cbrar es cm sigue: Eurs Crriente Crriente Grup Clientes N vinculadas Clientes Otrs deudres Persnal Otrs crédits cn las Administracines Públicas Crreccines valrativas pr deterir ( ) ( ) Ttal (e) Deterir del valr El análisis del mvimient de las cuentas crrectras representativas de las pérdidas pr deterir riginadas pr el riesg de crédit de activs financiers valrads a cste amrtizad es cm sigue: Clientes Eurs 2016 Ttal Cmente Sald al 1 de ener de 2016 Dtacines Reversines Eliminacines cntra el sald cntable ( ) ( ) ( ) ( ) Sald al 31 de diciembre de 2016 ( ) ( ) Clientes Eurs 2015 Ttal Crriente Sald al 1 de ener de 2015 Dtacines Reversines Sald al 31 de diciembre de 2015 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Adicinalmente, a 31 de diciembre de 2016 el epígrafe Pérdidas, deterir y variación de prvisines pr peracines cmerciales incluye un imprte de miles de eurs en cncept de dtacines a la prvisión relativa a ls cstes pr cmpras de energía. (Cntinúa)

185 18 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales (12) Fnds Prpis (a) La cmpsición y el mvimient del patrimni net se presentan en el estad de cambis en el patrimni net. Capital Tal cm se indica en la nta 1, cn fecha 8 de marz de 2013 se frmalizó la venta del ttal de participacines de la Sciedad pr parte de Orus Energía, S.L. a favr de Banana Phne, S.L. Cn fecha 29 de abril de 2013, ei Sci Únic acrdó ampliar el capital scial en miles de eurs, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas participacines rdinarias de 1 eur de valr nminal cada una de ellas, pertenecientes a la misma clase de las participacines en circulación y cn idéntic cntenid de derechs y representadas pr medi de títuls al prtadr. Las participacines fuern suscritas Integramente pr Eléctrica Nuriel, S.L. y Banana Phne, S.L, suscribiend participacines cada una. A la fecha de la decisión de la ampliación de capital se desemblsó mediante aprtación dlneraria el 100% del capital suscrit pr un imprte de miles de eurs. En fecha 23 de abril de 2014 la Sciedad mdificó su frma jurídica a la de Sciedad Anónima, según l indicad en la nta 1 de estas cuentas anuales. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 el capital scial de la Sciedad estaba representad pr accines, de 1 eur de valr nminal cada una, ttalmente desemblsadas. Tdas las ' accines en que se divide el capital scial sn de la misma clase y cnfieren ls misms derechs a ls scis. Las sciedades que participan directa indirectamente en el capital scial de la Sciedad en un prcentaje igual superir al 10% al 31 de diciembre sn las siguientes: Prcentaje Prcentaje Númer de de Númer de de Sciedad accines participación accines participación Banana Phne, S.L % % Eléctrica Nuriel, S.L % % % % N existen restriccines para la libre transmisibllidad de las mismas, except en l que se refiere a las bligacines establecidas en el fllet de emisión de bns simples acrdad pr el Cnsej de administración de la Sciedad, en su sesión celebrada el 16 de juni de 2014, al ampar del acuerd Segund de la Junta General de Accinistas de la misma fecha (ver Nta 14), y que limita ls cambis de cntrl fuera del ámbit de l establecid en el articul 42.1 del Códig de Cmerci, salv autrización pr acuerd de ia Asamblea General de Bnistas adptada cnfrme a l previst en el Articul 8 del Reglament del Sindicat de Bnistas. (b) Reservas. (i) Reserva legal La reserva legal ha sid dtada de cnfrmidad cn el artícul 274 de la Ley de Sciedades de Capital, que establece que, en td cas, una cifra igual al 10 pr 100 del benefici del ejercici se destinará a ésta hasta que alcance, al mens, el 20 pr 100 del capital scial. N puede ser distribuida y si es usada para cmpensar pérdidas, en el cas de que n existan tras reservas dispnibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta cn beneficis futurs. (Cntinúa)

186 19 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales (i ) Reserva de capitalización La Ley 27/2014, de 27 de nviembre, del Impuest sbre Sciedades (LIS), ha intrducid cm nvedad la Reserva de Capitalización, benefici fiscal aplicable a ls cntribuyentes que tributen al tip de gravamen general previst en la LIS, est es el 25%, aunque de frma transitria durante 2015 el tip general fue del 28%. Se tendrá derech a una reducción en la base impnible del 10% del increment de sus fnds prpis (sin tener en cuenta el resultad del ejercici) cn el limite del 10% de la base impnible, sujet al mantenimient de dich increment durante 5 añs. En cas de que pere el referid limite, las cantidades pendientes pdrán ser aplicadas en ls 2 añs inmediats y sucesivs al cierre del perid impsitiv en que se haya generad el derech a la reducción, respetand el mism límite. En el ejercici 2015, la Sciedad generó una reserva de capitalización de eurs. (iii) Reservas vluntarias Las reservas vluntarias sn de libre dispsición. Sin embarg, la distribución de dividends se encuentra sujeta a l establecid en el fllet de emisión de bns simples acrdad pr el Cnsej de administración de la Sciedad, en su sesión celebrada el 16 de juni de 2014, al ampar del acuerd Segund de la Junta general de Accinistas de la misma fecha (ver Nta 14). (13) Pasivs Financiers pr Categrías (a) Clasificación de ls pasivs financiers pr categrías La clasificación de ls pasivs financiers pr categrías y clases, asi cm la cmparación del valr raznable y el valr cntable se muestra en el Anex III. (14) Deudas Financieras y Acreedres Cmerciales (a) Deudas - El detalle de las deudas es cm sigue: 2016 Eurs N crriente Crriente N vinculadas Obligacines n cnvertibles Intereses Deudas cn entidades de crédit Fianzas y depósits recibids Otrs Ttal Eurs N crriente Crriente N vinculadas Obligacines n cnvertibles Intereses Deudas cn entidades de crédit Fianzas y depósits recibids Otrs Ttal El Cnsej de administración de la Sciedad, en su sesión celebrada el 16 de juni de 2014, al ampar del acuerd Segund de la Junta general de Accinistas de la misma fecha, acrdó realizar una emisión de bns simples pr imprte nminal de veintiún millnes de eurs de valr nminal unitari ttalmente desemblsads el 29 de juli de 2014, admitids a incrpración al Mercad Alternativ de Renta Fija (MARF) a un tip de interés nminal anual fij del 5,75% hasta su vencimient en 2019 y devlución de la ttalidad del capital. (Cntinúa)

187 20 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales (b) El imprte incluid en el epígrafe de Obligacines y trs valres negciables del pasiv n crriente al 31 de diciembre de 2016 y 2015 recge la deuda a satisfacer cm cnsecuencia de dicha emisión de bns. En fecha 18 de may de 2016 la Sciedad ha cntratad tres préstams cn la entidad Banc Ppular Españl S.A., cn vencimient en el ejercici 2021, pr un imprte ttal de miles de eurs, que devengan un tip de interés de mercad. A 31 de diciembre de 2016, el sald dispuest de ls misms es de miles de eurs. Adicinalmente, durante el ejercici 2016, la sciedad ha cntratad un préstam cn la entidad.targbank, S.A., cn un vencimient en el ejercici 2017 pr un imprte ttal de miles de eurs, que se encuentran pendientes a 31 de diciembre de Asimism, en fecha 8 de juni de 2016, y cn el bjetiv de financiar la adquisición de Fersa Energías Renvables, S.A. mencinada en la nta 11 de la presente memria, la Sciedad ha cntratad un crédit cn la entidad CaixaBank S.A., cn vencimient 8 de juni de 2019, pr un imprte de miles de eurs, que devenga un tip de interés de mercad referenciad a Euribr más un margen anual. A 31 de diciembre de 2016, el sald pendiente del crédit asciende a miles de eurs. Paralelamente, en la misma fecha, la Sciedad ha suscrit cn la misma entidad financiera un cntrat de emisión de garantías y cntragarantías en virtud del cual se cncede a favr de la Sciedad una línea de garantías pr un imprte garantizad ttal de hasta eurs, para ser destinada a asegurar el cumplimient, pr parte de la Sciedad, de las bligacines de pag previstas en la ferta pública de adquisición de valres representativs del capital scial de Fersa Energías Renvables, S.A. A 31 de diciembre de 2016 y cm cnsecuencia de la ejecución de la adquisición de Fersa Energías Renvables, S.A. ests cntrats han sid cancelads, si bien las accines adquiridas de esta sciedad quedan pignradas a la devlución del crédit. El mencinad cntrat de emisión de garantías lleva asciada una serie de ratis financiers de bligad cumplimient pr parte de la Sciedad. A 31 de diciembre de 2016 la Sciedad n ha incurrid en incumplimient de ningun de ells. Acreedres Cmerciales y Otras Cuentas a Pagar El detalle de acreedres cmerciales y tras cuentas a pagares cm sigue: Eurs Crriente Crriente Grup Prveedres N vinculadas Prveedres Acreedres Persnal Administracines Públicas pr impuest sbre sciedades (nta 16) Otras deudas cn las Administracines Públicas Ttal (Cntinúa)

188 21 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales (c) Clasificación pr vencimients La clasificación de ls pasivs financiers pr vencimients es cm sigue: Añs Mens parte Ttal n psterires crriente crriente Deudas Deudas cn entidades de crédit y trs pasivs financiers Obligacines y trs ( ) valres negciables Prveedres ( ) Acreedres varis y anticips de clientes ( ) Persnal ( ) Ttal pasivs financiers ( ) Añs Mens parte Ttal n psterires crriente crriente Deudas Deudas cn entidades de crédit y trs pasivs valres negciables financiers Obligacines y trs , ( ) Prveedres ( ) Acreedres varis y anticips de clientes Persnal ( ) ( ) Ttal pasivs financiers ( ) (15) Infrmación sbre ls aplazamients de pag efectuads a prveedres. Dispsición adicinal tercera. "Deber de infrmación" de la Ley 15/2010, de 5 de juli La infrmación sbre ls aplazamients de pag efectuads a prveedres se presenta a cntinuación: Días Días Perid medi de pag a prveedres Rati de las peracines pagadas 0,97 0,96 Rati de las peracines pendientes de pag 0,08 0,04 Imprte en Eurs Ttal pags realizads Ttal pags pendientes (Cntinúa)

189 22 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales (16) Situación Fiscal El detalle de ls salds cn Administracines Públicas es cm sigue: Eurs N crriente Crriente N crriente Crriente Activs Activs pr impuest diferid Activs pr impuest crriente Impuest sbre el valr añadid y similares : : Pasivs Pasivs pr impuest crriente Impuest sbre el valr añadid, Retencines y similares Seguridad Scial : (a) Impuest sbre el valr añadid y similares incluye eurs y eurs al 31 de diciembre 2016 y 2015, respectivamente, relativs al Impuest Municipal Únic. La Sciedad tributa pr el Impuest sbre Sciedades en régimen de tributación cnslidada cn las sciedades Excelsir Times, S.L., A-Ds Energía, S.L., Eléctrica Nuriel, S.L., Orus Energía, S.L., Banana Phne, S.L., Audax Green, S.L., Orus Prperties, S.L., Orus Renvables, S.L. y Generación Iberia, S.L, siend Excelsir Times, S.L. la cabecera del grup fiscal. Cm cnsecuencia de la mencinada tributación cnslidada, el sald pr el Impuest sbre Sciedades se presenta cm salds cn empresas del grup. Al 31 de diciembre de 2016, la Sciedad tiene abierts a inspección fiscal tds ls impuests principales, n prescrits, que le sn aplicables desde el 1 de ener de 2013 (1 de ener de 2012 para el Impuest sbre Sciedades). Cm cnsecuencia, entre tras, de tas diferentes psibles interpretacines de ta legislación fiscal vigente, pdrían surgir pasivs adicinales cm resultad de una inspección. En td cas, ls Administradres cnsideran que dichs pasivs, en cas de prducirse, n afectarían significativamente a las cuentas anuales. Impuest sbre beneficis La cnciliación entre el imprte net de ls ingress y gasts del ejercici y la base impnible se detalla en el Anex IV. La relación existente entre el gast/ (ingres) pr impuest sbre beneficis y el benefici / (pérdida) del ejercici se detalla en el Anex V. (Cntinúa)

190 23 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales El detalle de activs pr impuest diferid pr tips de activs es cm sigue: Eurs Impuests diferids Inmvilizad 2, (17) Infrmación Mediambiental Ni en el presente ejercici ni en el ejercici anterir existen activs de imprtancia dedicads a la prtección y mejra del mediambiente, ni se ha incurrid en gasts relevantes de esta naturaleza. Ls Administradres de la Sciedad estiman que n existen cntingencias significativas relacinadas cn la prtección y mejra del mediambiente, n cnsiderand necesari registrar dtación alguna pr ests cncepts. (18) Salds y Transaccines cn Partes Vinculadas (a) Salds cn partes vinculadas El desglse de ls salds pr categrías es el siguiente: Eurs Sciedad Sciedades 2016 dminante del grup Ttal Inversines en empresas del Grup y asciadas a I/P Deudres cmerciales y tras cuentas a cbrar Clientes pr ventas y prestacines de servicis a c/p Inversines en empresas del grup y asciadas a c/p Ttal activ Deudas cn empresas del grup y asciadas a c/p Acreedres cmerciales y tras cuentas a pagar Prveedres Ttal pasiv ( ) (30.444) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) 0V\ (Cntinúa)

191 24 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales Eurs Sciedad Sciedades 2015 dminante del grup Ttal Inversines en empresas del Grup y asciadas a l/p Deudres cmerciales y tras cuentas a cbrar Clientes pr ventas y prestacines de servicis a c/p Inversines en empresas del grup y asciadas a c/p Ttal activ Deudas cn empresas del grup y asciadas a l/p Acreedres cmerciales y tras cuentas a pagar Prveedres (30.044) (30.044) Ttal pasivs n crrientes (30.044) (30.044) Acreedres cmerciales y tras cuentas a pagar Ttal pasiv (30.044) (30.044) El sald clasificad cm Deudas cn empresas del grup y asciadas a crt plaz se crrespnde, principalmente, cn el sald mantenid cn la sciedad Excelsir Times, S.L. cm cnsecuencia del régimen de tributación cnslidada en el que se encuentra la Sciedad desde el ejercici (b) Transaccines de la Sciedad cn partes vinculadas Ls imprtes de las transaccines de la Sciedad cn partes vinculadas sn ls siguientes: Eurs Sciedad Sciedades Otras partes 2016 dminante del grup vinculadas Ttal Ingress \/ nt9s n&tds Ventas Instruments financiers Ingress financiers : Ttal Ingress Gasts Cmpras Gasts pr arrendamients perativs Otrs servicis recibids Instruments financiers Gasts financiers Ttal Gasts : (Cntinúa)

192 25 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales 2015 Eurs Sciedad Sciedades Otras partes dminante del grup vinculadas Ttal Ingress Ventas netas Ventas Instruments financiers Ingress financiers Ttal Ingress Gasts Gasts pr arrendamients perativs Otrs servicis recibids Instruments financiers Gasts financiers Ttal Gasts Durante ls ejercicis 2016 y 2015, las transaccines más significativas realizadas cn sciedades del grup, crrespnden a las ventas de energía mediante cntrats bilaterales, así cm la facturación a tras sciedades pr ls trabajs realizads pr persnal en nómina de la Sciedad. En cuant a gasts, ls más significativs sn ls recibids pr parte de Orus Energía, S.L., cm cnsecuencia de las peracines de cmpra de gas para su psterir cmercialización, así cm ls servicis de gestión de recbr de impagads recibids pr parte de Excelsir Times, S.L.U. Adicinalmente, la Sciedad ha distribuid ls dividends indicads en la nta 3 de la presente memria. (c) Infrmación relativa a Administradres y persnal de alta Dirección de la Sciedad (d) Durante el ejercici terminad el 31 de diciembre de 2016 ls Administradres han percibid remuneracines pr un imprte de eurs ( eurs en el ejercici 2015), n tienen cncedids anticips crédits y n se han asumid bligacines pr cuenta de ells a títul de garantía. Asimism la Sciedad n tiene cntraídas bligacines en materia de pensines y de segurs de vida cn respect a antigus actuales Administradres de la Sciedad. Adicinalmente, las funcines de alta Dirección sn asumidas pr ls miembrs del Cnsej de Administración. Participacines y cargs de ls Administradres y de las persnas vinculadas a ls misms en tras sciedades Ls Administradres de la Sciedad y las persnas vinculadas a ls misms, n han incurrid en ninguna situación de cnflict de interés que haya tenid que ser bjet de cmunicación de acuerd cn l dispuest en el art. 229 del TRLSC. (Cntinúa)

193 26 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales (19) Ingress y Gasts (a) Imprte net de la cifra de negcis El detalle del imprte net de la cifra de negcis pr categrías de actividades y mercads gegráfics es cm sigue: Eurs Nacinal Rest Unión Eurpea Ingress pr venta de energía Prestacines de servicis (b) Las cuentas anuales de ls ejercicis 2016 y 2015 integran ls estads financiers de un establecimient permanente en Prtugal, cuy bjet scial es análg al de la Sciedad. Su dmicili scial está establecid en Avenida das Túlipas, 6,18, Lisba. Tal y cm se indica en la Nta 4, al n cincidir el perid habitual de lectura de cntadres cn el cierre de ls estads financiers del ejercici, la Dirección de la Sciedad realiza una estimación de las ventas a clientes que se encuentren pendientes de facturación. Ls salds acumulads pr las ventas de electricidad pendientes de facturar se incluyen en el epígrafe "Deudres cmerciales y tras cuentas a cbrar" del activ del Balance adjunt y, al 31 de diciembre de 2016, asciende a eurs ( eurs al 31 de diciembre de 2015). Pr esta energía, existe una estimación pr las facturas n recibidas de ls cstes de peajes de electricidad pr imprte de eurs ( eurs al 31 de diciembre de 2015). Adicinalmente, en la cuenta de resultads de 2016, la Sciedad presenta un imprte de 200 miles de eurs en cncept de exces de prvisines vinculad cn la prvisión relativa a ls cstes pr cmpras de energía a incurrir (1.115 miles en 2015), de acuerd a la mejr estimación realizada pr la Sciedad, en base a la infrmación histórica dispnible. Aprvisinamients El detalle de ls Cnsums de mercaderías, materias primas y trs aprvisinamients es cm sigue: Eurs Cnsum de mercaderías Cmpras nacinales Cmpras intracm unitarias Cmpras de imprtación Cnsum de materias primas y trs Trabajs realizads pr tras empresas ; Tal y cm se indica en el apartad anterir, al n cincidir el períd habitual de lectura de cntadres cn el cierre de ls estads financiers del ejercici, la Dirección de la Sciedad realiza una estimación pr las facturas n recibidas de ls cstes de peajes de electricidad pr imprte de eurs ( eurs al 31 de diciembre de 2015). Ls salds acumulads pr este cncept se incluyen en el epígrafe "Acreedres cmerciales y tras cuentas a pagar" del pasiv del Balance adjunt. Adicinalmente, existe una estimación pr las facturas de cmpra de energía pendiente de recibir que asciende a eurs ( eurs a 31 de diciembre de 2015). Ls salds acumulads pr este cncept se incluyen en el epígrafe "Acreedres cmerciales y tras cuentas a pagar" del pasiv del Balance adjunt. (Cntinúa)

194 27 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales (c) Cargas Sciales y Prvisines El detalle de cargas sciales y prvisines es cm sigue: Eurs Cargas Sciales Seguridad Scial a carg de la empresa Otrs gasts sciales (d) Otrs gasts de expltación El detalle de ls trs gasts de expltación es cm sigue: Eurs Servicis exterires Tributs Pérdidas, deterir y variación de prvisines pr peracines cmerciales (e) (f) Excess de prvisines Tal y cm se indica en la nta 19 (a), la cuenta de resultads de 2016 presenta un imprte de 200 miles de eurs en cncept de exces de prvisines vinculad cn la prvisión relativa a ls cstes pr cmpras de energfa a incurrir (1.115 miles en 2015), de acuerd a la mejr estimación realizada pr la Sciedad, en base a la infrmación histórica dispnible. Adicinalmente, al 31 de diciembre de 2016 la Sciedad ha registrad una reversión de prvisión en cncept de Impuest Municipal Únic (IMU) pr imprte de miles de eurs (1.881 miles de eurs en 2015) crrespndiente a prvisines inicialmente registradas para hacer frente a dich ' impuest, las cuales finalmente n han tenid que ser satisfechas. Otrs Durante el ejercici 2016 la Sciedad ha recncid un ingres pr imprte de 750 mifes de eurs (222 miles de eurs de gast en 2015) crrespndiente a las liquidacines de ls instruments financiers vencids durante el ejercici. (20) Infrmación sbre empleads El númer medi de empleads de la Sciedad durante ls ejercicis 2016 y 2015, desglsad pr categrías, es cm sigue: Númer Directivs 3 3 Persnal administrativ y (Cntinúa)

195 28 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales La distribución pr sexs al final de ls ejercicis 2016 y 2015, del persnal es cm sigue: Númer Mujeres Hmbres Mujeres Hmbres Directivs Persnal administrativ El númer medi de empleads de la Sciedad cn discapacidad mayr igual del 33% ( calificación equivalente lcal) durante ls ejercicis 2016 y 2015, desglsad pr categrías, es cm sigue: Númer Persnal administrativ (21) Hnraris de auditría La empresa auditra (KPMG Auditres, S.L.) de las cuentas anuales de la Sciedad ha devengad durante ls ejercicis terminads el 31 de diciembre de 2016 y 2015, hnraris pr servicis prfesinales, según el siguiente detalle: Eurs Pr servicis de auditría Pr trs servicis Ls imprtes incluids en el cuadr anterir, incluyen la ttalidad de ls hnraris relativs a ls servicis realizads durante ls ejercicis 2016 y 2015, cn independencia del mment de su facturación. Pr tr lad, tras entidades afiliadas a KPMG Internatinal han facturad a la Sciedad durante ls ejercicis terminads el 31 de diciembre de 2016 y 2015, hnraris nets pr servicis prfesinales, según el siguiente detalle: Pr servicis de asesramient y cnsultría Eurs (Cntinúa)

196 29 AUDAX ENERGÍA, S.A. Memria de las Cuentas Anuales (22) Otra infrmación Al 31 de diciembre de 2016 y al 31 de diciembre de 2015 la Sciedad habla sid avalada pr entidades financieras ante tercers pr imprte de eurs y eurs, respectivamente. Dichs avales han sid presentads para garantizar las peracines de cmpra en el mercad eléctric. (23) Hechs Psterires En ener de 2017 la Sciedad ha registrad un prgrama de pagarés de empresa en el Mercad Alternativ de Renta Fija (MARF) pr un imprte máxim de 50 millnes de eurs.

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204 > CM H CU g* CU CM c O) CM cn LO ti c cn h- r- M- O CN 00 LO Tf LO ID c c r- cd CM O) LO < c < : LU z LU X < D < Q *C O Q..1 O Ifí ca si ih t >-5 O CN 'ü O O»- n> CD C 11 cu ~ - í* D)Ts s Ifí Q) TJ l.i SÉ a> *-> cu T3 2 cu c Q. CU cu c CU c ' ra ' c O ü «<A ca O) w *U 9 3 c E a> c z ca c c c H c ü) ra TJ "O LO O CN c OI CM O ' 0 'a? "ai TJ c l ca O) >. t t CU O) LO ai f- c TT t 0 TJ ce TJ 0) 'ü O CO <D XI O CO a. E cn r- x- h- T- Tf O CM 00 LO tj- LO CO r» CN LO LO CU 3 O..i tu TJ t CU CU c c t tu c c TJ C0 E * II 11 'ü c c CU 0 CD ai CL CL cu CQ a ta 3 TJ í2 '> S TJ O i.s "2 _ c. 0 CO c f- t CN cn LO s t «= T) -S 3 (0 0 K. XI c CL E 0 t ta ca TJ 0 X> 0 TJ t CO 3 C CO t c 0 3 ü (0 _r 0 TJ.ES E 0 E _c 0 TJ CO 0 TJ a> c ta c c C0 CL C0 E c 0 "5.LU

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206 > CN O CU O CO TJ- CO CO CO Tf r- CO Tf LO CO CO O CO CN h- CO h-i O LO c CO w 1 '57 TJ "re n LU < c < LY. LU Z LU a! L O 'O r- Q. O "*-" CN >.2 TJ.2 n i >^ (0 TJ.2 x- ü t s s 0) S3 TJ es «5 ** +J CA ra O 3 3 C. c E ~.2 O *t t CA re "5? CA i 0) 53) CD O) c 2 ;0 = c '. n v >* (A cn.2 c T3 TJ i tu CL re O) O CO TJ- CO g ' tu '57 "55 TJ 0) 3 O.. CU TJ tn c c 0) tn re O) >* CQ O CU TJ O TJ CO CO CO c Tí- T]" 5 TT tn cu t s Ü CO Xt vp 3 O CO = TJ CN!= 0? LO CO O) S O CO CN f- CO 3^ ^ ^ O LO CO c " C C CD S = g g TJ tn t ) cc c cu c u g c!ü 5 fj ' cu N 're ««TJ (O CL (O CD S g <u,q cu 5 S S S CU 'c to Q Sí.a t ce a <^ t g IÍ= cu tz cu XI cu XI i» O TJ t fo si \_ u O (O Q. 0 g re t CO 0 Ü Q TJ 0 53 t ra 0 XI 0 TJ "to 3 O t 0 CO 3 C ta t & c 0 3 O CO _cg 0 TJ.ES E 0 E 0 TJ CO t c J5 0 TJ C 2 cn 0

207 AUDAX ENERGÍA, S.A. Infrme de Gestión 1. Presentación general de la Sciedad: Audax Energía, S.A. (en adelante Audax la Sciedad), es una sciedad mercantil anónima de duración indefinida y cn dmicili scial en Badalna, Avenida Navarra,14, cn NIF A Audax es una sciedad de cmercialización de energfa eléctrica. En 2009 se prduj la liberalización de la cmercialización eléctrica en España l que prvcó la entrada de nuevs cmpetidres en el ámbit de ia cmercialización, generand una mayr cmpetencia entre ellas. Durante ests añs Audax ha id creciend de frma muy significativa y en 2016 ya está situada dentr del TOP 10 de cmpañías en vlumen de MW cmercializads. Actualmente el mercad frece únicamente tres tips de tarifas, siend Audax una de las pcas cmpañías que frece las tres alternativas: i. Preci Fij: Permite decidir el preci final mdificand is parámetrs de cnsum. i. Preci Indexad: Permite pagar la energía a preci real del mercad (preci de cste), es decir, se paga la energía cada hra al preci que se está vendiend en el mercad eléctric, superand así la discriminación hraria. iii. Tarifa Plana: Primera tarifa plana eléctrica que permite pagar tds ls meses el mism imprte evitand ls pics en ls meses de mayr cnsum y las lecturas estimadas erróneas, calculada de frma persnalizada según las necesidades de cada cliente, principalmente dméstic. A pesar de ell, el 95 % de ls clientes de Audax en 2016 estaban acgids a la Tarifa Indexada, pr ser la que mayr ahrr ha permitid a ls clientes. 2. Evlución fiel de la evlución de ls negcis y situación de la sciedad A cierre del 2016, la Sciedad ha descendid sus ventas en un 26% respect al ejercici 2015, alcanzand una cifra de negcis de 359,7 millnes de eurs. Este descens del vlumen de facturación ha sid mtivad pr el descens en el preci del pl más el descens en unidades de cnsum, mtivad pr la decisión de la cmpañía de primar la rentabilidad sbre el vlumen. En términs absluts, el margen brut se ha incrementa un + 1,1 % (26,4 millnes de eurs) respect el 2015 (26,1 millnes de eurs), siend el margen sbre ventas del 7,34% en 2016, l que representa un aument de un 37% de aument respect al margen del 2015 (5,35%). El resultad del ejercici registra un descens del 1,2 %, alcanzand ls 11,9 millnes de eurs, mtivad pr ls gasts incurrids en la peración de la adquisición e integración del 70,86 % de Fersa Energías Renvables S.A. Las ventas en el mercad prtugués han sufrid un descens del 7,8 % cn una cifra de ventas de 81 millnes de eurs en Este descens del vlumen de facturación ha sid mtivad pr el descens en el preci del pl más el descens en unidades de cnsum, mtivad pr la decisión de la cmpañía de primar la rentabilidad sbre el vlumen. Cabe destacar, siguiend cn l indicad anterirmente, que durante 2016 la Sciedad ha efectuad una OPA amistsa cn la cmpañía FERSA ENERGIAS RENOVABLES, alcanzand un 70,86% de aceptación. Adicinalmente, se ha adquirid el 51% de las participacines sciales de la empresa DELTIS SP ZOO, radicada en Plnia. 3. Actividades de investigación y desarrll Durante el ejercici n se han desarrllad actividades de Investigación y Desarrll. 4. Adquisición de accines prpias Durante ef ejercici 2016 n se ha efectuad ninguna peración de cmpra de accines prpias de la Sciedad. 5. Descripción de ls principales riesgs e incertidumbres a ls que se enfrenta la Sciedad La Sciedad estima que del análisis de su situación financiera y de mantenerse un nivel similar al ejercici cerrad, n existen riesgs ptenciales e incertidumbre que puedan afectar de frma significativa a ls activs de la Sciedad. En Badalna, a 29 de marz de 2017 Este anex frma parte integrante de la nta 16 de la memria de las cuentas anuales, junt cn la cual debería ser leíd.

208 AUDAX ENERGÍA, S.A. Reunids is Administradres de la Sciedad AUDAX ENERGÍA, S.A., cn fecha de 29 de marz de 2017 y en cumplimient de ls requisits establecids en el artícul del Text Refundid de la Ley de Sciedades de Capital y en el artícul 37 del Códig de Cmerci, prceden a frmular las cuentas anuales y el infrme de gestión del ejercici cmprendid entre el 1 de ener de 2016 y el 31 de diciembre de Las cuentas anuales vienen cnstituidas pr ls dcuments anexs que preceden a este escrit. Firmantes: Beramendi

209 ANEXO 3: MARCO DE OBLIGACIONES Y GARANTÍAS APLICABLES AL PROGRAMA A cntinuación se describen las bligacines y garantías que pdrían resultar de aplicación a las emisines cn carg al presente Prgrama. Sin perjuici de l anterir, cada emisión que se realice cntendrá en sus Cndicines Finales sól las bligacines y garantías que le resulten de aplicación en la medida que el Emisr prevé que la que se detalla en el presente anex sea una regulación de máxims que pueda reducirse en las Cndicines Finales de cada una de las emisines particulares (cada una de ellas, la Emisión ). A ls efects del presente Anex, se adjunta al final del mism las definicines de ls términs en mayúsculas que aparecen en el mism Obligacines del Emisr Estas bligacines sól resultarán de aplicación si así se especifica en las Cndicines Finales de la Emisión que crrespnda Prhibición de cnstitución de garantías En la medida que haya cualquier Bn pendiente de pag respect de la Emisión de que se trate, ni el Emisr ni las Sciedades Garantes pdrán crear permitir la creación de cualquier Garantía para garantizar cualquier tip de Endeudamient, sbre td parte de sus bligacines presentes futuras, activs beneficis (incluyend dividends pasivs), sin que (i) simultáneamente cn anteriridad, ls Bns se hayan garantizad en igualdad de rang y sbre el mism valr garantizad, (ii) se trgue cualquier tra garantía en cbertura de ls Bns que haya sid aprbada pr acuerd extrardinari de ls Bnistas, salv que la mencinada Garantía sea una Garantía Permitida, para garantizar cualquier Endeudamient para asegurar las garantías de dich Endeudamient. A ls efects de la prhibición cntenida en el párraf anterir, se entenderá pr garantizar, en relación cn el Endeudamient de una Persna, cualquier bligación de tra Persna de pagar dich Endeudamient incluyend (sin limitación alguna): a) tda bligación de adquirir dich Endeudamient; b) tda bligación de prestar diner, para la cmpra suscripción de accines u trs valres para la cmpra de activs servicis cn el fin de facilitar fnds para el pag del Endeudamient; c) tda indemnización cnsecuencia del incumplimient de un pag del Endeudamient; y d) cualquier tr acuerd pr el cual se deviene respnsable de dich Endeudamient. 90

210 Cambi de Cntrl En el supuest de que curriese un supuest de Cambi de Cntrl, el Emisr deberá frecer a ls tenedres de Bns de la Emisión la psibilidad de amrtizar anticipadamente la ttalidad de ls Bns de ls que cada tenedr de Bns sea titular pr su valr nminal, e incluyend ls intereses devengads y n pagads hasta la fecha de amrtización pr el Emisr. Dentr de ls diez (10) días siguientes al acaecimient efectiv del supuest de Cambi de Cntrl, el Emisr deberá remitir una cmunicación en la que (i) describirá la peración u peracines que han dad lugar al referid Cambi de Cntrl al Cmisari y al órgan rectr del MARF (en el supuest de que ls Bns estuvieran incrprads en dich Mercad y su reglament y circulares de desarrll así l requiriesen) (la Cmunicación de Cambi de Cntrl ); y en la que el Emisr (ii) frecerá a ls tenedres de Bns la psibilidad de ejercer el derech de amrtización anticipada de tds ls Bns de ls que cada un de ells fuera titular. En cas de ejercici de dich derech, cada un de ls tenedres de Bns deberá cmunicar individualmente al Emisr y al Cmisari, dentr del períd de tiemp que transcurra entre ls treinta (30) días naturales y ls sesenta (60) días naturales a cntar de la fecha en que la Cmunicación de Cambi de Cntrl hubiera sid recibida pr el Cmisari (el Períd de Ejercici ), su decisión de ejercer dich derech sbre la ttalidad de ls Bns de su titularidad, especificand el númer de cuenta bancaria en la que deba realizarse el pag pr el Emisr. En tal supuest, el Emisr deberá cumplir cn cualesquiera requerimients adicinales que en cada cas exija la nrmativa aplicable y abnar el valr nminal de ls Bns de ls que cada tenedr de Bns sea titular, e incluyend ls intereses devengads y n pagads hasta la fecha de amrtización, dentr del plaz de siete (7) Días Hábiles siguientes a la fecha de vencimient del Períd de Ejercici Transaccines cn Partes Vinculadas El Emisr las Sciedades Garantes pdrán suscribir, y pdrán permitir que sus Filiales suscriban, en la medida que haya cualquier Bn de la Emisión pendiente de pag (i) cualquier cntrat transacción cn cualquier Parte Vinculada que sea en cndicines nrmales de mercad y (ii) cualquier cntrat prpi del curs rdinari de ls negcis. Adicinalmente, al Emisr y a las Sciedades Garantes les estará permitid: a) Suscribir cualquier acuerd cmprmis de cmpensación suscrit pr el Emisr y cualquiera de las Sciedades Garantes pr cualquiera de las Sciedades Garantes, en el curs rdinari de sus cmprmiss de financiación, a ls efects de cmpensar deudas y crédits; y b) Participar en peracines de venta y arrendamient de activs inmbiliaris (sale and lease back), siempre que (i) ls beneficis btenids cn dicha peración de sale and lease back n sean distribuids cm dividends cm cualquier tra Distribución, de acuerd cn el apartad (Limitación de distribución de dividends) y (ii) que sea de aplicación el 91

211 apartad (Restriccines sbre la Venta de Activs y ferta bligatria de adquisición de ls Bns) Restriccines al Endeudamient El Emisr y/ las Sciedades Garantes pdrán, tras la Fecha de Emisión, incurrir en Endeudamient adicinal distint al de ls Bns de la Emisión, salv que en la Fecha de Cálcul y teniend en cuenta dich Endeudamient adicinal cn carácter agregad, el Rati de Endeudamient exceda de 3.5 sbre A ls efects anterires, únicamente se cnsiderará incumplida dicha bligación si el incumplimient del Rati de Endeudamient se hubiese prducid cm cnsecuencia de un increment de la Deuda Financiera Neta. La bligación reseñada en el párraf anterir n se cnsiderará incumplida si el Rati de Endeudamient n se ha cumplid debid al mantenimient de la Deuda Financiera Neta y una disminución de EBITDA Restriccines sbre la Venta de Activs y ferta bligatria de adquisición de ls Bns de la Emisión El Emisr y las Sciedades Garantes n llevarán a cab una Venta de Activs salv que; (i) esta se realice en cndicines de mercad (arm s length basis), y (ii) al mens, el 75% del preci se abne en Efectiv en Efectiv Equivalente a la fecha de ejecución de la Venta de Activs. El Emisr y las Sciedades Garantes se bligan a reinvertir cualquier prduct btenid de dicha Venta de Activs en el negci rdinari del Emisr Garantes dentr de ls 365 días siguientes al cierre de la crrespndiente Venta de Activs. En el supuest de que el Emisr el crrespndiente Garante n reinvirtiera el prduct net (est es, el prduct de la Venta de Activs deducids impuests y gasts crrespndientes a dicha Venta de Activs en el perid mencinad, dichs ingress n reinvertids se cnsiderarán Excedente de Ingres. Si, en cualquier mment de cualquier ejercici financier, el imprte del Excedente de Ingress relativ a una varias Venta de Activs fuera superir a Eurs, el Emisr deberá, dentr de ls siete meses siguientes en que el Exces de Ingress hubiera superad el límite de ls de Eurs, lanzar una ferta dirigida a la ttalidad de ls Bnistas para la cmpra de ls Bns de la Emisión a pr rata y a un preci igual al 101 pr cient del imprte de principal más intereses crrids. Sin perjuici de l anterir, se entenderá que una varias peracines que tengan un Valr Raznable de Mercad inferir a Eurs n se cnsiderará Venta de Activs a ests efects Limitación de distribución de dividends Durante tda la vida de ls Bns de la Emisión de que se trate, el Emisr y las Sciedades Garantes n pdrán acrdar, distribuir abnar ningún dividend cualquier tip de Distribución (en efectiv especie) mientras que el Rati de 92

212 Endeudamient crrespndiente al últim ejercici financier auditad a 31 de diciembre, sea superir a 3.50 sbre En el supuest de que el Rati de Endeudamient, se situara pr debaj de 3.50 sbre 1.00, el Emisr y las Sciedades Garantes pdrán acrdar, abnar y distribuir dividends cualquier tra Distribución que en ningún cas pdrá superar el 10% de ls Beneficis Ordinaris, per exclusivamente respect de dich Perid de Referencia y en ningún cas respect de ls anterires Perids de Referencia, siempre que cm cnsecuencia del repart de dich dividend Distribución, el Rati de Endeudamient cntinúe pr debaj de 3.50 sbre Limitación de inversines El Emisr y las Sciedades Garantes únicamente pdrán realizar, directa indirectamente, Inversines en Negcis Permitids siempre que en el mment de llevar a cab la crrespndiente inversión: (a) (b) N se haya prducid un supuest de Incumplimient (según se define en el apartad de la sección VIII) fuera inminente cntinuara prduciéndse se fuera a currir cm cnsecuencia de la crrespndiente inversión; y El Rati de Endeudamient fuera inferir a 3.5 sbre 1.0, cada un determinad en base pr frma, asumiend a ests efects que dicha Inversión se ha efectuad en el primer día del Perid de Referencia. crrespndiente Restriccines relativas a mdificacines estructurales Durante tda la vida de ls Bns de la Emisión de que se trate, ni el Emisr ni las Sciedades Garantes pdrán acrdar su liquidación, dislución, recnstrucción, fusión, integración, agrupación, rerganización, segregación en cn tra Persna (una "Mdificación Estructural"), del Emisr, las Sciedades Garantes cualquier Filial, salv que: (b) dicha Mdificación Estructural fuera cnsecuencia de una bligación; (c) dicha Mdificación Estructural n supnga el descens de la calificación crediticia del Emisr trgada pr la agencia de calificación que en ese mment esté calificand al Emisr, siempre que dicha agencia de calificación especifique la Mdificación Estructural cm causa del mencinad descens de calificación y que éste se prduzca, cm much, en ls dce (12) meses siguientes a su acaecimient, y (d) dicha Mdificación Estructural n cnstituya un incumplimient del Rati de Endeudamient. La bligación recgida en el presente apartad n resultará de aplicación a (i) Mdificacines Estructurales entre las Sciedades Garantes, (ii) Mdificacines Estructurales entre el Emisr y las Sciedades Garantes; (iii) Mdificacines 93

213 Estructurales entre el Emisr y las Filiales, siend el Emisr la sciedad subsistente; (iv) la fusión entre el Emisr y la Filial Ctizada Limitación de transaccines cn Filiales El Emisr y las Sciedades Garantes pdrán y permitirán que sus Filiales l hagan, realizar cualquier pag vender, arrendar, transferir dispner de cualquier frma de cualquiera de sus prpiedades activs, adquirir cualquier prpiedad activs de, celebrar mdificar peracines, cntrats, acuerds, memranda de entendimient, empréstits, anticips, garantías persnales reales cn para el benefici de alguna Filial del Emisr las Sciedades Garantes, siempre y cuand dichas peracines n excedan de tres (3) millnes de eurs (cada una, Transacción cn Filial ), y siempre y cuand la Transacción cn Filial sea (i) en términs que n sean mens favrables para el Emisr la Sciedad Garante de ls que ests hubieran btenid en una peración cmparable celebrada entre el Emisr la Sciedad Garante y una Persna n relacinada y; (ii) y que cumpla ls requerimients de la legislación españla. Quedan exceptuadas de la limitación anterir tdas aquellas actuacines de naturaleza cmercial y las claterales financieras vinculadas a las anterires que frmen parte del curs rdinari esencial del Emisr y las Sciedades Garantes. Las siguientes peracines n tendrán la cnsideración de Transacción cn Filial a ls efects de este epígrafe y pr l tant n estarán sujetas a las restriccines, limitacines, bligacines y cndicines antedichas: (a) (b) (c) cualquier cntrat de trabaj, acuerd de negciación clectiva, cualquier acuerd relativ a beneficis de trabajadres cnsultres, directivs administradres del Emisr cualquier Garante, incluyend cualquier esquema de pcines sbre accines, derechs de increment de valr de las accines, planes de incentivs cn accines prgramas similares, celebrads en el curs rdinari de ls negcis; Abn de hnraris y de gasts raznables, justificads y que cnstituyan práctica habitual (en virtud de acuerds indemnizatris de tra naturaleza) a directivs, administradres, trabajadres cnsultres del Emisr de cualquiera de las Sciedades Garantes; Empréstits anticips a ls trabajadres para viajes traslad en el curs rdinari de ls negcis que n excedan de frma agregada y en cualquier mment de un (1) millón de eurs Exigencias de infrmación e infrmes Durante tda la vida de ls Bns de la Emisión, el Emisr deberá entregar al Cmisari (quien deberá pnerla a dispsición de ls Bnistas al mens en las ficinas que se hayan especificad al efect): (a) tan prnt cm estén dispnibles, y en cualquier cas dentr de ls 120 días inmediatamente siguientes a la finalización de cada ejercici financier, una cpia de ls estads financiers cnslidads auditads relativs a dich 94

214 ejercici, cmenzand cn el ejercici financier que finaliza el 31 de diciembre de 2017; (b) inmediatamente después de que acntezca una adquisición, dispsición, reestructuración sustancial del Emisr, Garantes sus Filiales de que se prduzca una cambi de auditres cualquier tr supuest relevante sustancial relativ al Emisr, Garantes sus Filiales, una cpia de la ntificación que cntenga la descripción del supuest crrespndiente remitida a MARF de cnfrmidad cn la nrmativa y regulación aplicable; (c) el Certificad de Auditres en cualquier cas dentr de ls cient veinte (120) días siguientes a la fecha de terminación de cada ejercici financier, cmenzand cn el ejercici financier que acaba el 31 de diciembre de A ls efects anterires, el Cmisari n asume respnsabilidad alguna respect de la autenticidad, precisión, exactitud, crrección veracidad de la infrmación, ls infrmes certificads facilitads pr el Emisr las Sciedades Garantes Garantías Las Emisines pdrán cntar cn parte tdas las garantías que se indican a cntinuación en ls términs que se indiquen en las Cndicines Finales de la Emisión que crrespnda Garantías de las Sciedades Garantes Sin perjuici de la respnsabilidad universal del Emisr, ls Bns de la Emisión serán ttal e incndicinalmente garantizads, de manera slidaria, pr las Sciedades Garantes. Sujet a las restantes previsines de este Anex 3, el pag de cualesquiera cantidades pagaderas pr el Emisr baj la emisión de Bns de la Emisión, estará incndicinal e irrevcablemente garantizad, de manera slidaria, pr las Sciedades Garantes. Las Garantías de las Sciedades Garantes deberán estar trgadas cn anteriridad y plenamente vigentes a la fecha de desembls de la emisión de Bns de la Emisión y durante la vigencia de dichs Bns hasta su plen vencimient. En adelante, cualquier garantía dada pr una Sciedad Garante será referida individualmente cm una Garantía de la Sciedad Garante y, cnjuntamente, cm las Garantías de las Sciedades Garantes Sciedades Garantes A cntinuación, se describen las principales características de cada una de las Sciedades Garantes: (i) ADS Energy 8.0, S.L., sciedad mercantil válidamente cnstituida baj las leyes españlas, dmiciliada en calle Ramn Rubial 6-8, Badalna (Barcelna), debidamente inscrita en el Registr Mercantil de Barcelna y prvista de N.I.F. B

215 (ii) A-Ds Energía, S.L., sciedad unipersnal, sciedad válidamente cnstituida baj las leyes españlas, dmiciliada en Avenida Navarra 14, Badalna (Barcelna), debidamente inscrita en el Registr Mercantil de Barcelna y prvista de N.I.F. B (iii) Audax Energia, S.R.L., sciedad mercantil válidamente cnstituida baj las leyes italianas, dmiciliada en Via Candil, 2, Vinv (Trin) Italia, debidamente inscrita en el Registr Mercantil de Trin y prvista de N.I.F. de su nacinalidad A cntinuación, se muestran unas tablas cn las principales magnitudes de las Sciedades Garantes. Dicha infrmación n está auditada al n estar las Sciedades Garantes bligadas pr ley. ADS Energy 8.0, S.L. Balances 96

216 Cuentas de pérdidas y ganancias 97

217 A-Ds Energía, S.L., sciedad unipersnal Balances 98

218 Cuentas de pérdidas y ganancias Audax Energia, S.R.L. Balances 99

219 Cuentas de pérdidas y ganancias 100