PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN. PERÚ HOLDING DE TURISMO S.A.A y PERÚ HOTEL S.A.

Transcripción

1 PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN PERÚ HOLDING DE TURISMO S.A.A y PERÚ HOTEL S.A. I. INTRODUCCION El presente pryect de fusión (en adelante, el pryect ), ha sid elabrad en frma cnjunta pr ls órgans de administración de PERÚ HOTEL S.A. (en adelante, PHSA ) y PERÚ HOLDING DE TURISMO S.A.A. (en adelante, PHTSAA ). El pryect tiene pr finalidad reflejar las principales cnsideracines legales y ecnómicas para llevar a cab una fusión entre PHSA y PHTSAA, en la cual PHTSAA participa cm sciedad absrbente y PHSA participa cm sciedad absrbida (en adelante, la fusión ). II, RAZONES DE LA FUSIÓN La situación en el mercad peruan de turism ha variad en ls últims añs. Esta mdificación del entrn cmpetitiv y de las necesidades del mercad acnseja un cambi del mdel estratégic del grup ecnómic de PHTSAA, sbre el que se debe basar el crecimient de las actividades hasta la fecha desarrlladas pr ds persnas jurídicas. En ese sentid, ls directris de PHTSAA y PHSA, cnsideran que una estrategia de mayr rientación a las necesidades del mercad de turism, prducirá un efect psitiv, cncentrand el cntrl ecnómic que frma parte del grup de PHTSAA y permitiend la aceleración del ritm del crecimient del mdel peruan de turism. III. SOCIEDADES INTERVINIENTES Sciedad absrbida Denminación : PERÚ HOTEL S.A. Dmicili : Av. Paz Sldán Nr. 225 Int. A-11, distrit de San Isidr, prvincia y departament de Lima. Ruc : Capital Scial : S/ , (Dscients diecinueve millnes cient cincuenta y nueve mil treinta y cuatr y 00/100 nuevs sles), dividid en ,033 accines de valr nminal S/ (Un y 00/100 nuev sl) cada una, íntegramente suscritas y ttalmente pagadas. Cabe precisar que este capital a la fecha está pendiente de inscripcin tras entrar en vigencia el 11 de juni de 2014 el pryect de fusión pr absrción, pr

2 el cual Perú Htel S.A. absrbió la sciedad Perú Htel Machu Picchu S.A. Inscripción Registral : Partida electrónica N del registr de persnas jurídicas de la ficina registral de lima y calla (sede lima). Objet Scial : Dedicarse a la imprtación, exprtación, prducción, cmercialización, representación y distribución de tda clase de bienes, y de manera específica prmver, rganizar, administrar, negcias y perar en la frma más amplia y cmpleta tda clase de negcis turístics relacinads cn htelería, turism, entre trs. Sciedad absrbente: Denminación : PERÚ HOLDING DE TURISMO S.A.A. Dmicili : Av. Paz Sldán Nr. 225 Int. A-11, distrit de San Isidr, prvincia y departament de Lima. Ruc : Capital Scial : El capital scial es de S/ ,702.00, (cient sesenta Millnes seiscients nueve Mil setecients ds cn 00/100 Nuevs Sles) representad pr 942,211 accines nminativas de clase A, íntegramente suscritas y ttalmente pagadas y pr ,193 accines nminativas clase B, íntegramente suscritas y ttalmente pagadas, tdas de un valr nminal de S/ (00 y 50/100 Nuevs Sles) cada una. Inscripción Registral : Partida electrónica N del registr de persnas jurídicas de la ficina registral de lima y calla (sede lima). Objet Scial : La sciedad tiene pr bjet principal dedicarse a la cnstrucción y negcis inmbiliaris en general, incluyend estudis, pryects, asesrías, inspectrías, supervisión y ejecución de bras de edificación. Asimism la sciedad pdrá realizar crretaje, cmpraventa de bienes inmuebles, arrendamients, cncesines y en general tda clase de actividades de negcis inmbiliaris, incluyend el desarrll de la actividad htelera y/ turística. IV. FORMA DE LA FUSIÓN El presente pryect busca smeter a cnsideración de ls señres accinistas, ls principales bjetivs y alcances de la prpuesta de fusión a ser llevada a cab baj la frma de absrción regulada pr el numeral 2) del artícul 344 de la Ley General de Sciedades. En virtud de ella, PHSA (sciedad absrbida) será absrbida pr PHTSAA (sciedad absrbente), asumiend esta última la ttalidad del patrimni de la primera, la cual se dislverá sin necesidad de liquidarse, transfiriend tds sus activs y pasivs a PHTSAA, incluidas licencias, cntrats, entre trs.

3 V. EFECTOS DE LA FUSIÓN 5.1. Aument de capital en PHTSAA Cm cnsecuencia de la fusión prpuesta, ls patrimnis de PHTSAA Y PHSA se reunirán en la primera, extinguiéndse la persnalidad jurídica de esta última sin necesidad de adptar un acuerd de dislución, ni de smeterse a un prcedimient de liquidación. PHTSAA aumentará su capital en ls siguientes términs: PHTSAA es titular de ,697 (cuarenta y ch millnes quinients chenta y tres mil seiscients nventa y siete) accines cmunes representativas del capital scial de PHSA, que representan el 22.17% del capital scial de ésta. Siend ell así, el aument del capital scial en PHTSAA pr efect de la absrción de PHSA n cnsiderará la participación que PHTSAA mantiene en el capital scial de PHSA. El capital scial de PHTSAA se incrementará en el imprte necesari para emitir el númer de accines de la Clase B que se requiere entregar a ls accinistas de PHSA, distints a PHTSAA, para que ésts alcancen la participación que les crrespnde en el capital scial de la primera en función al valr nminal de las accines de las sciedades participantes en la fusión establecida en el Pryect Transmisión a títul universal PHTSAA asumirá a titul universal, y en blque, tds ls derechs, bligacines y demás relacines jurídicas que le crrespndan a PHSA, sin reserva ni limitación alguna. Cm parte de la transferencia a titul universal, PHTSAA se cnvertirá en titular de ls derechs, bligacines y de las relación jurídicas que crrespndan a PHSA, tales cm cntrats, prcess juridiciales, prcess administrativs, registrs administrativs, entre tras Participación de ls accinistas Cm cnsecuencia de la fusión, PHTSAA emitirá accines de la Clase B a fin de entregarlas a ls accinistas de PHSA, distints de PHTSAA, en el númer necesari para que dichs accinistas alcancen la participación que les crrespnde en el capital de PHTSAA, respetand estrictamente la participación accinaria que pseen en el capital de ésta y en función a la relación de canje que se establece en este Pryect Listad de las accines de PHTSAA Después de la vigencia de la fusión, las accines de la Clase B representativas del capital de PHTSAA cntinuarán inscritas en el Registr de Valres de la Blsa de Valres de Lima, así cm en el Registr Públic del Mercad de Valres de la Superintendencia del Mercad de Valres.

4 VI. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO A cntinuación se describen en frma sucinta ls aspects jurídics más relevantes invlucrads en el prces de fusión: Aspects scietaris 6.1 Aprbación de la fusión De cnfrmidad cn el artícul 346 de la ley general de sciedades, cada una de las sciedades intervinientes en la fusión debe aprbar un únic pryect. Psterirmente a la aprbación del pryect pr parte de ls órgans de administración de PHSA y PHTSAA, éste será smetid a la cnsideración de las respectivas Juntas Generales de Accinistas. Pr tant, la fusión prpiamente dicha deberá ser aprbada pr las Juntas Generales de Accinistas de las sciedades intervinientes. Para efects de la aprbación de la fusión pr parte de las Juntas Generales de Accinistas, este pryect deberá ser aprbad según el quórum y las mayrías calificadas establecidas pr la Ley General de Sciedades y ls estatuts de cada una de las sciedades. Cabe señalar que, cnfrme al artícul 352 de la Ley General de Sciedades, el pryect caducará si n es aprbad pr las Juntas generales de accinistas de PHTSAA y de PHSA a más tardar a ls tres (3) meses desde su aprbación pr ls directris de PHTSAA y de PHSA. 6.2 Abstención de realizar acts significativs De cnfrmidad cn el artícul 348 de la Ley General de Sciedades, la aprbación del pryect acarrea la bligación para PHTSAA y PHSA de abstenerse de realizar cualquier act suscribir cualquier cntrat que pueda cmprmeter la aprbación del pryect. En ese sentid, ninguna de las sciedades intervinientes tiene planificad, ni tiene pryects pendientes, aprbads n aprbads, que cmprmetan la aprbación del pryect que alteren significativamente la relación de canje de las accines participacines. 6.3 Frmulación de balances De cnfrmidad cn el artícul 354 de la Ley General de Sciedades, PHSA, en su calidad de sciedad absrbida, frmulará un balance cerrad al día anterir a la fecha de la entrada en vigencia de la fusión. Pr su parte, PHTSAA, en su calidad de sciedad absrbente, frmulará un balance cerrad al día de entrada en vigencia de la fusión. Ls balances indicads en el párraf anterir deben quedar frmulads dentr de ls treinta (30) días de la fecha de entrada en vigencia de la fusión, ser aprbads pr ls directris de PHTSAA y de PHSA y estar a dispsición, en el dmicili de PHTSAA, de ls accinistas, bligacinistas y demás titulares de derechs de crédit sbre ambas sciedades.

5 6.4 Publicacines Lueg de aprbada la fusión pr las juntas generales de accinistas de PHTSAA y de PHSA, éstas publicarán en frma cnjunta ls acuerds de fusión pr tres (3) veces, cn intervals de cinc (5) días entre cada avis. Las publicacines se realizarán en el diari ficial el peruan y en tr de amplia circulación en lima y calla. 6.5 Derech de Separación Ls accinistas de PHSA que n hubiesen asistid a la junta general de accinistas crrespndiente en la que se apruebe el pryect que hubiesen vtad en cntra de dich acuerd, pdrán ejercer el derech de separación regulad en ls artículs 200 y 356 de la ley general de sciedades. El derech de separación pdrá ser ejercid mediante el enví de una carta ntarial a la crrespndiente sciedad, dentr de ls diez (10) días siguientes de la publicación del últim de ls aviss referids en el artícul 355 de la ley general de sciedades. El reembls de las accines de quienes ejerzan el derech de separación se realizará en ls plazs establecids pr las nrmas legales pertinentes. 6.6 Derech de psición Dentr de ls treinta (30) días de publicad el últim de ls aviss antes referids, ls acreedres de PHTSAA y PHSA pueden pnerse a la realización de la fusión, si cnsideran que su crédit n se encuentra suficientemente garantizad 6.7 Fecha de entrada en vigencia de la fusión La fusión entrará en vigencia al día siguiente de su aprbación pr las juntas generales de PHTSAA y PHSA. En la indicada fecha cesarán las peracines, derechs y bligacines de PHSA, en calidad de sciedad absrbida en virtud de la fusión, ls que serán asumids a títul universal y en blque pr PHTSAA, en calidad de sciedad absrbente en la fusión. 6.8 Otrgamient de la escritura pública de fusión De cnfrmidad cn el artícul 357 de la Ley General de Sciedades, la escritura pública de fusión pdrá ser trgada en cualquier mment una vez vencid el plaz para el ejercici del derech de psición de ls acreedres -treinta (30) días desde la publicación del últim de ls aviss de fusión-, siempre y cuand n se hubiese presentad psición alguna a la realización de la fusión. En cas de presentarse alguna psición al acuerd de fusión, la escritura pública crrespndiente pdrá ser trgada únicamente lueg de levantada la psición de cncluid el prces judicial que la declara infundada. 6.9 Extinción de PHSA y efects en PHTSAA Cm cnsecuencia de la fusión entre las sciedades indicadas en este dcument, se riginará la extinción de la persnalidad jurídica de PHSA y PHTSAA asumirá a títul universal y en blque su patrimni.

6 Asimism, el cambi de titularidad de las accines de PHTSAA a favr de ls accinistas de PHSA será registrad en el libr de matrícula de accines de PHTSAA, para l cual PHTSAA se cmprmete a efectuar tds ls acts, gestines y/ a suscribir ls dcuments públics privads que sean requerids para ests efects. Aspects Tributaris 6.9. Fecha de entrada en vigencia para efects tributaris La fusión surtirá efect tributari en la fecha de entrega en vigencia establecida en el acuerd de fusión siempre que se cmunique la mencinada fecha a la SUNAT dentr de ls diez días hábiles siguientes a su entrada en vigencia Impuest a la renta La transferencia de tds ls activs, crrientes y n crrientes, de PHSA se efectuará pr su valr en librs. Pr cnsiguiente, en PHTSAA dichs bienes mantendrán el mism cst cmputable que tenían antes de realizar la fusión que se prpne en el Pryect. En razón de l expuest, la transferencia de activs que se efectúe cn mtiv de la fusión n riginará renta gravable. En PHTSAA el valr depreciable y la vida útil de ls bienes del activ fij que se transfieran pr efect de la fusión, serán ls misms que tendrían si ests se hubieran mantenid en pder de PHSA. PHSA determinara el impuest a la Renta tmand en cuenta el balance frmulad al día anterir al de la entrada en vigencia de la fusión. El impuest resultante será pagad cnjuntamente cn la declaración jurada crrespndiente, la cual deberá presentarse dentr del s tres meses siguientes de la entrada en vigencia de la fusión Impuest General a las Ventas La transferencia de bienes que se efectué cm cnsecuencia de la fusión prpuesta en el Pryect, n se encntrará gravada cn este tribut. La fusión permitirá que, cnfrme a ley, PHSA transfiera sus crédits fiscales acumulads (derivads de la adquisición de bienes y servicis) a favr de PHTSAA. Lueg de la fusión, PHTSAA pdrá aplicar dichs crédits fiscales acumulads cntra el Impuest General a las Ventas a su carg. VII. CRITERIO DE VALORIZACION Y RELACION DE CANJE El criteri de valrización utilizad es el valr cntable raznable de cada una de las partidas que cnfrman ls estads financiers de las sciedades participantes, en ese sentid se ha validad la existencia de sus activs y la cnfirmación de sus pasivs. Se deja expresa cnstancia que el valr del blque patrimnial de PHSA n cnsidera las accines emitidas pr está a favr de PHTSAA. En ese sentid el valr del blque patrimnial de PHTSAA asciende a S/ , y el valr del blque patrimnial de PHSA asciende a S/ , En cuant a la relación de canje de accines y ls criteris de valrización empleads para

7 su cálcul que permitirán determinar el aument de capital en PHTSAA, serán ls siguientes: La participación relativa en el capital scial resultante tmará en cuenta la cifra del capital scial de cada una de las sciedades participantes. En ese sentid, n se tmará en cuenta para la fusión el valr individual del patrimni de cada sciedad, tda vez que ls resultads acumulads de PHSA serán destinads a ls resultads acumulads de PHTSAA. Pr l tant el criteri de valrización emplead es el de cnsiderar el valr raznable de ls blques. La cifra del capital scial de PHSA en la cual se aumentará el capital scial de PHTSAA, n tmará en cuenta las accines representativas del capital scial de PHSA que sean de titularidad de PHTSAA. Es decir ,697 accines cn un valr nminal ttal de S/ , (Cuarenta y ch millnes quinients chenta y tres mil seiscients nventa y siete y 00/100 Nuevs Sles). Ls accinistas de PHSA recibirán la cantidad de accines a emitirse de PHTSAA tmand en cuenta su participación prcentual en la cifra resultante de la diferencia entre el capital scial de PHSA y el valr nminal de tdas las accines representativas del capital scial de PHSA que sean de titularidad de PHTSAA. De acuerd a ell, ls accinistas de PHSA, distints a PHTSAA, recibirán ds (02) accines en PHTSAA de valr nminal S/ pr cada acción que pseían en PHSA de valr nminal S/ y en cnsecuencia suscribirán las ,674 accines Clase B a prrrata de su participación. Se deja cnstancia de que n existen derechs derivads de trs títuls emitids pr las sciedades intervinientes en la fusión. VIII. CAPITAL DE LA ABSORBENTE El capital scial de PHTSAA, lueg de la fusión quedará incrementad en el capital scial PHSA para emitir el númer de accines de la Clase B que se requiere entregar a ls accinistas de PHSA, distints de PHTSAA, para que ésts alcancen la participación que les crrespnde en el capital scial de ésta en función a la valr de la acción de ambas sciedades. Cm resultad de ell, el capital de PHTSAA aumentará de la suma de S/ , a la de S/ , es decir en S/ ,337.00, l que se materializará a través de la emisión de ,674 nuevas accines que será distribuidas a ls accinistas de PHSA distints a PHTSAA, a prrrata de su participación en la cifra prveniente de la diferencia entre el capital scial de PHSA y las inversines realizadas pr PHTSAA en PHSA Cabe mencinar que el mnt prveniente de ls resultads acumulads de PHSA al 31 de diciembre de 2013, n serían capitalizads, de tal frma que dich mnt será destinad a ls resultads acumulads de PHTSAA cuand entre en vigencia la fusión