RED ELÉCTRICA CORPORACIÓN

Transcripción

1 RED ELÉCTRICA CORPORACIÓN Cnsej de Administración 25 de febrer de 2014 Infrme anual sbre remuneracines y plítica retributiva del Cnsej de Administración

2 Índice general 1. Carta del presidente de la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa Plítica retributiva Plítica retributiva del cnsejer ejecutiv - 2.Plítica retributiva de ls cnsejers n ejecutivs 4. Retribución del cnsejer ejecutiv Retribución fija anual - 2.Retribución variable anual - 3. Plan de retribución variable plurianual - 4.Beneficis sciales y tras percepcines - 5. Cláusulas de terminación 5. Retribución de ls cnsejers n ejecutivs Retribución de ls directivs de primer nivel Tablas de remuneración lndividual Anex ficial :Mdel Anex 1Circular CNMV

3 Índice de gráfics 1. Benchmarking Primer Ejecutiv: Dimensión Grup de Cmparación Benchmarking Primer Ejecutiv: Cmparativa retribución Evlución del Benefici pr Acción Evlución del Retrn Ttal para el Accinista Evlución del crecimient de la retribución variable anual vs. Crecimient EBITDA, BDI, BAI y cifra de negci Cmparativa evlución crecimient EBITDA vs. retribución variable real (incluye retribución variable anual y plurianual) Benchmarking Cnsejers n Ejecutivs: Cmparativa retribución del Cnsej pr funcines n ejecutivas Evlución Retribución Cnsejers cm % de Beneficis líquids

4 1. Carta del presidente de la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa Estimads accinistas: Me cmplace presentarles el nuev Infrme anual sbre remuneracines y plítica retributiva del Cnsej de Administración, que incluye amplia infrmación sbre la plítica retributiva del Cnsej, del primer ejecutiv y de ls directivs de primer nivel de la Cmpañía (en adelante denminada también la Sciedad Red Eléctrica). El ejercici 2013 ha sid particularmente cmplej, marcad pr ls Reales Decrets Ley 2/2013 y 9/2013, que han incidid sbre la retribución de la actividad de transprte de energía eléctrica e implican una reducción de ls ingress de transprte. Pr tr lad, la aprbación de la Ley del Sectr Eléctric (Ley 24/2013) y del Real Decret 1047/2013 han aclarad la metdlgía para calcular la retribución de la actividad de transprte de energía eléctrica, en línea cn cmpañías cmparables eurpeas. La cifra de negci y el EBITDA han crecid en el ejercici 2013 respect a 2012, un 0,2%. Estas cifras recgen el impact de ls Reales Decrets Leyes 2/2013 y 9/2013, que redujern ls ingress de transprte de la Cmpañía. Sin embarg, sin cnsiderar ls hechs extrardinaris n recurrentes currids en ls ejercicis 2013 y 2012 (entre trs, el citad ajuste retributiv, la actualización de balances, ls cambis del perímetr de cnslidación, etc.), la cifra de negci y el EBITDA creciern un 4,4% y 5,9%, respectivamente, en términs hmgénes. Pr su parte, el benefici net se ha incrementad un 7,5% (un 8,8% sin incluir ls citads hechs excepcinales n recurrentes). En relación a la plítica de pag de dividends, ésta se ha mantenid en un 65% del benefici net, l que supne un 7,5% pr encima del dividend brut aprbad en 2012 (en línea cn el crecimient del benefici). La ctización de la acción, en 2013, subió un 30% (un 8,6% pr encima del lbex 35) y en el transcurs del 2014 ha seguid subiend (cn fecha 3 de febrer de 2014, era un 7,2% superir a la crrespndiente al cierre del añ 2013). En 2013 hems puest en marcha la revisión del actual Plan Estratégic , enfcad a la excelencia en las peracines y cn una rientación al cumplimient de 4

5 nuestrs cmprmiss, que sn garantizar la calidad y la seguridad del suministr eléctric y cntribuir a la eficiencia y la sstenibilidad del mdel energétic españl. N bstante, ls recientes cambis legislativs, entre trs mtivs, han prvcad la apertura de un prces intern de revisión del Plan Estratégic, que culminará, previsiblemente, en ls próxims meses. En Red Eléctrica sms plenamente cnscientes de la imprtancia del buen Gbiern Crprativ. El últim añ hems acmetid un prfund estudi sbre las prácticas y plíticas retributivas y trs aspects de gbiern crprativ en 17 cmpañías internacinales que están recncidas cm excelentes en esta materia. Además, hems realizad un benchmarking retributiv tant para la psición del presidente ejecutiv del Grup cm de ls cnsejers externs pr sus prpias respnsabilidades cm tales. También en 2013 y a cmienzs de 2014, he tenid la prtunidad de reunirme cn alguns prxy advisrs para cmentarles nuestra plítica retributiva y cncer sus pinines sbre el futur de la retribución de ls cnsejers y directivs de primer nivel de las sciedades ctizadas. En función de las cnclusines btenidas, hems decidid acmeter una serie de cambis en la plítica retributiva del Cnsej para el ejercici 2014, que se cncretan en: Desvincular la retribución de ls cnsejers externs de ls bjetivs de negci. Pr tant, desde 2014 la ttalidad de su retribución estará cmpuesta pr elements fijs que garanticen su independencia y cmprmis en el larg plaz. Según se cmunicó a ls mercads en may de 2013, el Cnsej de Administración nmbró a la cnsejera independiente crdinadra. Este carg está dtad de amplias cmpetencias, que funcinan cm cntrapes de las atribuidas al presidente del Cnsej de Administración y primer ejecutiv, y que cnllevan unas respnsabilidades y una dedicación específicas y adicinales a las de un cnsejer rdinari. Pr ell, se ha decidid aprbar para este nuev carg una retribución fija anual de eurs, adicinal a la establecida para el carg de cnsejer. En esta misma línea, ante el increment de tareas y respnsabilidades que se han id atribuyend a las Cmisines del Cnsej en ls últims añs, se ha cnsiderad cnveniente asignar una retribución específica para ls presidentes de las mismas, pr la especial dedicación que requiere el desempeñ de sus respnsabilidades, y se ha establecid en eurs anuales, para cada un. 5

6 El plan de retribución variable plurianual, denminad Plan Extrardinari 25 Aniversari , ha finalizad el 31 de diciembre de El incentiv final, que se abnará en 2014, aplicable al cnsejer ejecutiv y a directivs de primer nivel, se ha sid determinad en función de un nivel de cumplimient cnjunt en relación cn determinads bjetivs preestablecids, basads en criteris cuantitativs y cualitativs de negci, de un 106,3% tras la crrespndiente evaluación del cumplimient de ls misms realizada pr la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa. En 2014 se están analizand distintas alternativas de retribución de larg plaz para el cnsejer ejecutiv y ls directivs de primer nivel, teniend en cuenta ls aspects legales, ecnómics, de gbiern crprativ y de tra índle de las mismas, si bien la fase de análisis sigue aún abierta, dad que parece cnveniente prfundizar en el estudi de ls diferentes mdels psibles de retribución plurianual antes de adptar ninguna decisión al respect, td ell en paralel cn el prces de revisión del Plan Estratégic de la Cmpañía. La Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa también tiene pr bjetiv seguir mejrand en materia de transparencia. En este sentid, el presente infrme ha sid elabrad, en cuant a su estructura y cntenid, teniend cm referencia, entre tras, las recmendacines de inversres institucinales y agencias de recmendación de vt ("prxy advísrs'), así cm las mejres prácticas de cmpañías ctizadas internacinales que han btenid una calificación excelente en materia de Gbiern Crprativ. Adicinalmente, se ha tenid en cuenta la nrmativa lcal recgida en la nueva Orden Ministerial ECC/461 /2013 y en la Circular 4/2013 de la Cmisión Nacinal del Mercad de Valres, que ha aprbad el nuev mdel de infrme; pr ell, cm Anex al presente infrme, se incluye el "Mdel Anex 1" establecid en dicha Circular. Cnfrme a la prpuesta realizada pr la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa, en su sesión celebrada el 20 de febrer de 2014, el presente infrme ha sid aprbad pr el Cnsej de Administración de la Sciedad en su sesión celebrada el 25 de febrer de Desde 2010, el infrme anual de retribucines de ls cnsejers, y desde 2007, la retribución anual del Cnsej de Administración, se smeten vluntariamente a la vtación de nuestrs accinistas, cn carácter vinculante, cm punts separads e independientes del Orden del Día de la Junta General, y, está previst seguir haciéndl igualmente este añ. Fd: Juan lranz 6

7 2. Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa La Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa está frmada pr 3 miembrs, tds ells cnsejers externs, ejerciend la presidencia un cnsejer independiente. A cntinuación se detallan ls miembrs de la Cmisión, a 31 de diciembre de 2013: D. Juan lranz Martín, cnsejer extern independiente y presidente de la Cmisión. Da. Carmen Gómez de Barreda Tus de Mnsalve, cnsejera externa independiente y cnsejera independiente crdinadra. D. Alfred Parra García-Mliner, cnsejer extern dminical. (*) D. Rafael García de Dieg Barber, Secretari n cnsejer. (*)Cn fecha 28 de ener de 2014, el Cnsej de Administración ha aceptad la dimisión presentada pr el Sr. Parra García-Mliner, cm cnsejer dminical en representación de la Sciedad Estatal de Participacines Industriales (SEPI), cuy carg en la Cmisión de Gbiern y Respnsabílídad Crprativa ha sid cupad pr el cnsejer dminical en representación de la SEPI, D. Francisc Ruiz Jiménez, en virtud del acuerd del Cnsej de Administración adptad en la sesión del 25 de febrer de Ls miembrs de la Cmisión han sid nmbrads pr el Cnsej de Administración a prpuesta del presidente del Cnsej, previ infrme de la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa, pr un períd de tres añs, pudiend ser reelegids. Durante 2013, la Cmisión se ha reunid en 12 casines, cntand cn la asistencia de tds sus miembrs. De las reunines de la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa se infrma de inmediat a td el Cnsej, pniend a dispsición del mism la dcumentación tratada en la Cmisión, a través del prtal del Cnsejer, y se levanta acta de las reunines celebradas, que, una vez aprbadas, se pnen a dispsición de tds ls cnsejers. 7

8 La tabla siguiente recge ls prcentajes de vt btenids en las Juntas Generales de Accinistas de la Cmpañía, celebradas en ls añs 2011, 2012 y 2013, en relación al infrme anual sbre remuneracines de ls cnsejers: Infrme Anual Sbre Remuneracines de ls Cnsejers: Vts (%) Fecha de la Junta A favr En cntra Abstención 18/04/ ,70% 4,12% 0,18% 19/04/ ,54% 5,39% 0,07% 13/04/ ,68% 30,60% 0,72% De acuerd cn el calendari previst para el ejercici 2014, se prevé que la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa mantenga nce (11) reunines durante ese ejercici, sin perjuici de que se puedan celebrar reunines extrardinarias en el transcurs de dich períd. Durante el ejercici 2013 las actuacines más relevantes desempeñadas pr la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa, en materia de retribucines, han sid las siguientes: Aprbación de ls Objetivs de Empresa, Gerenciales y del Cmité de Dirección, para el ejercici Evaluación de ls Objetivs de Empresa, Gerenciales y del Cmité de Dirección, del ejercici Análisis del seguimient de ls Objetivs de Empresa, Gerenciales y del Cmité de Dirección, crrespndientes al ejercici Aprbación de prpuesta de retribución del equip directiv. Análisis del infrme de seguimient de bjetivs a larg plaz del Plan Análisis del mdel y prpuesta de retribución del Cnsej para ls ejercicis 2012 y 2013, para su elevación al Cnsej. Análisis de la prpuesta de Prgrama Anual de entrega de accines para el persnal n directiv, infrmand favrablemente al Cnsej de Administración. Aprbación del brradr preliminar de la prpuesta, para su elevación al Cnsej de Administración, de la retribución del Cnsej de Administración para el ejercici 2014, cnfrme a recmendacines internacinales de gbiern crprativ. 8

9 Infrme favrable al Cnsej de Administración del Infrme Anual sbre Remuneracines de ls Cnsejers, para su elevación a la Junta General. Análisis y estudi sbre el deveng de la retribución de cnsejer pr el cncept de dietas de asistencia a las sesines del Cnsej, en determinads cass. Análisis del Benchmarking internacinal relativ al esquema retributiv del Cnsej y del cnsejer ejecutiv del Red Eléctrica, cn la clabración del asesr Twers Watsn. En 2013 y en hasta la fecha de aprbación del presente infrme-, ha prestad sus servicis a la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa, en materia retributiva, Twers Watsn, asesr independiente especializad en materia de retribución de cnsejers y alts directivs, que ha asesrad a la Cmisión en la preparación del estudi sbre prácticas y plíticas retributivas y trs aspects de gbiern crprativ, en el benchmarking retributiv del presidente ejecutiv, en el benchmarking retributiv de ls cnsejers n ejecutivs y en la elabración del presente Infrme anual sbre remuneracines y plítica retributiva del Cnsej. 3. Plítica retributiva La calidad y el cmprmis del capital human de la Cmpañía es esencial para el éxit en el cumplimient de las estrategias del Grup Red Eléctrica y, cn este bjetiv, la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa elabra y prpne al Cnsej de Administración la plítica y las prácticas en materia retributiva que se aplican al Cnsej de Administración y a la alta dirección, para atraer, mtivar y retener a ls mejres prfesinales. Cm se ha mencinad anterirmente, en 2013 la citada Cmisión, cn el asesramient de Twers Watsn, ha acmetid un prfund estudi sbre las prácticas y plíticas retributivas de cnsejers ejecutivs y n ejecutivs y trs aspects de gbiern crprativ, seguidas en 17 cmpañías internacinales que han sid recncidas cm excelentes en esta materia. Para cnstruir dich grup de cmparación, se han cnsiderad ls siguientes criteris: Ámbit gegráfic eurpe y anglsajón (incluid EEUU), dad que ls principales accinistas de la Cmpañía tienen esta prcedencia. 9

10 Sectr energétic, principalmente (82%). La muestra se ha cmpletad cn entidades bancarias, cuya regulación del sectr les smete a uns requisits estricts en cuant a transparencia y gbiern crprativ en materia de retribución de cnsejers. Calificación excelente del "infrme y la plítica de remuneración 2012", de las muestras elegidas, pr parte de ls "prxy advisrs". Factres de dimensión cmparables que se han cnsiderad: facturación, capitalización, activs ttales y empleads. Las 17 cmpañías que frman este grup de cmparación sn las siguientes: BNP Paribas Enagás Questar Crpratin BBVA Ene/ RWEAG CLH E-n Snam Rete Gas CMS Crpratin /berdrla Terna Deutsche Bank Natina/ Grid United Utilities Duke Energy PG&E Crpratin Cm parte del estudi se han analizad también la nrmativa de referencia en vigr, a nivel eurpe y lcal, y las guías y recmendacines de ls principales prxy advisrs, inversres institucinales presentes en el accinariad de la Cmpañía y prestigisas institucines internacinales (/SS, G/ass Lewis, Prxinvest, 8/ackRck, Amundi, Legal & General, State Street, Natixis, lnternatinal Crprate Gvernance Netwrk). Este estudi ha facilitad a la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa infrmación relevante, actualizada y prfunda para, junt cn trs aspects y elements cnsiderads, inspirar las decisines sbre la plítica retributiva de la Cmpañía para el ejercici 2014 y añs futurs. Dichas decisines se explican en detalle en ls apartads de este infrme crrespndientes al cnsejer ejecutiv y a ls cnsejers n ejecutivs. 10

11 1. Plítica retributiva del cnsejer ejecutiv El Cnsej de Administración sigue aplicand ls misms principis retributivs al cnsejer ejecutiv que fuern expuests en el infrme aprbad pr la Junta General en 2013, y que cnstituyen el núcle de la plítica retributiva seguida desde hace añs pr la Cmpañía: Equilibri y mderación. Alineación de la plítica retributiva cn la estrategia de la Cmpañía. Alineamient cn las prácticas más demandadas pr ls inversres internacinales. Transparencia. Smetimient vluntari de dichs criteris y principis, a través del infrme anual sbre remuneracines de ls cnsejers, a la aprbación pr la Junta General de Accinistas. La Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa cnsidera fundamental revisar periódicamente la plítica de remuneracines del Cnsej de Administración y del cnsejer ejecutiv, integrand en este prces de revisión la cmparación cn cmpañías de referencia, para cmprbar la adecuación y la mderación de la retribución de sus cnsejers cn respect al mercad. Para dar respuesta a este bjetiv, la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa ha llevad a cab un benchmarking sbre la retribución del presidente ejecutiv. Se ha seleccinad un grup de cmparación frmad pr 16 cmpañías, en función de ls siguientes criteris: Ámbit gegráfic: cmpañías cn sede scial en España. Ámbit de respnsabilidad: cmpañías ctizadas (salv una excepción incluida para dar mayr rbustez a la muestra de cmparación). Sectr de actividad: multisectrial, cn una mayría de cmpañías del sectr energétic (48%), cnstrucción (15%) y servicis (11 %). Factres de dimensión, que reflejan la cmplejidad de negci, tales cm la facturación (un rang desde millnes de eurs hasta millnes de eurs), ls activs, el númer de empleads y la capitalización bursátil. 11

12 En relación cn la dimensión del grup de cmparación, la remuneración del cnsejer ejecutiv de Red Eléctrica se psicina entre el percentil 25 y la mediana de mercad, según se muestra a cntinuación: DIMENSIÓN GRUPO DE COMPARACIÓN Red Eléctrica Percentil 25 Mediana Percentil 75 Capitalización Bursátil (mili. ) Ttal Activs (mili. ) Facturación (mili. ) Empleads Se ha cmparad la psición de presidente ejecutiv en Red Eléctrica cn la psición del primer ejecutiv en las cmpañías del grup de cmparación y para pder tener un grup de cmparación suficientemente rbust y btener resultads estadísticamente fiables, también se han cnsiderad, dentr del grup de cmparación, a ls máxims respnsables de ciertas unidades de negci cuya dimensión es cmparable cn la de Red Eléctrica 1. Las cmpañías para las que se ha cnsiderad la psición de sus primers ejecutivs, sn las siguientes: CLH lndra Técnicas Reunidas Enagás OHL Grup Familiar Iberia Prisa Las cmpañías en las que se han cnsiderad unidades de negci cuya dimensión es cmparable cn la de Red Eléctrica, sn las siguientes: Abertis Cepsa Repsl Accina Gas Natural Telefónica Amadeus Grup Ferrvial 1 Cabe destacar, n bstante, que un respnsable de Unidad de Negci n tiene el mism nivel de respnsabilidad que el primer ejecutiv. En este sentid, se pdría cnsiderar un ajuste al alza sbre ls resultads de mercad btenids en el benchmarking. 12

13 El gráfic siguiente muestra la cmparación entre la retribución "target", es decir, cnsiderand una retribución variable para un nivel de cumplimient de bjetivs estándar del presidente ejecutiv, en 2012, respect al grup de cmparación descrit. Eurs REE(Percentil28) - RelribuciónFija( ) - Retribución Fija: aquells cncepts retributivs que tengan un carácter fij expresad en eurs. - Retribución Ttal Target: Retribución Fija y Retribución Variable Target. Esta última es la retribución variable asignada al emplead para el últim ejercici, en cas de que alcance el 100% de sus bjetivs. - Retribución Ttal Directa: Retribución Ttal Target más el valr esperad anualizad del incentiv a larg plaz. Fecha de referencia de ls dats del estudi: 2013 Mediana para ls dats de Red Eléctrica y 2012 para ls dats Percentil25 Percentil75 de mercad - Retribución Ttal Tlrget( ) - RetlibuciónTliiDJreclaTarget( ) - - Retribución Ttal DirecLI Target en REC En resumen, tras el estudi cmparativ realizad, puede cncluirse que la retribución ttal directa target del cnsejer ejecutiv en Red Eléctrica se sitúa ligeramente pr encima del percentil 25 de mercad. Alineación de la plítica retributiva del cnsejer ejecutiv cn la estrategia del Grup Un de ls principales bjetivs de la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa en materia retributiva es alinear la plítica retributiva del cnsejer ejecutiv y de la alta dirección de la Sciedad, cn la estrategia de la Cmpañía y cn ls bjetivs clave de negci. Para asegurar esta alineación entre retribución y estrategia de negci, la retribución individual se determina a través de una evaluación de ls resultads btenids en cmparación cn determinads bjetivs de negci cuantitativs y cualitativs. Además, la Cmisión vigila que n se asuman riesgs excesivs pr parte de cnsejers y directivs. Durante el añ 2013, ls resultads de negci han estad marcads pr la aprbación del Real Decret Ley 2/2013, y, en especial, más directamente pr el Real Decret Ley 9/2013 que establece una nueva metdlgía sbre la retribución de la actividad de transprte de energía eléctrica, e implican una reducción de ls ingress de transprte de aprximadamente 72 millnes de eurs en

14 Ls principales resultads financiers se resumen a cntinuación: La cifra de negci y el EBITDA han crecid en el ejercici 2013 respect a 2012, un 0,2%, respectivamente. Estas cifras recgen el impact de ls Reales Decrets Leyes 2/2013 y 9/2013, que redujern ls ingress de transprte de la Cmpañía. Sin embarg, sin cnsiderar ls hechs extrardinaris n recurrentes currids en ls ejercicis 2013 y 2012 (entre trs, el citad ajuste retributiv, la actualización de balances, ls cambis del perímetr de cnslidación, etc.), la cifra de negci y el EBITDA creciern un 4,4% y 5,9%, respectivamente, en términs hmgénes. Pr su parte, el benefici net se ha incrementad un 7,5% (un 8,8% sin incluir ls citads hechs excepcinales n recurrentes). Las inversines llevadas a cab pr el Grup en 2013 han alcanzad ls 596 millnes de eurs. La mayr parte de dicha cifra debe atribuirse al desarrll de la red nacinal de transprte de energía eléctrica. El ROA 1 ha aumentad en 5 décimas (9,3%) respect a 2012 y el ROE 2 ha disminuid en 9 décimas {23,8%) respect a El rati de deuda financiera neta sbre EBITDA 3 ha descendid de 3,8 a 3,5 veces y la agencia de calificación crediticia Fítch ha mantenid el rating de Red Eléctrica Crpración, S.A. en A- cn perspectiva estable, a pesar de la cyuntura en nuestr país. La Cmpañía ha realizad emisines de deuda cn gran éxit en 2013, cn el bjetiv de refrzar la liquidez y avanzar en la cbertura de las necesidades financieras de ls próxims ds añs. El vlumen de estas emisines ha ascendid a un ttal de 800 millnes de eurs, cn un tip medi de 3, 15%. Además, cn estas emisines se dispne de un vlumen de fnds dispnibles suficiente para mantener ls niveles de slvencia y frtaleza financiera requerids para llevar a cab su actividad de frma eficiente. 1 ROA: Return On Assets 2 ROE: Return On Equity 3 EBITDA: Earnings Befare lnterests Taxes Depreciatin and Amrtizatin 14

15 En relación a la plítica de pag 5,00 de dividends, ésta se ha EVOLUCIÓN DEL BENEFICIO POR ACCIÓN mantenid en un 65% del benefici net, l que supne un 7,5% pr encima del pag realizad en 2012 (en línea cn el crecimient del benefici). 4,00. 3,00.L' 2,00 J.._ 1, ' 0, La ctización de la acción, en 2013, subió un 30% (un 8,6% pr encima del lbex 35) y en el transcurs del 2014 ha seguid subiend (cn fecha 3 de febrer de 2014, era un 7,2% superir a la crrespndiente al cierre del añ 2013). Red Eléctrica ha btenid en 2013 imprtantes recncimients internacinales en materia de respnsabilidad crprativa y buen gbiern, destacand, entre trs:.. Inclusión, pr ctav añ cnsecutiv, en el destacad índice Dw Jnes Sustainability Wrld Indexes (DJSI) cn una puntuación de 80 punts sbre 1 OO. 15

16 .. Recncimient "Member" del Sustainability Yearbk 2014, publicación que analiza cn carácter anual la evlución de la sstenibilidad de las cmpañías que cmpnen el DJSI... Renvación del Sell de Excelencia Eurpea 500+ de acuerd al mdel EFQM, cn una puntuación destacada que cnfirma a la Sciedad cm la empresa, a nivel nacinal, cn mayr puntuación de las 43 recncidas actualmente cn este Sell. " Permanencia en el índice de sstenibilidad FTSE4Gd cn una puntuación glbal de 4,5 punts sbre un máxim de 5, y una puntuación relativa de 100 punts sbre 100 situándse entre las empresas líderes del sectr utilities. Dich índice incluye a empresas ctizadas de td el mund que cumplen cn ls requisits preestablecids pr el índice bursátil. Inclusión de la Sciedad en 2008 en ls índices ECPI, que mnitrizan el desempeñ en términs de sstenibilidad de las cmpañías de mayr capitalización. Cn respect a ests índices, Red Eléctrica permanece en el índice ECPI EMU (Ecnmic and Mnetary Unían) Ethical Equity. Además, Red Eléctrica ha sid seleccinada para frmar parte del nuev índice el ECPI Glbal ESG Best in Class Equity... Inclusión pr tercer añ cnsecutiv en la familia de índices STOXX Glbal ESG Leaders, que frece una muestra representativa a nivel glbal de las empresas líderes en materia de sstenibilidad. En ls próxims añs la estrategia de la Cmpañía se cnslidará cn un enfque de excelencia en las peracines y cn una rientación al cumplimient de nuestrs cmprmiss, garantizand la calidad y la seguridad del suministr eléctric y cntribuyend a la eficiencia y la sstenibilidad del mdel energétic españl, mediante el desarrll de las intercnexines internacinales y la adaptación del plan de inversines al nuev mdel regulatri retributiv de la actividad de transprte de energía eléctrica, que supndrá una inversión anual de alrededr de 550 millnes de eurs en

17 Ls siguientes gráfics ilustran la cmparación entre la evlución de las magnitudes de benefici de la Sciedad, cnsideradas cm bjetivs en el cálcul de la retribución variable anual del cnsejer ejecutiv, y la evlución de ls niveles de incentiv anual pagad al cnsejer ejecutiv durante el perid EVOLUCIÓN CRECIMIENTO BONUS ANUAL PAGADO VS. CRECIMIENTO CIFRA DE NEGOCIO '/t 20% 1 16'/t 17'/t 21'/t EVOLUCIÓN CRECIMIENTO BONUS ANUAL PAGADO VS. CRECIMIENTO EBITDA.. 1 ~ ~-,.. J 15'/t 20% '/ /e 15 1 / 7,2 1 /t 7 11'1. 1 / 10'/ 10'/t s J. 7 0,2'/ s, 3%1 1 /, 0,2% ;,,~1 2%..~;-;. 2'/ -5% -5% -~.9'( -5% 10'/ -8,9'/ -10'/ -15'/ -15'/! 20'/, 20% 1 25'/ 22'1. 25'/ -22'/e Media5ai'ls Media 5 añs Variación Rabibucl6n Variabla Anual Real Variación Cifra de negci Variación Ralrlbución Variable Anual Real Variación EBITDA EVOLUCIÓN CRECIMIENTO BONUS ANUAL PAGADO VS. CRECIMIENTO BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS 25'1 25% EVOLUCIÓN CRECIMIENTO BONUS ANUAL PAGADO VS. CRECIMIENTO BENEFICIO NETO ~ :i_j :l _~ _,:_[_j ,9"/t 7,5'/t.. 13/ 2'1. -0,5% 10'/ -6,9% _ -5% -15'/, -15'/t 20 1 / 1 20 /t -25'/t. 22'!.. -25% 22'/ Media 5 ails Media 5 ails Variación Rebibuc16n Variable Anual Real Variación Benefici antes de Impuests (BAI) Variación Rellibucl6n Variable Anuel Real Variación Benefici net El siguiente gráfic ilustra el psicinamient de la Cmpañía frente a cmpañías representativas del sectr energétic. Se cmpara la evlución del EBITDA de cada cmpañía en ls últims 3 añs cn el increment de la retribución variable (anual y a larg plaz) del cnsejer ejecutiv. Las líneas transversales señalan el rang de crrelación prprcinal entre el crecimient de EBITDA y de la retribución. Un psicinamient fuera de las líneas pne de manifiest una crrelación de crecimient n prprcinal entre el EBITDA y la retribución. Un psicinamient en la parte izquierda señala un crecimient más que prprcinal de la retribución frente al EBITDA, y un psicinamient en la parte derecha señala un crecimient del EBITDA más que prprcinal frente a la retribución. 17

18 100% ~ ~~-~ % Las cmpañías incluidas en el grup de cmparación sn: CLH, Enagás, Ene/, En, /berdrla, Natinal Grid, RWE AG, Snam Rete Gas, Terna, United Utilities... La evlución del EBITDA de Red Eléctrica en ls últims 3 añs sitúa a la Cmpañía pr encima de percentil 25 del grup de cmparación mientras que el increment de la retribución variable (anual y larg plaz) en el mism perid ha sid el más mderad REE 0% 25% 50% 75% 100% Suma EBITDA Últims 3 añs ( Percentil vs. grup de cmparación) 2. Plítica retributiva de ls cnsejers n ejecutivs El Cnsej de Administración, a prpuesta de la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa, ha mdificad sus principis en relación cn la remuneración de cnsejers n ejecutivs en A la vista de las tendencias manifestadas pr ls inversres y sus asesres y cnfrme a las mejres prácticas internacinales de Gbiern Crprativ, acrdó eliminar la parte de retribución variable anual del Cnsej y el imprte crrespndiente incrprarl a la parte de retribución fija anual del Cnsej, de md que a partir de ahra el ttal de la retribución del Cnsej de Administración esté integrad pr cncepts retributivs de carácter fij. Pr tant, se ha excluid definitivamente el principi de retribución vinculada a ls rendimients de la Sciedad. Además, en el marc de la plítica retributiva del Cnsej, se ha intrducid cm nvedad para 2014, la determinación de una retribución devengable pr asistencia persnal a las sesines del Cnsej y se ha prpuest también recncer cierta retribución para ls presidentes de las Cmisines del Cnsej y para el nuev carg de cnsejer independiente crdinadr. 18

19 Sin perjuici de las retribucines que se ha acrdad establecer para ls citads presidentes de las Cmisines del Cnsej y para el carg de cnsejer independiente crdinadr, se mantiene para 2014, en la misma cuantía que en 2013, la retribución glbal del Cnsej de Administración pr ls demás cncepts que la integran. En cnsecuencia, ls principis que se mantienen sn ls siguientes: Equilibri y mderación. Relación cn la dedicación efectiva. Vinculación cn la asistencia a las reunines y desarrll de sus funcines cm cnsejers. Aprbación de la retribución del Cnsej de Administración pr la Junta General de Accinistas. Al igual que se ha realizad para el cnsejer ejecutiv, la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa ha llevad a cab un benchmarking retributiv de la retribución de ls cnsejers n ejecutivs. La Cmisión ha cnsiderad adecuad cmpararse cn empresas del índice bursátil IBEX-35. El Grup Red Eléctrica pertenece a este índice y se sitúa en la mediana pr capitalización bursátil. El gráfic siguiente muestra la cmparación entre la retribución del Cnsej de Administración de Red Eléctrica pr funcines n ejecutivas, en 2013, respect al grup de cmparación descrit: Eurs RETRIBUCIÓN CONSEJO POR FUNCIONES NO EJECUTIVAS La retribución de ls cnsejers de la Cmpañía, pr sus funcines n ejecutivas, está en línea cn la media del grup de cmparación (IBEX-35). _[ Mediana! %il 11 25%il 50%il 50%il 75%il ~ 75%il-90%il 19

20 4. Retribución del cnsejer ejecutiv El paquete retributiv del presidente ejecutiv incluye elements retributivs de carácter fij y de carácter variable, ests últims vinculads al crt y larg plaz y alineads cn ls bjetivs clave de la Cmpañía, según se describe a cntinuación: Element Aspects Relevantes Límites Retribución Fija anual La retribución fija se establece de frma cherente cn la respnsabilidad y el liderazg dentr de la rganización y en línea cn la que se satisfaga en el mercad en cmpañías cmparables. Esta cantidad fija debe cnstituir una parte suficiente de la remuneración ttal para mantener un mix retributiv adecuad y equilibrad y una adecuada variabilidad de la retribución variable. N/A Retribución Variable Anual Retribución Variable Plurianual Pensines El plan de retribución variable anual está diseñad para incentivar el cumplimient de ls bjetivs anuales que establezca la Sciedad. Así, el 80% se vincula a bjetivs cuantitativs, EBITDA cnslidad del Grup (50%) y Resultad cnslidad del Grup (30%); y un 20% a métricas cualitativas alineadas cn la Revisión y Mejra del Plan Estratégic de la Sciedad. Se establece un umbral mínim de cumplimient individual e ls bjetivs cuantitativs del 95%, pudiend llegar hasta un cumplimient máxim del 100%. En relación cn el bjetiv cualitativ, la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa evaluará el umbral mínim de cumplimient individual y pdrá determinar un nivel máxim de cumplimient del mism del150%. El 31 de diciembre de 2013 finalizó el Plan Extrardinari 25 Aniversari El incentiv target (cumplimient de ls bjetivs al 100%) es equivalente a 1,8 veces la retribución fija anual prrratead en función del tiemp transcurrid desde la incrpración del cnsejer ejecutiv al plan, es decir, 0,66. Este target pdrá incrementarse hasta un 110% en el cas de sbre cumplimient. En 2014 se están analizand distintas alternativas de retribución de larg plaz para el cnsejer ejecutiv y ls directivs de primer nivel, teniend en cuenta ls aspects legales, ecnómics, de gbiern crprativ y de tra índle de las mismas, si bien la fase de análisis sigue aún abierta dad que parece cnveniente prfundizar en el estudi de ls diferentes mdels psibles de retribución plurianual antes de adptar ninguna decisión al respect, td ell en paralel cn el prces de revisión del Plan Estratégic de la Cmpañía. El Grup n tiene implantand un sistema de previsión scial para el cnsejer ejecutiv Incentiv máxim: 50% de la retribución fija Incentiv máxim: 0,73 veces la retribución fija anual, calculad en prprción al tiemp transcurrid desde la incrpración del cnsejer ejecutiv al plan N/A N/A 20

21 1. Retribución fija anual La retribución fija representa una prprción significativa de la remuneración ttal y es adecuada a las funcines y respnsabilidades asumidas. 1.1 Plítica 2014 En 2014 está previst mantener el mism imprte establecid en Aplicación de la plítica en el ejercici 2013 En el ejercici 2013, según el cntrat aprbad pr el Cnsej de Administración, a prpuesta de la Cmisión de Respnsabilidad y Gbiern Crprativa, la retribución fija ascendió a eurs. 2. Retribución variable anual 2.1 Plítica 2014 La retribución variable anual para el cnsejer ejecutiv está basada en el cumplimient de una cmbinación de bjetivs de negci medids a nivel de Grup. Para el cnsejer ejecutiv se establece un incentiv máxim del 50% de la retribución fija anual. Crrespnde a la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa la aprbación de ls bjetivs, al inici de cada ejercici, y la evaluación de su cumplimient, una vez finalizad el mism. Tds ls bjetivs están cntemplads en el Presupuest del ejercici 2014, aprbad pr el Cnsej, y sn ls siguientes: 80% del incentiv depende de bjetivs "cuantitativs" financiers, que miden la capacidad de generación de resultads del Grup y se cncretan en las siguientes métricas:.. 50% EBITDA cnslidad del Grup Red Eléctrica. "' 30% Resultad cnslidad del Grup Red Eléctrica. 21

22 20% del incentiv depende de un bjetiv "cualitativ" denminad Aprbación pr el Cnsej del nuev Plan Estratégic La Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa ha decidid establecer el umbral de cumplimient individual de ls bjetivs "cuantitativs" a partir del cual se genera derech a percibir retribución variable en el 95%, pudiend llegar hasta un cumplimient máxim del 100%. En el bjetiv "cualitativ" la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa evaluará el umbral mínim de cumplimient individual y pdrá determinar un nivel máxim de cumplimient individual del150%. MÉTRICAS MÍNIMO TARGET MÁXIMO Lgr Incentiv Lgr Incentiv Lgr Incentiv 1.EBITDA 95% 95% 100% 100% 100% 100% 2.Resultad Net 95% 95% 100% 100% 100% 100% 3.Aprbación pr el Cnsej Valración Valración del nuev Plan Estratégic pr la pr la 100% 100% 150% 150% CGyRC(1) CGyRC(1) (1) Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa Para el cálcul del imprte de la retribución variable se cnsiderará el grad de cumplimient y la pnderación de cada un de ls bjetivs y se aplicarán las nrmas y prcedimients interns de evaluación de bjetivs, establecids pr la Sciedad para sus directivs. El cumplimient máxim glbal de ls tres bjetivs anterires n pdrá superar el 110%. 2.2 Aplicación de la plítica en el ejercici 2013 La Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa realiza un seguimient trimestral de ls bjetivs a l larg del añ, y una vez finalizad, se determina el grad de cnsecución. En esta función de evaluación, la Cmisión cuenta cn el sprte de la Dirección Crprativa Ecnómic-Financiera, respnsable de la función de cntrl de gestión del Grup, que facilita ls resultads auditads. Tant para el establecimient de ls 22

23 bjetivs cm para la evaluación de su cumplimient, la Cmisión también cnsidera su impact en el larg plaz y cualquier riesg asciad. Para determinar el imprte del incentiv aplicable al ejercici 2013, en relación cn ls "bjetivs cuantitativs", la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa debe evaluar el nivel de cnsecución de ls bjetivs teniend en cuenta ls efects ecnómics, psitivs y negativs, derivads de hechs extrardinaris n cntemplads en la definición de dichs bjetivs cuantitativs. En relación cn ls citads "bjetivs cuantitativs": 1. La cifra cntable determina un EBITDA en el ejercici 2013 de 1.301,9 millnes de eurs, l que supndría un grad de cnsecución del bjetiv del 80,3%. Sin embarg, el EBITDA del Grup, antes de aplicar el impact de ls hechs excepcinales n recurrentes, ha alcanzad millnes de eurs; est implicaría un grad de cnsecución del bjetiv del 100% sbre el presupuest fijad. 2. La cifra cntable de Resultad net del Grup en el ejercici 2013 ha alcanzad 529,1 millnes de eurs, l que supndría un grad de cnsecución del bjetiv del 0%, al situarse pr debaj del nivel mínim de cumplimient establecid (95%). Sin embarg, el Resultad net del Grup, antes de aplicar el impact de ls hechs extrardinaris, ha alcanzad 571,1 millnes de eurs; est implicaría un grad de cnsecución del bjetiv del 100% sbre el presupuest fijad. Tal y cm se indica en la definición de ls "bjetivs cuantitativs", en la evaluación del cumplimient de ls misms, se deben descntar ls efects ecnómics derivads de hechs excepcinales. En este sentid, se ha cnsiderad que se han cumplid al 100% ls ds bjetivs anterires. En cuant al bjetiv 3. "Revisión y Mejra del Plan Estratégic" ("bjetiv cualitativ") la Cmisión ha cnsiderad las siguientes cuestines: Planificación de la red de transprte Ejecución del plan de inversines y de las infraestructuras estratégicas Ampliación de la base de negci Financiación de las inversines Prces de revisión y elabración del Plan Estratégic 23

24 En cnjunt, el grad de cumplimient pnderad de este "bjetiv cualitativ" cnfrme a ls criteris establecids en el dcument "Objetiv n 3. Revisión y mejra del plan estratégic Principales líneas de actuación 2013", valrad pr la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa en su sesión de 20 de may de 2013, es de un 100%. A cntinuación se incluye el detalle del prces de evaluación de ls citads "cuantitativs y cualitativs": bjetivs Grad de Rang de MÉTRICAS Pnderación Cnsecución "Perfrmance" Alcanzad Nivel de Pag del Incentiv 1.EBITDA 95%-100% 50% 100% 100% 2.Resultad Net 95%-100% 30% 100% 100% 3.Revisión y Mejra del el Plan Estratégic Hasta el150%, valración pr la 20% 100% 100% CGyRC(1) (1)Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa Tras la evaluación del cumplimient de ls tres bjetivs anterires, la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa cnsidera que el grad de cumplimient individual de ls bjetivs 1. (50% de pnderación sbre el ttal), 2. (30% de pnderación sbre el ttal) y 3. (20% de pnderación inicial) es del 100%. Pr tant, la valración la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa de ls anterires bjetivs de empresa 2013, cuantitativs y cualitativs, ha cnsiderad un cumplimient glbal del 100%. En cnsecuencia la retribución variable anual para el Cnsejer Ejecutiv asciende a eurs (1 00% del incentiv target). 3. Plan de retribución variable plurianual 3. 1 Plítica 2014 Actualmente, la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa está analizand distintas alternativas de retribución de larg plaz para el cnsejer ejecutiv, teniend en cuenta ls aspects legales, ecnómics, de gbiern crprativ y de tra índle de las mismas, si bien la fase de análisis sigue aún abierta dad que parece cnveniente 24

25 prfundizar en el estudi de ls diferentes mdels psibles de retribución plurianual antes de adptar ninguna decisión al respect, td ell en paralel cn el prces de revisión del Plan Estratégic de la Cmpañía. 3.2 Aplicación de la plítica en el ejercici 2013 En 2013 ha finalizad el Plan Extrardinari 25 Aniversari , ligad a bjetivs cntemplads en el Plan Estratégic y a la sstenibilidad de ls resultads del Grup para dich perid. En el mment de la aprbación del Plan se estableció un umbral mínim de cumplimient glbal de ls bjetivs preestablecids del 70% y se determinó que el cumplimient máxim de ls misms n pdría superar el 110%. El plan estaba vinculad al cumplimient de determinads hits de gran relevancia sbre ls que se definió el prgrama y que a cntinuación se describen, junt cn su crrespndiente evaluación: Adquisición de ls activs de transprte de energía eléctrica de las empresas eléctricas, a precis determinads en el Plan. En el mes de juli de 2011 se frmalizarn ls acuerds para la transacción de ls activs de Endesa, Unión Fensa e Hidrcantábric, según estableció la Ley 17/2007, cerrándse definitivamente entre ls meses de diciembre 201 O y ener de El bjetiv se ha dad pr cncluid en su nivel máxim ( 130% ). Cumplimient del Plan de Inversines en la red de transprte de energía eléctrica, en la cuantía determinada para el períd El imprte de las inversines previstas a realizar en ls 5 añs del Plan alcanzaba ls millnes de eurs (un 8,7% pr debaj de ls millnes de eurs de inversión cntemplads en el Plan), l que supne un cumplimient del 82,4% del bjetiv. Puesta en servici de la intercnexión eléctrica cn Baleares, en la fecha predeterminada al inici del prgrama. Cn fecha 31 de agst 2011 se btuv el acta de puesta en servici del segund cable de la intercnexión cn Baleares, cumpliéndse el bjetiv en su nivel máxim ( 130% ). Ejecución de la intercnexión eléctrica cn Francia. El grad de avance del pryect establecid a 31 de diciembre de 2013 es del 79,2%. Cn ell se cnsidera que el bjetiv se ha cumplid en un 109,2%. Mantenimient de la calidad de la peración del sistema eléctric, según el nivel definid en el Plan, para el perid Est se traduce en las siguientes métricas: TIM (Tiemp de Interrupción Medi) y está expresad en minuts. El dat real agregad del 25

26 perid ha sid de 7,3 minuts pr l que se cnsidera que el bjetiv se ha cumplid en un 126,6%. Cnsecución del nivel bjetiv de rentabilidad de ls activs de transprte de energía eléctrica, durante el perid , medida en términs de rentabilidad de expltación. Est se traduce en las siguientes métricas: ROA acumulad. El ROA btenid en el perid ha sid del 8,69% frente al 9,0% cntemplad en el bjetiv para el mism perid, l que supne un cumplimient del 74,1% del bjetiv. El perid de vigencia del citad Plan ha finalizad el 31 de diciembre de En la sesión del 20 de febrer de 2014, la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa ha llevad a cab el prces de evaluación para determinar el grad de cnsecución de cada un de ls citads bjetivs establecids en el Plan, cnfrme se ha detallad anterirmente. Para llevar a cab su función de evaluación, la Cmisión ha cntad cn el sprte de la Dirección Crprativa Ecnómic-Financiera, respnsable del cntrl de gestión del Grup, que facilita ls resultads ecnómics del Grup debidamente auditads. En cnsecuencia, la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa ha determinad un nivel de cumplimient del cnjunt de ls bjetivs del 106,3 % equivalente aprximadamente a 0,70 veces la retribución fija anual del cnsejer ejecutiv, que supne un imprte de 278 miles de eurs, calculad en prprción al tiemp transcurrid desde su nmbramient cm cnsejer ejecutiv, el día 8 de marz de 2012, hasta la finalización del plan, el 31 de diciembre de Esta cantidad será abnada en 2014 y se encuentra incluida dentr de las cantidades que, cn carg al plan, la Sciedad ha venid devengand anualmente desde Beneficis Sciales y tras Percepcines El presidente ejecutiv n ha percibid ningún tip de beneficis sciales. A 31 de diciembre de 2013, n existen en el Balance de la Sciedad crédits, ni anticips cncedids, ni garantías cnstituidas pr la Sciedad a favr del presidente ejecutiv ni tampc existen bligacines cntraídas en materia de pensines respect del mism. 26

27 S.Ciáusulas de Terminación El cntrat que regula el desempeñ de las funcines y respnsabilidades del presidente ejecutiv y Red Eléctrica, es de naturaleza mercantil e incluye las cláusulas que en la práctica acstumbran a incluirse en este tip de cntrats. Sin perjuici de la bligación de cnfidencialidad establecida expresamente en dich cntrat, el presidente ejecutiv está también vinculad pr el deber de cnfidencialidad establecid en el artícul 34.a) del Reglament del Cnsej, aplicable a tds ls cnsejers, de acuerd cn el cual el cnsejer guardará secret de las deliberacines del Cnsej de Administración y de las Cmisines de que frme parte y, en td cas, se abstendrá de revelar las infrmacines, dats, infrmes antecedentes a ls que haya tenid acces en el ejercici de su carg. La bligación de cnfidencialidad subsistirá aun cuand haya cesad en el carg. En su calidad de cnsejer de Red Eléctrica, el presidente tiene una bligación de n cmpetencia cn la Sciedad, en ls términs en ls que se regula dicha bligación para ls cnsejers de la Sciedad en el artícul 33 del Reglament del Cnsej de Administración. Además, la bligación de n cmpetencia se ha recgid expresamente en el cntrat del presidente ejecutiv, pr un plaz de ds (2) añs desde su cese, sin que la misma le cnfiera derech a indemnización en cncept de n cmpetencia pst-cntractual, al cnsiderarse retribuida cn su remuneración fija. El cntrat del actual Cnsejer ejecutiv ha sid prpuest pr la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa y aprbad pr el Cnsej de Administración de la Sciedad. Este cntrat, siguiend las prácticas habituales de mercad, cntempla una indemnización equivalente a una anualidad para el cas de extinción de la relación mercantil pr despid cambis de cntrl. Para el cálcul de dicha indemnización se tmará cm base una anualidad de su retribución fija, más el imprte crrespndiente a su retribución variable cm presidente ejecutiv calculada cnsiderand un grad de cumplimient de bjetivs del100%. 27

28 5. Retribución de ls cnsejers n ejecutivs Ls Estatuts sciales fijan el límite de la retribución glbal y anual para td el Cnsej, pr tds ls cncepts, en un imprte equivalente al 1,5% de ls beneficis líquids de la Sciedad, aprbads pr la Junta General. La retribución anterir tiene, en td cas, el carácter de máxima, crrespndiend al prpi Cnsej la prpuesta de distribución de su imprte entre ls cncepts anterires y entre ls administradres, en la frma, mment y prprción que libremente cnsidere. A cntinuación se acmpañan cuadrs cn ls prcentajes de las retribucines del Cnsej, respect a ls beneficis líquids de cada ejercici, en ls últims 1 O añs: Añ Retribución (% beneficis líquids del Grup) 1,20% 1,00% 0,91% 0,78% 0,66% 0,57% 0,48% 0,41% 0,36% 0,30% Evlución retribución Cnsejers(% Beneficis líquids del Grup) 1,40%, ~~~ ,20% ,80% 0,20% ,00% --, ~

29 5.1 Plítica 2014 La plítica retributiva aplicable a partir del 1 de ener de 2014 se detalla a cntinuación: Retribución Fija: eurs anuales pr cnsejer, que se abnarán mediante pags mensuales, antes del día 1 O de cada mes. Dietas pr asistencia a las sesines del Cnsej de Administración: eurs pr la asistencia persnal de cada cnsejer a cada una de las nce sesines rdinarias previstas para el ejercici 2014 en el calendari aprbad pr el Cnsej de Administración, pudiend delegarse la representación sin pérdida del derech a la percepción de la dieta, pr causa debidamente justificada y cm máxim ds veces al añ. Dicha cantidad se abnará dentr de ls quince días siguientes a la celebración de las sesines. La celebración de sesines extrardinarias del Cnsej de Administración, presenciales pr vía telemática, n dará lugar a retribución en cncept de dietas. Dedicación a las Cmisines del Cnsej de Administración. ~ eurs anuales a cada miembr de las Cmisines del Cnsej, que se abnarán mediante pags mensuales, antes del día 1 O de cada mes. El imprte anterir es de carácter anual, independientemente del númer de sesines de las Cmisines celebradas durante el ejercici , eurs anuales a cada un de ls presidentes de las Cmisines del Cnsej, que se abnarán mediante pags mensuales antes del día 10 de cada mes. El imprte anterir es de carácter anual, independientemente del númer de sesines de las Cmisines que se celebren durante el ejercici Cnsejer Independiente Crdinadr: eurs anuales, que se abnarán mediante pags mensuales, antes del día 1 O de cada mes. Sin perjuici de las retribucines que se ha acrdad establecer para ls citads presidentes de las Cmisines del Cnsej y para el carg de cnsejer independiente crdinadr, se mantiene para 2014 en la misma cuantía que en 2013, la retribución glbal del Cnsej de Administración pr ls demás cncepts que la integran. 29

30 5.2 Aplicación de la plítica en el ejercici 2013 En el ejercici 2013, el imprte ttal de retribución a ls Cnsejers pr sus funcines n ejecutivas ascendió a eurs, desglsad cm: Retribución Fija: ,00 eurs. Dietas pr asistencia a las sesines del Cnsej de Administración: ,00 eurs Dietas pr asistencia a las sesines de las Cmisines del Cnsej de Administración: ,00 eurs. Retribución variable: eurs. Ls bjetivs aprbads para el Cnsej de Administración sn ls misms (cuantitativs y cualitativs) que ls establecids para el cnsejer ejecutiv, cn iguales pnderacines y umbrales mínims individuales pr bjetiv establecids para éste (que n se reprducen de nuev para evitar reiteracines innecesarias). En el mment de aprbación de ls bjetivs se estableció la psibilidad de un pag máxim del 11 0% del referid imprte de retribución variable, para el cas de sbrecumplimient glbal de ls bjetivs. Tras la evaluación del cumplimient de ls tres bjetivs anterires, la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa ha cnsiderad que el grad de cumplimient individual de ls bjetivs 1. (50% de pnderación sbre el ttal), 2. (30% de pnderación sbre el ttal) y 3. (20% de pnderación inicial) es del 100%. En cnsecuencia, la valración la Cmisión de Gbiern y Respnsabilidad Crprativa de ls anterires bjetivs de empresa 2013, cuantitativs y cualitativs, ha cnsiderad un cumplimient glbal del1 00%. Y a la vista del citad imprte crrespndiente a la retribución variable anual del Cnsej de Administración, se ha fijad en eurs la cuantía glbal de la retribución del Cnsej de Administración, pr tds ls cncepts, para el ejercici