Gobierno corporativo: una perspectiva empresarial

Transcripción

1 Gbiern crprativ: una perspectiva empresarial Enrique Díaz Ortega El (mal) GC está en el mell de la crisis La crisis vuelve a evidenciar las series falencias en GC (falta de transparencia, cnflicts de interés, insuficiente cntrl cruzad) que n limitarn la excesiva tma de riesgs El claps étic: Cdicia es cntagisa Fraudes que acmpañan la eufria (Cmités de cumplimient?) Marc regulatri en jaque: n ha seguid el ritm de ls desarrlls financiers recientes (Hedge funds, derivads, instruments hiptecaris, etc.) Un nuev entrn en cnstrucción Un camin sin retrn: Psible redefinición del entrn institucinal (Banca de inversión, Clasificadres de riesg, Reglas de regulación y supervisión) Ls directris y la necesidad de refrzar su cmprmis y sus capacidades para administrar riesgs Mdificar sistemas de infrmación financiera y de auditria Revisión de ls sistemas de cmpensación a ejecutivs Mayr participación y empderamient de tercers (ej. vía accines legales) Hacia un GC refrzad? 1

2 Gbiern Crprativ: una vez más! GC: dirección y cntrl Tdas las entidades tienen GC ( Qué tan buen será?) El valr de un BGC Invlucra prcess y rganización. También distribución de respnsabilidades ( quién dirige?, quién cntrla?) Cntrl cruzad y su estrecha relación cn la administración de riesgs (fcalizand las estrategias) Pilares del GC (Transparencia, Derechs de prpiedad, Relación cn stakehlders, Dirección y Gerencia) El marc básic 2

3 El cntext del GC Accinistas Scis Prestamistas Prveedres Directri Inversinistas Empleads Gerencia Empleads Clientes Reguladres Gbiern Grups de interés GC se refleja en prcess y prcedimients de la empresa Accinistas Scis Prestamistas Prveedres Directri Inversinistas Empleads Gerencia Emplead s Clientes Reguladres Gbiern Grups de interés 3

4 Sistema de administración de riesgs y de cntrl intern: identifica, evalúa y gestina riesgs GC y Gestión del Riesg Rinde Cuentas Rinde Cuentas ACCIONISTAS DIRECTORIO GERENCIA Demandan Buen Desempeñ Dirige y Cntrla / Fiscaliza Ejecuta, Gestina Prcess mal estructurads Cntabilidad creativa, Bnificacines de ejecutivs exrbitantes, Sbrevalración en cmpras subvaluación en ventas Tunneling (tma de ventaja cntra el minritari) Selección de prveedres n adecuada Plíticas de dividends que n se respetan, etc. Prblema de Agencia (Principal-Agente) Clusión; Beneficis Particulares grupales vs Beneficis de Tds ls Accinistas Cnflicts de Interés Prblemática ptencial del GC Lógica para el análisis del GC Enfque: identificación de riesgs que limiten creación de valr a través de análisis de prácticas de GC Derechs de ls accinistas La función de ls Grups de Interés Cmunicación y transparencia infrmativa Respnsabilidades del Directri y la Gerencia Patrón de referencia: Principis de buen gbiern para las Sciedades Peruanas (Juli 2002) / Mejres prácticas 4

5 Pilares de análisis de GC Derechs de prpiedad Directri y Gerencia Nción: el ejercici plen y prtun de ls derechs de prpiedad, así cm su debida prtección, tant para ls accinistas cm para ls agentes cn el que la empresa interactúa en el desarrll de sus actividades. Nción: esquemas de gestión bien delimitads, facultades (empderamient) y respnsabilidades claramente definidas, cn mecanisms amplis y eficaces de seguimient al desempeñ. Pilares de análisis de GC Grups de Interés Transparencia Nción: trat just y equitativ para tdas las partes legítimamente interesadas, manteniend una relación psitiva que permita la sstenibilidad de la empresa Nción: Infrmación al mercad y hacia ls distints grups de interés, cn características de suficiencia, cnfiabilidad y prtunidad. 5

6 Necesidades en cas de empresas familiares Internatinal experts meeting n crprate gvernance fr nn-listed cmpanies Estambul, Turquía Abril 2005 El entrn sí imprta 6

7 Características relevantes de ls mercads emergentes 1. Elevada cncentración de prpiedad: determina naturaleza de ls ptenciales cnflicts de interés (Perú: 40 de empresas en BVL tienes accinista de cntrl cn mas 75 % de prpiedad) 2. Debilidad institucinal: sistema legal, cumplimient de regulacines 3. Existencia difundida de ls grups crprativs (riesg de falta de transparencia para peracines intra grup) 4. Desarrll insuficiente de slucines privadas 5. Imprtancia creciente de ls inversinistas institucinales. Rl fiduciari (cmprar y mantener) Alguns rasgs de ls directris en mercads emergentes Estudi de Mckinsey, 2006: Reducida independencia (pr efect de la cncentración) Limitada fcalización estratégica Pc acces a infrmación relevante Escasa prbabilidad de rendición de cuentas de aplicación de sancines legales 7

8 Rasgs relevantes del entrn en A.L. Patrón sistemátic de menr desarrll del mercad de capitales y de cambis insuficientes en refrmas legales Falta de prtección efectiva de minritaris y demás grups de interés En un entrn regulatri débil; empresas deben enfrentar un marc institucinal que le significa desventaja para levantar capital. Fatiga en las refrmas relacinadas (mayría currió a inicis de la década) Enfque que prevalece: cmply r explain Nuevs mdels de supervisión enfatizan el cntrl intern (ERM) Insuficiente activism de ls Inversinistas Institucinales (mercads pc prfunds bligan a mantener inversines mas plaz: necesidad de prmver BGC) En este cntext, BGC puede hacer la diferencia favrable. Alguns resultads autevaluación ante CONASEV (2007) Las empresas n cuentan cn mecanisms (adicinales a la LGS art. 117 y 255, referids a cnvcatrias a juntas) que permitan a ls accinistas intrducir punts en la agenda de las Juntas Generales. En la mayría de empresas el númer de directres independientes n permiten tmar decisines independientes frente a psibles cnflicts de interés. La empresa n cuenta cn mecanisms preestablecids para cntratar a la sciedad auditría y ests n se encuentran frmalizads La empresa n tiene establecid las principales respnsabilidades funcines de la ficina auditría interna Las empresas n cuentan cn plíticas de cntratación a ls principales ejecutivs, fijación y evaluación de su remuneración. La empresa n cuenta cn dcument que regule ls cnflicts de intereses que puedan presentarse, ni prcedimients para aprbar transaccines entre partes relacinadas. Ls sistemas de cntrl de riesgs financiers y n financiers, n se encuentran frmalizads. Acerca del directri, n evidencian detalles sbre creación, rganización y funcines, númer de sesines realizadas en el ejercici, facultades de ls cmités de directri. 8

9 Mejr GC: Pr qué y cóm? Relevancia del gbiern crprativ Está Ud. dispuest a pagar un premi pr cmpañías cn buen gbiern? Mckinsey & Cmpany

10 Mejras de GC y sus efects Derechs de ls accinistas La función de ls Grups de Interés Cmunicación y transparencia infrmativa Respnsabilidades del Directri y la Gerencia Aplicand un enfque basad en riesgs; se ajustan planes, plíticas, prcedimients e instruments Legales scietaris Cmpañías mejr administradas: Estructura rganizacinal mas eficaz Prcess mejr alineads Frtalecimient de cultura y valres crprativs: desempeñ y prductividad Menr Riesg y mayr sstenibilidad Mejr cst de financiamient Más prtunidades de negci Hay ejempls a seguir: Círcul de empresas de la mesa rednda de buenas prácticas de gbiern crprativ (A.L.) Cements Args CPFL Energía Ferreyrs Marcpl NET Suzan Ultrapar Cmpanhia de Cncesses Rdviarias CCR. Hmex 10

11 Hay ejempls a seguir: IBGC de la BVL (2009) Cartera del IBGC Alicrp Banc Cntinental Cmpañía de minas Buenaventura Cia. Minera Milp Edegel Ferreyrs Graña y Mnter Sciedad minera El Brcal Gldfields La Cima Empresas cn buenas prácticas n incluidas en el IBGC Banc de Cmerci Manufactura de metales de alumini Recrd Prfutur AFP Telefónica del Perú Unión de Cervecería Backus y Jhnstn Enfques: El regulatri y el privad Quién asegura cumplimient? Crprate Gvernance Trends in Latin America Jrge Famiiar Nancy Metzger Harvard Law Schl June

12 Etapas en el desarrll del gbiern crprativ Cambi fundamental de mentalidad : de n destruir valr a crear valr CREAR VALOR Cumplir cn la ley 4 5 Mejrar cmpetitividad Generar cnfianza de ls mercads Mitigar riesgs NO DESTRUIR VALOR Cumplir cn estándares étics McKinsey & Cmpany ICARE Juni 2007 Excusas para n adptar mejres prácticas Peter Blair Henry, Peter Lmbard Lrentzen Stanfrd University Making markets wrk: Hw dmestic Capital Market Refrm can imprve access t glbal finance 12

13 Amenaza: Ls prcess csmétics La experiencia de implementar gbiern crprativ en mercads emergentes. IAAG Cnsultría & Crprate Finance. En resumidas cuentas N basta cn cumplir la ley para alcanzar BGC Mejrarl abarca revisión de: Estructura rganizacinal y funcinal Sistema de cntrl Sistema integral de riesg Sistema de infrmación Ls códigs de BGC sirven de patrón de referencia Las cmplejidades del entrn pueden afectar ls lgrs en GC El BGC deriva de un prces vluntari y de diferenciación Requiere cmprmis desde el mas alt nivel de la empresa Debe ser bjetiv y evitar las cmplacencias Beneficis del BGC: crea valr al mitiga riesgs y mejrar prtunidades Cuidad cn quedarns en las apariencias! El entrn seguirá apuntaland a favr de mejr GC (crisis, Basilea II, AFPs, etc.) 13

14 Gbiern crprativ: una perspectiva empresarial Enrique Díaz Ortega 14