Capítulo 7. La integración de mercados y depositarios centrales: experiencia del MILA. 1. Introducción. 2. Antecedentes del MILA

Transcripción

1 Capítulo 7 La itegració de mercados y depositarios cetrales: experiecia del MILA Marcela Seraylá Supervisor de la Superitedecia del Mercado de Valores de Perú 1. Itroducció 2. Atecedetes del MILA 3. Objetivo y características del MILA 4. Pricipales aspectos cosiderados por los reguladores y cambios ormativos e Perú y e Chile 5. Accioes más recietes 6. Temas próximos a desarrollar y retos 7. Coclusioes 1. Itroducció El Mercado Itegrado Latioamericao MILA, coformado por los mercados de valores de reta variable de Perú, Colombia y Chile, iició sus operacioes el 30 de mayo de MILA e su primera fase opera como u modelo de ruteo de órdees de itermediarios locales a los sistemas de egociació del mercado de orige de las emisoras, siedo resposabilidad del itermediario del referido mercado las operacioes efectuadas por el itermediario local, co quie haya suscrito u cotrato para dicho efecto; asimismo, el modelo supoe la itermediació doméstica de valores listados e otros mercados 1. MILA costituye ua ueva experiecia e el cojuto de procesos de itegració de bolsas que se ha efectuado a ivel iteracioal. El presete capítulo tiee por objeto reseñar las pricipales actividades realizadas por los reguladores, a fi de posibilitar el iicio al proceso de itegració de los mercados de valores de reta variable del Perú, Colombia y Chile. 2. Atecedetes del MILA El proyecto de itegració de los mercados de valores de reta variable de Perú, Colombia y Chile tiee sus orígees e el año 2008, iicialmete por iterés del sector pri- 1 De acuerdo co el estudio Propuesta para la itegració de Mercados e Iberoamérica publicado por la FIAB (julio 2004), correspode al modelo de ruteo o caalizació de órdees del itermediario local a los itermediarios del mercado de orige de las emisoras, e itermediació doméstica co valores listados e otros mercados. 215

2 Estudio sobre los sistemas de registro, compesació y liquidació de valores e Iberoamérica vado, particularmete de la Bolsa de Valores de Lima S.A. (BVL) y la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (BVC), a las que se sumaro las etidades de depósito de valores de los mercados de estas bolsas, CAVALI S.A. ICLV y el Depósito Cetralizado de Valores de Colombia (DECEVAL S.A.). Posteriormete, e el año 2009, se sumaro la Bolsa de Comercio de Satiago (BCS) y el Depósito Cetral de Valores S.A. de Chile (DCV). Durate la primera etapa del trabajo realizado por las etidades privadas se efectuaro alguas coordiacioes co los reguladores. Particularmete, e el caso peruao, la BVL promovió que se icorporara e ua modificació legislativa realizada e juio de 2008, ua disposició que facultaba a la autoridad reguladora del mercado de valores para que pudiera exceptuar de obligacioes y requisitos establecidos por la Ley del Mercado de Valores e los casos de itegració de bolsas, siempre que existiera coveios suscritos etre las bolsas, y sujeto al cumplimieto de ciertas codicioes 2. E septiembre de 2009, las seis etidades mecioadas (bolsas y depósitos de valores de Colombia, Perú y Chile) comuicaro a sus respectivos mercados y reguladores la suscripció de u Acuerdo de Iteció de fecha 8 de septiembre de 2009, que teía por fialidad estudiar la posibilidad de itegrar los mercados de reta variable e los que dichas etidades actúa y defiir el modelo de itegració a adoptar, de maera que al cocluir las actividades previstas e dicho acuerdo, pudiera determiar si cotiuaba co la implemetació del proyecto. Dicho Acuerdo de Iteció coteía las premisas que sustetaría el modelo de itegració e los aspectos tecológicos, de mercado y reglas de egociació, de compesació y liquidació, temas jurídicos y aspectos de egocio-corporativos. Las premisas propoía que las plataformas tecológicas de cada bolsa y depósito participate, se matuviera idepedietes y que operara de forma itercoectada, calzádose las operacioes e la plataforma del país dode estuviere iscritos los valores. Asimismo, los itermediarios tedría acceso a dichas plataformas desde sus propios termiales e el país e el cual esté autorizados, los valores se matedría e custodia e el depósito del país orige del valor y las etidades que participara e el mercado itegrado sería supervisadas por el regulador del país de orige de dichas persoas. A partir del avace del proyecto desarrollado por las bolsas y depósitos de valores, los reguladores de los tres países, la Superitedecia del Mercado de Valores de Perú (SMV) 3, la Superitedecia Fiaciera de Colombia (SFC) y la Superitedecia de Valores y Seguros de Chile (SVS), iiciaro la evaluació del esquema de itegració de mercados perfilado y su impacto sobre sus respectivos marcos regulatorios, operatividad de sus mercados, iformació dispoible para el mercado, los procedimietos de supervisió del mer- 2 El 28 de juio de 2008 se publicó el Decreto Legislativo N 1061 que modificó la Ley del Mercado de Valores peruaa e cuya Seguda Disposició Fial y Complemetaria señala: SEGUNDA.- Negociació de valores extrajeros Para facilitar la itegració de las bolsas, y la egociació de valores e forma simultáea e ua o más bolsas, acioales o extrajeras, CONASEV podrá exceptuar de la iscripció e el Registro Público del Mercado de Valores a los valores extrajeros así como de cualquier otra obligació o requisito previsto e la Ley, siempre que medie coveios etre las etidades resposables de la coducció de mecaismos cetralizados de egociació, y cumpla las demás codicioes que CONASEV determie mediate orma de carácter geeral. 3 Ateriormete, Comisió Nacioal Supervisora de Empresas y Valores CONASEV. 216

3 La itegració de mercados y depositarios cetrales: experiecia del MILA cado de valores local y las obligacioes derivadas de la ormativa sobre lavado de activos y fiaciamieto del terrorismo, etre otros. Teiedo e cueta el impacto positivo que el proyecto represetaba sobre sus respectivos mercados, los reguladores decidiero suscribir u Memorado de Etedimieto (MOU) etre ellos, co el objeto de asumir u compromiso comú para ejecutar las pricipales actividades y tareas, que se defiiría de maera idividual o cojuta, para facilitar el Proyecto de Itegració. El MOU fue suscrito e Satiago de Chile el 28 de octubre de 2009, como parte de las actividades desarrolladas e la Primera Mesa de Trabajo de los reguladores realizada co motivo del Proyecto de Itegració. E dicho documeto se idetificaro determiadas materias que debía ser abordadas por los reguladores por su relevacia e el marco de la itegració de mercados, etre otras: el registro de agetes, emisores, profesioales y proveedores de ifraestructura; los estádares de revelació de iformació por parte de los emisores; los estádares de itegridad y trasparecia de mercado (coductas); la preveció y cotrol del lavado de activos y fiaciació del terrorismo; el acceso de los itermediarios; el acceso de los emisores y valores; el acceso de las bolsas al mercado itegrado; la custodia, compesació y liquidació; las reglas del sistema de egociació; la autorregulació; y, la supervisió y vigilacia del mercado itegrado. Para efectos de garatizar ua supervisió oportua, eficiete y efectiva sobre los agetes que itervedría e el mercado itegrado, e el caso de implemetarse éste, y de facilitar las accioes de supervisió e ivestigació e el ámbito de cada mercado local, los reguladores suscribiero u segudo Memorado de Etedimieto e Lima el 15 de eero de 2010, durate la Seguda Mesa de Trabajo de los reguladores realizada co motivo del Proyecto de Itegració 4. Cabe idicar que dicho MOU teía el objetivo de costituirse e u istrumeto que facilitara a los reguladores el cumplimieto de sus fucioes, aú si el proceso de itegració de mercados o se llegaba a implemetar. Coforme al Acuerdo de Iteció, las bolsas y depósitos de valores veía iformado a sus respectivos reguladores sobre los avaces del pla de trabajo y evaluació de la viabilidad del Proyecto de Itegració. E eero de 2010 comuicaro que, teiedo e cueta el impacto tecológico y jurídico del modelo de itegració origialmete previsto, había decidido replatear el desarrollo del proyecto e dos fases co el fi de lograr ua primera etapa de itegració a través del erutamieto itermediado de órdees. Las dos fases so las siguietes: Fase 1: Itegració a través de erutamieto itermediado de órdees, por el cual los itermediarios extrajeros accede al mercado local a través de mecaismos tecológicos desarrollados por las bolsas y los depósitos, bajo resposabilidad del itermediario local e la egociació, compesació y liquidació de las operacioes. Los emiso- 4 El objetivo del segudo MOU fue establecer los mecaismos y procedimietos de coordiació para la ejecució de las actividades de supervisió que le correspode ejercer a cada ua de las autoridades firmates detro de sus respectivas competecias, icluidos los procedimietos para la asistecia mutua e itercambio de iformació ecesaria para el desarrollo de tales actividades. 217

4 Estudio sobre los sistemas de registro, compesació y liquidació de valores e Iberoamérica res y valores extrajeros so recoocidos e los mercados locales para permitir la oferta local de los últimos. Fase 2: Itegració a través del acceso directo de los itermediarios extrajeros al mercado local bajo reglas de egociació armoizadas o estadarizadas y u modelo de compesació y liquidació trasfroteriza. Después de la evaluació de las premisas de la Fase 1 del Proyecto, los reguladores se reuiero etre el 21 y 22 de juio de 2010 e Bogotá e la Tercera Mesa de Trabajo de los reguladores co motivo del Proyecto de Itegració, a fi de aalizar los temas relevates del mercado itegrado, tales como los relativos al acceso de emisores e itermediarios; los parámetros míimos de los acuerdos a suscribirse etre los itermediarios locales y extrajeros; el coteido de los acuerdos etre los depósitos y las bolsas de valores; las materias operativas y cosideracioes relativas a la implemetació de u protocolo de supervisió. E dicho eveto cocluyero de forma uáime que la itegració de mercados permitiría poteciar los volúmees de reta variable egociados e los tres países, así como tedría efectos positivos para el iversioista dado el ofrecimieto de opcioes adicioales de iversió y diversificació de riesgo, por lo que se comprometiero a defiir los cambios ormativos pertietes y los estádares de supervisió requeridos para la implemetació del proyecto, de forma tal que permitiera garatizar la protecció de los iversioistas y la trasparecia del mercado. El 9 de oviembre de 2010, las bolsas y depósitos de valores realizaro e Lima u eveto deomiado Lazamieto del Mercado Itegrado Latioamericao - MILA, e el que se aució al público la suscripció del acuerdo de itegració y la fecha estimada para el iicio de operacioes. Las bolsas y depósitos de valores firmaro el Acuerdo de Implemetació de la Primera Fase del Proyecto, acordado realizar el estudio de viabilidad de la Seguda Fase. Asimismo, los depósitos de valores celebraro coveios de elace bidireccioal a fi de costituirse recíprocamete como participates y abrir cuetas de valores agregadas a su ombre para el registro de valores de terceros. Fialmete, el 30 de mayo de 2011 se dio iicio a las operacioes del MILA, mercado itegrado de valores accioarios de Perú, Colombia y Chile. 3. Objetivo y características del MILA El objetivo del MILA, e su Primera Fase, es la creació de u mercado úico de valores de reta variable diversificado, amplio y atractivo para los iversioistas locales y extrajeros. El modelo de itegració de MILA e dicha fase cosidera las operacioes al cotado co valores de reta variable, y se susteta e el desarrollo tecológico implemetado por las bolsas a fi de posibilitar el acceso de los itermediarios extrajeros miembros de las bolsas participates a sus sistemas de egociació, a través del igreso de órdees desde el sistema de egociació de la bolsa extrajera de la cual es miembro el itermediario extrajero, de maera que dichas órdees so erutadas al sistema de ego- 218

5 La itegració de mercados y depositarios cetrales: experiecia del MILA ciació de la bolsa local, siempre que exista u cotrato para dicho efecto suscrito etre el itermediario local y el itermediario extrajero 5. Dichos desarrollos se emarca detro de los acuerdos suscritos etre las bolsas itegradas. De ese modo, las propuestas igresadas y operacioes realizadas e el mercado local, por parte del itermediario extrajero, so cosideradas realizadas por el itermediario local, quie asume toda la resposabilidad de la egociació, compesació y liquidació de tales operacioes, rigiedo para dichos procesos las reglas del mercado local e dode se ecuetre listados los valores. Los cotratos de servicios etre los itermediarios locales y extrajeros se costituye e requisito para que las bolsas permita el acceso de los itermediarios extrajeros al mercado local y, para el acceso del itermediario local a los mercados extrajeros. Dichos cotratos prevé la existecia de límites operativos para el cotrol del riesgo, cuya admiistració la ejerce el itermediario local sirviédose para dicho efecto de las validacioes e ifraestructura automatizada que le facilite la respectiva bolsa local. Asimismo, etre los itermediarios corresposales o se devela la idetidad de sus respectivos clietes, y cada itermediario asume la obligació y resposabilidad por el coocimieto de su respectivo cliete, y por el cumplimieto de las ormas de preveció de lavado de activos de cara a su propio cliete. Para que los valores listados e las bolsas itegradas pueda ofertarse e cada jurisdicció, se cueta co el recoocimieto por parte de cada regulador de los emisores y valores extrajeros, esto es, de aquellos listados e las bolsas extrajeras itegradas. No se establece obligacioes adicioales de iformació a los emisores, sio que se matiee las establecidas e su mercado de orige, siedo resposabilidad de las bolsas locales la difusió e sus respectivos mercados de la iformació sobre los emisores y valores extrajeros y su egociació, a través de u úico acceso o por sistemas especialmete habilitados por las bolsas a sus itermediarios, de modo que se garatice que la misma esté a disposició de todos los participates del mercado itegrado de maera simultáea. E el ámbito de la post-cotratació, el mercado itegrado ivolucra el elace bidireccioal etre las cetrales de depósito de valores co el objeto de efectuar la compesació y liquidació de operacioes realizadas, y el registro y custodia de los valores egociados e el mercado itegrado. Los valores se sigue mateiedo e el depósito del país dode se ecuetre listados. Como cosecuecia del elace bidireccioal etre los depósitos de valores, éstos se costituye e participates recíprocos que matiee cuetas 5 E la perspectiva de profudizar e la itegració de sus mercados, las bolsas y depósitos participates de MILA ha adelatado para la Seguda Fase alguas premisas prelimiares: acceso directo del itermediario extrajero a los sistemas de egociació locales y calce de las operacioes local; recoocimieto del itermediario extrajero para operar e los sistemas de egociació locales bajo su propia resposabilidad; estadarizació de reglas de egociació y reglas comues para icumplimietos; compesació y liquidació trasfroteriza (directa) a cargo del itermediario extrajero; cuetas ómibus para la custodia de los valores extrajeros; recoocimieto pleo de los valores y emisores extrajeros como emisores locales; y, tratamieto al iversioista istitucioal extrajero como iversió local. 219

6 Estudio sobre los sistemas de registro, compesació y liquidació de valores e Iberoamérica ómibus a su ombre, e dode se registra los valores de propiedad de los iversioistas registrados e el país de orige del depósito titular de la cueta ómibus. Las cuetas ómibus, o cuetas agregadas a ombre de los depósitos extrajeros, so admiistradas por el depósito local aplicado las reglas del mercado dode se ecuetre listados y depositados los valores, e tato que la certificació de la propiedad sobre dichos valores la realiza el depósito extrajero o participate de éste dode se desagregue el registro de propiedad idividual de los valores. La liquidació de las operacioes se efectúa e el mercado dode se realiza la trasacció y se ecuetra listado el valor, e la moeda orige del valor y bajo resposabilidad del itermediario local, correspodiedo a ambos itermediarios, local y extrajero, la determiació de los térmios del pago y el procedimieto cambiario, así como garatizar las codicioes a fi de que la etrega de valores y fodos se efectúe de forma oportua. Los depósitos de valores cueta co procedimietos para facilitar el ejercicio de los derechos ecoómicos y políticos de los iversioistas del mercado itegrado de acuerdo co las ormas de cada país, así como para el adecuado registro de los evetos corporativos acordados por los emisores. E materia de supervisió, el modelo de itegració cosidera que la relació de los itermediarios de cada país es co la bolsa y depósito de valores del país dode esté costituidos, así como co la autoridad de dicho país. De igual maera, la supervisió de los emisores está a cargo de la autoridad del país e la cual se ecuetre listado el respectivo emisor o valor. 4. Pricipales aspectos cosiderados por los reguladores y cambios ormativos e Perú y e Chile Cosiderado la relació de complemetariedad de los mercados bursátiles de los tres países, dado que los sectores ecoómicos predomiates a los que perteece los emisores de valores e cada bolsa so distitos 6, las semejazas e los objetivos y pricipios de regulació y supervisió existetes e los tres mercados, y las oportuidades que se abre a sus respectivos mercados de valores co el proceso de itegració, derivadas de la ampliació de alterativas de iversió y fiaciamieto, los reguladores acordaro apoyar la iiciativa de las bolsas y depósitos de valores, y ejecutar accioes co el objeto de viabilizar la itegració de sus mercados e codicioes que garatizara la protecció del iversioista y la trasparecia del mercado 7. La labor desarrollada por los reguladores para viabilizar el proyecto de itegració, que collevó la coformació de MILA, icluyó tato accioes idividuales como cojutas. Las primeras, como respuesta a las características y situació propia de cada país, y las segudas como resultado del coseso etre los reguladores a partir de las coordiacioes cotiuas que se iiciaro desde octubre de E la bolsa peruaa prima el sector miero; el sector de retail y servicios tiee mayor importacia e Chile; y el sector fiaciero y eergético e Colombia. 7 E el Aexo 1 se muestra alguos idicadores de los tres mercados accioarios. 220

7 La itegració de mercados y depositarios cetrales: experiecia del MILA E el proceso de implemetació de MILA, los reguladores acordaro dar especial ateció a los siguietes aspectos. E el mercado peruao, muchos de estos asutos se materializaro e ua orma reglametaria expedida para regular la participació de las bolsas, depósitos e itermediarios e el mercado itegrado 8. Aspectos relevates 1. La defiició de los mecaismos de acceso de los valores al mercado itegrado y requisitos. 2. La evaluació de las características que defie el erutamieto itermediado como mecaismo de acceso al mercado itegrado, debiédose calificar la actividad para los itermediarios de los mercados y sus efectos. 3. La defiició e las tres jurisdiccioes sobre los mecaismos y los resposables del sumiistro de la iformació al mercado e geeral, para efectos de OPAs, iformació relevate del emisor, etre otros. Este aspecto icluye lo relacioado co los requerimietos tecológicos y la forma de ejercer los derechos por parte de los iversioistas. Accioes realizadas e Perú E el mercado peruao, se estableció que el acceso de los valores extrajeros se realizara e virtud de su iscripció automática e el registro que lleva el supervisor (Registro Público del Mercado de Valores), la cual se efectuaría a solicitud de la BVL 9, si que de ello se derive obligacioes adicioales de iformació del emisor ate el regulador peruao. Se precisó el erutamieto como el ruteo de órdees hacia el sistema de egociació de cada bolsa co el soporte de u cotrato de corresposalía etre itermediarios. Se defiió la resposabilidad y obligacioes del itermediario local e las operacioes realizadas e la bolsa local a través del erutamieto y de aquellas erutadas a las bolsas extrajeras. Se asigaro obligacioes a la BVL, CAVALI y al itermediario para asegurar la trazabilidad y sumiistro de iformació de las operacioes. Se estableció que las obligacioes de registro y coocimieto del cliete se efectúa por el itermediario local respecto del itermediario extrajero. Se estableció que la permaecia de la iscripció de los valores extrajeros del mercado itegrado e el Registro Público del Mercado de Valores está sujeta, etre otros, a la implemetació por parte de la BVL de los medios ecesarios para la difusió a los iversioistas locales, de la iformació relevate bridada por los emisores de dichos valores e el país dode esté listados, siedo obligació de la BVL proporcioar dicha iformació de maera simultáea a la difusió que se de e el país dode se liste el valor y mateer habilitado el acceso a los sistemas iformativos e los cuales se actua- 8 Reglameto del Mercado Itegrado a través del Erutamieto Itermediado, Resolució CONASEV N EF/ E el caso colombiao se decidió que la iscripció de los valores se realice e la bolsa de valores, e tato que e Chile los valores fuero iscritos e el registro del supervisor. 221

8 Estudio sobre los sistemas de registro, compesació y liquidació de valores e Iberoamérica Aspectos relevates Accioes realizadas e Perú lice la iformació relevate. Asimismo la BVL debe difudir las reglas y plazos aplicables para la difusió de iformació de los emisores e el mercado local y e los mercados de las bolsas itegradas. Se estableció la obligació de la BVL y CAVALI de dispoer de procedimietos seguros para el ejercicio de los derechos de los iversioistas. 4. La defiició de los aspectos míimos que debe coteer los acuerdos o cotratos que se suscriba etre los itermediarios de valores locales y extrajeros, etre las bolsas y etre los depósitos de los tres países. 5. Aalizar el alcace del itercambio de iformació, así como los medios y forma para viabilizar el uso de la misma. 6. Determiar la forma para aplicar de maera expedita las medidas de supervisió que sea ecesarias adoptar e el marco del mercado itegrado. 7. La implemetació de u ejercicio prueba de recorrido del mercado itegrado de forma previa al fucioamieto del mercado itegrado. Se estableció el coteido míimo de los cotratos de corresposalía etre itermediarios así como de los coveios etre depósitos de valores. Los cotratos etre itermediarios debe icluir, etre otros, la exigecia de u aálisis y cotrol de riesgos y el establecimieto de límites operativos de egociació etre los itermediarios co la fialidad de limitar su exposició 10. Se recooció los mecaismos de itercambio de iformació que los supervisores prevea o acuerde. E el caso de etidades autorreguladas el itercambio debe ser caalizado por coducto del regulador. Se estableció que a través de los cotratos de corresposalía etre itermediarios, el itermediario extrajero se obligue a recabar de su cliete el cosetimieto para que, e caso que se ordee la iscripció de afectacioes e la cueta del depósito de valores extrajero e CAVALI por causas atribuibles a dicho cliete, la afectació se replique e el registro admiistrado por el depósito extrajero o quie lleve el registro del titular fial, co el objeto de mateer cociliados ambos registros. Asimismo, e los coveios etre depósitos se icluyó el compromiso para ejecutar los procedimietos establecidos para aplicar de maera expedita medidas cautelares respecto de los valores aotados e sus registros. Se estableció como requisito para que la BVL y CAVALI pueda participar e el mercado itegrado, etre otros, que se obtega resultados 10 Cada jurisdicció defiió requisitos míimos, los que posteriormete podría ser armoizados, sujetos a las características propias de cada jurisdicció. 222

9 La itegració de mercados y depositarios cetrales: experiecia del MILA Aspectos relevates Accioes realizadas e Perú satisfactorios e las pruebas operativas y tecológicas respecto del fucioamieto del erutamieto y de la difusió de iformació, así como respecto de los sistemas y procesos desarrollados por los depósitos para el registro, compesació, liquidació, custodia y registro de evetos corporativos. Dichas pruebas fuero realizadas co éxito y cotó co la coformidad de las bolsas y depósitos extrajeros participates. 8. Revisar co los equipos de las bolsas y los depósitos los mecaismos para acceder de maera oportua a la iformació de los beeficiarios fiales por parte de los supervisores. Se estableció que la apertura de cuetas agregadas (ómibus) al depósito extrajero se codicioa a que e su país de orige se despliegue la idetificació del iversioista fial, que CAVALI obtega diariamete dicha iformació del depósito extrajero y que matega dicha iformació a disposició de la SMV, emisor de los valores y autoridades competetes. Asimismo, se exigió que e los cotratos etre itermediarios y coveios etre depósitos de valores se icluya las autorizacioes ecesarias del iversioista para que la idetificació de su idetidad pueda ser proporcioada al regulador, emisor y autoridades competetes a través de los depósitos de valores. E Perú, a iicios de oviembre de 2010 se publicó el Reglameto del Mercado de Itegrado a través del Erutamieto Itermediado, orma expedida por la SMV que además de desarrollar los aspectos ates referidos icluyó u procedimieto para la autorizació a la BVL y CAVALI para que participara e iiciara operacioes e el mercado itegrado, estableciedo las codicioes y requisitos para la itegració de las plataformas tecológicas de los sistemas de egociació de las bolsas y los elaces etre los depósitos de valores, así como la obligació de la BVL y de CAVALI de icorporar las disposicioes y procedimietos que sea aplicables al mercado itegrado e sus reglametos iteros y disposicioes iteras complemetarias. Asimismo, dicho reglameto establece las obligacioes para la BVL, CAVALI e itermediarios locales respecto de su actuació e el mercado itegrado (iformació a disposició del público iversioista, cotrol de riesgos, plaes de cotigecia, etc.) y los medios para facilitar al regulador la iformació de las persoas que participa e el igreso de órdees al sistema de egociació de la BVL así como de los iversioistas que las origie. El acceso a la iformació acerca del iversioista fial fue ua de las codicioes para autorizar la participació de la bolsa y depósitos peruaos e el mercado itegrado, y ello fue así o sólo para cubrir las ecesidades de iformació para fies de supervisió del 223

10 Estudio sobre los sistemas de registro, compesació y liquidació de valores e Iberoamérica mercado, sio además porque CAVALI requiere de dicha iformació para cumplir su obligació de efectuar las retecioes por el impuesto a la reta geeradas por las iversioes e bolsa, fució que le fue asigada por la ley de la materia. Para dicho efecto, el reglameto e meció permitió que CAVALI matuviera u registro referecial iformativo e el cual se tedría la iformació desagregada a ivel de iversioista fial de los valores registrados e las cuetas ómibus abiertas a ombre de los depósitos extrajeros e CAVALI. El registro reflejo iformativo resulta ser u reflejo del registro existete e el país de orige del depósito extrajero, que o forma parte del registro cotable de valores que lleva CAVALI por lo que esta última o puede otorgar certificacioes respecto de la iformació coteida e dicho registro especial pero que, si embargo, fue recoocido por las ormas tributarias para la atribució de las obligacioes tributarias. Esta solució permitió Cueta agregada y sumiistro de iformació Coveio de participació bidireccioal PERÚ Registro CAVALI Depósito iforma a diario a CAVALI COLOMBIA/CHILE Registro depósito extrajero 1 Cta. participate (desagrega cta. de CAVALI e depósito extra.) Cueta agregada depósito extrajero 1 Cueta agregada CAVALI Cta. participate (desagrega cta. de depósito extr. e CAVALI) Titular 1 Titular 2 RRI Titular 3 Titular 4 Titular 3 Titular 4 CAVALI matedrá u Registro Reflejo Referecial que o es parte de su Registro Cotable. Obligació de la depositaria extrajera de desplegar e su país el detalle por titular de los saldos y movimietos de valores registrado e la cueta agregada abierta e CAVALI. Depósito extrajero iforma a diario a CAVALI sobre los iversioistas y compra vetas de valores listados e la BVL. Iformació de titulares de valores deberá estar a disposició de la SMV y otras autoridades competetes para efectos legales, así como del emidor para cumplimieto de sus obligacioes de iformació al mercado y societarias. 224

11 La itegració de mercados y depositarios cetrales: experiecia del MILA armoizar las premisas del MILA 11 co las características y resposabilidades de las istitucioes peruaas y su operativa e el mercado. Otra orma emitida e el mercado peruao para el fucioamieto del MILA fue la Resolució de la Gerecia Geeral Nº EF/ que aprobó el Maual de especificacioes para el evío de iformació de la BVL y CAVALI relacioada al mercado itegrado a través del erutamieto itermediado (iformació para supervisió). Asimismo, el 24 de mayo de 2011 se publicó la autorizació otorgada a la BVL y CAVALI para participar e el Mercado Itegrado a través del Erutamieto Itermediado MILA mediate Resolució CONASEV N EF/ y por Resolucioes CONASEV Nº 037 y EF/ se aprobaro las modificacioes al Reglameto Itero de CAVALI y al Reglameto de Operacioes e Rueda de Bolsa de la BVL, respectivamete, que icorpora disposicioes para el fucioamieto del Mercado Itegrado. Etre los cambios operacioales y ormativos realizados e Chile e relació co la puesta e marcha del Mercado de Itegració Latioamericao, podemos destacar los siguietes: La propuesta de reducció del costo de iscripció de los valores bajo u mismo patrociador e el Registro de Valores Extrajeros. E Chile se debe pagar ua cuota por cada valor extrajero que se iscribe e dicho registro, impidiedo co ello ua iscripció masiva de los valores proveietes de Perú y Colombia. El Gobiero elaboró ua propuesta ate el Cogreso para establecer u límite de moto a pagar por la iscripció masiva de dichos valores para icetivar el desarrollo del MILA. El Depósito Cetral de Valores (DCV) fue autorizado por la Superitedecia de Valores y Seguros para operar como agete resposable para fies tributarios e Chile. Los participates extrajeros puede obteer u Rol Úico Tributario mediate u procedimieto simplificado a través de DCV, quie asumirá las resposabilidades tributarias del depositate frete al Servicio de Impuestos Iteros de Chile. Se está desarrollado u sistema de automatizació del Servicio de Custodia Iteracioal e el Depósito Cetral de Valores. Actualmete parte de dicho servicio se realiza de forma maual, modalidad que o podría efretar de maera óptima u potecial aumeto de las egociacioes e el MILA. 5. Accioes más recietes A fi de hacer más eficiete el proceso de supervisió del mercado itegrado, los reguladores suscribiero ua adeda al MOU del 15 de eero de 2010, a fi de crear u comi- 11 Registro de valores e cuetas ómibus a ombre de los depósitos extrajeros y obstáculos para compartir etre el itermediario local y el itermediario extrajero la iformació acerca de sus respectivos clietes. 225

12 Estudio sobre los sistemas de registro, compesació y liquidació de valores e Iberoamérica té de coordiació geeral de supervisió deomiado Comité de Supervisió del mercado itegrado. Dicha adeda fue suscrita el 15 de juio de 2011 e el marco del Primer Ecuetro de Supervisores del Mercado Itegrado Latioamericao MILA realizado e Bogotá 12. El Comité de Supervisió, coformado por represetates de los tres reguladores 13, tiee como fució pricipal realizar las coordiacioes y procedimietos que facilite las labores de supervisió de los reguladores y e geeral la supervisió del MILA, particularmete las coordiacioes y procedimietos referidos a las solicitudes de asistecia etre los reguladores, para lo cual se posibilita establecer mecaismos alterativos más ágiles respecto a los defiidos e el MOU suscrito el 15 de eero de Respecto al ámbito de acció de cada autoridad o regulador, frete a u cuestioamieto o ivestigació por operacioes efectuadas detro del MILA, la Adeda e meció defie que correspoderá a la autoridad del mercado e que se efectúo la trasacció liderar la supervisió de la misma y de las etidades iterviietes (corredores o itermediarios, bolsa de valores, custodio de valores, etre otros), cotado para tal efecto co la colaboració de las demás autoridades, si perjuicio del rol de supervisió que a cada ua de ellas les correspoda, respecto de las etidades bajo su cotrol. De otro lado, de parte de las etidades privadas, el 6 de julio de 2011, las bolsas y depósitos de valores itegrates del MILA auciaro que su Comité Ejecutivo estará coformado por los ejecutivos de las bolsas y depósitos de valores de máximo ivel, habiédose decidido por parte del mecioado Comité Ejecutivo la coformació de tres subcomités que le ayudará a defiir la estrategia de posicioamieto y desarrollo del MILA: u sub-comité operativo, u sub-comité tecológico, y u sub-comité comercial y de mercadeo. A casi tres meses de iiciadas las operacioes del MILA, el 29 de agosto de 2011, Stadard & Poors (S&P) lazó el primer ídice del MILA deomiado S&P MILA 40, el cual refleja el comportamieto de los precios de las 40 accioes más líquidas que se egocia e este mercado. Segú S&P, el idicador calculado al 29 de julio de 2011, está compuesto e u 25,4% por el sector miero eergético; u 25,2% por el sector fiaciero y el 11,2% por el de servicios públicos. La caasta iicial del citado ídice icluye 22 accioes de Chile, 6 de Perú y 12 de Colombia. Para la elecció de dichas accioes se cosideró la capitalizació bursátil ajustada por flotate superior a US$100 milloes a la fecha del cálculo iicial del idicador. Las cico primeras compañías del ídice so: Compañía de Mias Bueavetura S.A. (Perú; 5.90%), Ecopetrol S.A. (Colombia; 5.73%), Saci Falabella (Chile; 5.36%), Empresas Copec S.A. (Chile; 5.24%), y Pacific Rubiales Eergy Corporatio (Colombia; 5.17%) 14. El S&P MILA 40 ha sido diseñado para bridar u puto 12 Ecuetro celebrado e Bogotá del 15 al 17 de juio de 2011 co el auspicio de la CAF y el Baco Mudial, e el que participaro represetates de CONASEV, SFC, Autorregulador del Mercado de Valores de Colombia (AMV), la SVS, etre otras autoridades. 13 El Comité de Supervisió está coformado por seis itegrates: dos represetates por cada regulador, y para los casos de ausecia de los ateriores, se ha desigado dos represetates alteros por cada regulador. 226

13 La itegració de mercados y depositarios cetrales: experiecia del MILA de referecia a los iversioistas iteracioales, para que pueda aalizar y seguir sus iversioes e esta regió, costituyédose e u referete para la toma de decisioes e dicho mercado e cojuto, y o solamete de u país. Adicioalmete, los itermediarios y agetes del mercado cueta co u uevo istrumeto que permitirá el desarrollo futuro de carteras colectivas o de istrumetos estructurados (ETFs) co base e el S&P MILA 40 u otros ídices que se desarrolle detro de esta familia. 6. Temas próximos a desarrollar y retos E el Primer Ecuetro de Supervisores del MILA los reguladores llegaro a alguos acuerdos respecto de las tareas a desarrollar, destacado los siguietes: Aprobar el Protocolo para el itercambio de iformació y documetació y la obteció y remisió de pruebas del MILA, el cual se emarca detro de la Adeda al MOU que crea el Comité de Supervisió. Dicho protocolo se ecuetra e revisió fial, y establecerá los procedimietos que seguirá el Comité para solicitar y ateder las solicitudes de iformació y de ivestigació por parte de los tres reguladores. Crear el Comité Ejecutivo de Reguladores del MILA que estará coformado por las máximas autoridades de los mismos, y tedrá por objeto establecer las políticas y lieamietos de acció, así como ateder los temas estratégicos y de mediao plazo que cotribuya al fortalecimieto del proceso de itegració. Etre las tareas propuestas a desarrollar de forma cojuta por los reguladores, y que se ecuetra e ageda para evaluació, se puede mecioar, etre otros: el establecimieto de u Código de Coducta del MILA; establecer mecaismos y compromisos para elevar los estádares de los mercados idividuales, fudametalmete e lo relacioado a la divulgació de la iformació relevate de los emisores, reglas de egociació, liquidació y compesació, etre otros; idetificar e implemetar mecaismos que facilite el flujo de divisas y la admiistració de riesgos cambiarios; armoizar los requerimietos e materia de admiistració de riesgos operativos de los participates (bolsas, depósitos e itermediarios); fortalecer los caales de coordiació de los reguladores co los comités de las bolsas y depósitos de valores; evitar duplicidad de fucioes y miimizar la posibilidad de arbitraje regulatorio y la geeració de sobrecostos; y, solicitar de forma cojuta apoyo a los orgaismos multilaterales para obteer adecuada capacitació y mejorar los procesos de regulació y supervisió. Desde la perspectiva de los actores peruaos los retos que se cosidera de mayor importacia so: 14 E el Aexo 2 se muestra las accioes que compoe el S&P MILA

14 Estudio sobre los sistemas de registro, compesació y liquidació de valores e Iberoamérica Desde el sector privado: ampliar la base de iversioistas y de emisores que participa e el MILA 15, promocioar las oportuidades que ofrece los mercados de valores que coforma el MILA, difudir y facilitar la compresió del fucioamieto del MILA y de los efectos tributarios y cambiarios de las trasaccioes e dicho mercado. E el caso peruao, divulgar el rol de CAVALI como agete reteedor del impuesto y la uiformidad de las tasas aplicables para iversioistas residetes y o residetes. Por parte del regulador: idetificar las mejoras que puede hacerse e materia de regulació y supervisió para lograr estádares y prácticas de trasparecia más elevados, idetificar las posibles vulerabilidades o dificultades e el proceso asociadas a las características del modelo y desarrollar mecaismos alterativos de solució, e implemetar procesos de supervisió eficaces para las operacioes efectuadas a través de MILA. Etre los desafíos del proceso de itegració, desde la perspectiva de Chile, podemos destacar los siguietes: La ecesidad de elaborar u código de coducta, de tal maera que cotribuya a solucioar el problema de coductas de mercado, como so el uso de iformació privilegiada y la maipulació de la iformació. Se debe teer e cueta la posible iclusió de otras bolsas e el Mercado Itegrado, cosiderado que el MILA se preseta como ua oportuidad para el mercado de los tres países participates, y de Sudamérica e geeral, y que se ha demostrado avaces sigificativos de itegració. Es primordial la colaboració co el desarrollo de requerimietos ormativos comues para los tres mercados e pos de la eficiecia de las operacioes y la trasparecia del mercado. (Iformació exigida, resposabilidad de cada ua de las etidades ivolucradas) Es imprescidible implemetar la trasmisió de iformació de maera simultáea a la totalidad de las bolsas que participa e el MILA; de lo cotrario, se estaría propiciado u moopolio de iformació al corredor. Para la implemetació de dicha simultaeidad, se debe cosiderar la experiecia de las bolsas europeas, las cuales ha demostrado formas eficietes para compartir la iformació. Se requiere determiar u procedimieto a seguir para realizar ivestigacioes a persoas que efectúa operacioes trasfroterizas, y combatir el fiaciamieto del terrorismo y lavado de activos. E este cotexto, se tiee la preocupació sobre la posibilidad de etregar iformació reservada a otros supervisores. 15 El úmero de operacioes y motos egociados e MILA aú so pequeños. Asimismo, es reducido el úmero de emisores que tiee el acceso habilitado a uo de los países (Chile) y existe u proyecto de orma e dicho país que busca facilitar dicho acceso.. 228

15 La itegració de mercados y depositarios cetrales: experiecia del MILA Es ecesaria la oportua coordiació de la etrega de los derechos, tato políticos como ecoómicos, asociados a los valores que se egocie e MILA. Será importate e ua seguda etapa cosiderar los apredizajes resultates de la implemetació de MILA, al mometo de desarrollar u mercado de itegració a través de deuda. Fialmete, para efretar estos desafíos, a futuro debe existir ua coordiació armoiosa etre las tres Superitedecias, de maera que pueda desarrollar exitosamete su rol como supervisores. Ate el proceso de itegració e curso, se debe aalizar las posibles diferecias existetes, y ecotrar la forma más apropiada de cosesuarlas. 7. Coclusioes El MILA es el resultado de la iiciativa de las etidades privadas, bolsas y depósitos de valores de Colombia, Perú y Chile, que emprediero el proyecto de itegració y que cotaro co el apoyo de los reguladores co el objetivo comú de lograr u mayor desarrollo de sus mercados de valores. La implemetació del MILA ha requerido u avace progresivo, el proyecto origial se dividió e dos fases, comezado el proceso co u modelo de erutamieto de órdees, el cual ivolucra u meor impacto (meos cambios legales, ormativos y operativos) co la perspectiva de lograr ua itegració más profuda a futuro. Asimismo, e la etapa iicial su alcace comprede las operacioes cotado co valores de reta variable. Co el objeto de efectuar ua más eficiete y eficaz supervisió del mercado e el ámbito de sus respectivas competecias, los reguladores de los mercados de valores de Colombia, Perú y Chile suscribiero u Memorado de Etedimieto que facilita la asistecia mutua, el itercambio de iformació y la recopilació de pruebas. Iiciadas las operacioes de MILA los reguladores costituyero u Comité de Supervisió del MILA, que podrá aplicar procedimietos de itercambio de iformació más ágiles y acordes a la diámica de u mercado itegrado. Existe retos por superar y tareas a desarrollar por parte de las etidades privadas itegrates del MILA, así como de los respectivos reguladores, a fi de que el MILA pueda alcazar los objetivos propuestos y geerar la cofiaza de los iversioistas. Etre las accioes a seguir se icluye la coformació de u Comité Ejecutivo itegrado por las máximas autoridades de los reguladores, cuya fució será ateder los temas estratégicos y servir de caal de coordiació del máximo ivel para las decisioes que se adopte respecto del fucioamieto y desarrollo del MILA. Asimismo, siguiedo otras experiecias exitosas de procesos de itegració, es importate impulsar el establecimieto de u código de coducta comú, de cumplimieto obligatorio, para las etidades privadas que participe e el MILA, ello si perjuicio de otros mecaismos que pueda geerarse. 229

16 Estudio sobre los sistemas de registro, compesació y liquidació de valores e Iberoamérica ANEXO 1: Idicadores de los mercados accioarios de bolsas que coforma MILA PBI Chile Colombia Perú MILA México Brasil (USD Miles de Milloes 2010) Capitalizació bursátil (USD Miles de Milloes/Jul. 2011) Volume Negociado e Reta Variable (USD Miles de Milloes/Acum. Jul. 2011) Número de operacioes Reta Variable (Miles/Acum. Jul. 2011) Número de emisores Reta Variable (Jul. 2011) Capitalizació bursátil/pbi (2010) 158.3% 72.5% 87.8% 44.1% 71.1% Moto egociado/pbi (2010) 17.5% 7.2% 2.8% 7.2% 26.2% Fuete: World Federatio of Exchages. 230

17 La itegració de mercados y depositarios cetrales: experiecia del MILA ANEXO 2: Composició del S&P MILA 40 Nombre del emisor País Sector Alicorp S.A.A. Perú Cosumer Staples Almacees Exito S.A: Colombia Cosumer Staples Atarchile S.A: Chile Idustrials Bacolombia S.A. Prf. Colombia Fiacials Baco Satader Chile Chile Fiacials Baco de Bogotá S.A. Colombia Fiacials Baco de Chile Chile Fiacials Baco de Crédito e Iversioes Chile Fiacials CAP- Cía de Aceros del Pacífico Chile Materials COLBUN S.A. Chile Utilities Cemetos Argos S.A. Colombia Materials Cecosud S.A. Chile Cosumer Staples Cervecerías Uidas S.A. Chile Cosumer Staples Cía. Geeral Electricidad Id. S.A. Chile Utilities Compañía de Mias Bueavetura S.A.A. Perú Materials CorpBaca S.A. Chile Fiacials Corporació Fiaciera Colombiaa Colombia Fiacials Credicorp LTD. Perú Fiacials Emp. Nacioal de Telecomuicacioes S.A: Chile Telecommuicatio Service ENDESA (Empresa Nacioal de Electricidad S.A.) Chile Utilities Ecopetrol S.A. Colombia Eergy Empresas CMPC S.A. Chile Materials Empresas COPEC S.A: Chile Idustrials Eersis S.A. Chile Utilities GENER S.A. Chile Utilities Grupo Aval Accioes y Valores Colombia Fiacials Grupo Nutresa S.A. Colombia Cosumer Staples Grupo de Iversioes Suramericaa S.A. Colombia Fiacials Itercoexió Eléctrica S.A. - ISA Colombia Utilities Iversioes Argos S.A. Colombia Materials LA POLAR S.A. Chile Cosumer Discretioary La Airlies S.A. Chile Idustrials 231

18 Estudio sobre los sistemas de registro, compesació y liquidació de valores e Iberoamérica Nombre del emisor País Sector Misur S.A. - Accs. de Iversió Perú Materials Pacific Rubiales Eergy Corporatio Colombia Eergy SACI Falabella Chile Cosumer Discretioary SOQUIMICH - Sociedad Química y Miera de Chile Chile Materials Sociedad Matriz Baco de Chile S.A. Serie B Chile Fiacials Souther Copper Corp Perú Materials Vio Cocha y Toro S.A. Chile Cosumer Staples Volcá Compañía Miera S.A.A. - B Perú Materials 232